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var sogou_ad_width=690;升华拜克(600226)北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
0:00:00 | 作者：
北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层
邮编：100027
F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.
电话/TEL:（66
传真/FAX：
网址/WEBSITE：
北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0007 号
二〇一六年三月
北京 BEIJING
上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU
南京 NANJING
沈阳 SHENYANG
成都 CHENGDU
义 ........................................................................................................................... 2
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 14
三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 28
四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 33
五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 35
六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 36
七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 53
八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 59
九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 61
十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 62
十一、结论意见 ......................................................................................................... 65
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
升华拜克、公司
浙江升华拜克生物股份有限公司
升华集团控股有限公司/升华（集团）公司，升
华（集团）公司于 2001 年改制为升华集团控股
有限公司。
炎龙科技、标的公司
成都炎龙科技有限公司
西藏炎龙科技有限公司
上海页游网络科技有限公司
上海悦玩网络科技有限公司
上海盛厚公
上海盛厚公技术有限公司
上海居丰网络科技有限公司
上海分公司
成都炎龙科技有限公司上海分公司
成都众盈投资管理有限公司
成都亚商富易投资有限公司
上海辰祥投资中心（有限合伙）
新疆新玺股权投资有限合伙企业
成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙）
成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）
升华拜克以发行股份及支付现金的方式向西藏
本次交易、本次重组
炎龙、鲁剑、李练购买其合计持有的炎龙科技
100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金。
升华拜克以发行股份及支付现金的方式向西藏
发行股份及支付现金
炎龙、鲁剑、李练购买其合计持有的炎龙科技
100%股权。
为提高本次交易整合绩效，升华拜克拟向沈培
发行股份募集配套资
今发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过交易总额的 100%。
升华拜克本次拟向鲁剑、李练和沈培今发行人
民币普通股（A 股）。
北京市康达律师事务所
民生证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
补偿义务人
西藏炎龙、鲁剑、李练
2014 年和 2015 年
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（中国证券
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》
监督管理委员会令第 109 号）
《证券发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《适用意见 12 号》
条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适
用意见第 12 号》
《内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
《报告书》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
《利润补偿协议》
《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之
《股份认购协议》
股份认购协议》
中企华出具的《浙江升华拜克生物股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的
《资产评估报告》
成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》（中企华评报字（2015）第 1297 号）及
其任何补充报告
中国证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2016]第0007号
致：浙江升华拜克生物股份有限公司
本所受升华拜克的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则
第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及
的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事
宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据升华拜克与炎龙科技股东西藏炎龙、鲁剑、李练签署的《购买资产协议》、
《利润补偿协议》、升华拜克与沈培今签署的《股份认购协议》、升华拜克第六
届董事会第十八次会议、升华拜克第六届董事会第二十五次会议、升华拜克2015
年第五次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容
升华拜克向西藏炎龙、鲁剑、李练发行股份及支付现金购买炎龙科技100%
股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现
金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实
施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计
持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权由升华拜克以
支付现金购买，总计现金80,000.00万元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权
由升华拜克以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为炎龙科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练。
2、交易对价及定价方式
根据中企华出具的《资产评估报告》，以日为评估基准日，炎
龙科技股东全部权益的评估值为160,509.97万元。以前述《资产评估报告》的评
估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标
的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
3、评估基准日
评估基准日为日。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计160,000.00万元；炎龙科技50%股权作价80,000.00万
元，由升华拜克支付现金购买；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜
克发行股份购买。
（2）升华拜克支付现金购买资产的交易价格为80,000.00万元。支付现金来
源于本次配套募集资金，升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更
登记完成后30日内将现金对价一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙
科技50%股权实施完毕后30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但
不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则升华拜克应以自筹资
金向西藏炎龙支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，升华拜克可以置换
相应款项。
（3）升华拜克发行股份所购买资产的交易价格为 80,000.00 万元。按照本次
发行股份购买资产的发行价格 3.12 元/股计算，本次升华拜克向鲁剑、李练合计
发行股份数量为 256,410,256 股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，
发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）升华拜克在第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关事项后
3 个工作日内，向发行股份购买资产交易对方的代表西藏炎龙支付 8,000 万元定
金；若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金
直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则
西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起 30 日内返还全部定金以及按同期
银行贷款利率计算的利息。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练。
8、发行价格
升华拜克发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（升华拜克第六届董事
会第十八次决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.12元/
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。 “发行价格调整方案”，
在出现该条款规定的触发价格调整条件且升华拜克董事会作出相应决定时，相应
就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
9、发行数量
向鲁剑、李练合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以
接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根
据炎龙科技 100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技 50%股权的交易
价格为 80,000.00 万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练合计发行股份数为
256,410,256 股。升华拜克向鲁剑、李练分别发行的股份数见下表：
拟出让所持炎龙科技出资额
升华拜克拟向其发行股份
246,153,846
10,256,410
256,410,256
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方
案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
上证指数（000001）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相
比于升华拜克因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数
（即 3,691.41）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股
权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期
间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
11、锁定期安排
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后36个月内不转
让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股
份，在协议约定的正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜
克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，西藏炎龙、鲁剑、
李练在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知
该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资
产减少的，由西藏炎龙、鲁剑、李练于专项审计报告出具之日起10个工作日内向
升华拜克以现金方式补足，如西藏炎龙、鲁剑、李练未能履行补足义务，则升华
拜克在约定的现金对价中进行等额扣减。
13、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
西藏炎龙、鲁剑、李练承诺炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、1,6400.00万元、
19,700.00万元。
（2）利润差额的确定
升华拜克将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露
炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具
有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技净利润数计算。
（3）补偿方式、金额及实施程序
① 补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练
应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数
量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购；鲁剑、李练持有的通
过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏
炎龙以自有或自筹现金补偿。
② 补偿金额的确定
当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
鲁剑、李练当年补偿股份数额的计算方式如下：
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的
股份发行价格
在计算 2015 年期末、2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股
份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，
已经补偿的股份及现金不冲回。
③ 减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中
国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上
已补偿现金，则西藏炎龙、鲁剑、李练应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补
偿合计不应超过标的资产交易总对价。
④ 补偿的实施程序
升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或
炎龙科技《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出
董事会决议，并以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标
的资产减值情况，以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日
起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补
偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规
规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准
和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债
权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，西藏炎龙应在收到升华拜克发出的利润补偿通
知后 10 个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
4、发行价格及定价原则
升华拜克发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（第六届董事会第
十八次决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资
产交易总价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不
超过373,134,328股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月
内不转让，在此之后相应的股份解禁按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因
增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的
解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过《适用意见 12 号》
所规定的拟购买资产交易价格的 100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后
用于支付本次交易的现金对价及炎龙科技的建设项目。如募集资金到位时间与
实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（六）本次交易构成关联交易
沈培今现持有升华拜克 15%股份，为升华拜克控股股东、实际控制人；沈
培今系本次发行股份募集配套资金的交易对方。因此，本次交易构成关联交
经核查，本所律师认为，升华拜克本次交易的主要内容符合
《公司法》 《证
券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12 号》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，上述方案尚须中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、历史沿革
（1）1999年，设立
升华拜克前身为浙江德清拜克生物有限公司。
日，浙江德清拜克生物有限公司股东会作出决议，同意整体变更
为股份有限公司，同意以截至日经审计的净资产按照1:1的比例折为
股本7,502.35万元。
日，浙江省人民政府核发《关于变更设立浙江升华拜克生物股
份有限公司的批复》（浙政发[1999]96号），同意浙江德清拜克生物有限公司原
股东作为发起人，将该公司整体变更为浙江升华拜克生物股份有限公司，注册资
本为7,502.35万元。
日，升华拜克取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：）。
升华拜克设立时股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
60,363,900
源裕投资有限公司
浙江省科技风险投
浙江泛美发展有限
浙江名策投资有限
75,023,500
升华拜克设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
（2）1999年，首次公开发行股票并上市
1999 年 5 月 3 日，升华拜克创立大会暨首届股东大会作出决议，同意公司
发行 3,500 万股社会公众股（最终以中国证监会核准的股数为准）。
1999 年 8 月 13 日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限
（证监发行字[ 号），核准升华拜克首次向社
公司公开发行股票的通知》
会公众发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值 1 元。
1999 年 8 月 30 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天会验（1999）第 88 号），经审验，截至 1999 年 8 月 30 日，公司实际已发行
人民币普通股 3,500 万股，变更后的注册资本和实收股本均为 11,002.35 万元。
1999 年 9 月 27 日，浙江省人民政府证券委员会印发《关于浙江升华拜克生
物股份有限公司调整注册资本的批复》（浙政委[1999]67 号），同意升华拜克向
社会公开发行人民币普通股 3,500 万股后，注册资本由原来的 7502.35 万元调整
为 11,002.35 万元。
1999 年 10 月 15 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
1999 年 11 月 5 日，上海证券交易所出具《关于浙江升华拜克生物股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意升华拜克在上海证券交易所上市
交易，证券简称“升华拜克”，证券代码“600226”。
1999 年 11 月 16 日，升华拜克首次公开发行的人民币普通股股票在上海证
券交易所挂牌上市。
首次公开发行股份后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
66,883,400
其中：升华集团
66,363,900
浙江省科技风险投资公
浙江泛美发展有限公司
浙江名策投资有限公司
境外法人股
源裕投资有限公司（香
未上市流通股份合计
75,023,500
二、上市流通股份
人民币普通股份
35,000,000
上市流通股份合计
三、股份总数
110,023,500
（3）2000年，送股及资本公积转增股本
2000 年 9 月 15 日，升华拜克召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过
《2000 年中期送转方案》，同意以公司截至 2000 年 6 月 30 日总股本 11,002.35
万股为基数，以实际可供股东分配利润向全体股东每 10 股送 1 股红股和 0.25 元
现金红利（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2000 年 10 月 18 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同
意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28 号），
同意公司以总股本 11,002.35 万股为基数，按《2000 年中期送转方案》增加注册
资本。增资后，公司注册资本为 17,603.76 万元，股本总额为 17,603.76 万股，其
中，发起人股 12,003.76 万股，社会公众股 5,600 万股。
2000 年 9 月 29 日，浙江天健会计师事务所出具
《验资报告》浙天会验（2000）
第 158 号），经审验，截至 2000 年 9 月 29 日，升华拜克已用未分配利润分配红
股增加股本 11,002,350.00 元，同时用资本公积转增股本 55,011,750.00 元，连同
原股本，变更后累计股本为 176,037,600.00 元。
2000 年 10 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股及资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
107,013,440
其中：升华集团
96,582,240
浙江省科技风险投资公
浙江泛美发展有限公司
浙江名策投资有限公司
境外法人股
13,024,160
源裕投资有限公司（香
13,024,160
未上市流通股份合计
120,037,600
二、上市流通股份
人民币普通股份
56,000,000
上市流通股份合计
56,000,000
三、股份总数
176,037,600
（4）2001年，送股
2001 年 3 月 28 日，升华拜克召开 2000 年年度股东大会，审议通过《2000
年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策》，同意以公司截至 2000 年 12 月 31
日总股本 17,603.76 万股为基数，以实际可供股东分配利润向全体股东每 10 股送
2 股红股和派发现金红利 1.00 元（含税）。
2001 年 4 月 16 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同意
（浙上市[2001]19 号）
浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》
意公司以总股本 17,603.7600 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股的方
式增加注册资本。增资后，公司注册资本为 21,124.5120 万元，股本总额为
21,124.5120 万股。
2001 年 3 月 29 日，浙江天健会计师事务所出具
《验资报告》浙天会验（2001）
第 29 号），经审验，截至 2001 年 3 月 28 日，升华拜克已用未分配利润分配红股
增加股本 35,207,520.00 元，连同原股本，变更后累计股本为 21,124.5120.00 元。
2001 年 4 月 29 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
128,416,128
其中：升华集团
115,898,688
浙江省科技风险投资公
浙江泛美发展有限公司
浙江名策投资有限公司
境外法人股
15,628,992
源裕投资有限公司（香
15,628,992
未上市流通股份合计
144,045,120
二、上市流通股份
人民币普通股份
67,200,000
上市流通股份合计
67,200,000
三、股份总数
211,245,120
（5）2001年，资本公积转增股本
2001 年 8 月 28 日，升华拜克召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过
《公司 2001 年利润分配预案》，同意以公司截至 2001 年 6 月 30 日总股本
21,124.5120 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
2001 年 9 月 26 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发《关于同意
（浙上市[2001]73 号）
浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》
意公司以总股本 21,412.5120 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增
2 股的方式增加注册资本。增资后，公司注册资本为 25,349.4144 万元，股本总
额为 25,349.4144 万股。
2001 年 9 月 12 日，浙江天健会计师事务所出具
《验资报告》浙天会验（2001）
第 121 号） 经审验，截至 2001 年 9 月 8 日，升华拜克已将资本公积 42,249,024.00
元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为 253,494,144.00 元。
2001 年 10 月 12 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
154,099,354
其中：升华集团
139,078,426
浙江省科技风险投资公
浙江泛美发展有限公司
浙江名策投资有限公司
境外法人股
18,754,790
源裕投资有限公司（香
18,754,790
未上市流通股份合计
172,854,144
二、上市流通股份
人民币普通股份
80,640,000
上市流通股份合计
80,640,000
三、股份总数
253,494,144
（6）2002年，配股
2001 年 8 月 28 日，升华拜克召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过
《公司 2001 年配股的预案》同意以公司截至 2000 年 12 月 31 日总股本 17,603.76
为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售。
2002 年 6 月 25 日，中国证监会印发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限
公司配股的通知》，核准升华拜克配售 1,687.2 万股普通股，其中；向法人股股东
配售 7.2 万股，向社会公众股股东配售 1,680 万股。
2002 年 9 月 17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组印发《关于同意
（浙上市[2002]59 号）
浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》
意公司以配股形式增加注册资本 1,687.2021 万股。增资后，公司注册资本为
27,036.6165 万元，股本总额为 27,036.6165 万股。
2002 年 9 月 3 日，浙江天健会计师事务所出具
《验资报告》 浙天会验（2002）
第 82 号），经审验，截至 2002 年 9 月 3 日，升华拜克已实际配售人民币普通股
（A 股）16,872,021.00 股，应收配股资金 298,634,771.70 元，减去配股费用
8,925,607.45 元，配股资金净额为 289,709,164.25 元，其中实收股本 16,872,021.00
元，资本公积 272,837,143.25 元。连同原股本，变更后累计股本为 270,366,165.00
2002 年 10 月 8 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次配股完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
154,171,375
其中：升华集团
139,078,426
浙江省科技风险投资公
浙江泛美发展有限公司
浙江名策投资有限公司
境外法人股
18,754,790
源裕投资有限公司（香
18,754,790
未上市流通股份合计
172,926,165
二、上市流通股份
人民币普通股份
97,440,000
上市流通股份合计
97,440,000
三、股份总数
270,366,165
（7）2003年，发起人股份转让
2003 年 3 月 5 日，升华集团与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转
让协议》，将其持有的升华拜克 887 万股股份转让给天津开发区鸿基置业有限公
司，转让价格为 3.02 元/股，转让价款共计 26,787,400 元。
2003 年 3 月 5 日，浙江泛美发展有限公司与天津开发区鸿基置业有限公司
签订《股权转让协议》，将其持有的升华拜克 464.9702 万股股份转让给天津开
发区鸿基置业有限公司，转让价格为 3.02 元/股，转让价款共计 14,042,100 元。
该等股份转让完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
154,171,375
其中：升华集团
130,208,426
浙江省科技风险投资公
天津开发区鸿基置业有
13,519,702
浙江名策投资有限公司
境外法人股
18,754,790
源裕投资有限公司（香
18,754,790
未上市流通股份合计
172,926,165
二、上市流通股份
人民币普通股份
97,440,000
上市流通股份合计
97,440,000
三、股份总数
270,366,165
（8）2004年，发起人股份裁定过户
2004 年 6 月 20 日，浙江省金华市中级人民法院作出
《民事裁定书》（2001）
金中民执字第 172-20 号），裁定浙江名策投资有限公司将其持有的升华拜克
3,457,152 股股份作价 8,124,307.20 元过户给金信信托投资有限公司。
该等过户完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人股
154,171,375
其中：升华集团
130,208,426
浙江省科技风险投资公
天津开发区鸿基置业有
13,519,702
金信信托投资有限公司
境外法人股
18,754,790
源裕投资有限公司（香
18,754,790
未上市流通股份合计
172,926,165
二、上市流通股份
人民币普通股份
97,440,000
上市流通股份合计
97,440,000
三、股份总数
270,366,165
（9）2006年，股权分置改革
2006 年 1 月 9 日，升华拜克召开股权分置改革相关股东会，审议通过《浙
江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革方案》，同意以方案实施的股权登记
日 2006 年 2 月 8 日升华拜克总股本 270,366,165 股、流通股 9,744 万股为基数，
由非流通股股东支付 2,923.2 万股股份为对价取得上市流通股权，流通股股东按
其持有的流通股股数每 10 股获送 3 股股份。
本次股权分置改革完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股份
境内法人股
128,397,485
境外法人股
15,296,680
有限售条件的流通股份
143,694,165
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份
126,672,000
无限售条件流通股份合
126,672,000
三、股份总数
270,366,165
（10）2010年，资本公积转增股本
2010 年 5 月 5 日，升华拜克召开 2009 年度股东大会，审议通过《2009 年度
利润分配预案》 同意以公司截至 2009 年 12 月 31 日总股本 2,703.6165 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2010 年 6 月 1 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》
验[ 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，升华拜克已将资本公积
135,183,083.00 元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为 405,549,248.00 元。
2010 年 6 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股份
有限售条件的流通股份
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份
405,549,248
无限售条件流通股份合
405,549,248
三、股份总数
405,549,248
（11）2012年，股份转让
2012 年 5 月 28 日，升华集团与德清丰华投资有限公司签订《股份转让协
议》，将其持有的升华拜克 5.01%计 20,300,000 股股份转让给德清丰华投资有限
公司，转让价格为 7.20 元/股，转让价款共计 146,160,000.00 元。
（12）2015年，股份转让（控股股东及实际控制人变更）
2015 年 6 月 5 日，升华集团与沈培今签订《股份转让协议》，将其持有的
升华拜克 15%计 60,832,387 股股份转让给沈培今，转让价格为 14.52 元/股，转
让价款共计 883,286,259.24 元。
2015 年 6 月 23 日，升华集团与陆利斌签订《股份转让协议》，将其持有的
升华拜克 4.44%计 18,000,000 股股份转让给陆利斌，转让价格为 14.52 元/股，转
让价款共计 261,360,000 元。
2015 年 6 月 23 日，升华集团与周文彬签订《股份转让协议》，将其持有的
升华拜克 1.63%计 6,597,457 股股份转让给周文彬，转让价格为 14.52 元/股，转
让价款共计 95,795,075.64 元。
2015 年 6 月 23 日，升华集团与虞军签订《股份转让协议》，将其持有的升
华拜克 4.83%计 19,570,000 股股份转让给虞军，转让价格为 14.52 元/股，转让价
款共计 284,156,400 元。
该等权益变动后，升华集团直接持有升华拜克 8.38%股份，通过德清丰华
投资有限公司间接持有升华拜克 2.50%股份，合计持有升华拜克 10.88%股份；
沈培今持有升华拜克 15%股份。升华集团不再是升华拜克控股股东，钟管镇资
产管理委员会不再是升华拜克实际控制人。升华拜克控股股东及实际控制人变
更为沈培今。
（13）2015年，送股及资本公积转增股本
2015 年 9 月 21 日，升华拜克召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
《2015 年半年度利润分配预案》，同意以公司截至 2015 年 6 月 30 日总股本
40,554.9248 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股，
共计派送 405,549,248 股，并向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），
共计派发 101,387,312.00 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，
共计转增 283,884,474 股。送转后公司总股本将增加至 1,094,982,970 股。
2015 年 10 月 15 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2015）
393 号），经审验，截至 2015 年 10 月 13 日，升华拜克已将资本公积 283,884,474
元和未分配利润 405,549,248 元转增股本，连同原股本，变更后累计股本为
1,094,982,970 元。
2015 年 10 月 26 日，浙江省工商行政管理局核准上述变更登记。
本次送股及资本公积转增股本完成后，升华拜克的股本结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股份
有限售条件的流通股份
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份
1,094,982,970
无限售条件流通股份合
1,094,982,970
三、股份总数
1,094,982,970
2、升华拜克的基本情况
经本所律师核查，升华拜克目前在工商行政管理机关登记的基本信息如
公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
成立日期：1999 年 5 月 11 日
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：207528
注册资本：人民币 1,094,982,970 元
住所：浙江省德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲
料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见
《中华人民共和国兽药生产许可证》 ，
肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许
可证》），兽药的经营（凭许可证经营），出口本企业自产的医药及化工产品，
进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经
贸部批准文件）。
本所律师认为，升华拜克为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律
意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法
规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练，经本所
律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、西藏炎龙
西藏炎龙现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于 2015 年 10 月 27 日
核发的《营业执照》（社会统一信用代码：11871U），住所为西藏
自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1508 室，法定代表人为鲁剑，注册资本为 1,000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事机电设备、通讯产品领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、
保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商
务咨询；企业管理咨询”，营业期限自 2015 年 6 月 25 日至 2035 年 6 月 24 日。
截至本《法律意见书》出具之日，西藏炎龙的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
身份证号码
海南省海口市美兰区海府路*号之*
成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
存在产权关系
2013 年 1 月至今
执行董事、经理
2015 年 6 月至今
执行董事、经理
2015 年 3 月至今
执行事务合伙人
持有 96%份额
Cog Publish Limited
2013 年 1 月至今
间接持股 96%
2014 年 6 月至今
间接持股 96%
身份证号码
成都市武侯区桐梓林南路*号*栋*楼*号
成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
存在产权关系
2013 年 1 月至今
交通银行四川省分行
2013 年 1 月至今
2015 年 6 月至今
经核查，本所律师认为，上述炎龙科技的股东合法持有炎龙科技股权，具备
进行本次交易的主体资格；鲁剑、李练具备在交易完成后成为升华拜克股东的相
应主体资格。
（三）发行股份募集配套资金的交易对方
发行股份募集配套资金的交易对方为沈培今，经本所律师核查，其基本情况
身份证号码
上海市黄浦区海潮路*号*层*室
上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口 1 号楼
是否取得其他国家或者
拥有新加坡永久居留权
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
存在产权关系
上海瀚叶投资控股有限
2013 年 1 月至今
持股 51.71%
上海瀚叶财富投资管理
2013 年 1 月至今
顾问有限公司
西藏智宸宇投资有限公
2015 年 11 月至今
2016 年 3 月至今
经核查，本所律师认为，沈培今具有认购本次募集配套资金所发行股份的主
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》及《适用意见 12 号》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
经本所律师核查，升华拜克和炎龙科技的主营业务均符合国家产业政策。根
据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，升华拜克、炎龙科技的经
营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的实质性要求， 《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致升华拜克不符合股票上市条件。
实施本次交易后，升华拜克仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认
的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并
经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。升华拜克独立董事对
本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，本次交易所涉及的炎龙科技各项资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及炎龙科技债权债务的处理，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易有利于增强升华拜克的持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，炎龙科技具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机
构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主要环
节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，升华拜克已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法
人治理结构。本次交易完成后，升华拜克将继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据民生证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人沈培今已出具关于规范关联交
易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，公司2015年度财务报告经天健审计，并出具了无保留意见
的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易所涉及的炎龙科技的资产均为权属清晰的经营性
资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，拓展
上市公司业务结构。
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购
买炎龙科技股份，发行股份数量为256,410,256股，占发行后升华拜克总股本的
14.87%；本次交易完成后，公司控制权不发生变更。
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议、《报告书》及《股份认购协
议》，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日
（公司第六届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均
价 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2、根据公司2015年第五次临时股东大会决议、《报告书》及《股份认购协
议》，通过本次配套融资认购的升华拜克股份，自该等股份发行结束之日起36
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符
合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项。
3、根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议、《报告书》，公司本次配套
融资金额不超过本次交易总额的 100%，所募集资金投向为扣除中介机构费用后
用于支付本次交易的现金对价及炎龙科技建设项目，符合《证券发行管理办法》
第三十八条第（三）项之规定。
4、根据本次交易方案，按照发行上限测算，本次交易完成后，公司总股本
将增加至 1,724,527,554 股，公司控股股东、实际控制人沈培今直接持有公司
537,381,773 股股份，占公司本次交易后总股本的 31.16%，本次交易不会导致公
司实际控制人发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规
5、根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司不存在下述情形，符合
《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有公司 15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，
本次交易完成后，沈培今将持有公司 31.16%股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买资产作价为 160,000.00 万元，占升华拜克 2015 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 71.56%，本次交易构成《重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》
规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需要提交中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和
相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易
构成重大资产重组，需提交并购重组委审核。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、升华拜克的批准与授权
（1）日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与西
藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有
限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份
有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培
今之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核
报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组
履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关
于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司股份相关事宜的议
案》、《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》、《关于修订的议案》、《关于暂不
召开股东大会的议案》。
（2）日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与交
易对方签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现
金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付
现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附
生效条件的的议
案》、《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司股份相关事宜
的议案》、《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》、《关于修订的议案》等议案。
（3）日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于豁免控股股东沈培
今履行有关承诺事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项，并拟豁免沈培
今在其于日出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出
的相关承诺。
（4）日，升华拜克召开2015年年度股东大会，审议通过了《关
于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意豁免沈培今在其于2015
年6月23日所出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的相关承诺。
（5）日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的
有效性说明的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
2、交易对方的批准和授权
日，西藏炎龙股东会作出决议，同意将其持有的炎龙科技50%
股权转让给升华拜克，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
3、标的公司的批准和授权
日，炎龙科技股东会作出决议，同意西藏炎龙、鲁剑、李练将
其合计持有的炎龙科技100%股权转让给升华拜克。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的
批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批
准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
日，升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练签署了《购买资产协议》、
《利润补偿协议》，与沈培今签署了《股份认购协议》。
经审阅上述协议，《购买资产协议》就本次交易涉及的标的资产作价、受让
方取得对价安排、本次交易中的发行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次
交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、
陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《利润
补偿协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利润差额的确定、利
润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序等事项进行了明确约定；《股份
认购协议》就本次发行及股份认购、获取批准、股份认购价款支付及验资、交割
和交割后续事项、募集资金用途等事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式
不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股
份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会
侵害升华拜克以及全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）炎龙科技的历史沿革
1、2007 年 1 月，炎龙科技设立
2007 年 1 月 5 日，鲁剑、李练签署《成都炎龙科技有限公司章程》，共同出
资设立炎龙科技。章程约定的注册资本为 10 万元，其中李练以货币认缴 5 万元，
鲁剑以货币认缴 5 万元。
2007 年 1 月 8 日，成都世润会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》
世会（2007）验字 1A-4 号），经审验，截至 2007 年 1 月 5 日，炎龙科技已收到
李练缴纳的货币出资 5 万元，鲁剑缴纳的货币出资 5 万元。
2007 年 1 月 9 日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
号：1），炎龙科技成立。
炎龙科技成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2、2008 年 3 月，增加注册资本
2008 年 3 月 19 日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 100
万元，新增的 90 万元注册资本由李练以货币认缴。
2008 年 3 月 19 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华雄验字[2008]第 C-187 号），经审验，截至 2008 年 3 月 19 日，炎龙科技已
收到李练缴纳的新增货币出资 90 万元。
2008 年 3 月 21 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、2010 年 10 月，增加注册资本
2010 年 10 月 10 日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
（1）鲁剑以货币出资 316.92 万元，其中
400 万元，新增的 300 万元注册资本由：
228 万元计入注册资本，88.92 万元计入资本公积；（2）毛海岸以货币出资 55.6
万元，其中 40 万元计入注册资本，15.6 万元计入资本公积；（3）周星佑以货币
出资 22.24 万元，其中 16 万元计入注册资本，6.24 万元计入资本公积；（4）张
普以货币出资 22.24 万元，其中 16 万元计入注册资本，6.24 万元计入资本公积。
2010 年 10 月 14 日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》
和验字[2010]第 10-001 号），经审验，截至 2010 年 10 月 12 日，炎龙科技已收到
前述股东缴纳的新增货币出资合计 417 万元。
2010 年 10 月 18 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明、以及本所律师对鲁剑、毛海岸的访
（1）该次增资系对当时的公司业务骨干毛海岸、周星佑、张普进行激励，增
（2）毛海岸、周星佑、张普的该等出资款项均系由鲁剑实际
资价格系协商确定；
提供，由鲁剑统一汇入毛海岸账户，并由毛海岸将所有三人的出资款项直接缴付
至公司，毛海岸、周星佑、张普未就取得该等股权向鲁剑或炎龙科技支付任何价
4、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月 4 日，炎龙科技股东会作出决议，同意李练将其持有的炎龙科
技 6.25%股权（25 万元出资额）转让给周筱洁，将其持有的炎龙科技 5.75%股权
（23 万元出资额）转让给鲁剑，将其持有的炎龙科技 6.25%股权（25 万元出资
额）转让给众盈投资，将其持有的炎龙科技 5.50%股权（22 万元出资额）转让给
2010 年 11 月 4 日，李练分别与周筱洁、鲁剑、众盈投资、徐昊签署了相应
的《股权转让协议》，转让价格分别为 250 万元、1 万元、250 万元、220 万元。
2010 年 11 月 16 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
根据公司提供的资料、鲁剑与李练出具的声明，以及本所律师对徐昊的访谈：
（1）李练将股权转让给鲁剑系实际控制人夫妇之间的股权调整，象征性定价，
（2）众盈投资系专业投资机构，周筱洁系众盈投资的
未实际支付股权转让价款；
跟投人员；该等股权转让系看好公司发展对公司进行财务投资；当时公司拟引进
投资机构时，由多家投资机构进行竞价，该等定价系结合竞价结果协商确定；李
（3）李练将股权转让给徐昊，系对公司当时的研发骨干
练已收到股权转让价款；
徐昊进行股权激励，参照投资机构定价，徐昊未实际支付股权转让价款。
经核查，李练未就该等股权转让所得缴纳个人所得税，存在被相关主管税务
机关追缴并处罚的可能。针对该等情形，李练已出具承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未受到相关税务主管部门的缴税通
知，未就该等事宜受到相关税务主管部门的行政处罚。
二、在浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买炎龙科技
100%股权获得中国证监会批准后 3 个月内，向相关税务主管部门申报并缴纳个
人所得税，按照届时税务主管部门最终核定的数额缴纳相应的个人所得税，并
承担可能发生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
三、若因此可能给炎龙科技造成的任何处罚或损失，本人将承担全部赔偿
责任，保证炎龙科技不会因此受到任何损失。”
5、2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 12 月 14 日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
550 万元，新增的 150 万元注册资本，由成都亚商以货币出资 1,500 万元，其中
150 万元计入注册资本，1,350 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 15 日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》
和验字[2010]第 12-002 号），经审验，截至 2010 年 12 月 14 日，炎龙科技已收到
成都亚商缴纳的货币出资 1,500 万元。
2010 年 12 月 20 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
6、2011 年 3 月，资本公积金转增注册资本
2011 年 2 月 1 日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,100
万元，新增的 550 万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资
2011 年 2 月 28 日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致
，经审验，截至 2011 年 2 月 25 日，炎龙科技已将资本公
和验字[2011]第 005 号）
积 550 万元转增为实收资本。
2011 年 3 月 8 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
7、2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 19 日，炎龙科技股东会作出决议，同意众盈投资将其持有的
炎龙科技 50 万元出资额（4.55%股权）转让给上海辰祥。
2011 年 12 月 19 日，众盈投资与上海辰祥签署了相应的《股权转让协议》。
2011 年 12 月 28 日，成都市商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
8、2012 年 3 月，增加注册资本
2012 年 2 月 10 日，炎龙科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,250
万元，新增 150 万元注册资本，由新疆新玺以货币出资 2,250 万元，其中 150 万
元计入注册资本，2,100 万元计入资本公积。
2012 年 1 月 16 日，成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致
，经审验，截至 2012 年 1 月 5 日，炎龙科技已收到新疆
和验字[2012]第 004 号）
新玺缴纳的货币出资 2,250 万元。
2012 年 3 月 2 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
9、2013 年 10 月，股权转让
2013 年 9 月 27 日，炎龙科技股东会作出决议，同意张普将其持有的炎龙科
技 32 万元出资额（2.56%股权）转让给鲁剑，同意周星佑将其持有的炎龙科技
32 万元出资额（2.56%股权）转让给鲁剑。
2013 年 9 月 27 日，张普、周星佑分别与鲁剑签署了相应的《股权转让协议》，
转让价格均为 17.5 万元。
2013 年 10 月 22 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（1）张普、周星佑因从公司离职
根据鲁剑出具的声明，并经本所律师核查：
故将该等股权转让给鲁剑； 由于该等股权对应的出资款项系鲁剑垫付，
因此转让价格系参考其增资时的价格协商确定；（3）鲁剑已将全部转让价款 35
万元支付给周星佑。
此外，鲁剑已出具承诺，确认前述事项在执行过程中及事后未发生任何纠纷
或潜在争议；对前述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担
全部责任；如因该等事项对升华拜克或炎龙科技造成任何损失的，将承担全部赔
10、2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月 15 日，炎龙科技股东会作出决议，同意毛海岸将其持有的炎龙
科技 80 万元出资额（6.4%股权）转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技 44
万元出资额（3.52%股权）转让给鲁剑。
2014 年 7 月 15 日，毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了相应的《股权转让协议》，
转让价格分别为 55 万元、30.25 万元。
2014 年 7 月 23 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明，
以及本所律师对毛海岸的访谈：
（2）由于该等股权对应的出资款
毛海岸因个人经济原因将该等股权转让给鲁剑；
（3）毛海岸已收
项系鲁剑垫付，因此转让价格系参考其增资时的价格协商确定；
到鲁剑支付的全部转让价款。
（1）徐昊因
根据公司提供的资料、鲁剑出具的声明，以及本所律师对徐昊：
（2）由于自李练处取得该等股权未支付
从公司离职，故将该等股权转让给鲁剑；
（3）徐昊已收到鲁剑
转让价款，因此转让价格系参考对应注册资本额协商确定；
支付的全部转让价款。
11、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 5 日，炎龙科技股东会作出决议，同意周筱洁将其持有的炎龙
科技 50 万元出资额（4%股权）转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技
300 万元出资额（24%股权）转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技 150
万元出资额（12%股权）转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技 50 万
元出资额（4%股权）以转让给鲁剑。
2014 年 8 月 5 日，周筱洁与李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格
为 1,400 万元。
2014 年 8 月 5 日，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了相应
的《股权转让协议》，转让价格分别为 8,400 万元、4,200 万元、1,400 万元。
2014 年 8 月 5 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
根据公司提供的资料、鲁剑及李练出具的声明、并经本所律师核查：
于周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺提出退出，因此由鲁剑、李练收购该
（2）股权转让价格系经各方协商按 3.5 亿元的估值确定；
（3）鲁剑、李
练已支付全部股权转让价款。
12、2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 9 日，炎龙科技股东会作出决议，同意鲁剑将其持有的公司 600
万元出资额转让给西藏炎龙，李练将其持有的公司 25 万元出资额转让给西藏炎
2015 年 10 月 13 日，西藏炎龙分别与鲁剑、李练签署了相应的《股权转让
，转让价格分别为 6,240 万元、260 万元。
2015 年 10 月 14 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，炎龙科技的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（二）炎龙科技的基本情况
经本所律师核查，炎龙科技目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：成都炎龙科技有限公司
统一社会信用代码：04208H
住所：成都高新区紫薇东路 77 号
法定代表人：鲁剑
注册资本：1,250 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007 年 1 月 9 日
营业期限：长期
经营范围：计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。
（三）交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：
1、西藏炎龙、鲁剑、李练持有的炎龙科技股权不存在权利质押、司法冻结
等权利限制之情形。
2、炎龙科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
3、炎龙科技2013年至今未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
（四）炎龙科技所取得的业务资质或许可、认证
1、《网络文化经营许可证》
炎龙科技现持有四川省文化厅于 2014 年 5 月 27 日核发的《网络文化经营许
（证书编号：川网文许字[4 号）
，核准的经营范围为利用信息
网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期为三年。
2、《增值电信业务经营许可证》
炎龙科技现持有四川省通信管理局于 2014 年 6 月 5 日核发的《增值电信业
（证书编号：川 B2-）
务经营许可证》
，核准的业务种类为第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务），业务
覆盖范围为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
和电子公告服务等内容，有效期为五年。
3、《软件企业认定证书》
炎龙科技现持有四川省信息产业厅于 2008 年 11 月 3 日核发的《软件企业认
定证书》（证书编号：川 R-）。
4、《高新技术企业证书》
炎龙科技现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四
川省地方税务局于 2013 年 11 月 18 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR），有效期为三年。
5、《企业境外投资证书》
炎龙科技现持有商务部于 2011 年 1 月 26 日核发的
《企业境外投资证书》 证
书编号：商境外投资第 7 号）。
（五）炎龙科技的主要资产
1、对外投资及分支机构
炎龙科技现有 2 家境内全资子公司、1 家境外全资子公司、1 家境内控股子
公司、1 家境内分公司。
（1）上海悦玩
上海悦玩现持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2016 年 1 月 19 日核发的
（统一社会信用代码：02756P）
《营业执照》
。根据该营业执照的记
载，上海悦玩的基本信息如下：
上海悦玩网络科技有限公司
一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人
上海市嘉定区回城南路 1883 弄 2 号 1 幢 2 层 206 室
2012 年 6 月 6 日
2012 年 6 月 6 日至 2042 年 6 月 5 日
网络科技（不得从事科技中介），网络工程，通信工程，计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务
营业场所），计算机、软件及辅助设备销售（除计算机信息
系统安全专用产品），电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），设计、制作、代理各类广告。
炎龙科技现持有上海悦玩 100%股权。
（2）上海盛厚公
上海盛厚公现持有上海市工商行政管理局嘉定分局于 2015 年 4 月 2 日核发
的《营业执照》（注册号：028）。根据该营业执照的记载，上海盛
厚公的基本信息如下：
上海盛厚公技术有限公司
1,000 万元
一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人
上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1405 室
2015 年 4 月 2 日
2015 年 4 月 2 日至 2045 年 4 月 1 日
从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，
会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销售。
炎龙科技现持有上海盛厚公 100%股权。
（3）COG PUBLISH LIMITID
Cog Publish Limited 系由炎龙科技于 2008 年 10 月 24 日注册设立于阿皮亚的
公司，注册编号为 39381，持有萨摩亚国际与外国公司登记处于 2008 年 10 月 24
日颁发的注册证书，已发行普通股 1,000,000 股，每股面值为 1 美元，成都炎龙
科技持有其全部已发行普通股股份；董事为鲁剑。
（4）上海页游
上海页游现持有上海市工商行政管理局宝山分局于 2014 年 9 月 3 日核发的
《营业执照》（注册号：706）。根据该营业执照的记载，上海页游
的基本信息如下：
上海页游网络科技有限公司
20.4082 万元
有限责任公司（国内合资）
法定代表人
宝山区上大路 668 号 245H 室
2012 年 3 月 14 日
2032 年 3 月 13 日
计算机软件、游戏技术开发；计算机系统集成；网络工程；
网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在
数字技术、计算机网络技术专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；三维、动漫、多媒体、广告
设计；从事货物及技术的进出口业务。
上海页游目前的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（5）上海分公司
上海分公司现持有上海市工商行政管理局普陀分局于 2014 年 3 月 7 日核发
的《营业执照》（注册号：431）。根据该营业执照的记载，上海分
公司的基本信息如下：
成都炎龙科技有限公司上海分公司
有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
上海市普陀区中江路 118 弄 22 号 805 室
2014 年 3 月 7 日
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，销售：计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品），商务信息咨询（除经纪），会展会务
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及其子公司拥有的商标情况如下：
3、软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及其子公司拥有的已获授权的软
件著作权情况如下：
首次发表日期
龙图霸业网络游戏软
件[简称：龙图霸
傲视九天网络游戏软
件[简称：傲视九
《魔导师》游戏软件
[简称：魔导师]V1.0
幻想之纪元网络游戏
软件[简称：幻想之纪
大眼蛙军曹网络游戏
软件[简称：大眼蛙军
神魔之巅游戏软件[简
称：神魔之巅]V1.0
境界 Bleach 手机游戏
软件[简称：境界
Bleach]V1.0
雷神之城游戏软件[简
称：雷神之城]V1.0
四圣封神游戏软件[简
称：四圣封神]V1.0
《武林群英传》 游戏软
件[简称：武林群英
撸啊撸游戏软件[简
称：撸啊撸]V1.0
《封神英雄榜》 游戏软
件[简称：封神英雄
《奇迹战神》游戏软件
[简称：奇迹战神]V1.0
我是大侠软件[简称：
Mlproject]V1.0
最封神软件 V1.0
切你鸟游戏软件[简
称：切你鸟]V1.0
仙剑炼妖录游戏软件
[简称：仙剑炼妖
影之战 Online 游戏软
武斗群雄游戏软件[简
称：武斗群雄]V1.0
梦三清游戏软件[简
称：梦三清]V1.0
创世英雄游戏软件[简
称：创世英雄]V1.0
荣耀之战游戏软件[简
称：荣耀之战]V1.0
影之战 Online 游戏软
DIII 游戏软件[简称：
BL-Junc SSL VPN 软
件[简称：BL-Junc]V1.0
东游记网络游戏软件
V1.0[简称：东游记
妖精的尾巴游戏软件
[简称：妖精的尾
悦玩武斗乾坤游戏软
件[简称：武斗乾
大侠去哪儿手机游戏
软件[简称：大侠去哪
梦幻乾坤手机游戏软
件[简称：梦幻乾
神魔怒游戏软件[简
称：神魔怒]V1.0
武圣网页游戏软件[简
称：武圣]V1.0
页游绝世英雄游戏软
件[简称：绝世英
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技及子公司拥有的域名情况如下：
注册所有人
bltech.org
chinaonlinegame.cc
chinaonlinegames.net
5、租赁的房产
（1）2013 年 3 月 29 日，炎龙科技与成都新路电脑有限责任公司签署《租
赁合同》（合同编号：XLW1306），租赁其位于四川省成都市锦江区新开街 1 号
金竹大厦五楼整层，建筑面积为 1076 平方米的房屋一处，作为商业办事处或办
公机构场所使用，租赁期限为 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 5 月 31 日，租金安排
如下：①2013 年 4 月 16 日至 2013 年 5 月 31 日为炎龙科技装修免租期；②2013
年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，月房租为 32 元/㎡；③2015 年 6 月 1 日至 2016
年 5 月 31 日，月房租为 38 元/㎡。
（2）2014 年 10 月，上海页游与上海红坊物业发展有限公司签署《房屋租
赁合同》租赁其位于上海市长宁区淮海西路 570 号 G106 单元，建筑面积为 261.11
平方米的物业一处，用于办公，租赁期限为 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 3 月 31
日，租金为每月 61,948.35 元。
（3）2014 年 10 月，上海分公司与上海红坊物业发展有限公司签署《房屋
租赁合同》，租赁其位于上海市长宁区淮海西路 570 号 G105 单元，建筑面积为
290.20 平方米的物业一处，用于办公，租赁期限为 2014 年 12 月 8 日至 2017 年
3 月 31 日，租金为每月 68,849.95 元。
（六）炎龙科技主要下属资产利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及炎龙科技出具的承诺，
本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
（七）炎龙科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据炎龙科技及其子公司承诺及本所律师核查，炎龙科技及其子公司目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关联交易及同业竞争
（一）炎龙科技的关联方及关联交易
1、炎龙科技的关联方
根据炎龙科技提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查
询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技的关联方如下：
（1）持有炎龙科技 5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，西藏炎龙、鲁剑、李练分别持有
炎龙科技 50%、48%、2%股权。
（2）炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技执行董事、经理均为鲁
剑，监事为李练。
（3）炎龙科技的子公司及分公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，炎龙科技有 2 家境内全资子公司、
1 家境外全资子公司、1 家境内控股子公司、1 家境内分公司。参见本《法律意
“六、本次交易标的公司的主要情况”之“
（五）炎龙科技的主要资产”之
“1、对外投；资及分支机构”。
（4）鲁剑、李练直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除炎龙
科技、西藏炎龙以外的其他企业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，鲁剑、李练直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的除炎龙科技、西藏炎龙以外的其他企业的
情况如下：
①炎龙福瑞
炎龙福瑞目前持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2015 年 3 月 18 日核
发的《营业执照》（注册号：921）。根据该营业执照的记载，炎龙
福瑞的基本信息如下：
成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
主要经营场所
四川省成都市天府新区万安镇麓山大道二段 6 号附一号
2015 年 3 月 17 日
2015 年 3 月 17 日至 2065 年 3 月 16 日
计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术
咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件
开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理
咨询服务；教育咨询服务（不含出国留学中介服务）
销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不
含无线电发射设备）（以上经营范围国家法律、行政法
规、国务院决定限制或禁止的除外；依法须经批准的，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
炎龙福瑞目前的合伙架构如下：
认缴出资额
合伙人名称
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
截至本《法律意见书》出具之日，炎龙福瑞无实际经营业务，目前正在办理
经营范围变更手续。
（5）已注销的关联方
①上海居丰
上海居丰系由炎龙科技于 2012 年 7 月 31 日出资设立的一人有限责任公司，
注册资本为 100 万元，主要从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）；商务咨询、会展会务服务业务。2014 年 12 月 8 日，上海市虹口区市场监
督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予上海居丰网络科技有限公司注销。
②炎龙成长
炎龙成长系由鲁剑、李练于 2014 年 12 月 15 日出资设立的有限合伙企业，
主要从事计算机信息技术咨询、技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软
硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品研发；通讯设备技术
服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询、企业管理咨询、教育咨询（不含
出国留学及中介服务）；销售计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件业务
（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）。2015 年 10 月 28 日，成都市高
新工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予炎龙成长注销。
2、报告期内炎龙科技的关联交易
（1）关联担保
2013 年 8 月 27 日，炎龙科技与中国建设银行股份有限公司成都第六支行签
署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 400 万元，贷款用途为生产经营周
转，贷款期限为 2013 年 10 月 11 日至 2014 年 10 月 10 日。成都高投融资担保有
限公司为上述借款提供保证担保，鲁剑为上述借款提供连带责任保证担保。鲁剑、
李练、毛海岸、徐昊为成都高投融资担保有限公司就该等担保事项提供连带责任
保证反担保；毛海岸、鲁剑、徐昊分别以其持有的炎龙科技股权为成都高投融资
担保有限公司就该等担保事项提供质押反担保。截至 2014 年 12 月 31 日，该项
贷款已归还，上述担保均已解除，且已办理质押注销登记。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
其他应收款
②应付关联方款项
其他应付款
（二）本次交易构成关联交易
本次配套融资所发行股份的认购方沈培今为升华拜克控股股东、实际控制
人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次配套融资构成
关联交易。
升华拜克第六届董事会第十八次会议已审议批准本次配套融资的相关事宜；
因本次配套融资构成关联交易，关联董事回避表决相关议案，亦未代理非关联董
事行使表决权；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可，并发
表了独立意见。
升华拜克 2015 年第五次临时股东大会已审议批准本次配套融资的相关事
宜；关联股东回避表决相关议案，亦未代理非关联股东行使表决权。
升华拜克第六届董事会第二十五次会议已审议批准本次配套融资的相关事
宜；因本次配套融资构成关联交易，关联董事回避表决相关议案，亦未代理非关
联董事行使表决权；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可，
并发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规
及《公司章程》规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披
（三）规范关联交易的措施
1、升华拜克的控股股东、实际控制人沈培今就关联交易事项承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成