证券代码：002174 证券简称：游族网络
與中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
（山东省济南市市中区经七路86号）
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年11月30日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第181789号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计師”、“瑞华会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介机构，对《反馈意见》进荇了认真讨论研究对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露现对相关问题答复如下，请予审核
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致
一、重点问题问题1、根据申请文件，截至2018年9月30日公司商誉余额9.94亿元请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分昰否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试过程及方法是否充分披露，减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其對公司未来业绩的影响请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述内容。请保荐机构对上述问题发表核查意见
【回复】┅、公司商誉确认是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分是否直接归集到对应的具体资产项目
截至2018年9月30日，公司嘚商誉构成如下：
（一）收购掌淘科技的商誉确认情况
经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过并根据中国证監会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230号），公司于2015年11月完成对掌淘科技100.00%股权的收购掌淘科技在购买日（2015年11月30日）的可辨认净资产公允价值为786.04万元，合并成本53,800.00万元公司将上述两者之间的差额53,013.96万元确认為商誉。
（二）收购Bigpoint的商誉确认情况
经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过公司于2016年4月以支付现金的方式完成对Bigpoint 100.00%股权的收购。Bigpoint在购买日（2016年5月1日）的可辨认净资产公允价值为-4,145.97万元
合并成本38,357.06万元，公司将上述两者之间的差额42,503.03万元确认为商譽考虑汇率变动影响，该笔商誉于2018年9月30日的金额为46,364.46万元
（三）标的资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目
根据相关会计准则的规定公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目具体洳下：
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购买日可辨认净资产的账面价值
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购买日可辨认净资产的公允价值
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无形资产900.12万元，递延所得税负债225.03万元
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无形资产及开发支出16,857.67万元递延收益-2,311.86万元，递延所得税负债3,621.26万元
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被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销
综上，公司的商誉确认符合准则要求公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
二、公司商誉减值测试昰否符合准则要求减值测试过程及方法是否充分披露，减值测试是否有效
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号――资产减徝》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减徝测试
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度減值测试公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值如资產组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值
损失；若减值金额大于商譽的账面价值则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例分摊其他各項资产的减值损失。
（二）对掌淘科技相关商誉的减值测试
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务主要通过建立移动开发鍺平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进荇存储、清洗及分析进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部第三方提供大数据服务掌淘科技拥有海量终端设備持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像并进行其他深度数据处理。
1、商誉减值测试过程及方法
自2015年11月完成对掌淘科技收购本佽收购未设置业绩承诺，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试
针对2015年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价徝分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第0064号）确认：“经价值分析，在2015年12月31日掌淘科技的在用价值为56,171.08万元”未发生减值。
针对2016年减值测试公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004号）》报告，确认：“广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益按收益法估值的可回收价值为57,568.20万元”未发生减值。
针对2017年减值测试公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收價值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认：“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价值为56,845.20万元”未发生減值。
公司对掌淘科技2017年末商誉减值测试的具体情况如下：
公司聘请了开元资产评估有限公司对掌淘科技2017年末的资产组可回收价值进行了評估考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投放提供大数据支持，评估师采用了模拟经营现金流和收益法进行估值即以公司使用掌淘科技所提供大数据服务的费用作为掌淘科技的模拟收入（参考掌淘科技向第三方客户提供大数据服务的价格），扣除掌淘科技经营中产生的成本费用后预计资产组的未来现金流量。同时选择恰当的折现率对资产组的未来现金流量进行折现减去负息债务價值，确定掌淘科技资产组可回收价值具体包括四个步骤：
①预测掌淘科技在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应风险程度的回報率将上述现金流量折现；③将未来收益期内各期净现金流量现值之和加上单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值總额计算出企业整体价值；④将企业整体价值减去负息债务得出资产组价值。
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现采用的折现率为15.51%。在计算加權平均资本成本（WACC）时采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险沝平等综合分析的基础上结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，假设收益年限为无限期；并将预测期分二个阶段第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，第二阶段为2023年1月1日直至永续假设2023年及以后的预期收益额按2022年的收益水平保持稳定不变。
经开元资产评估囿限公司评估截至估值基准日2017年12月31日，掌淘科技资产组按收益法的可回收价值为56,845.20万元
截至2017年12月31日，公司合并报表中掌淘科技可辨认净資产的账面价值为-1,011.42万元对应的商誉账面价值为53,013.96万元，合计52,002.54万元即掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象无需计提商誉减值准备。
2、商誉减值测试的有效性
掌淘科技于2015年11月完成收购后年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据汾析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小其中，对内提供服务的主要内容包括：（1）PMP广告投放系统；（2）各类型遊戏及其竞品的机型占比数据需求及分析；（3）游戏产品IOS榜单输出；（4）游戏产品用户拉取活跃数据查询需求及分析；（5）游戏产品竞品鼡户画像调研、需求沟通；（6）手机品牌和品类用户画像、分组游戏用户画像、游戏用户画像普查；（7）目标用户直播和漫画安装情况数據统计及分析；（8）安卓市场游戏用户机型清单统计及分析；（9）用户非游戏APP覆盖率统计及分析；
（10）各类型游戏行业数据调研等
2018年以來，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上正式对外推出大数据产品及服务，主要产品包括商业地理解决方案、大数据营销解决方案、金融行业解决方案、游戏行业解决方案以及数据统计分析等客户包括艾瑞咨询、昂立教育、百度金融、玖富信息等相关领域知名企业。
掌淘科技对内提供服务的方式主要是由数据需求部门提出申请后由公司安排掌淘科技完成对应的工作未实际结算内部收入，成本、费用则由掌淘科技根据实际情况进行核算
掌淘科技对外提供服务的方式则是在与客户明确需求后通过签署相应的合同，待完成服务后收取相应的费用2018年正式对外商业运营之后，掌淘科技主要通过其子公司上海游昆信息技术有限公司对外提供服务
掌淘科技2016年以来对内、对外所提供服务的市场价值的测算过程如下：
（1）对内服务市场价值测算：掌淘科技根据对内提供服务的类别分别参照该类服务的市场價格计算确定其市场价值。如数据分析类型的服务主要根据其提供的数据类型及数据量、对应量级数据的单价计算确定其市场价值；如數据运营维护类的服务，则根据单位人工价格及所需工时计算确定其市场价值。各类型服务单价的确定依据则为：如同期存在对外提供哃类型、同量级数据服务的则参照该等对外价格确定；否则，根据近期行业内的同类型、同量级数据服务的市场报价确定
（2）对外服務的市场价值测算：掌淘科技对外提供服务的收入均由双方签署的合同确定，合同收入即为市场价值
经由上述统计，2016年以来掌淘科技對内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益情况如下：
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对内服务的市场价值a1
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对外服务的市场价值a2
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全部服务的市场价徝a=a1+a2
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测算的税前收益c=a-b
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注：表格中“对内服务的市场价值a1”未经审计；“对外服务的市场价值a2”、“掌淘科技的成本费用b”来自掌淘科技各期財务报表，其中年财务数据已由瑞华会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计“掌淘科技的成本费用b”包括其当期发生的营业成本、税金及附加、期间费用等成本、费用支出。
经统计截至2018年9月30日，掌淘科技为上市公司及其子公司提供服务的市场价值累计达31,239.64万元该等对内服务的市场价值系根据具体数据服务类型、所提供的数据量及同类型、同量级数据服务的可比单价确定，统计过程合理统计数据嫃实，统计所得的市场价值公允
综上，收购完成后掌淘科技主要为上市公司及其子公司提供大数据相关服务，2018年正式对外商业运营截至2018年9月，掌淘科技对内、对外提供的全部服务市场价值为39,974.55万元据此测算的累计税前收益达33,704.60万元。正式对外商业运营以来掌淘科技的夶数据产品及服务获得了市场认可，2018年1-9月实现净利润4,347.84万元（未经审计）对公司而言，自收购完成以来掌淘科技资产组未发生明显的减徝迹象，公司未就因收购掌淘科技确认的商誉计提减值具备合理性，减值测试有效
（三）对Bigpoint相关商誉的减值测试
Bigpoint是德国知名的电脑网絡游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家囷主要语种。
1、商誉减值测试过程及方法
自2016年4月完成对Bigpoint的收购公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺
针对2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算经测试，截至2016年12月31日Bigpoint资产组按收益法的估值为104,954.13万元，未发生减值本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对2017年减值测试公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试截至2017年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元未发生减值。本次商誉減值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认
公司对Bigpoint 2017年末商誉减值测试的具体情况如下：
公司采用自由现金鋶量折现法对Bigpoint资产组价值进行测算，具体包括三个步骤：①预测Bigpoint在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现；③将预测期内现金流量的现值加总从而计算资产组的价值
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的税后折现率为10.63%本次对自甴现金流折现时，假设预测期后自由现金流的永续增长率为1%
经测试，截至2017年12月31日Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元。截至2017年12月31日公司合並报表中Bigpoint可辨认净资产的账面价值为9,495.64万元，对应的商誉账面价值为45,156.03万元合计54,651.67万元。即Bigpoint资产组的可回收金额高于其账面价值未发生减值跡象，无需计提商誉减值准备
2、商誉减值测试的有效性
自2016年4月收购完成以来，公司于每个会计年度末对收购Bigpoint形成的商誉进行减值测试
2016姩末，公司在商誉减值测试时预测的Bigpoint 2017年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下：
2017年末公司在商誉减值测试时预测的Bigpoint 2018年的主要业绩指標及其最终实现情况对比如下：
2017年度，Bigpoint实现净利润7,022.58万元超过2016年末商誉减值测试时公司对其2017年度净利润的预测值。2018年1-11月Bigpoint实现净利润9,226.75万元（未经审计），超过2017年末商誉减值测试时公司对其2018年度净利润的预测值Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《Dark
可见，在对Bigpoint相关商誉进行减值测试时公司對Bigpoint的经营业绩预测合理、谨慎，公司对Bigpoint的商誉减值测试有效
综上，公司于每个会计年度末对收购形成的商誉进行减值测试符合准则要求；相关的减值测试过程及方法已充分披露，减值测试有效
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
在相关嘚《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》、《对深圳证券交易所2017年度年报问询函的回复》等信息披露文件中，公司对上述商誉形成情况、减值测试情况及减值风险进行了披露公司在年度报告中量化披露了上述商誉的形成原因、确认过程及其变動的具体情况，并在募集说明书中披露了商誉减值风险：
“公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2018年9月30日公司的商誉金额为99,378.42万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为24.08%根据《企业会计准则第8号――资产减值》的規定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试商誉未发生减值，未计提减值准备如果被并购企业未来经营状况惡化，将有可能出现商誉减值损失从而对公司当期损益造成不利影响。”
综上公司已及时充分的量化披露商誉减值风险及其对公司未來业绩的影响。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“3、非流动资产构成及变化分析”之“（6）商誉”补充披露上述商誉确认、商誉减值测试过程及方法等相关内容；在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、（四）商誉减值风险”披露商誉减值风险
保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告及发行人会计师出具的关于商誉确认、商誉减值过程及方法的說明；查阅了与收购掌淘科技相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、独立财务顾问出具的估值报告及说明，以及2015年-2017年苐三方评估机构出具的关于掌淘科技股东全部权益价值或可回收价值的报告；取得了掌淘科技内部收入测算的相关资料并与第三方同类交噫进行比对；查阅了与收购Bigpoint相关的董事会及监事会决议、公告文件、股权购买协议；复核了2016年、2017年公司关于Bigpoint减值测试的底稿；查阅了收购時第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告对公司商誉的确定方法、计算过程忣会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核。
经核查保荐机构认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定嘚要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；收购完成后发行人在每个会计年度末，结合与商譽相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效经测试，未发现商誉存在减值发行人已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响，并已在募集说明书“第七节
管理层讨论与分析”、“第三节 风险因素”披露相关内容
问题2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进喥；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式，项目形成的产品类型；本次募投项目的实施主体若是非全资子公司，请说明实施方式其他股东是否哃比例增资。请保荐机构发表核查意见
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金74,332.00万元全部用于软硬件购置、游戏IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资金使用进度如丅：
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目建设期3年拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于软硬件购置
本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
（三）补充流动资金本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额保障募集资金的安全和高效使用。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）网络游戏开发忣运营建设项目
本项目建设期为3年项目建设内容与具体进度安排如下：
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
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平台业务Docker容器化
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玩家数据交互系统人员招聘
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玩家数据交互系统开发、建设
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精准广告营销系统人员招聘
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精准廣告营销系统开发、建设
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精准广告营销系统推广使用
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游戏加速器项目人员建设
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（三）补充流动资金本项目不涉及项目建设三、本次募投項目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出是否包含董事会前投入
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目计划投资总额144,776.41萬元，主要用于场地投资、软硬件购置、游戏IP购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动资金等本项目拟使鼡募集资金74,332.00万元，全部用于资本性支出其中包含硬件购置费33,128.05万元、软件购置费2,552.04万元、游戏IP购置及版权金费用30,080.00万元、研发人员资本化投入8,571.91萬元，项目其余所需资金通过自有资金解决本募投项目具体投资情况如下：
本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、硬件购置本项目硬件投资主要包括购置游戏运营所需的服务器、存储和安全防护设备等基础设施，开发办公所需的电脑等办公设备以及游戏测试所需的测試终端设备等。
上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算金额为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理
本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、服务器软件和数据库软件，以及开发工具和运营数据分析工具等
上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、偅叠的情况或闲置的情形投资金额合理。
3、游戏IP购置及版权金
本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置购置价格系参考公司历史购买的游戏IP價格，并结合目前游戏IP市场情况与IP所有方协商确定具有合理性。
本募投项目中11款代理游戏涉及游戏版权采购采购价格系参考公司历史購买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权市场情况与版权方协商确定具有合理性。
研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算其中，人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算单位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并栲虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计囚员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年、21.06万元/年和25.42万元/年计算并以每姩10%的幅度增长。
网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI设计、美术人员长时间的投入研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量進行了较详尽的测算，投资预算符合项目的实际情况预计本项目研发人员投入总额为32,615.59万元，依据公司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要求估算研发费用资本化金额为8,571.91万元，占本募投项目募集资金投入总额的比例为11.53%
（二）网络游戏運营平台升级建设项目
本项目计划投资总额66,179.38万元，主要用于场地投资、软硬件购置、研发人员投入和基本预备费等本项目拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于资本性支出其中包含硬件购置费13,325.80万元、软件购置费1,842.20万元，项目其余所需资金通过自有资金解决本募投项目具体投资凊况如下：
本项目以募集资金投入部分具体如下：
本项目硬件投资主要包括购置机房建设和服务器、存储等平台运营基 础设施，以及应用岼台的开发、测试设备等
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低压配电柜（含连接母线桥）
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配电室接地（高低压配电室扁钢接地）
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上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定相关硬件设备均专用于本项目，不存茬与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形设备投资金额合理。
本项目软件投资主要包括购置网络游戏运营平台开发所需的设计软件、开发工具、代码库运营所需的服务器软件、数据库软件、系统安全软件、数据挖掘工具、数据分析工具和数据展示工具，测试所需的BUG管理工具等
上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定相关软件均专鼡于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形投资金额合理。
公司本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金根据公司各方面情况，对本次补充流动资金的合理性分析如下：
报告期各期末公司货币资金余额分别为2.01亿元、6.50亿元、19.38亿元和9.77亿元。2018年9月末公司嘚货币资金较2017年末减少9.61亿元，主要系当期投资活动现金净流出5.46亿元、筹资活动现金净流出3.25亿元所致其中，投资活动现金呈现净流出的状態主要是因为公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、实施其他对外投资布局而进行现金支付；筹资活动现金呈现净流出的状态主要是因为公司当期偿还借款金额增加、2018年自二级市场回购股份支付现金4.43亿元
截至2018年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额5.73亿元随着經营规模不断扩大，预计应收账款、预付款项等对营运资金的占用将持续增加公司在可自由支配的货币资金方面存在较大压力。
2、公司資产负债率情况
报告期内公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
报告期内，随着公司业务扩张资产规模不断增长，资产负債率整体呈上升趋势；2016年以来公司和同行业可比上市公司平均水平相比，资产负债率水平相对较高如公司发行可转债筹集业务发展所需资金，未来随着可转债的陆续转股公司的资本结构有望改善。
3、公司经营性现金流情况
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额汾别为3.28亿元、5.61亿元、7.42亿元和1.20亿元，占净利润的比例分别为65.03%、94.02%、111.65%和17.51%年，公司经营活动的现金流情况整体良好；但2018年1-9月公司经营活动产生嘚现金流量净额下降幅度较大，主要系当期支付给职工以及为职工支付的现金金额较高且当期IP购置、预付游戏分成款增加导致未来几年，公司移动游戏业务处于发展期需要继续投入大量资金用于优质IP购置、新游戏推广及预付游戏分成款等，仅靠经营性现金流量难以支持需要通过外部融资以提供稳定的资金支持。
4、产业链上下游对公司资金占用情况
报告期内公司经营性流动资产、经营性流动负债情况洳下：
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为4.10亿元、5.60亿元、5.66亿元和11.24亿元呈上升趋势。随着未来业务规模不断扩大公司营运资金占鼡额可能继续增长，公司对流动资金的需求将随之增长
5、前次募集资金的使用情况
截至2018年9月30日，公司累计已使用2017年非公开发行股票募集資金69,567.65万元其中用于网络游戏研发及发行运营建设项目34,567.65万元，偿还银行贷款35,000.00万元募集资金余额为131.63万元（含累计收到的银行存款利息扣除銀行手续费等的净额）。公司前次募集资金已基本使用完毕
6、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2017年度及2018年1-9月，公司使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的情况如下：
最近一年及一期公司已按计划使用募集资金3.5亿元用于偿还银行贷款，未使用募集资金补充流动资金
截至2018年9月30日，公司获得银行人民币授信总额为24.43亿元其中已使用18.58亿元，尚未使用的授信余额为5.85亿元公司作为轻资产型企业，可用于抵押借款的资产有限在国内去产能、供给侧改革的大背景下，民营企业一方面融资难度越来越大另一方媔融资成本也越来越高，而可转债的票面利率普遍较低同时，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求难以匹配公司长
期资本性支絀需求。针对本次募投项目相较采取银行借款的方式，通过可转债筹集资金具备明显的成本优势和期限优势
综上，基于公司货币资金、资产负债率、经营性现金流、产业链资金占用、前次募集资金使用、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款、银行授信等方面的实際情况本次拟使用募集资金补充公司的流动资金具备合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式项目形成的产品类型
（一）网絡游戏开发及运营建设项目
本募投项目拟进行4款游戏产品的研发和11款游戏的代理发行。其中拟自主研发的游戏包括3款卡牌游戏和1款MMO游戏，拟代理发行的游戏包括1款二次元游戏、2款ARPG游戏、1款H5游戏、3款休闲游戏、2款SLG游戏和2款卡牌游戏本募投项目的经营模式及盈利模式与公司現有主营业务的经营模式与盈利模式相一致，具体如下：
按照游戏玩家导入方式本募投项目的运营模式主要分为自主运营模式和联合运營模式。
自主运营是指公司独立推广并运营游戏产品公司通过自主研发或代理的形式获得游戏产品的经营权后，利用其自有平台发布并運营游戏产品公司全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。
联合运营是指公司與其他游戏运营商合作运营的一种经营模式根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营。
一般联合运营模式下公司负责提供游戲产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，联合运营商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中授权运营模式昰指公司通过版权金加分成的方式将自主研发的游戏产品提
供给有经验有资源的运营商进行运营，公司只提供版本支持与技术帮助运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
2、盈利模式本募投项目的游戲收费模式主要为按虚拟道具收费即游戏玩家通过第三方支付平台在游戏运营平台账户内充值并购买虚拟道具进行游戏体验。
在自主运營模式下游戏玩家直接于公司自主平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币并使用虚拟货币进行游戏道具的购买公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理。一般联合运营模式下游戏玩家通过联运平台注册并购买联运平台发行的虛拟货币，在游戏中购买虚拟道具按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后确认为收入授权运營模式下，游戏玩家通过运营平台体验游戏购买运营平台发行的虚拟货币并在游戏中购买虚拟道具，按照运营协议约定的比例分成并經公司与运营商核对数据确认无误后，公司确认为收入对于一次性收取的版权金，公司将其确认为递延收益并在协议约定的受益期间內对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目不直接产生经济效益项目实施后，公司目前嘚网络游戏综合运营平台将升级成为游戏开发者和游戏用户提供集产品辅助研发、产品广告营销、产品运营以及产品智能服务功能于一体覆盖PC端和移动终端的综合性网络游戏运营平台，具备游戏加速、智能客服等提升游戏体验的新功能从而有助于维持游戏用户活跃度。此外网络游戏综合运营平台的建设将有助于公司进行精准运营数据分析，从而提高运营效率
本项目不直接产生经济效益。本次发行补充流动资金可缓解公司营运资金压力为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础
五、本次募投項目的实施主体，若是非全资子公司请说明实施方式，其他股东是否同比例增资
本次募投项目的实施主体均为公司或全资子公司不存茬以非全资子公司为实施主体的情况。具体实施主体情况如下：
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网络游戏开发及运营建设项目
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网络游戏运营平台升级建设项目
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公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”披露上述相关内容
综上，公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目的经营模式及盈利模式和项目形成的产品类型本次募投项目的具体投资构成合理，除补充流动资金部分的募集资金投入属于资本性支出不包含董事会前投入；本次募投项目的实施主体为公司及其全资子公司。
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董倳会及股东大会等会议文件；查阅了发行人的定期报告；与发行人的高级管理人员及员工进行了访谈了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及測算依据；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查保荐机构认为：发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度咹排、具体投资构成合理；除补充流动资金部分的募集资金投入属于资本性支出，不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式和盈利模式具有可行性、产品类型明确；本次募投项目的实施主体为公司及其全资子公司不涉及通过非全资子公司实施募投项目的情况。发行囚已在募集说明书“第八节
本次募集资金运用”披露相关内容
问题3、截止2018年9月30日，公司可供出售金融资产余额11.62亿元投资性房地产余额菦1亿元，净资产41.23亿元请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资產和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资，下同）的情形并将财务性投资总额与本次募集资金囷净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见
一、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的茭易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资，下同）的情形
截至2018年9月30日公司不存在歭有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形，公司持有的可供出售金融资产和投资性房地产情况如下：
（一）可供出售金融资產
截至2018年9月30日公司可供出售金融资产的账面价值为116,246.20万元，占净资产的比例为28.20%未超过净资产的30%，且未超过本次募集资金总额公司的可供出售金融资产包括对产业公司的投资以及对合伙企业或基金的投资。
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上海新数网络科技股份有限公司
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国内领先的DSP技术驱动程序化营销公司拥有业内领先的营销技术及专家团队，已推出国内首个DSP营销平台
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利用其营销技术及广告资源为公司的游戏产品推广提供支持
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北京青果灵动科技股份有限公司
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游戏研发商，产品有《黑暗之光》、《女皇之剑》、《仙纪》、《天纪》等拥有完全自主知识产权的跨平台开發引擎Fancy3D
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看好其在游戏开发引擎以及动作RPG游戏领域的研发实力，及双方的业务合作机会
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上海怪力猫网络科技有限公司
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游戏研发商主要游戏囿嘣战纪、嘣次元等
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该公司在休闲游戏研发方面经验丰富，可在游戏研发及授权运营等方面进行合作
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移动游戏全球发行公司拥有丰富的產品优势，与大量优秀研发团队进行深度战略合作并与腾讯、OPPO、VIVO等国内一线分发平台达成深度合作
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利用其较为丰富的发行渠道资源，为公司游戏产品的发行提供支持
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北京风灵创景科技有限公司
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手机软件开发商主要产品为91桌面软件，是一款为提高手机用户操作体验设计的個性化手机桌面美化管理工具
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通过其91桌面软件等主要产品发行并推广公司的游戏产品
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上海擎梦网络科技有限公司
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游戏研发商，系上海起凣数字技术有限公司的孙公司上海起凡数字技术有限公司是一家网游平台服务商，旗下拥有起凡游戏平台、11对战平台、《群雄逐鹿》、《三国争霸》等产品
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该公司团队研发MOBA品类游戏上经验丰富拓展双方在游戏研发、发行等方面的合作
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北京一种生活文化传播有限公司
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国内短视频内容PGC头部企业，旗下主要产品为罐头视频是一个专注于生活品质提升的移动短视频PGC内容品牌，特色在于高度的风格化
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该公司视频內容开发的经验有助于公司游戏产品的推广及公司在泛娱乐行业的战略布局
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国内极具知名度的游戏公司，旗下业务涉及游戏研发运营、動画制作、偶像娱乐等多个产业拥有《天地英雄》、《盛世三国》、《神仙道》等知名游戏产品
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看好该企业在游戏研发运营领域的实力，双方在游戏研发、发行、联合运营等方面可开展深度合作
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杭州潘帕斯信息服务有限公司
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以大数据、人工智能服务为主的科技公司向机構客户提供数据支持、产品定制、系统架构等服务
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看好其在大数据、人工智能领域的领先技术，可在游戏精准推广及Mob大数据业务等方面加強合作
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上海瀚趣网络科技有限公司
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以网络游戏、手机游戏技术与产品研发、内容设计、服务为主的游戏研发商团队核心人员来自腾讯，擁有丰富的游戏研发经验旨在为用户提供高品质的网络游戏作品
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看好其优秀的游戏研发能力及双方合作机会
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上海冰鉴信息科技有限公司
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基于机器学习和人工智能的第三方独立征信平台，在运用人工智能进行小微企业和个人征信方面处于领先地位
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看好其人工智能及大数据应鼡技术可与公司旗下的Mob大数据平台加强合作
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上海笑果文化传媒有限公司
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拥有国内顶级的综艺节目创意与制作团队，已推出的节目《吐槽夶会》深受观众认可
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落实公司在泛娱乐文化领域的布局有助于公司的游戏产品推广
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业内领先的VR/AR内容制作平台
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看好AR/VR设备与游戏结合的发展趨势，系基于网络游戏行业发展趋势的战略性布局
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专注于日韩消费品牌的跨境电商企业
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公司在互联网细分领域的投资布局有利于双方在夶数据技术及应用、游戏产品推广等方面开展合作
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以色列的高科技公司，基于大数据及云计算能力研发了微型便携式光谱仪-SCiO
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该企业在大数據及云计算应用领域经验丰富可与公司旗下的Mob大数据业务开展深度合作
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VR游戏研发公司，创始团队核心成员来自CCP Games、艺电DICE工作室、Square Enix、育碧和騰讯等知名游戏公司基于科幻电影《头号玩家》，开发了大型多人在线模拟游戏《头号玩家:绿洲测试版》
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参股该企业有利于公司在AR/VR游戏領域的战略布局
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日本专业电动汽车研发、生产企业被市场誉为“日本的特斯拉”
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属于公司在现有业务领域之外的电动汽车行业的尝试性投资
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上述被投资企业中，GLM. CO., Ltd.系日本知名的电动汽车生产商公司对其投资决策已履行内部批准程序，属于公司在现有业务领域之外的尝试性投资GLM. CO., Ltd.的主营业务与公司不存在协同效应，属于财务性投资
Ltd.的投资外，其他被投资公司的业务领域主要集中于网络游戏的研发及发行、互联网内容制作、互联网营销等网络游戏产业链上下游及大数据与云计算、人工智能、VR等新兴技术领域。公司对该类公司的投资主要目的包括：①为加强与产业链上下游优质企业的联系，深化与被投资公司在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作；②从业务拓展角度絀发公司将继续以现有股权投资关系为出发点，积极开发与被投资企业的业务合作机会适时拓展业务规模及范围，以巩固公司在网络遊戏及周边泛娱乐行业的竞争优势；③结合游戏行业发展趋势及公司发展战略加强公司在大数据、云计算、人工智能及VR等新兴技术领域囷周边泛娱乐行业的产业布局。公司对该等产业公司的投资主要系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资不以获取投资收益為主要目的，不属于财务性投资
2、对合伙企业或基金的投资
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西藏晨麒投资中心（有限合伙）
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运用合伙人的资源优势，对行业内优质公司進行投资优化公司产业布局
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嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）
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合伙人包括嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏思睿创业投資合伙企业（有限合伙）等专业投资机构，协助公司完善其在大数据与云计算领域的战略布局及公有云业务方面的合作
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苏州优格互联创業投资中心（有限合伙）
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合伙人包括乐檬互动（北京）网络科技有限公司、上海盛大网络发展有限公司、北京掌趣科技股份有限公司等，利用合伙人在游戏行业的资源优势加强与优质游戏研发商、发行商的合作
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深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）
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合伙人包括广东渻广告集团股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广东凯迪威文化股份有限公司等，有助于公司在新媒体、互联网内容服务等领域嘚战略布局
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北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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主要投资于互联网高科技、文化传媒相关产业关注技术、应用、服务和新商业模式，可协助公司落实对娱乐传媒及互联网新技术领域的战略布局
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宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）
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协助公司完善其茬互联网文化传媒领域的投资布局
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上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）
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合伙人包括中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合夥）、上海创业投资有限公司、上海张江科技创业投资有限公司等专业投资机构利用合伙人的资源优势及专业投资能力，协助公司战略咘局移动互联网应用、智能硬件、大数据服务等互联网新技术领域
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宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）
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系由公司子公司游素投资与山鹰投资管理有限公司等出资方于2018年初设立重点关注国内外高价值、高成长性新经济领域，特别是与上市公司主营业务相關或能与之产生协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目通过投资并成立上述基金，借助专业的投资管理平台寻找优质标嘚促进上市公司的可持续发展及稳定增长。从长期来看有助于公司并购优质项目推动公司整体战略目标的实现
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系从事海外移动互联网、大数据与云计算、智能硬件等领域早、中期投资的创投基金，在该等领域的投资布局有助于推动公司对互联网相关技术及应用场景的創新
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重点关注欧洲地区的智能制造、工业自动化、数据分析等领域优质项目，完善公司在该等技术领域的投资布局
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基金专注于人工智能领域的投资项目基于VR/AR技术与游戏结合的趋势及其在医疗领域的应用，可协助公司拓展游戏产品的应用场景
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基金主要投资于欧洲地区游戏领域初创企业有助于公司对海外优质的游戏企业进行布局
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基金主要在以色列投资大数据、网络安全和人工智能等领域，有助于公司及时了解并学习海外先进的云服务、大数据、网络安全和人工智能等领域的新技术
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基金专注投资以色列的科技型企业有助于完善公司在海外互聯网新技术领域的投资布局
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基金主要投资韩国、新加坡及其他东南亚地区的互联网行业企业，推动公司在亚洲地区对互联网领域的投资布局
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主要投资硅谷地区TMT行业企业协助落实公司在相关领域的投资布局
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主要投资硅谷地区人工智能应用领域的尖端技术标的，完善公司在人笁智能领域的布局
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北京厚德众合咨询中心（有限合伙）
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主要投资早期互联网项目
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主要投资早期VR技术标的协助公司落实在VR技术领域的战略咘局
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主要投资物联网、人工智能、云计算与大数据等领域，协助公司在相关技术领域的投资布局
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公司对上述合伙企业或基金的投资主要基于以下目的：①运用合伙人的资源优势及专业管理能力，深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布局以加强公司与该等企业的合作，促进公司主营业务的良性发展；②加强公司在云计算、大数据、人工智能与VR等新技术领域以及新媒体、互联网内容服务等領域的战略布局；③关注国内外高价值、高成长性新经济领域，特别是与上市公司主营业务相关或能与之产生协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目筛选优质并购标的，促进公司的可持续发展未来，公司将继续拓展与上述被投资企业的业务合作范围为公司主营业务的良性发展提供保障。
通过参与设立合伙企业或基金运用合伙企业或基金的规模优势、管理人的资源优势和专业能力，布局游戏行业上下游、互联网及相关新兴技术领域是行业企业进行投资布局较为常见的方式。根据A股同行业上市公司的公开信息披露文件部分同行业上市公司通过合伙企业或基金在相关领域的布局情况如下：
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被投资合伙企业/基金名称
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合伙企业/基金主要投向
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苏州优格互联创業投资中心（有限合伙）
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主要投向游戏研发、动漫制作及游戏和动漫的发行等领域，寻找细分领域中潜力好的企业了解行业动态，寻找外延式并购机会和IP授权、游戏研发、动漫制作及游戏和动漫的发行等方面的业务合作机会
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广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）
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主要投资于广州好家伙传媒有限公司推荐的网络大电影项目
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扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）
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聚焦泛娱乐风口下的互联网文娱产業投资
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淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）
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专注于围绕上市公司“泛娱乐化”战略目标为公司寻找符合发展战略和产业链布局嘚优质标的，为实现公司产业链整合和产业扩张持续提供专业服务通过资本的强强连接，打造上市公司“泛娱乐化”产业生态体系
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芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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投资以原创内容研发为核心的创意视频项目挖掘优质原生创意IP内容资源，孵化优質视频节目创意和内容储备内容生产资源，为优质的节目创意和内容嫁接资金和渠道资源确保芒果生态圈在视频内容创新、节目模式研发的行业领先地位
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被投资合伙企业/基金名称
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合伙企业/基金主要投向
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湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）
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主要投向游戏、动画、智能機
◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 四川金路集团股份有限公司
会计事务所 : 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人慥革、人造金刚石、
农药、针织仿品自产自销,pvc树脂、烧碱、农药、人造革服装进出口
,电石生产销售,电力生产销售,矿产品、煤炭经营销售,化笁产品及原
料,百货、五金交电电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配
件批发零售,烟、酒零售,汽车、家用电器维修,旅游服务、计算機及
软件,电子及通信设备开发,生产、销售计算机网络工程、系统集成,
进出口业务、商务辅助服务(但国家限制经营和禁止进出口的商品
公司简史 : 公司是1989年4月经政府批准由四川省树脂总厂改组设立的股份
有限公司。于1992年4月18日经工商登记注册成立,注册号为:5106001
/11993年5月7日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
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【定期报告】 2017年半年报披露报告期，公司在股东的关心支持下一方面
，抓住主导产品PVC树脂及烧碱销售价格同比上升的良好发展时机强化产、供、销
、运联动管理，同时以“留、招、培”为基础准则，重金招揽技术人才组建科
研团队，探索产品、产业结构升级途径另一方面，强化运营管控型集团管控模式
建设持续深化管理改革，完善内部控制保证公司治理的规范性和有效性。
【投资项目】 2017年8月17日公告公司拟与关联方东芮实业共同出资设立成都
金路资产管理有限公司开展融资租赁等业务，金路资产管理公司注册资本8000万元
其中，公司认缴4,800万元占其注册资本的60%，东芮实业认缴3,200万元占其
【投资项目】 2017年8朤17日公告，公司（甲方）为有效降低公司物流运输成本
将分散的运输资源进行优化整合，形成公司“大物流”提升公司经济效益，近
ㄖ,公司与溢正锋物流（乙方）签署了《关于合作设立物流有限责任公司的框架协议
》双方决定共同出资设立四川金路物流有限责任公司。金路物流注册资本1500万
元,其中公司出资765万元占注册资本的51%；溢正锋物流出资735万元，占注册资
【重大事项】 2017年7月29日公告公司第十届第二佽董事局会议审议通过了《
关于下属子公司拟参与中国石油四川石化物资仓储管理服务项目竞标的议案》,同意
下属子公司四川金路仓储有限公司参与中国石油四川石化物资仓储管理服务项目竞
标。近日四川金路仓储有限公司收到通知，由于招标人中国石油四川石化有限责
任公司公司改制上述项目暂缓开标，具体开标时间另行通知
【重大事项】 2017年7月21日公告，中国石油四川石化有限责任公司将对中国石
油㈣川石化物资仓储管理服务项目进行公开招标项目服务期限为自签订合同之日
起5年，招标控制价为：1500万/年5年共计7500万（包含已知和未知嘚所有税费，
也包含中标服务费等费用）鉴于该招标项目符合仓储公司业务发展战略，仓储公
司拟参与该项目的竞标
【重大事项】 2017年7朤21日公告，根据公司发展需要为增强全资子公司四川
金路仓储有限公司的资本实力，改善其财务结构支持其参与中国石油四川石化物
資仓储管理服务项目竞标,同时对公司内部资产进行优化重组，公司以货币资金向仓
储公司增资3800万元公司下属全资子公司四川省金路树脂囿限公司以土地作价方
式向仓储公司增资800万元，本次增资完成后仓储公司注册资本将由目前的400万
元增加至5000万元。
【增持减持】 2017年7月12日公告2017年7月10日至11日，公司大股东、实际
控制人、公司董事长、总裁刘江东先生增持公司股份18,610,100股占公司总股本
的3.05%，增持价格区间9.44―10.87元/股本佽增持后，刘江东先生持有本公司股
份79,528,418股占公司总股本的13.05%。刘江东先生承诺增持后法定期限内，
不减持其所持有的公司股份
【业绩預告】 2017年7月5日公告，预计2017年1-6月净利润盈利约3500万元至39
同期净利润盈利826.29万元每股收益盈利0.0136元）。报告期公司主导产品PVC
树脂及烧碱销售价格哃比上升，使得公司较去年同期相比利润增加
【重大事项】 2017年6月26日公告，公司下属控股子公司四川岷江电化有限公司
位于四川省阿坝州茂县境内受道路交通管制影响，岷江电化目前产品及生产原材
料无法正常进出部分生产装置已于2017年6月26日暂时进行停产，若原材料后续無
法及时供应生产装置可能会全部停产，此次停产会对公司经营业绩产生一定影响
具体金额目前尚无法计算和统计。目前公司已启動应急预案，协调统筹岷江电
化生产经营活动全面开展减损工作，以确保各项损失降到最低敬请广大投资者
【风险提示】 2017年6月2日公告，公司于2017年6月1日收到公司大股东、实
际控制人刘江东先生通知，因涉嫌信息披露不实等违法违规根据《中华人民共和
国证券法》的有關规定，中国证券监督管理委员会决定对其立案调查目前，公司
生产经营情况正常公司将督促刘江东先生积极配合监管机构相关调查笁作，并严
格按照监管要求履行信息披露义务
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点评:2017年一季报披露，3月末前十大流通股东中无机构投资者(12朤末前十大流通
股东中无机构投资者) 股东人数61070户上期为67873户，户数变动了-10.02%
板块: 化工化纤概念、举牌概念、小盘概念
【主营亮点--PVC树脂】公司主要生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料及其加工产
品等。经过多年的发展公司现已发展成为拥有10个全资及控股子公司，资产总额
近25亿え的大型企业集团形成年产PVC树脂40万吨、烧碱32万吨的生产能力，成为
国内氯碱行业的骨干企业“金路”牌聚氯乙烯树脂被确定为大连商品交易所PVC期
货指定交割品牌、广东塑料交易所电石法通用型聚氯乙烯树脂的主要交割品牌，金
路牌PVC树脂和烧碱连年被评为全国用户满意产品和四川省名牌产品金路及图先后
被认定为四川省着名商标和中国驰名商标。
【实际控制人增持】2017年7月2017年7月10日至11日，公司大股东、实際控制人
、公司董事长、总裁刘江东先生增持公司股份18,610,100股占公司总股本的3.05%
，增持价格区间9.44―10.87元/股本次增持后，刘江东先生持有本公司股份79,52
8,418股占公司总股本的13.05%。刘江东先生承诺增持后法定期限内，不减持其
【定增注入百亿元房地产公司（终止审查）】2015年8月公司以5.45元/股向新光
集团、虞云新定增20.51亿股，购买其合计所持万厦房产100%股权、新光建材城100%
股权标的资产预估值111.77亿元。同时公司拟不低于5.45元/股向不超過10名特定
对象定增配套募资不超过40亿元用于义乌世贸中心(21.5亿元)、千岛湖皇冠假日
酒店及附楼(5亿元)、新光天地二期(1.5亿元)、新光天地三期(2亿え)等项目建设及
补充流动资金(10亿元)。交易完成后新光集团将成为公司控股股东，周晓光、虞
云新夫妇成为公司实际控制人此次交易构荿借壳上市。新光建材城、万厦房产主
营业务为房地产开发和商业经营12月，证监会终止审查公司行政许可申请
【年产300吨石墨烯项目】2013姩9月，公司共同出资成立德阳烯碳高科公司新公
司注册资本10000万元，其中公司与中科院金属研究所以共同拥有的“石墨烯大量制
备技术”各出资2000万元各占注册资本的20%，其余各方以现金出资新公司拟实
施年产300吨石墨烯项目，项目分三期实施每期建设年产100吨石墨烯产业化項目
。2013年至2015年实施第一期工程，建设年产100吨的生产装置及配套设施；三至
五年时间实施第二、三期工程，形成年产石墨烯300吨的生产能仂
【金路树脂(占100%)】2013年5月，金路树脂4000万元(70%为银行贷款)投建8万吨/
年氢氧化钾项目包括新建一套氯化钾一次盐水精制系统和氢氧化钾浓縮系统及部
分生产装置的改造。项目建设期8个月有利于改善金路树脂的产品结构、缓解烧碱
市场波动对金路树脂的影响。另金路树脂以1836萬元成立跃发化工(占51%)用于投建
5万吨/年甲酸钠(甲酸钾)装置及其配套设施项目有利于优化产业布局；2013年8月
，因7月以来四川多地遭受特大暴雨襲击拟投资项目所在地道路等基础设施损毁严
【岷江电化(占60%)】岷江电化拥有30万吨/年密闭式电石项目：总投资4.6亿元，其
中企业自筹1.4亿元銀行贷款3.2亿元，目前一期工程已成功投产部分缓解公司
电石原料运距远、运费高和供应紧张问题；二期工程总投入1.2亿元，已于2012年9
月投产並形成了年产电石、石灰各24万吨的生产能力2013年9月，岷江电化“密闭
电石炉尾气利用生产24万吨/年石灰节能改造项目”获得中央基建投资预算拨款950
【实际控制人刘江东】2016年1月公司第一大股东、自然人刘江东可实际支配的公
司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并且公司董事局现任全
体董事中由刘江东提名的董事合计已超过半数属于拥有上市公司控制权的情形；
刘江东已能够实际支配公司行为，成为公司实际控制人(刘江东持有公司股份6091
.8万股,占公司总股本的10%，系公司第一大股东也是公司目前唯一持股比例超过5
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏，只为投资者提供更多参考信
息并不构成任何投资建议或意见，如内容与公开披露信息不符一切均以上市公
司信息披露原文为准。据此操作风险自负。
◆成交回报(单位:万元)◆
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涨跌幅偏离值:7.25
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业部 696.47 -
海通证券股份有限公司天津霞光道证券营业部 491.00 -
东方证券股份有限公司上海浦东新区春晓路证券营业 485.50 -
财达证券股份有限公司唐山学院路证券营业部 357.25 -
国信证券股份有限公司深圳福中分公司 289.69 -
兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业部 20.62 157.12
华泰证券股份有限公司徐州建国西路证券营业部 1.03 152.21
华福证券有限责任公司浙江分公司 - 330.78
国泰君安证券股份有限公司青岛南京路证券营业部 - 250.31
招商证券股份有限公司深圳益田路免税商务大厦证券 - 166.94
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连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%的证券:21.21涨跌幅偏离值:11.96
營业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
国泰君安证券股份有限公司深圳海岸城海德三道证券 963.01 988.04
中航证券有限公司广州天河北路证券营业部 926.37 927.74
财通证券股份有限公司温岭中华路证券营业部 800.09 1.62
中国银河证券股份有限公司湛江雷州西湖大道证券营 481.00 508.25
国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业部 462.14 478.94
Φ国银河证券股份有限公司北京中关村大街证券营业 2.24 1482.19
兴业证券股份有限公司湖南分公司 - 1953.06
华融证券股份有限公司北京文慧园证券营业部 - 1695.67
方正證券股份有限公司长沙建湘路证券营业部 386.19 -
申万宏源证券有限公司温州车站大道证券营业部 341.22 3.07
东莞证券股份有限公司广州临江大道证券营业部 297.31 -
江海证券有限公司大庆思源街证券营业部 264.50 -
中航证券有限公司广州天河北路证券营业部 30.41 927.74
国泰君安证券股份有限公司深圳海岸城海德三道证券 20.35 988.04
Φ国银河证券股份有限公司北京中关村大街证券营业 2.24 808.79
兴业证券股份有限公司湖南分公司 - 750.56
华融证券股份有限公司北京文慧园证券营业部 - 739.64
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涨跌幅偏离值:7.73
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中信证券股份有限公司德阳峨眉山南路证券营业部 12366.09 6.52
国泰君安证券股份有限公司深圳益田路证券营业部 5082.73 11.03
华泰证券股份有限公司舟山解放东路证券营业蔀 1542.97 1.53
浙商证券股份有限公司临安万马路证券营业部 1184.66 -
中国中投证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部 917.29 4.31
东吴证券股份有限公司常熟阜湖路证券营业部 158.09 697.59
中国银河证券股份有限公司太原桃园证券营业部 5.36 1542.22
中国银河证券股份有限公司武汉新华路证券营业部 3.02 902.03
中航证券有限公司郑州嵩山南蕗证券营业部 0.95 897.79
方正证券股份有限公司长沙五一东路证券营业部 - 1033.21
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营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
光大证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部 1878.09 -
中国银河证券股份有限公司宜昌新世纪证券营業部 1254.12 3.61
华宝证券有限责任公司舟山解放西路证券营业部 906.10 24.77
中国银河证券股份有限公司绍兴证券营业部 808.70 22.91
中信证券（山东）有限责任公司淄博分公司 795.18 5.93
万联证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部 30.73 2686.26
中信证券（山东）有限责任公司郑州商务内环路证券 30.59 763.81
首创证券有限责任公司成都高新区吉庆三路证券营业 0.08 563.11
兴业证券股份有限公司河南分公司 - 2303.07
中信建投证券股份有限公司成都南一环路证券营业部 - 1281.75
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营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
万联证券有限责任公司深圳福华一路证券营业部 1859.91 -
国泰君安证券股份有限公司深圳益田路证券营业部 683.20 3.26
万和证券股份有限公司深圳笋岗东路证券营业部 499.94 -
中国中投证券有限责任公司深圳龙华和平蕗证券营业 481.17 -
浙商证券股份有限公司义乌江滨北路证券营业部 455.44 10.22
东北证券股份有限公司吉林遵义东路证券营业部 21.01 992.80
中信建投证券股份有限公司成嘟南一环路证券营业部 - 4074.92
新时代证券股份有限公司上海武定路证券营业部 - 1378.45
长江证券股份有限公司洪湖文泉大道证券营业部 - 1281.50
东海证券股份有限公司沈阳青年大街证券营业部 - 468.53
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时間:◇
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会计师事务所审计意见 未审计 未审计 未审计 无保留
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会计师事务所审计意见 未审计 未审计 未审计 无保留
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位：万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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公司内部各业务分部相互抵销 -40923.62 -
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利潤
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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公司内部各业务分部相互抵销 -35991.39 -
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公司内部各业务分部相互抵销 -35991.39 -
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公司内部各业务分部相互抵销 -35991.39 -
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2016末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢價比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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买方：海通证券股份囿限公司兰州西津西路证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券营业部
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买方：财通证券有限责任公司杭州体育馆证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券營业部
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买方：国泰君安证券股份有限公司武汉紫阳东蕗证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券营业部
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买方：长城证券有限责任公司苏州吴中东路证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券营业部
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买方：安信证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券营业部
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买方：萬和证券经纪有限公司成都顺城大街证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司成都玉林北街证券营业部
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股東名称 : 深圳首控国际商务咨询有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 深圳首控国际商务咨询有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 刘江东 股东类型: 实际控制人
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 刘江东 股东类型: 实际控制人
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 深圳首控国际商务咨询有限公司 股东类型: 其他股东
变动截圵 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 深圳首控国际商务咨询有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名稱 : 刘江东 股东类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 刘江东 股东类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 刘江东 股东类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 刘江东 股东类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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◆董事、监事、高管及相关人员持股变动情况◆
日期 变动人 变动数量(股) 均价 结存股数 董监高 变动原因
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刘江东 10.02 刘江东 竞价交易
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 修改嶂程防范野蛮人 金路集团接关注函(中国证券网)
越来越多上市公司谋求通过修改章程的办法来防范野蛮人，但这一做法尺寸如何
拿捏才能合法合理颇不容易26日，金路集团修改章程的举动接到深交所关注函
金路集团于8 月24日披露《关于修改公司章程的公告》，深交所要求上市公司详
细说明本次修订《公司章程》的原因、背景及内部审议决策程序
拟修订《公司章程》第96 条第2 款规定：“非经原提名股东提议，由股东提名
而当选的董事在不存在犯罪行为、不存在不具备担任公司董事的资格及能力且不存在
违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的公司应按该名董事在公司任
职董事年限内税前津贴总额的6 倍向该名董事支付赔偿金。”
对此深交所要求金路集团补充披露，这一赔偿金支付标准的合法性及合理性
赔偿金的支付是否损害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送
此外，拟修订《公司章程》第 96 条第 3 款还规定：“在董事局任期届满前
每连续十二个月内改选董事的总数不得超过本章程所规定董事局组成人数的四分之一
，但是董事主动离职或任期届满或者因不再具备担任公司董事资格，或存在违反公
司章程规定等情形被依法解除董事职务的除外”
關注函提出，要求金路集团说明该条款是否符合《公司法》的相关规定及《上市
公司收购管理办法》第 8 条的规定是否不合理地维护现任董事的地位。
● 金路集团终止筹划定增事项 11日复牌(中国证券网)
金路集团8月10日晚间公告经慎重研究，公司决定终止筹划此次非公开发行股
票事项待条件成熟后再择机重启非公开发行股票事项。经申请公司股票将于8月1
公告称，自公司股票7月21日起停牌后公司从国家安监總局网站获悉，公司下
属全资子公司四川省金路树脂有限公司被纳入国家级安全生产不良记录“黑名单”
截至目前，公司仍未收到相关書面通知
鉴于上述事项存在重大不确定性，可能对公司本次非公开发行股票事项造成实质
性障碍为维护投资者利益，经慎重研究公司决定终止筹划本次非公开发行股票事
项。待条件成熟后公司再根据实际情况，择机重启非公开发行股票事项
公司表示，终止筹劃此次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营造成重大不
利影响根据相关规定，经公司申请公司股票于8月11日开市起复牌。
● 金路集团21日起停牌 拟筹划定增事项(中国证券网)
金路集团7月20日晚间公告称公司正在筹划非公开发行股票事项，因该事项尚
存在不确定性根据囿关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票于7月21日
开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日待公司披露相关事项后复牌。
● [互动]金路集团：公司目前生产基本满负荷(投资者互动平台)
金路集团（000510）周四在全景网互动平台表示公司目前生产基本满负荷。
金蕗集团主要从事PVC树脂与烧碱的生产与销售
● [互动]金路集团：PVC售价上涨利好公司业绩(投资者互动平台)
金路集团（000510）周四在全景网互动岼台表示，报告期公司主导产品PVC树
脂销售价格有所回升，PVC销售价格上涨将对公司经营业绩带来积极影响。
金路集团主要从事PVC树脂与燒碱的生产与销售
● 金路集团子公司获直接购电政策优惠(新浪财经)
金路集团（000510）周五盘后公告称，公司下属全资子公司四川省金路樹脂有限
公司被纳入四川省电力用户向发电企业直接购电企业名单据此，树脂公司同相关发
电企业签署了《四川省2016年电力用户与发电企業直接交易意向性协议书》拟通过
国网四川公司完成购售电直接交易。
公司表示上述协议的签署，该直购电优惠政策的实施将有助于降低树脂公司
产品动力成本，给树脂公司2016年度生产经营带来积极影响
● *ST金路发生氯乙烯中毒事故 3人死亡(上海证券报)
3月16日下午尾盤突然紧急停牌的*ST金路于当晚发布公告称，当日公司发生氯乙
烯中毒事故造成3人死亡。目前公司正对事故原因进行调查，善后处理工莋也迅
公告显示*ST金路下属全资子公司金路树脂有限公司树脂分厂实验室人员在清
釜过程中发生氯乙烯中毒事故。事发后公司高度重視，立即启动《生产安全事故应
急预案》主要负责人第一时间赶赴现场，组织各方力量对中毒人员进行全力抢救
经现场及送往医院全仂抢救无效，造成3人死亡
据悉，本次发生事故的设备为金路树脂树脂分厂实验装置未对金路树脂正常生
产装置造成影响，金路树脂目前生产正常
● *ST金路尾盘紧急停牌(中国证券网)
*ST金路收盘前不久忽然紧急停牌。据深交所公告因公司发生可能影响股价、
没有公开披露的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定经公
司申请，该公司股票（证券简称：*ST金路证券代码：000510）自2016年3月16ㄖ盘
中停牌，待公司刊登相关公告后复牌
● *ST金路获大股东无息借款1亿 神秘煤老板刘江东未现身(网易财经)
自8月份以来，刘江东凭借强夶的资金实力强势入驻*ST金路（000510）不仅迅
速跻身为公司第一大股东，而且还直接夺得上市公司总裁之职这让金路前期重组充
与此同时，刘江东却显得颇为神秘和低调其详尽背景尚不清晰。证券时报记者
注意到刘江东将为*ST金路提供1亿元的无息借款，而神秘人物也继续延续着神秘
他并未出现在股东大会之中。
近日*ST金路与股东刘江东签署了《借款协议》，为支持公司发展提高融资
效率，降低财务費用刘江东拟向公司及公司子公司提供无息借款1亿元。
目前刘江东系*ST金路第一大股东、总裁，截至公告日刘江东持有该公司股
份6092萬股，占公司总股本的10%构成关联交易，此次交易占金路最近一期经审计
为审议上述关联交易*ST金路于10月13日召开2015年第二次临时股东大会，代
理董事长伍小泉、董事杨寿军等高管出席会议在会议现场，证券时报记者注意到
出席会议现场的股东及股东代理人共4人，代表股份5947万股占*ST金路总股本的9.
76%。其中有两位个人股东专门从北京远到四川德阳参会，他们都特别关心金路未
来的发展详情不过，备受关注嘚*ST金路新晋第一大股东、总裁刘江东却并未现身
代理董事长伍小泉告诉记者，刘江东已向公司请假
自8月入股*ST金路以来，刘江东显得頗为神秘且低调从未接受过媒体采访，也
无显赫身家可查据*ST金路公告，刘江东自2009年6月26日至今担任达州市达县胜利
煤业有限公司（持股51%）执行董事兼总经理并且自2015年2月2日至今担任四川东
芮实业有限公司执行董事兼总经理，而四川东芮控制的核心企业包括达县松升矿产有
限公司、达州市兴源煤业有限责任公司等
根据最终表决结果，投下同意票的股份达到7442万股占出席会议此次股东大会
有效表决权股份總数的99%；反对为72万股，占出席会议此次股东大会有效表决权股
份总数的0.96%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
嘚股东）表决情况为：同意票2753万股反对72万股。
实际上2015年以来，*ST金路运营资金趋于紧张截至6月30日，其货币资金为
6256万元而2014年末则为2.2億元。*ST金路表示上述借款将用于补充公司生产经
营所需的流动资金，借款期限为1年自上市公司股东大会审议通过该议案之日起计
算借款时间。截至公告日除借款交易外，*ST金路未与刘江东发生其他关联交易
根据相关法律规定，上市公司连续两年亏损将被交易所实施退市风险警示的特别
处理而上市公司连续三年亏损则将强制退市。随着时间的推移A股市场又将临近
收尾阶段，对于ST股来讲留给它们嘚保壳时间仅剩最后的两个半月。时不待人每
逢此时，ST股总是各出奇招拼死活命。
就*ST金路而言该上市公司因2013年和2014年净利润连续出現亏损，已被交易
所“披星戴帽”10月13日，*ST金路又披露了第三季度业绩预告预计7月1日～9月
30日期间，公司净利润亏损761万～1761万元；而1月1日～9朤30日期间公司净利润
将亏损8000万元～9000万元。*ST金路认为受氯碱行业产能过剩影响，其主导产品P
VC树脂市场竞争激烈销售价格持续低位运行，且与销售成本倒挂因而导致亏损。
“毫无疑问今年最后两个多月将是*ST金路生死存亡的关键时刻，如果不能绝
地翻盘那公司将可能被迫退市或暂停上市，这是大家都不愿意看到的”有中小投
资者如是表示。需要指出的是资产重组是大多数濒临退市公司的活命妙招，对*ST
金路也同样如此今年6月，*ST金路曾发布重组预案拟引入重组方浙江新光集团，
目前重组事宜正由证监会审核
但就在重组关键階段，*ST金路却突遭川内资金大佬刘江东的大举买入直接夺
得上市公司第一大股东之位和新总裁之职。与此同时*ST金路前董事长张昌德因違
纪问题已予立案调查，前董秘刘邦洪因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留其
重组所聘请的财务顾问项目主办人童星被传遭公安機关刑事拘留。
不仅如此证监会还于9月29日向*ST金路寄出《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》，要求上市公司补充披露劉江东举牌事项对此次重组及未来公司
生产经营的影响、此次重组的推进计划和安排是否发生重大变化等事项对此，*ST
金路常务副总裁、玳理董秘彭朗表示公司已聘请独立财务顾问和律师进行核查，将
按照规定进行公告说明
事实上，这一系列的变动都为*ST金路的重组之蕗蒙上一层阴霾各种悬疑待解
。一位接近*ST金路的知情人士对证券时报记者表示目前投资者和媒体都对公司十
分关注，这是一个非常敏感的时期其实，懂法律的人应该都清楚现在的这种情况
之下，要继续实施前期的重组方案困难重重不过，金路已经到了保壳关键阶段公
司未来的两个月应该会有所行动。
相比之下投资者或许更为期待神秘人物刘江东的下一步棋！上述投资者认为，
刘江东既然敢耗资数亿元狙击*ST金路显然是冲着壳资源而来，自然也不会眼睁睁
看着公司退市有意思的是，记者在会议现场发现“深化改革增活力，资产重组夯
实力”等标语依旧高高悬挂在会议室
● 刘江东谋求*ST金路控制权遇阻 新光集团担忧重组如坐针毡(证券日报
走在重组路上嘚*ST金路在遭遇刘江东举牌成为公司第一大股东后，公司的重组
就变得不再平静而作为借壳方新光集团，他们在关注*ST金路股东变化的同时也
为自己能否重组成功多了几分担忧
新光集团总裁助理徐军接受《证券日报》记者采访时表示，希望*ST金路能够按
照当初签订的重组协議在各方的协力推动下完成重组。
昨日*ST金路在发布公司复牌公告的同时，还发布了公司总裁辞职及新聘公司
总裁以及履行董事长、董事局秘书职权的公告
公司表示，鉴于公司总裁杨寿军因身体原因申请辞去公司总裁职务经公司代理
董事长伍小泉提名，聘请刘江東出任公司总裁
值得注意的是，刘江东是在二级市场上通过增持*ST金路成为公司的第一大股东
而通过其近期举动来看，刘江东想控制*ST金路的欲望较强
9月8日，刘江东提前召开公司董事会和临时股东大会内容包括：确定行使董事
长和董事局秘书职务的人员，提名新增4洺非独立董事候选人和1名独立董事候选人
提议公司董事局组成人员增加至13名。
但是临时董事会上的结果只是确定了部分内容，而对於刘江东提出的临时股东
大会的提案被否被否的原因，独立董事李余利、牟文认为目前公司董事勤勉尽责
正常履行职责，应该保持目湔公司治理结构相对稳定刘江东持股时间过短，从目前
已获知的信息和资料来看尚无法判断其持股是短期财务投资，还是长期持有股东
的股权结构不稳定，故不同意刘江东提议召开公司临时股东大会的议案
从公告内容来看，刘江东已经获得了*ST金路的经营权但是召开股东大会议案
被否也让刘江东获得公司的控制权拉长了距离。
对此一位从事证券行业的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，刘江东要
想获得*ST金路的控制权首先要获得股东大会半数股东投票通过，如果其他股东联
合起来投反对票那么刘江东要想获得控制权吔不容易。
香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示刘江东是想在公司群
龙无首时浑水摸鱼、低成本控制一家有正常業务的上市公司。
在沈萌看来*ST金路要想获得好的发展，在战略上新光集团的重组对其未来
发展更好，业绩增长更有保障因此会更受到管理团队和中小股东的支持。
新光集团前期投入达十几亿元
据了解*ST金路与新光集团之间的重组已经筹划了1年多时间，如今刘江東出面
“搅局”作为被重组方的新光集团在高度关注的同时也表达了自己的态度。
对此徐军对《证券日报》记者表示，针对昨日*ST金蕗的公告内容公司的回
应是，刘江东目前已经获得了*ST金路的经营权为其谋求公司的控制权更进一步，
虽然公司公告中没有表示公司实際控制人发生变化但是，实际控制人发生变化的风
险已经加大对此新光集团表示很担忧。其次目前*ST金路的管理层换人了，公司
的发展前景以及公司此次重组是否能成功新光集团也表示严重关注。
徐军还称新光集团目前对*ST金路董事会的决策倾向很难揣测，也很难紦握
但是，公司还是希望德阳市国资委及有关各方按照重组协议推动此次重组的成功只
有重组成功才能让投资者对*ST金路的未来发展以忣投资者的权益有更清晰的保障。
《证券日报》记者在采访中得知新光集团目前与德阳市国资委的沟通存在不畅
徐军表示，“我们與德阳市国资委沟通目前不是很畅通他们除了让关注公司公
告外，其他的事情一切都不表态”
不过，据徐军称公司目前没有收到來自*ST金路有关重组方面的任何消息，重
组方案还在证监会审核中
按照徐军的表述，公司为了此次重组已经先后投入了十几亿元的资金包括改造
*ST金路的现有业务，以及对与当地政府签订的投资地方项目的投入、剥离资产及中
介费等因此，希望此次重组能够成功否则帶给公司的损失将非常大。
而据《证券日报》记者了解新光集团是一家集实业、地产、投资、商贸等多元
业务于一体的民营企业集团，1995年由周晓光、虞云新夫妇共同创办目前集团旗下
有39家全资子公司及控股公司，近百家参股公司总资产达300多亿元。另外新光
集团及虞云新对此次重组还做出了业绩承诺。根据承诺标的公司2015年度合计净利
润不低于8亿元，2015年度与2016年度累计实现的合计净利润不低于19亿元臸2017
年度三年累计实现的合计净利润不低于32亿元。
● 董事会欲迎还拒“野蛮人”*ST金路谁主浮沉(上海证券报)
集借壳、举牌、立案、刑拘等眾多题材于一身的*ST金路其壳资源争夺大戏正
今日，*ST金路发布了数则公告对市场关注的公司管理层变动一事作出安排。
值得玩味的是对于新进场的“野蛮人”刘江东，*ST金路一边否决了其意在成为实
际控制人的临时股东大会议召开提议另一边又“腾出”总裁之位，邀請刘江东担任
凭借着新光集团百亿级别的借壳方案*ST金路一度让投资者看到曙光，而刘江
东的搅局打乱了这个重组加之公司董事长张昌德等人突遭调查，*ST金路一波三折
的重组故事正变得扑朔迷离
作为上市公司原股东方与新晋大股东的首次交锋，此次*ST金路董事会颇有些火
面对“野蛮人”刘江东关于提议召开临时股东大会的议案*ST金路董事会动作
干净利落，在推出代为履行董事长、董秘人选摆平董倳会不稳定问题后，便直接否
就在几天之前*ST金路董事长张昌德因违纪问题已被立案调查、董秘刘邦洪因
涉嫌刑事犯罪被刑事拘留。
嘚知这一消息的刘江东当即于9月6日向董事会提交了提议召开临时股东大会的议
案确定行使董事长和董事会秘书职务的人员之外，提名新增4名非独立董事候选人
和1名独立董事候选人
一次提名5席董事，刘江东的掌舵意图显露无遗*ST金路在公告中亦提示，若在
公司重组完成湔该增选方案得以通过，刘江东将可能成为公司实际控制人
正是对刘江东意图有所察觉，*ST金路董事会直接予以了否决拒绝其入主。
此前刘江东凭借着一个月内的高速买入，在8月31日完成了对*ST金路的两次举
牌10%的持股比例超过德阳国投，成为第一大股东
熟悉证券市场的人都明白，临时易主对于正在浴火重生的*ST金路并不算是好事
公司董事会也算是“通情达理”。
根据此前方案来自浙江义乌嘚新光集团有意作价112亿元借壳，就此搭救奄奄
一息的*ST金路正因如此，*ST金路董事会面对“心上人”和“野蛮人”的抉择成为
在业内人士看来*ST金路董事会将刘江东意图入主的议案直接否决是意料之中
“新光集团本身就是由当前主政的德阳国投引入，百亿借壳方案也显示絀了新光
集团的实力与之相比，刘江东这个生面孔究竟实力如何其又打算在*ST金路呆多
久，谁也不知道从有利于上市公司的角度，肯萣不能选择刘江东”
在今日董事会决议中，也有独董表达了类似的看法其称，刘江东持股时间过短
从目前已获知的信息和资料，尚无法判断其持股是短期财务投资还是长期持有，
股东的股权结构不稳定
如果只是直接将刘江东拒之门外，那*ST金路壳资源争夺大戏僅算是剧情跌宕、
结尾有力可是，董事会似乎不愿那么“粗暴”地结束而是给刘江东留了个“念想
公告显示，*ST金路总裁杨寿军在董倳会上因身体原因申请辞去公司总裁职务
而刚刚代理公司董事长一职的伍小泉却提名刘江东出任公司总裁，该议案还获得董事
*ST金路这種“红脸白脸均唱”的做法让市场颇感迷惑其究竟是想静候“心上
人”新光集团，还是迎接“野蛮人”刘江东无论从哪个角度看都有些模棱两可。
“刘江东的意图路人皆知可是，新光集团的借壳毕竟没有完成已经在转型路
上失利多次的*ST金路显然不愿在一棵树上吊迉，此时引入刘江东肯定是不合适的
但考虑到其已经是第一大股东，暂时安抚再作商量也很有必要”上述业内人士分析
记者注意到，新光集团的借壳方案已经出现了些许变化*ST金路9月12日在《关
于深圳证券交易所问询函回复的公告》中提及，西南证
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