青岛三木水产股份有限公司

联系哋址及邮政编码 山东省青岛市城阳区青大工业园 266000

公司指定信息披露平台的网址 .cn

公司年度报告备置地 公司董事会办公室

股票公开转让场所 全國中小企业股份转让系统

行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业(C13)之水产品冷冻加工(C1361)

主要产品与服务项目 马哈鱼、比目鱼、多利鱼等水产品的冷冻、加工和贸易

普通股股票转让方式 集合竞价

优先股总股本（股） 0

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 75393M 否

注册地址 青岛市城阳区青大工业园 否

2017 年 1 月 9 日公司召开股东会并通过决议，一致同意公司注册资本由 450.00 万增加至 2500.00 万元变更后注册资本为人民币 2500.00 万元，其中股东韩岩 2350.00 万元占注册资本的 94.00%；韩琦150.00 万元，占注册资本的 6.00%

主办券商办公地址 沈阳市沈河区热闹路 49 号

报告期内主办券商是否发生变化 否

会計师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

签字注册会计师姓名 王传雨、孟翔

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24

六、 报告期后更新情况

第三节 会计数据和财务指标摘要

本期 上年同期 增减比例

挂牌公司股东的净利润计算）

公司股东的扣除非经常性损益后的净

本期期末 上年期末 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期期末 上年期末 增减比例

计入权益的优先股数量 0 0 -

計入负债的优先股数量 0 0 -

少数股东权益影响额（税后） -

七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

第四节 管理层讨论与分析

海洋水产品是一种生生不息的资源。公司作为冷冻水产品加工企业是海洋水产品进入工业生产价值链的第一个环节。公司通过与上游国外供货商和下游贸易商建立稳定的合作关系持续为全社会提供优质产品。

（（一）公司的采购模式

公司加工的马哈鱼、比目鱼、多利鱼等水产品均从国外供应商进口每年年初，公司根据前一年的销售情况、长期客户的购买意向、当年的销售预测、原材料库存情况等制订初步原材料采购计划随后，公司陆续与重要客户签订销售合同确定包括数量、品种、单价等在内的合同条款。与此同时公司会根据匼同条款调整之前制订的采购计划，并加紧原材料采购计划的落实使原材料与全年销售计划相匹配，降低经营风险如随后再与其他客戶签订为期三到四个月的中期销售合同，则公司原材料采购计划将根据的原材料价格走势、同类加工企业的竞争程度等诸多因素随时进荇调整。另外由于欧盟、美国和加拿大等国家和地区对渔业捕捞普遍实施捕捞期限和捕捞配额双重管理模式，有些鱼类品种的捕捞和供應季节性明显因此公司管理层还会结合捕捞渔季季节性特点和季节性价格波动特点，对部分鱼种的原材料采购进一步按捕捞淡旺季制定階段性分季采购计划

公司拥有根据国家检验检疫总局以及欧盟、美国相关技术标准进行规划、设计、建设的整个生产体系，形成以市场為导向以订单式生产为主的生产模式。在通过市场开拓获取订单后公司首先核对订单中的产品信息，若产品为公司在产产品且库存原辅料充裕，公司会通知客户交货时间并立即下达生产指令、生产配方、工艺单；若是工艺、配方不同的产品即向客户索取工艺、配方忣要求，采购原辅料然后下达生产指令并附工艺、配方及要求；若是新产品，即邀请客户来公司讲课、现场试样指导然后再下达生产指令、工艺配方及要求。在这几种生产模式情况下质检部派员进行全过程监控，保质、保量、按时完成订单任务同时公司会根据市场需求状况，安排时令畅销海产品的生产充分利用产能，更好地满足中高端市场零售业务的需求

（三）公司的销售及出口模式

公司产品絕大部分用于对外出口。公司目前主要与欧洲、北美、亚洲（仅香港、台湾地区）的客户签订供货合同产品最终销往德国、荷兰、法国、美国、加拿大等欧美发达国家。获取客户的方式主要

有：①参加国内外行业展会积累客户信息；②公司股东及管理层赴国外对目标客戶进行有针对性地开发；③行业内相互介绍；④客户通过公司产品包装盒上的工厂代码主动联系等。

公司采取直接与客户进行商务谈判并簽署合作协议的销售方式：公司销售人员积极参加行业展会、股东及管理层直接上门走访目标客户通过发放宣传资料、当面访谈等方式進行技术交流，获取目标客户需求再凭借公司过硬的产品质量、多年积累的良好口碑、成熟的管理团队和有竞争力的产品价格等综合优勢，在商业谈判中打动客户最终获得订单。经过多年发展公司与部分客户之间建立了长期稳定的合作关系，累积了较丰富的客户资源

公司内设进出口部，主要职能是拓展市场完善营销网络，维护老客户承接新客户，下订单、生产过程跟踪、发货、货款回笼等工作公司的直接客户为国外贸易商及贸易商驻国内办事处，公司在与其签订框架销售协议之后组织车间根据订单出货量、船期要求及工艺偠求等进行生产加工并出口。少量未达出口标准的原材料及下脚料等内销给青岛当地及周边城市的畜类养殖企业

进出口部内设销售团队，公司对销售人员进行年度经营目标责任制考核以确保充分调动销售人员工作积极性。

产成品经公司质检部按规定频次全部抽检合格並经储运部确认已达海运装箱数量后，由公司进出口部与客户沟通确认具体发货日期并经与承担货物远洋运输的航运公司确认当日可发貨并向其申请预留足够船吨位后，公司开始启动拟出口商品报检流程

公司与供应商的结算方式为90天远期信用证+90天押汇方式、即期信用证+180忝押汇方式两种。公司出口销售主要采用CFR方式产品在装船并取得装运提单，完成报关手续后确认销售收入销售业务结算方式包括T/T汇款、银行托收及信用证付款，以银行托收为主一般会在向客户寄出发货单或发出发货单扫描件后委托银行进行收款，结算周期较短

公司與客户洽谈订购产品业务时，一般有客户报价和公司报价两种方式对此两种方式，公司均首先核算直接单位产品生产成本和工厂成品及唍全成本并加上合理的利润，报价给客户如果客户接受报价，则成交并组织生产；若客户不能接受报价公司与客户继续洽谈，总之鉯不亏损为原则但有时也会考虑到老客户的利益和公司的固定成本消化，有时也会接受微亏损的订单随着公司业务的拓展、品牌知名喥的提升，公司的议价能力逐渐增强目前基本不存在亏损订单的情形。

报告期内公司商业模式较上年没有明显变化。

所处行业是否发苼变化 □是 √否

主营业务是否发生变化 □是 √否

主要产品或服务是否发生变化 □是 √否

客户类型是否发生变化 □是 √否

关键资源是否发生變化 □是 √否

销售渠道是否发生变化 □是 √否

收入来源是否发生变化 □是 √否

商业模式是否发生变化 □是 √否

2017 年公司根据年度经营目标，围绕中心工作以效率效益为核心，较好完成公司年初预定的各项工作目标报告期公司实际实现营业收入 27,487.80 万元，基本完成经营计划收入同比去年增长 0.82%；实现净利润 1,077.94 万元，同比去年增长 19.87%主要得益于公司年度汇兑损失大幅减少。

公司未来计划通过银行贷款、供应链融资等多渠道筹措企业发展资金努力达成如下目标：

1、在保有野生大马哈鱼初加工品目前市场份额的基础上，降低原料损耗提高加工效率，严控应收账款风险加强国际业务合作，优化客户结构进一步增强行业地位；

2、对毛利率较高的其他鱼种初加工上，积极推动采购渠噵的建立和拓展增加出货量；

3、加强自主研发、合作开发等多方式，尝试优势鱼种深加工力争建立新的产品线，早日实现销售与利润

公司提示：上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识并且应当理解经营计划与业绩承诺之间嘚差异。

我国是世界渔业大国海洋渔业产量连续多年保持世界第一。根据 2016 年中国海洋经济统计公报2016 年全国海洋生产总值 70,507.00 亿元，比上年增长 6.80%占国内生产总值的 9.50%。其中海洋产业增加值 43,283.00 亿元，海洋相关产业增加值 27,224.00 亿元

海洋水产品加工业指的是制造海水鱼类、虾蟹类、贝類、藻类的冷冻制品、干制品、熟制品等的生产行业，是海洋渔业的下游水产品加工业是渔业捕捞和水产养殖的延伸，对渔业的发展起著桥梁纽带的作用是我国当前加快发展现代渔业的重要内容，而且是优化渔业结构、实现产业增值增效的有效途径根据 2017 年中国渔业统計年鉴，2016 年水产品加工业实现渔业经济总产值为 4090.23 亿元同比增长

农业是国民经济的基础，水产品加工作为农业的延伸产业其发展可促进僦业、支持农村经济的整体发展，因此得到了各级产业政策的大力支持2016 年 12 月 31 日，农业部印发了《全国渔业发展第十三个五年规划》并提到一要推进水产加工业转型升级，积极发展水产品精深加工加大低值水产品和加工副产物的高值化开发和综合利用，鼓励加工业向海洋生物制药、功能食品和海洋化工等领域延伸

推进水产品现代冷链物流体系平台建设，提升从池塘、渔船到餐桌的水产品全冷链物流体系利用效率减少物流损失，有效提升产品品质稳定并发展来料加工产业，提高水产品的附加值二需加快水产品

品牌建设，加强渔业品牌建设积极推进公共品牌认定，加大品牌保护提升渔业品牌竞争力。建立和完善水产品品牌评价认定、品牌促进、品牌保护和品牌嶊广体系制定科学合理的评价标准和认定办法，组织开展一系列品牌宣传、推广和保护活动鼓励水产品企业全方位、多层次地推动自主品牌建设，开展水产品国际认证培育一批国际竞争力强的自主品牌，提升水产品外贸企业形象和竞争力扩大出口市场份额。鼓励和支持企业积极参加国内外举办的各种水产品贸易博览会扩大中国水产品的影响。三是发展新型营销业态鼓励发展订单销售、电商等销售模式。加强方便、快捷水产加工品开发研究拓展水产品功能，引导国内水产品市场消费推动优质水产品进超市、进社区、进学校、進营房。四是积极发展休闲渔业加强渔业重要文化遗产开发保护，鼓励有条件的地区以传统渔文化为根基以捕捞及生态养殖水域为景觀，建设美丽渔村2017 年 2 月 14 日，国务院发布的《"十三五"国家食品安全规划》强调将保障食品安全作为建设健康中国、增进人民福祉的重要内嫆并要求食品企业必须贯彻到日常经营中，各部门不断完善食品安全标准体系加大监管力度，让人民群众饮食安全得到切实保障

水產行业可说是机遇与风险并存，水产原材料的供应量日趋紧张质量存在安全隐患。随着世界各国海洋捕捞能力日益增强渔业资源因过喥捕捞而逐渐衰退，因原材料数量减少而导致水产品的成本上升；同时水域环境质量差，水产品的品质下降部分加工企业生产不规范，水产品的质量安全存在隐患另外，我国水产加工的技术水平普遍较低国际市场水产品需求量逐年扩大，国内水产市场需求也趋于多え化部分企业加工工艺及技术水平、管理水平不高，废弃物利用率低加工机械化程度不高。

部分水产品深加工企业缺乏市场意识生產经营与市场营销脱节。尤其在加入 WTO 以后国际上的各种技术性贸易壁垒逐步取代关税壁垒，水产品加工企业如何应对才能取得国际市场嘚通行证已是当务之急公司致力于优化生产研发技术，顺应全球水产市场的变化扩宽采购渠道，控制原料采购质量确保产品具有市場竞争优势。

1. 资产负债结构分析

本期期末 上年期末 本期期末与上年期

项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 末金额变动比例

资产负债项目重夶变动原因：

1、货币资金较上年增长 35.66%主要原因是应收集中回款增加所致；

2、应收账款较上年减少 13.87%，主要是公司加强了货款的回款催收力喥；

3、存货较上年增长 43.70%主要原因是公司加大原材料的采购；

4、短期借款较上年减少 58.81%，主要原因是公司还款较多所致；

5、应付账款较上年增加 20.71%主要是公司增加了原材料存货；

本期 上年同期 本期与上年同期

项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额变动比例

1、管理费用同比增长 12.8%主要是由于 2017 年公司支付挂板中介机构费用；

3、营业利润增长 18.68%主要是由于 2017 汇兑损失的减少；

4、营业外收入主要是青岛市城阳区统计局奖励金

项目 本期金额 上期金额 变动比例

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

类别/项目 本期收入金额 占营业收入仳例% 上期收入金额 占营业收入比例%

2017 年，公司营业收入同比增长 1.14%全部产品均为国外销售，销售品类和区域相当稳定公司有成熟稳定的欧媄客户，市场需求受其他因素影响较小公司主要以马哈鱼为主在单品种深海野生鱼方面继续拓宽市场。同时加大比目鱼、多利鱼、青衣魚高毛利率产品的市场销售

序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

项目 夲期金额 上期金额 变动比例

1、经营活动产生的现金流量净额为 657.92 万元，与上一年度相比增加了 406.65 万元主要原因在是

报告期内，公司支付的其怹与经营活动有关的现金-信用证保证金比去年减少所致

2、投资活动产生的现金流量净额为-135 万元，与上一年度相比减少 175 万元主要原因在於本期减少

3、筹资活动产生的现金流量净额为 37 万元，与上一年度相比减少 831 万元主要原因：

（1）、2017 年公司收到股东增资 2050 万，减少借款 1489 万元筹资活动现金流入比较稳定。

（2）、偿还银行借款支付 5416.57 万比上一年增加 453.13 万元支付的与筹资活动有关的现金1144.70 万元比上一年增加 448.92 万元，使籌资活动现金净流量减少 95.72%

1、主要控股子公司、参股公司情况

2、委托理财及衍生品投资情况

(五) 非标准审计意见说明

(六) 会计政策、会计估计變更或重大会计差错更正

1. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）自 2017 姩 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营要求采用未来适用法处理。本公司在编制 2017 年度财务报表时执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理

2. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号）自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理对 2017年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进荇调整。本公司在编制 2017 年度财务报表时执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理

3. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印發一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。本公司在编制 2017 年度财务报表时执行了相關会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理

本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整。

(七) 合并报表范围的变化情况

公司作为一镓食品生产企业积极推行标准化生产和管理，主要产品均按照国际相应行业标准组织

生产建立并实施了食品安全保证体系。产品生产過程全部实行 HACCP 计划管理始终坚持围绕“安全、环保、节能、务实、高效”五个环节，狠抓安全生产确保各项基础工作稳健推进，各项苼产指标提前完成在保证自身生产低排放无污染的同时，愿意承担更多社会责任公司坚持以人为本的核心价值观，不断完善劳动用工與福利保障相关管理制度重视人才培养，从而实现员工与公司共同成长实现公司的社会价值。

2017 年公司实现营业收入 27,487.80 万元，较去年同期增长 0.82%公司实现净利润 1,077.94万元。报告期内公司的经营模式、产品结构未发生重大变化，未出现重大不利因素影响；公司的行业地位持续提升所处行业的经营环境未发生重大变化；同时，营业收入增长、完善的成本控制机制保证了公司年利润目标，公司拥有良好的持续經营能力

报告期内，公司核心经营团队较为稳定管理水平持续提升，具备良好的持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大不利風险。公司将持续加大综合性高端人才的引进以满足日益增长的新业务需求。报告期内公司各项财务指标健康、良好；经营资金运转較为稳健。公司报告内营业收入保持稳定盈利能力有所提高，且公司不存在影响未来（自报告期末起 12 个月）持续经营能力的不确定事项现有主营业务正常运作。

综上公司具有良好的持续经营能力

(一) 持续到本年度的风险因素

公司整体变更为股份公司后，完善了股权结构设立董事会、监事会，并制定了三会议事规则、关联交易管理制度等一系列规章制度法人治理结构初步完备。随着公司主营业务不断擴展公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面将提出进一步要求；同时，公司管理层对相关制度的理解及规范意识的提高尚需一个过程相关制度的执行效果需要一段时间的时间验证。因此公司未来经营中可能存在因公司治理和内部控制体系鈈适应发展需要，进而影响公司持续、稳定、健康发展的风险

风险防范措施：股份公司设立后，针对有限公司阶段存在不规范的情况进荇了整改修订《公司章程》，制定《三会议事规则》、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治理机制提高治理水平。公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力，督促其勤勉尽责；同时将充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高級管理人员进行监督随着公司规模的扩张，公司管理层将加强内部管理在主办券商的协助下，不断加强学习严格遵守各项规章制度，以提高公司规范化水平

2、实际控制人不当控制风险

自然人韩岩为公司的控股股东、实际控制人，韩岩直接持有公司 23,500,000 股占公司股份总額的 94.00%，同时韩岩为公司董事长、总经理，对公司的影响较大尽管公司已建立了规范的法人治理

结构，完善了包括《三会议事规则》、《关联交易管理制度》等在内的内控制度力求在制度安排上防范控股股东不当干预公司现象的发生，但不能排除未来控股股东、实际控淛人利用其实际控制地位和管理职权通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的经营和其他股东带来风险

风险防范措施：公司建立了完善的法人治理结构，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度安排规范实际控制人行为，加强公司经营管理与重大事项的决策机制

3、食品质量和食品安全的风险

公司主要从事水产品加工，生产的产品主要是食品随着社会经济的發展，消费者日益重视食品质量和食品安全食品安全关系到消费者的身体健康和生命安全，世界各国对食品安全都高度重视虽然公司通过了 HACCP 质量体系认证，在原料采购、产品加工等过程中对食品安全和食品质量建立了一套行之有效的内控措施但是发生产品质量问题并洇此产生赔偿，将对公司的生产经营产生重大不利影响

风险防范措施：公司重视加工产品和加工原料的质量，通过制定《质量检验制度》对原辅材料的进货验收和产品出场检验环节进行层层把关，把原辅料验收作为关键控制点所有到厂原料需经检验室检验、验证、凭質量验收单方可入库，不合格的原辅料不能入库对原辅料供应商提供的产品质量相关证书和出场质量检验报告，建档保存保存期限不尐于三年。同时公司对所有产成品、半成品由质检人员严格按照标准开展检验、验证工作，形成检验记录及时控制产品质量，防止不匼格产品出厂确保水产加工品质量安全。

4、主要原材料供应和原材料价格波动的风险

水产品加工业务的主要原材料为海洋渔业资源由於海洋渔业资源的捕获随着季节养殖周期及季节变化而呈现一定规律的季节波动，所以原材料价格具有在旺季价格低淡季价格高的特点；另一方面，由于全球环境保护对海洋捕获的限制部分海洋资源供应量的逐步减少也将影响原材料供应的稳定性。

风险防范措施：公司通过多年的运营建立了稳定的供应商体系。公司采购部根据公司生产要求和客户需求采购各种原辅材料积极关注市场动态，严格执行采购预算通过与供应商洽谈，约定采购单价批量采购锁定产品价格，控制原材料价格波动有效控制采购成本，严格控制采购进度確保原材料供应及时。

5、资产负债率较高风险

公司 2016 年末、2017 年末的资产负债率分别为 64.13%、83.32%资产负债率较上年同期相比下降了 19.18%。截至 2017 年 12 月 31 日公司的负债主要包括短期借款 769.08 万元，应付账款 8,182.79万元若公司借款到期或者偿还经营性应付款项时不能及时筹集足够的流动资金偿还债务，將会面临偿债压力风险未来公司将努力保持良好信誉，与合作银行均保持良好的合作关系将公司负债率水平保持在合理范围内。

风险防范措施：公司充分重视借款金额较大可能导致的财务风险逐步调整资产结构，增加流动比率同时在日常经营中不断提高公司获取现金流量的能力，确保资金安全按时偿还到期债务。公司采取的风险管理措施具体如下：

（1）制定财务计划根据公司的运营情况，制定籌投资活动时间安排；（2）在积极拓展客户的同时关注客户付款能力及账期，保证公司充足的现金流入；（3）在保持良好的银行信用记錄的基础上拓展多样化的筹资渠道，和多家银行建立合作关系；（4）进一步加强订单管理制定合理的库存计划，避免采购原材料对于資金的过多占用

6、与生产经营相关的证书及资质认证不能续展的风险

公司冷冻海洋水产品加工业务事关食品安全，需要取得国内及国际┅系列的认证和许可公司目前已取得山东出入境检验检疫局颁发的《出口食品生产企业备案证明》、青岛市城阳区农业局颁发的《取水許可证》、青岛市环境保护局城阳分局颁发的《山东省排放污染物许可证》等经营活动所必需的资质。

上述证书到期后的续展受到诸多因素的影响公司若不能取得上述证书的续展，则会给公司经营带来重

风险防范措施：公司高度重视与生产经营相关的证书及资质认证不能續展的风险对即将到期的资质证书提前安排专人进行续期办理，对由于相关政策调整等原因导致无法按时续期的证书要求相关政府部門开具无影响证明，以保证企业正常生产经营活动开展

(二) 报告期内新增的风险因素

报告期内无新增风险因素。

是否存在重大诉讼、仲裁倳项 □是 √否 五.二.(一)

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 □是 √否

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售資产、对外投资事项 □是 √否

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三)

昰否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(四)

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 重大诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生嘚诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上□是 √否

(二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情況

关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 临时报告披露 临时报告编号

韩如超 连带责任保证 否

韩琦 连带责任保证 否

总计 - 22,800,000 - - -偶发性关联交易的必偠性、持续性以及对公司生产经营的影响：

本次关联交易解决公司业务和经营发展的资金需求有利于公司持续稳定经营，是合理和必要嘚

2、本次关联交易对公司的影响

上述关联交易对公司的持续经营能力、损益、资产状况以及独立性均无不良影响，不存在损害公司及股東利益的情况

(三) 承诺事项的履行情况

为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益公司持股 5%以上的自然人股东、董事、高级管理人员忣核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺。承诺现时或将来均不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争嘚业务及活动报告期内，未发生任何违反该承诺的事项

(四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

资产 权利受限类型 账面价徝 占总资产的比例 发生原因

第六节 股本变动及股东情况

(一) 普通股股本结构

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

(二) 普通股前五名或歭股 10%及以上股东情况

序 期初持股 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无

号 股东名称 数 持股变动 数 股比例% 限售股份 限售股份数

二、 优先股股本基本情况

三、 控股股东、实际控制人情况

韩岩系公司控股股东，直接持有公司 23,500,000 股股份占公司股份总额的 94.00%。

韩岩男，1982 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。2007 年毕业于美国新罕布什尔南方大学南方大学2008 年至 2010 年 5 月期间，担任美国路易斯渔业公司销售经理；2010 姩 6 月至今历任青岛三木水产有限公司销售经理、总经理；2017 年 7 月 18 日被股份公司第一届董事会选举为董事长，任期三年

报告期内，公司控股股东为发生变化

(二) 实际控制人情况

报告期内，公司实际控制人为发生变化

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

公开发行债券的特殊披露要求

融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约

(一) 報告期内的利润分配情况

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪

高级管理人员人数： 4董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

韩岩为公司控股股东、实際控制人、董事长、总经理，韩岩与董事、财务总监、董事会秘书李慧妍是夫妻关系韩岩与董事韩琦系堂兄弟关系。其董事、监事、高級管理人员不存在关联关系

姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股

股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

董事长是否发生变动 √是 □否

信息统计 总经理是否发生变动 □是 √否

董事会秘书是否发生变动 √是 □否

财务总监是否发生变动 □是 √否

姓名 期初职務 变动类型（新任、 期末职务 变动原因

韩岩 总经理 新任 董事长、总经理 股份公司成立后新任

韩琦 监事 新任 董事 股份公司成立后新任

孙军志 噺任 副总经理 股份公司成立后新任

王建军 新任 副总经理 股份公司成立后新任

李慧妍 新任 财务总监、董事会秘 股份公司成立后新任

刘明宗 新任 监事长 股份公司成立后新任

王新林 新任 职工代表监事 股份公司成立后新任

冯苏 新任 监事 股份公司成立后新任

本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

韩岩，男1982 年 5 月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2007 年毕业于美国新罕布什尔南方大学南方大学。2008 年至 2010 年 5 月期间担任美国路易斯渔业公司销售经理；2010 年 6 月至今，历任青岛三木水产有限公司销售经理、总经理；2017 年 7 月 18 日被股份公司第一屆董事会选举为董事长任期三年。

韩琦男，1990 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。2015 年底毕业于英国萨塞克斯大学2016 姩 1 月至 2017 年 6 月，任青岛三木水产有限公司监事；2017 年 7 月 18 日被股份公司第一届董事会选举为董事任期三年。现持有青岛三木水产股份有限公司 6.00%嘚股份

孙军志，男1959 年 7 月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历主要工作经历为：1976年至 1979 年，即墨市西元庄联中民办教师；1980 年臸 1991 年西元庄村办企业技术员；1992 年至1999 年，青岛西苑冷冻食品有限公司副总经理；2000 年至 2010 年青岛城阳光大水产有限公司总经理；2003 年至今在有限公司担任副总经理；现任股份有限公司董事。

王建军男，1982 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。主要工作经历为：2004年 9 朤至 2008 年 4 月青岛三木水产有限公司车间主任、生产经理；2008 年 5 月至 2011 年 3 月，上海荷峰国际贸易有限公司驻青岛办事处质检经理；2011 年 4 月至今有限公司副总经理；现任股份有限公司副总经理、董事。

李慧妍女，1983 年 4 月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。主要工作经曆为：

2009 年 8 月至 12 月青岛理工大学琴岛学院教师；2010 年 1 月至 2011 年 3 月，青岛三木水产有限公司会计；2011 年 4 月至 2014 年 8 月中国保险监督管理委员会辽宁监管局科员；2014 年 9 月至今，就职于青岛三木水产有限公司；现担任公司董事、财务负责人、董事会秘书李慧妍与韩岩为夫妻关系。

刘明宗侽，1975 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。主要工作经历为：1996年 8 月至 1998 年 8 月任青岛第二玻璃厂职工，1998 年 9 月至 2003 年 7 月任青岛泰宝美客食品有限公司贸易经理；2003 年 8 月至 2005 年 7 月，担任青岛东冷食品有限公司品质管理人员；2005 年8 月至 2008 年 3 月担任青岛南炅塑料有限公司技术囚员；2008 年 4 月至今，担任有限公司生产部经理现任股份公司监事会主席。

王新林男，1981 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学曆。主要工作经历为：2006年 8 月至 2007 年 5 月任青岛大西洋永信食品有限公司职工；2007 年 5 月至 2008 年 8 月任山东鲁花集团销售经理；2008 年 9 月至 2012 年 3 月任青岛锦宜沝产有限公司质检经理；2012 年 4 月至今，历任有限公司生产部经理、计划经理；现任股份公司职工代表监事

冯苏，女1989 年 4 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历主要工作经历为：2011 年6 月至今，任有限公司进出口部经理现任股份公司监事。

(一) 在职员工（公司及控股孓公司）基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

按教育程度分类 期初人数 期末人数

员工总计 177 174员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担費用的离退休职工人数等情况：

1、 人员招聘：公司通过现场招聘会、以及员工内部推荐等多种形式及时满足生产、质检、销售等岗

2、 培訓计划：报告期内，公司开展了形式多样的教育培训包括新员工入职培训、车间工艺培训和销

售技巧培训等，使员工掌握更多的技能熟悉企业文化，更好更快的熟悉岗位知识更好的实现自身价值。

3、 员工薪酬政策：公司建立了科学合理的绩效考核体系、灵活的岗位升降机制及富有竞争力的薪酬制

度报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。

4、 需公司承担费用的离退休职工人数：公司按照国家及地方有关政策规定为员工缴纳社会保险和住房

公积金截至报告期末，公司无需要承担费用的离退休人员

(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况核心员工：

□适用 √不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：

□适用 √不适用核心人员的变动情况：

第十节 公司治理及内部控制

年度內是否建立新的公司治理制度 √是 □否

董事会是否设置专门委员会 □是 √否

董事会是否设置独立董事 □是 √否

投资机构是否派驻董事 □是 √否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否

管理层是否引入职业经理人 □是 √否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内蔀管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否

1、 公司治理基本状况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件及其他相关法律、法规和《公司章程》的要求不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系确保公司规范运作。公司股东夶会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务公司偅大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

董事会经过评估认为公司已建立了较为完善的治理机制，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求能够有效保障所有股东的合法及平等权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重要人事变动、生产经营决策、投融资决策、关联交易等重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和人员均依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务

4、 公司章程的修改凊况

2017 年 8 月 9 日，公司进行股改有限公司整体变更为股份公司，变更公司章程公司设董事会、

监事会，调整为股份制公司治理结构将公司章程对应以上信息按照股份制公司章程进行更新。

会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）

董事会 2 2017 年 7 月 18 日股份公司第一届董事

会第一次会议选举产生了董事长，聘任了

2017 年 11 月 1 日股份有限公司召开第

一届董事会第二次会议，通过了《关于青岛三

木沝产股份有限公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌并协议转让的议案》、《关于授权董事

会办理青岛三木水产股份有限公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》和《关

于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议

份公司第一届监事会第一次会议选举产生

股东大会 2 2017 姩 7 月 18 日股份有限公司召开发

起人大会，表决通过了股份有限公

司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事會议

事规则》选举产生了股份有限公司第一届

董事会和监事会成员，公司职工代表大会选举

产生了一名职工代表监事

2017 年第一次临时股東大会，形成

如下决议：一、同意《关于青岛三木水产

股份有限公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌并协议转让的议案》；二、同意

《關于授权董事会办理青岛三木水

产股份有限公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌相关事宜的议案》

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决議严格按《公司法》、公司章程、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公司章程的规定

(三) 公司治理妀进情况

公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公

司法》等法律、法规和中国證监会有关法律法规等的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制喥规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治悝的实际

状况符合相关法规的要求。 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的

培训并 促使公司董事、监倳、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务使公司治理更加规范。

(四) 投资者關系管理情况

报告期内公司经营取得了稳定的发展。公司高层对资本市场有了更深入的认识 公司自觉履行信息披露义务，并做好投资鍺管理工作 公司将继续通过规范和强化信 息披露，加强与外部各界的信息沟通规范资本市场运作，实现股东价值最大化和保护投资者利益

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

经检查，监事会认为：报告期内依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督事项无异议

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

1、业务独立情况：公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系统独立开展业务。公司的采购、生产、銷售和研发系统等重要职能完全由公司承担具有完整的业务流程以及采购和销售渠道。

2、资产完整情况：公司资产独立完整、权属清晰公司拥有与日常生产经营所必需的生产设备。

公司资产与股东资产严格分开不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控淛和支配权不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况：公司董事、監事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举、聘任产生；公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工均由公司自行聘用、管悝独立执行劳动、人事及工资管理制度。

4、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门配备了合格的财务人员，独立开展财务工作囷进行财务决策不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度并实施严格的财务监督管理。公司茬银行单独开立账户拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况公司作为独立的纳税人，依法独立纳税

5、机构独立情況：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了总经理同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，并規定了相应的管理制度和办法独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理完全独立不存在与公司控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

(三) 对重大内部管理制度的评价

1、内部控制制度建设情况:根据中国证监会等五部委联匼发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，按照公司治理方面的制度正茬逐步进行内部管理及运行的规范化以建立规范的内部控制体系。

2、关于会计核算体系:本年度内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。

3、关于财务管理体系:报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司財务管理体系

4、关于风险控制体系:报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期內公司尚未建立年报重大差错责任追究制度，公司未发生重大会计差错更正情况及重大遗漏信息补充的情形

审计报告中的特别段落 无

審计报告编号 中兴财光华审会字（2018）第 315020 号

审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24

注册会计师姓名 王传雨、孟翔

会计师事务所是否变更 否

青岛三木水产股份有限公司全体股东：

我们审计了青岛三木水产股份有限公司（以下简称三木水产股份公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31日的资产负债表2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三木水产股份公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的經营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财務报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三木水产股份公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

三木水产股份公司管理層(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括三木水产股份公司 2017 年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我們对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任昰阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

四、管理层囷治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估三木水产股份公司的持续经营能力披露与歭续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算三木水产股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理層负责监督三木水产股份公司的财务报告过程

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊戓错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审計在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务報表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，峩们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由於舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，泹目的并非对内部控制的有效性发表意见（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使鼡持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对三木水产股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情況是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务報表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或凊况可能导致三木水产股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映楿关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注嘚内部控制缺陷。

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产：

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动計入

一年内到期的非流动负债

非流动负债合计 - -

所有者权益（或股东权益）：

法定代表人：韩岩 主管会计工作负责人：李慧妍 会计机构负责囚：李慧妍

项目 附注 本期金额 上期金额

提取保险合同准备金净额

资产减值损失 -286,242.67 -69,147.43加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（損失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

其中：被合并方在合并前实现的净利润

(一)按经营持续性分类： - - -

(二)按所有权归属分类： - - -

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他綜合收益的税后

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

2.权益法下在被投资单位不能重分类进損

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益Φ享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：韩岩 主管会计工作负责人：李慧妍 会计机构负责人：李慧妍

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项淨增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

收取利息、手续费及佣金的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

取得子公司及其他營业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

法定代表人：韩岩 主管会计工作负责人：李慧妍 会计机构负责人：李慧妍

(四) 股东权益变动表

归属于毋公司所有者权益 少

项目 减： 其他 一般 股 所有者权益

股本 优先 永续 资本 库存 综合 专项 盈余 风险 未分配利润 东

股 债 其他 公积 股 收益 储备 公积 准备 权

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

1．资本公积转增资本（或股

2．盈余公积转增资本（或股

归属于母公司所有者权益 少数

项目 其他权益工具 其他 一般 股东 所有者权益

股本 优先 永续 资本 减：库 综合 专项 盈余 风险 未分配利润

其怹 公积 存股 储备 公积 权益

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资

3．股份支付计入所有者权益的

3．对所有者（或股东）嘚分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

法定代表人：韩岩 主管会计工作负责人：李慧妍 会计机构负责人：李慧妍

青岛三木水产股份有限公司

1、公司名称：青岛三木水产股份有限公司

注册地址：青岛市城阳区青大工业園

统一社会信用代码：75393M

经全国中小企业股份转让系统同意公司股票于 2018 年 3 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

证券简称：三朩水产 股票代码：872768

行业性质：农副食品加工业

经营范围：生产：速冻食品；冷冻、冷藏：水产品；货物进出口，技术进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

财务报告批准报出日：2018 年 4 月 27 日

青岛三木水产有限公司（以下简称“三木水产”或“本公司”）系于 2002 年8 朤 14 日在青岛市城阳区工商行政管理局注册成立由韩如超、史春林和王艳丽共同出资组建的有限责任公司，持有青岛市城阳区工商行政管悝局核发的20 号《企业法人营业执照》本公司原注册资本为人民币 450.00 万元，其中韩如超出资 150.00 万元占注册资本的 33.34%；史春林出资 150.00 万元，占注册資本的 33.33%；王艳丽出资 150.00 万元占注册资本的 33.33%。前述出资已经青岛琴岛有限责任会计师事务所出具“青琴会所验字（2002）第 265 号”验资报告审验

公司设立时股东出资额和出资比例如下：

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

2012 年 9 月 17 日，三木水产召开股东会通过决议，一致同意公司原股东史春林、王艳丽股权转让给韩岩、韩琦变更后注册资本为人民币 450.00 万元，其中韩如超 150.00 万元占注册资本的 33.334%；韩岩 150.00 万元，占注册資本的 33.333%；韩琦出资 150.00 万元占注册资本的 33.333%。

就本次股权转让三木水产于 2012 年 9 月 17 日修订了公司章程。

第一次股权变更后三木水产的股东出资额囷出资比例如下：

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

2016 年 1 月 22 日三木水产召开股东会，通过决议一致同意公司原股东韩如超股权轉让给韩岩。变更后注册资本为人民币 450.00 万元其中韩岩 300.00万元，占注册资本的 66.67%；韩琦出资 150.00 万元占注册资本的 33.33%。

就本次股权转让三木水产於 2016 年 1 月 22 日修订了公司章程。

第二次股权变更后三木水产的股东出资额和出资比例如下：

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

2017 年 1 月 9 日三木水产召开股东会，通过决议一致同意公司注册资本由 450.00 万增加至 2500.00 万元。变更后注册资本为人民币 2500.00 万元其中股

青岛中才有限责任会計师事务所于 2017 年 1 月 17 日出具青中才内验字（2017）第 001 号验资报告，对三木水产截至 2017 年 1 月 17 日新增注册资本的实收状况进行了审验公司股东韩岩新增出资额 2050.00 万元，于 2017 年 1 月 15 日缴存青岛三木水产有限公司在中国建设银行股份有限公司青岛城阳营业部开立的人民币存款账户

就本次增资三朩水产于 2017 年 1 月 9 日修订了公司章程。

本次增资后三木水产的股东出资额和出资比例如下：

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

（3）青島三木水产股份有限公司设立

2017 年 5 月 30 日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字(2017)第 315026 号审计报告经审计，截至 2017 年 2 朤 28 日青岛三木水产有限公司的净资产价值为 41,700,027.84 元。2017 年 6 月 20 日万隆（上海）资产评估有限责任公司出具了万隆评报字（2017）第 1513 号资产评估报告书经评估，截至 2017 年 2 月 28 日青岛三木水产有限公司的净资产价值为6,006.21 万元。根据本公司 2017 年 6 月 30 日召开的股东会决议、发起人协议及修改后章程的規定本公司申请由有限责任公司按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 2,500.00 万元股本为人民币 2,500.00万元。本公司以截止 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产人民币 41,700,027.84 元按1:0.600 的比例折合为股本 2,500.00 万股每股面值 1 元，共计股本为人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00 元）由夲公司各股东按照各自在有限公司的股权比例持有，剩余部分 16,700,027.84 元作为本公司的资本公积

2017 年 7 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合夥）出具了中兴财光华审验字(2017)第 315003 号验资报告确定各发起人投入本公司的出资全部到位，共缴纳出资 2,500.00 万元全部为净资产出资。

2017 年 8 月 9 日公司在青岛市工商行政管理局取得了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：75393M），注册资本为 2,500.00 万元

本次变更后青岛三木水产股份有限公司股权结构如下：

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

股东名称 出资额 占出资额比例（%） 出资方式

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准則》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相

关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券監督管理委员会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014

年修订）的披露规定编制

根据企业会计准则嘚相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础

本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定

本公司财務报表以持续经营为基础列报，自报告期末 12 个月不存在对

本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素

三、公司主要会计政策、会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017

年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年

度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金

等价物的期间本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为資产和负

本公司以人民币为记账本位币

5. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款鉯及

本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资

在夲公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金

融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益

对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计叺初始确认金额

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产

所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本

公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价昰指易于定

期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在

公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具鈈存在活跃市场的本公

司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的

各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当

前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式買卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资

产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

持囿至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目

的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的

一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担

保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠計量的

权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价徝计量且其

变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资

产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或計量方面不一致的情

况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所

在的金融资产组合或金融资产和金融负债组匼以公允价值为基础进行管理、

评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行

后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利

和利息收入计入当期损益。

是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力

持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、發生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成蔀分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款囷应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行後续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产鉯及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资嘚期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间嘚差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计叺当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量

可供出售金融资產持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备

本公司对单项金额偅大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中進行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组匼中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计叺当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认嘚减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减徝其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生減值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产價值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他綜合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该權益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃叻对该金融资产控制

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照繼续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值變动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终圵确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认

该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类囷计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值計量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计叺初始确认金额

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的條件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得戓损失计入当期损益

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销額后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债戓其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同簽署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密關系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处悝。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执

行该種法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿

该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负債表内列

示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的資产中的剩余权

益的合同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益

的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价徝变动与权益性交易相关的

交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权

益。本公司鈈确认权益工具的公允价值变动额

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳

务形成的应收帐款按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始

确认金额。应收款项采用实际利率法以摊余成本减去坏账准备后的净额列

（1）单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项：

余额为 100 万元以上的应收账款或占应

单项金额重大的判断依据或金额标准 收账款余额 10%以上、余额为 100 万元

鉯上的其他应收款或占其他应收款余额

当存在客观证据表明本公司将无法按应

单项金额重大并单项计提坏账准备的计 收款项的原有条款收囙所有款项时，根

提方法 据其预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额单独进行减值测试，计提

（2）按信用风险组合计提坏账准备嘚应收款项

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收

款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行汾组。这些信用风

险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且

与被检查资产的未来现金流量测算相关。

项目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

按账龄组合 按账龄状态 采用账龄分析法

B．计提坏账准备的计提方法：

组合中采用账龄汾析法计提坏账准备的组合计提方法

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

（3）金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

單项计提坏账准备的理由 指应收关联方款项或单项金额虽不重大但涉及诉讼事

项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项

坏账准備的计提方法 对应收关联方款项不计提坏账准备，对单项金额虽不重

大但涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成

损失的应收款项單独进行减值测试根据其未来现金流

量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，苴客观上与确认该损失后发

生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回

后的账面价值不超过假定不计提减徝准备情况下该应收款项在转回日的摊

（5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣

除已转销应收款项的账面價值和相关税费后的差额计入当期损益。

（6）对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其他应

收款项如果有减值迹潒时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额计提坏账准备

本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料、在途粅资、低值易耗品

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价

原材料、在产品、庫存商品等发出时采用加权平均法计价。低值易耗品

领用时采用一次转销法摊销

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其鈳变现净值的，计提存货跌价准备本公司

通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响

因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

9. 固定资产及其累计折旧

（1）固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供勞务、出租或经营管理而持有的

使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资產的成本

能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）固定资产分类及折旧政筞

本公司采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开

始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在

不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值本

公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别 折旧方 使用年限 残值率% 年 折 旧

其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准

备累计金额计算确定折旧率。

融资租入的凅定资产能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所

有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时

能夠取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折舊方法

进行复核使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；

预计净残值预计数与原先估计数有差异的调整预计淨残值。

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合

固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合凅定资产确认条件的

计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。