福建三元达通讯股份有限公司
　　1、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
　　公司简介
　　2、主要财务数据和股东变化
　　（1）主要财务数据
　　（2）前10名股东持股情况表
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　3、管理层讨论与分析
　　公司是一家国内领先的无线网络优化覆盖设备供应商和服务提供商。公司主要从事2Ｇ和3Ｇ移动通讯、等无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。产品主要包括：移动通信网络优化覆盖类的直放站等硬件设备，及嵌入式软件和监控系统软件等产品；电信宽带无线接入类的无线局域网收发器（ＡＰ）、ＷｉＦｉ干线放大器等产品；数字电视无线传输覆盖类的发射机、转发器等。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。与2011年同期相比，报告期公司营业利润下降59．26％，利润总额下降42．11％，归属于股东的净利润下降46．77％，基本每股收益下降45．83％，主要原因是报告期内运营商的投资规模减少，公司经营业务收入未达到预期；各子公司业务扩展低于预期，部分子公司尚处于整合期， 未形成有效产品和规模化产能，成本费用较高，导致合并利润减少。
　　2012年，公司围绕前期提出的致力于无线通信技术的开拓和延伸，使公司成为提供最完善的无线网络优化覆盖产品和应用服务的ＩＣＴ厂商的战略定位，继续加大对移动通信市场尤其是无线网络优化覆盖、无线接入领域的投入，巩固原有市场、客户，开拓新市场、客户，进一步培养责任心强、技术过硬的服务队伍，为客户提供及时优质服务；同时围绕公司主营业务，完成无线通讯天线、ＩＴ产品与服务、三网融合等领域的市场布局，相关子公司完成注册并逐步实现正常经营。2012年12月，公司被福建省经济贸易委员会评为首批福建省战略性新兴产业骨干企业。此项殊荣，标志着公司能力、行业地位及对行业的示范和引领带动作用得到了充分的肯定。
　　2012年度公司严格实施了2011年年度报告中经营计划，具体如下：
　　（1）增强市场开拓力度
　　2012年，在无线网络优化覆盖、无线接入等领域，公司积极参与三大运营商的招标，并通过了招标前期的系列工作；同时成功对安徽、新疆等市场进行了新业务拓展。在软件业务方面，通过参与运营商招投标，公司成功导入自助终端项目产品的生产经营，并成为继Ｍｉｎｉ电子营业厅项目之后另一重要的经营项目，同时还积极开展一卡通、食品安全信息机等新产品研发与销售，并逐步形成新的利润增长点。在广电方面，参与中广传播有限集团公司及湖南、四川等各省的广电项目招标并中标，正逐步展开各地业务。在视讯业务方面，目前已自主研发出了电信级流媒体综合业务平台和企业级视频点播直播流媒体平台，在部分省级电信、联通机构已开始相关项目拓展及应用，并拓展了客户类型，紧跟行业物联网、云计算等新技术动向，研发出各类相应自助终端产品。在通信天线方面，海天业务已逐步步入正轨，完成系列产品研发、生产并实现供货。
　　（2）加大研发投入，提升公司的研发水平
　　2012年，在新产品研发上加大资金投入，通过研发、设计等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本。本年度内累积申报发明专利14项，实用新型专利16项，外观设计专利11项，取得了7项发明专利，17项实用新型专利的授权，3项外观设计专利。新取得了软件著作权2项。截止2012年底，公司共获得各类专利89项，其中发明专利14项，实用新型66项、外观设计专利9项，有效软件著作权18项。
　　（3）加强募投项目管理
　　公司六个募投项目分别为“2Ｇ移动通信直放站数字化技改扩能项目”、“3Ｇ移动通信直放站产业化项目”、“营销服务网络扩建项目”、“数字电视无线覆盖设备扩能项目”、“技术研发中心扩建项目”、“宽带无线接入设备扩能项目”，计划使用募集资金投资22，375．32万元，截止日，公司募投项目已经全部完成并达到可使用状态。
　　公司于日召开年度股东大会通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已经全部实施完毕，同意将节余募集资金73，917，457．42元，占募集资金净额的13．53％，用于永久补充公司流动资金， 公司已于日在深交所信息披露后实施该事项。
　　公司于日召开第二届董事会第十三次会议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还贷款的议案》，同意公司拟将剩余部分超额募集资金19，135，000．00元及募集资金利息8，364，087．32元偿还银行贷款， 公司已于日在深交所信息披露后实施该事项。至此，公司募集资金专用账户结余资金已为零。
　　（4）提升公司管理水平
　　一方面，公司作为上市公司，严格遵守各项法律法规，根据监管要求，完善公司内部治理，加强信息披露管理，公平对待所有投资者，履行社会责任。另一方面，公司根据市场变化，及时调整组织结构，完善各项业务流程，强化风险监控，提高质量管理水平和成本控制能力，重视公司资金使用及回款管理，增强公司竞争力。
　　（5）提高人力资源管理水平
　　通过长期实施“人才强企”战略，建立和完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制。不定期组织职工文体活动，如员工运动会、文艺汇演、员工聚餐、登山、海岛生存训练等各项有益的活动。丰富公司员工的业余生活、陶冶了情操。每年一次评选“优秀员工”及“优秀经理人”，通过表彰先进，在企业中形成一种力争上游，团结互助的良好氛围，促进员工更加积极地工作。2012年10月，公司被评为“2011年度福州市鼓楼区和谐企业创建工作示范单位”，2013年1月，公司被福州市人力资源和社会保障局授予“2012年度劳动用工诚信企业”称号。
　　4、涉及财务报告的相关事项
　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
　　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
　　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
　　与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
　　不适用
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　第二届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于日在福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员亦列席了会议。会议由董事长黄国英()先生主持，经与会董事充分讨论和审议，表决通过决议如下：
　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　公司独立董事靳怀勇、刘兆才、林涛向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告》、《公司2012年年度报告摘要》，本报告需提交公司2012年度股东大会审议表决。
　　《公司 2012 年年度报告》及其摘要全文刊载于日巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，《公司2012年年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》，供投资者查阅。
　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，本报告需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　2012年公司全年实现营业收入人民币82，474．11万元，比上年同期增长14．95％；实现利润总额人民币4，328．82万元，比上年同期减少42．11％；归属于上市公司股东的净利润人民币3，415．43万元，比上年同期减少46．77％。
　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了审议《公司2012年度利润分配及公积金转增股本方案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并净利润为 28，112，000．30元，归属于母公司所有者的净利润为 34，154，299．49元。母公司本年度共实现净利润58，799，655．80元，根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金5，879，965．58元，加上年初未分配利润使用后的余额127，533，663．94元，2012年末可供分配利润为180，453，354．16元。截止日，母公司资本公积金余额为412，086，574．48元。
　　公司2010年现金分红3，000万元，占2010年末可分配利润的24．59％；公司2011年现金分红1，800万元，占2011年末可分配利润的12．37％。公司自2010年公开上市以来，以现金方式累计分配的利润总额已达到4，800万元，相当于最近三年实现的（母）公司年均可分配利润的32．14％，最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　因公司4Ｇ产品研发、新兴市场开发、项目开发需要大量资金，且子公司三元达还在整合期，需要一定的资金投入。同时，根据公司业务经营发展的需要，公司计划在2013年年度内购置生产经营用地，需要资金投入。故公司2012年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》对公司利润分配的有关要求。
　　就本次《公司2012年度利润分配及公积金转增股本方案》，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提公司2012年坏帐及资产减值准备的议案》。
　　《关于计提公司2012年坏帐及资产减值准备的议案》的具体内容公告，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本报告需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　就本次《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见，审计机构出具了专项鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2012年度内部控制自我评价报告》。
　　就本次《公司董事会2012年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年申请银行最高授信额度的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
　　因生产经营的需要，公司及控股子公司（福建三元达软件有限公司、西安三元达海天天线有限公司）拟在2013年至2014年度，向股份有限公司福建省分行申请最高借款综合授信额度人民币43，000万元、向中国福州分行申请最高借款综合授信额度人民币16，000万元、向股份有限公司福州万达支行申请最高借款综合授信额度人民币11，000万元。上述综合授信额度共计人民币70，000万元，主要用于流动资金贷款、应收帐款转让、保理，办理银行承兑汇票及银行保函和开立信用证等业务，贷款年利率以银行通知的利率为准。授权董事长签署有关与各家银行业务往来的相关法律文件。授信额度的具体使用方式及数额，由公司管理层根据公司实际经营需要决定。在2013年至2014年度，超出本议案内容的新增贷款，另行依照《公司章程》及《公司授权管理制度》相关的规定履行相应审批程序。
　　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年，年度审计费用人民币七十万元。独立董事发表了明确的同意意见。详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。
　　具体报告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告》。
　　《公司2013年第一季度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司经营范围并修订的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
　　同意根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司自身发展需要，对《公司章程》作以下修订，具体内容如下：
　　原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围：移动通讯设备、微波通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软件及相关产品的研制开发与销售；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；工程建设监理；工程招标代理；对外贸易；通信电源及设备；移动通信直放站、广播电视发射机系统设备、计算机网络系统集成。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
　　现修改为“经依法登记，公司的经营范围：通信设备、微波通信设备及器件、计算机网络设备、互联网接入设备、通讯终端设备、电子产品、计算机软件、通信用配线设备及配套设备、天线、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、销售；无线广播电视发射设备的生产；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪器仪表的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通信信息技术咨询；通信设备维修；建筑智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消防设施工程施工；工程勘察设计、可在全国范围内承担连接至公用通信网络的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套设备的工程建设、工程监理、工程招标代理、对外贸易。（法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”
　　十四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》，关联董事黄海峰先生、林大春先生回避表决。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议表决。
　　就本次《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见。详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权对外投资权限的议案》。
　　根据公司《授权管理制度》，授权公司董事长在董事会闭会期间审批单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产20％以下且运用资金1000万元以下（包括1000万元）的对外投资事项（包括、经营性投资等）。上述对外投资决定在做出后应及时报备公司董事会备案。
　　十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》。
　　公司原审计部经理郑月平女士因工作变动原因辞去公司审计部经理职务。经公司审计委员会提名，公司董事会同意聘任张丹红女士为公司审计部经理。
　　张丹红女士个人简历请参见本公告附件。
　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计事务所从事2012年度审计工作的总结报告的议案》。
　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
　　董事会决定于日上午9：30在福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼一层会议室召开2012年度股东大会。
　　《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　特此公告。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董 事 会
　　附件：
　　张丹红女士，中国国籍，无境外居留权，1966年12月出生，中专学历，毕业于福州财会干部学校财务会计专业。1984年参加工作，2000年加入福州三元达通讯设备有限公司，曾担任福州三元达通讯设备有限公司财务部负责人，福建三元达通讯股份有限公司财务部副经理。张丹红女士现持有公司股份308万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　关于召开2012年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　经福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会，现就有关事宜公告如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、会议时间：日（星期五）上午9：30，会期半天
　　2、会议地点：福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼公司一层会议室，
　　3、会议方式：现场投票
　　4、股权登记日：日
　　5、会议召集人：公司董事会
　　二、会议审议事项：
　　本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《独立董事2012年度述职报告》。《公司2012年度利润分配及公积金转增股本方案》和《关于调整公司经营范围并修订的议案》需通过股东会特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。
　　三、会议出席对象：
　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；
　　2、截止日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票并办理了出席会议登记手续的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
　　3、公司保荐代表人及见证律师等。
　　四、出席现场会议登记方法：
　　1、 登记时间：日、15日上午9：30－11：30，下午14：30－16：30；
　　2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼，
　　福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。
　　3、登记方式：
　　（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
　　（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
　　（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
　　（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
　　五、会议其他事项：
　　1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。
　　联系电话：37
　　传真：38
　　邮编：350003
　　联系人：陈嘉、黄联城
　　2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
　　六、会议备查文件：
　　福建三元达通讯股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
　　七、会议附件：
　　授权委托书（格式）。
　　特此公告。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董 事 会
　　附件：
　　授权委托书
　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人姓名：
　　委托人营业执照／身份证号码：
　　委托人持股数量：
　　委托人股票账户号码：
　　受托人姓名：
　　受托人营业执照／身份证号码：
　　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
　　1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
　　同意 反对 弃权
　　2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
　　同意 反对 弃权
　　3、审议《公司2012年年度报告》、《公司2012年年度报告摘要》；
　　同意 反对 弃权
　　4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
　　同意 反对 弃权
　　5、审议《公司2012年度利润分配及公积金转增股本方案》；
　　同意 反对 弃权
　　6、、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
　　同意 反对 弃权
　　7、审议《公司2013年申请银行最高授信额度的议案》；
　　同意 反对 弃权
　　8、审议《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》；
　　同意 反对 弃权
　　9、审议《关于调整公司经营范围并修订的议案》；
　　同意 反对 弃权
　　10、审议《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
　　同意 反对 弃权
　　注：1．本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
　　2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　第二届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于日下午在福州市软件园Ｃ区28号楼5层公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以书面表决的方式形成如下决议：
　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告》、《公司2012年年度报告摘要》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
　　监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配及公积金转增股本方案》，本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提公司2012年坏帐及资产减值准备的议案》。
　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提坏账及资产减值准备。
　　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规的规定存放和使用募集资金。公司董事会编制的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金使用和监管执行情况良好，公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理的违规情形。
　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会2012年度内部控制自我评价报告》；
　　监事会认为：《公司董事会2012年度内部控制自我评价报告》符合深圳交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；对内部控制的总体评价客观、准确。
　　8、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告》；
　　监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；公司2013年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特此公告。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　监 事 会
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
　　一、 募集资金基本情况
　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票3，000万股，发行价为每股人民币20．00元。截至日，本公司共募集资金60，000．00万元，扣除发行费用4，654．18万元后，募集资金净额为55，345．82万元。
　　上述募集资金净额业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第020052号”《验资报告》验证。
　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
　　1．以前年度已使用金额
　　截至日，本公司募集资金累计投入募投项目18，486．69万元，超募资金累计使用21，057．00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5，000万元，尚未使用的金额为11，416．47万元（其中募集资金10，802．13万元，专户存储累计利息扣除手续费614．34万元）。
　　2．本年度使用金额及当前余额
　　（1）募集资金使用情况
　　本年度以募集资金直接投入募集项目1，496．89万元，使用超募资金永久补充流动资金5，000万元，超募资金及募集资金利息偿还银行贷款2，749．91万元，节余募集资金永久补充流动资金7，391．74万元（其中专户存储利息扣除手续费222．07万元），累计使用募集资金16，638．54万元。
　　（2）超募资金使用情况
　　本公司于日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5，000万元永久补充公司流动资金。
　　本公司于日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》，同意将部分超募资金及募集资金利息2，749．91万元用于偿还银行借款。
　　（3）节余募集资金使用情况
　　本公司于日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金7，391．74万元用于永久补充流动资金。
　　综上，截至日，募集资金累计投入募投项目19，983．58万元，超募资金累计使用28，806．91万元（专户存储累计利息扣除手续费836．41万元），节余募集资金永久补充流动资金7，391．74万元，无尚未使用的募集资金。
　　二、募集资金的管理情况
　　（一） 募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建三元达通讯股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于日经本公司董事会第一届第二十一次会议审议通过。
　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　（二） 募集资金专户存储情况
　　截至日，募集资金专户余额为0。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。
　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　2012年度，本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
　　六、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
　　附件：
　　募集资金使用情况对照表
　　福建三元达通讯股份有限公司董事会
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司关于
　　为控股子公司提供财务资助的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据公司《对子公司提供财务资助管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第27号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司实际生产经营资金的需求预测，提出公司2013年度财务资助预案，具体内容如下：
　　一、财务资助事项概述
　　1、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：
　　单位：万元
　　2、资金主要用途和使用方式：本公司对北京捷运信通科技有限公司、福建三元达软件有限公司、西安三元达海天天线有限公司提供的财务资助用于支付与其经营活动相关的款项。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。以上资助资金来源为公司自有资金。
　　3、资金占用费的收取：
　　本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资 金占用费。
　　4、财务资助有效期限
　　上述拟提供的财务资助有效期限自日起至日止。
　　5、审批程序
　　上述财务资助事项已经公司于日召开的第二届第十八次董事会审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
　　二、接受财务资助公司的基本情况
　　（一）北京捷运信通科技有限公司
　　1、公司名称：北京捷运信通科技有限公司
　　2、成立日期：日
　　3、注册地点：北京
　　4、法定代表人：吴正潘
　　5、注册资本：400万元人民币
　　6、企业类型：有限责任公司
　　7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。
　　8、经营状况：截止日，该公司总资产546．39万元，净资产－474．63万元；2012年实现营业收入0万元，营业利润－479．09万元，实现净利润－479．09万元。
　　（二）福建三元达软件有限公司
　　1、公司名称：福建三元达软件有限公司
　　2、成立日期：日
　　3、注册地点：福州
　　4、法定代表人：黄海峰
　　5、注册资本：2000万元人民币
　　6、企业类型：有限责任公司
　　7、经营范围：计算机软硬件的研发与销售；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、终端机具、电子产品的研发、生产、销售；计算机网络工程、通讯工程的施工（以资质证书为准）。
　　8、经营状况：截止日，该公司总资产7，553．08万元，净资产2，362．65万元；2012年实现营业收入3，452．11万元，营业利润－97．10万元，实现净利润－74．62万元。
　　（三）西安三元达海天天线有限公司
　　1、公司名称：西安三元达海天天线有限公司
　　2、成立日期：日
　　3、注册地点：西安
　　4、法定代表人：林大春
　　5、注册资本：8000万元人民币
　　6、企业类型：有限责任公司
　　7、经营范围：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、办公自动化设备、仪器仪表及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁止的进出口货物技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
　　8、经营状况：截止日，该公司总资产8，341．46万元，净资产 5，739．15万元；2012年实现营业收入1，657．19万元，营业利润－1，954．10万元，实现净利润－1，940．11万元。
　　三、接受财务资助公司的其他股东义务
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述子公司涉及的少数股东卓鸿辉、章珠明、福州兴科创电子科技有限公司、李文波，西安海天天线科技股份有限公司、任玉文与本公司不存在关联关系。
　　鉴于上述子公司的其他合资方主要为自然人股东，要求其按出资额同等比例 提供财务资助的可能性很小，其它股东福州兴科创电子科技有限公司、西安海天天线科技股份有限公司经营现状一般，要求其按出资额同等比例提供财务资助难度较大，公司作为上述子公司的控股股东，为确保其生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。
　　四、董事会意见
　　（一）提供财务资助原因
　　为以上三家子公司提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。
　　（二）财务资助风险分析
　　北京捷运信通科技有限公司主要为高铁通信提供相应产品与服务。随着中国高速铁路的不断投入运营和迅速发展，旅客对高速列车的移动通信服务质量要求也越来越高，从而带动相应市场需求的增长。北京捷运信通科技有限公司目前还处于业务拓展期，需要资金支持发展；福建三元达软件有限公司，参与运营商招投标，公司成功导入自助终端项目产品的生产经营，并成为继Ｍｉｎｉ电子营业厅项目之后另一重要的经营项目，同时还积极开展一卡通、食品安全信息机等新产品研发与销售，并逐步形成新的利润增长点。为培育和扶持公司的利润增长点，使其早日贡献利润，该子公司需要资金支持；西安三元达海天天线有限公司，经过2012年的整合，三元达海天业务已逐步步入正轨，完成系列产品研发、生产并实现供货。为进一步促进该子公司早日实现良性经营，需要为其提供财务资助。
　　公司作为以上三家子公司的控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。为此，公司董事会认为对它们提供财务资助风险可控。
　　五、独立董事意见
　　经核查上述各子公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下： 鉴于为以上三家子公司提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施，我们认为该财务资助是合理的、公允的。福建三元达软件有限公司与西安三元达海天天线有限公司，行业前景良好，通过资助，公司未来业绩可以预期，具备较好的偿债能力。北京捷运信通科技有限公司处于业务拓展期，发展前景良好，需要资金支持发展。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。
　　因此，我们认为上述财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股 东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意公司为其提供财务资助。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
　　六、保荐机构意见
　　三元达本次向控股子公司提供财务资助已经第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
　　七、累计对外提供财务资助数量
　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为0万元，不存在逾期对外提供财务资助的情形。
　　八、备查文件
　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
　　2、独立董事对相关事项的独立意见。
　　3、保荐机构的核查意见。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董 事 会
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　关于聘任公司审计部经理的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　福建三元达通讯股份有限公司原任审计部经理郑月平女士因公司内部工作变动，向董事会提交书面辞呈，申请辞去公司审计部经理职务。公司董事会对郑月平女士在任职期间作出的贡献表示感谢，并同意郑月平女士的辞职请求，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郑月平女士辞去审计部经理职务后，将在公司担任其他职务。现经公司董事会审计委员会提名，并经公司日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，聘任张丹红女士担任公司审计部经理职务，任期至本届董事会届满日止。
　　张丹红女士简历附后。
　　特此公告！
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董事会
　　2013 年4月24日
　　附：张丹红女士简历
　　张丹红女士，中国国籍，无境外居留权，1966年12月出生，中专学历，毕业于福州财会干部学校财务会计专业。1984年参加工作，2000年加入福州三元达通讯设备有限公司，曾担任福州三元达通讯设备有限公司财务部负责人，福建三元达通讯股份有限公司财务部副经理。张丹红女士现持有公司股份308万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　举办2012年度报告网上说明会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于日（星期四）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。
　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄国英先生，公司副总经理黄海峰先生，公司副总经理林大春先生，公司财务负责人、副总经理邱晖女士，公司副总经理、董事会秘书陈嘉女士，公司独立董事刘兆才先生，保荐代表人唐卫华先生。欢迎广大投资者积极参与！
　　特此通知。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董 事 会
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　关于计提公司2012年坏帐及资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于计提公司2012年坏帐及资产减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》及相关规定，2012年末公司对各类资产进行清查分析，对公司部分资产计提减值准备，具体情况下：
　　（一）应收款项
　　本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
　　对于单项金额重大的应收款项：本公司将年末余额大于200万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
　　对于单项金额不重大的应收账款，单独进行减值测试，计提坏账准备金。
　　对于单项金额不重大，但按信用风险组合风险较大的应收账款，按组合计提坏账准备。本公司将应收账款区分两个组合，组合1为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为逾期应收账款，对于组合1，不计提坏账准备，对于组合2，按照逾期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下：
　　注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。
　　本公司将其他应收款按款项性质分为两个组合，组合1为各类押金、和合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为其他往来款，对组合1不计提坏账准备，组合2按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：
　　1、 应收账款坏账准备金：
　　母公司年末应收账款账面余额为 556，798，068．85元 ，根据坏账准备金计提政策规定比例计算应计提坏账准备金 36，016，263．56元，年初坏账准备金余额为19，432，497．23元，本年新增计提 16，583，766．33元。
　　2、其他应收款坏账准备金：
　　母公司年末其他应收款账面余额为 21，248，509．79元 ，根据坏账准备金计提政策规定比例计算应计提坏账准备金 193，872．09元，年初坏账准备金余额为646，914．83元，另外本年用坏账准备金核销其他应收款坏账54，500．00元，综上本年冲减期初计提 398，542．74元。
　　（二）存货
　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。
　　年末，母公司按上述会计政策，对发出商品进行减值测试，针对由于其所在站点安装完毕后长年无法开通且无法与客户结算的发出商品全额计提了相应的存货跌价准备1，238，061．35元， 全年母公司计提存货跌价准备金 1，238，061．35元。
　　（三） 固定资产
　　根据年度固定资产清查结果，截止2012年 12月 31日，本公司固定资产保值保全程度良好，账面价值真实地反映了资产的使用价值，未发生减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　母公司本年计提的资产减值准备合计 17，423，284．94元， 占报告期母公司净利润的29．63％，占年末母公司所有者权益1．96％。
　　三、审计委员会意见
　　审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止日公司财务状况、资产价值及经营成果。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提坏账及资产减值准备。
　　五、其他说明
　　1、公司披露的2012年年度报告已包含了本次计提的资产减值损失。
　　2、本次计提的资产减值损失已经经年报会计师事务所审计确认。
　　六、备查文件
　　1、第二届董事会第十八次会议决议；
　　2、第二届监事会第十三次会议决议；
　　3、第二届董事会审计委员会意见。
　　特此公告。
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　董 事 会
　　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：
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