经历三年内部整合拒绝冒进 青岛啤酒卷土重来(3)_产经动态_财经纵横_新浪网
经历三年内部整合拒绝冒进 青岛啤酒卷土重来(3)
.cn 日&15:36 《中国企业家》
　　危险的“AB”游戏
　　金志国不讳言自已是个优点和缺点都相当突出、拥有破坏力的人。上任一年后，青啤九年来抉择不下的合资难题，最终被金志国力排众议破解了：青啤将全球第一大啤酒企业AB集团纳为其战略性股东。
　　即使现在，公司内外对这桩合资都充满了争议。金志国半真半假笑说，“至少在中国少了一个竞争对手。”目前青啤正努力从AB身上获得更多的经验和技术，未来将利用其资源拓展国际市场。
　　根据《战略性投资协议》，AB股权由原先的4.5%将逐步升至27%，成为青啤的第二大股东，这与青啤第一大股东青岛市国有资产管理办公室所持30.56%相差不多。郎咸平认为“AB公司只要在市面购买约4%的流通股便成为青啤的第一大股东！”从此次AB收购“”的强势手腕来看，这确实令情况变得岌岌可危。董事长以合资方式引进法国达能集团时承认，他必须严格监控达能在增持方面的任何动向，以免遭遇“突然袭击”。
　　但金志国始终对股权博弈充满自信。他说：“AB承诺永远不以任何直接、间接方式增持青啤股票，永远不做青啤第一大股东。”这是否把AB理解得太简单？金志国闻言哈哈大笑，“AB是一匹凶狠的狼，当心不要被它咬到，遇到其他对手时，这匹狼还可以随时放出去咬人。”他强调自己了解AB一贯的霸权和其真实目的，但合资是为了青啤的长远利益，目前还远没有到详细披露细节的时候。
　　2004年，在青啤支持下，AB成功收购了中国第四大啤酒企业“哈啤”。由于此前青啤已与AB签署在中国市场的“排他性”协议，故为了获得青啤对此次收购的支持，AB亦保证了青啤在收购哈啤后的获利性。青啤集团董事长李桂荣则意味深长地表示，“未来哈啤一定会回到青啤大家庭中。”外界对青啤的获利方式做了各种猜测，比如青啤和哈啤进行换股，比如青啤通过哈啤在东北的资源开拓东北市场等。
　　这其中交织、错杂的脉络究竟该如何梳理？金志国仍对此秘而不宣。他不讳言，“现在外界还看不懂，(我们)一点也不希望外界来了解、研究。”在反复追问下，他策略性地透露说；“AB承诺青啤是其中国市场惟一战略性合作伙伴。”他补充说：“好像海峡两岸的关系，AB永远坚持‘一个青啤’的原则。”
　　(本刊见习记者何斌对此文亦有贡献）
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&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&根据青岛啤酒股份有限公司（"本公司"）日召开的第五届董事会第十五次会议决议，现将召开本公司2007年度股东年会（"股东年会"）的有关事宜通知如下：
&&&&一、召开会议基本情况
&&&&1、会议召开时间：日（星期二）上午9时。
&&&&2、会议召开地点：青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室。
&&&&3、召集人：本公司董事会。
&&&&4、召开方式：现场投票。
&&&&二、会议审议事项
&&&&作为普通决议案：
&&&&1、审议及批准本公司2007年度董事会工作报告。
&&&&2、审议及批准本公司2007年度监事会工作报告。
&&&&3、审批及批准本公司2007年度财务报告（经审计）。
&&&&4、审议及决定本公司2007年度利润分配（包括股利分配）方案。
&&&&5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计师和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年度国际审计师并授权董事会决定其酬金。
&&&&6、审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案。（有关董事候选人的简历请见附件一；独立董事的提名人声明、候选人声明请见附件二）
&&&&7、审议及批准关于选举本公司股东代表监事的议案。（有关股东代表监事候选人的简历请见附件一；根据本公司章程，本公司职工代表大会将以民主方式另行选举产生三名职工监事，职工监事的选举结果将在股东年会决议公告中予以披露）
&&&&8、审议通过本公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决定每位董事和监事个人之酬金。建议第六届董事会和监事会成员年度酬金总额不超过人民币550万元（其中，每位独立董事的年度酬金不超过人民币8万元，监事会主席不超过人民币8万元，外部监事不超过人民币4万元，均含税）。
&&&&9、审议及批准为本公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险，并授权本公司董事会决定年度保费标准及相关事宜。
&&&&作为特别决议案：
&&&&10、审议及批准《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订案（见附件三），并提请股东年会授权董事会依据国家有关审批部门及《香港联合交易所证券上市规则》的要求（如有）就章程及其附件的修改作适当的文字修改及处理其他一切事宜。
&&&&（有关第1至5项提案的详情，请参见日刊载于上海证券交易所网站.cn的本公司2007年年报）
&&&&三、 出席会议对象
&&&&1、 截止日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。以及日名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
&&&&2、 上述股东授权委托的代理人；
&&&&3、 本公司董事、监事及高级管理人员；
&&&&4、 公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
&&&&四、 出席会议的登记方法
&&&&拟出席股东年会的股东，应当在日（星期二）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知随附的&出席股东年会之确认回执&或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。
&&&&五、 委托代理人
&&&&1、 凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票，委托的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。
&&&&2、 股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的"股东年会适用的代表委任表格"（"委托书"）或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述股东年会适用的代表委任表格和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
&&&&3、 股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带表决代理委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
&&&&六、 其他事项
&&&&1、 股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。
&&&&2、 本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦
&&&&联系电话：86-532-&&&&传真：86-532-
&&&&邮政编码：266071&&&&&&&&联系人：张瑞祥、王志良
&&&&特此公告。
&&&&附件一：董事、监事候选人简历
&&&&附件二：独立董事提名人声明、候选人声明
&&&&附件三：公司章程及其附件的修订案
&&&&附件四：股东年会适用的表决代理委托书
&&&&附件五：出席股东年会确认回执
&&&&青岛啤酒股份有限公司
&&&&董事会
&&&&日
&&&&附件一
&&&&公司第六届董事会董事候选人简历
&&&&执行董事简历
&&&&金志国先生，现年51岁，本公司副董事长、总裁，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA毕业。青岛大学理学博士。金先生于1975年进入本公司前身青岛啤酒厂工作，历任职员、动力处处长，1994年任啤酒一厂厂长助理，1996年10月出任青啤西安有限责任公司总经理，2000年8月任本公司总经理助理，2001年8月任本公司总裁。金先生集二十多年啤酒企业经营管理及市场开拓经验，探索了一整套包括战略、营销、品牌、文化、资本在内的商业运营模式，为青啤的稳健发展奠定了坚实的基础。2008年1月，金先生荣膺"2007CCTV中国十大经济年度人物"。金先生为第十、十一届全国人大代表，同时兼任本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司副董事长一职。除上述简历披露的任职关系外，金先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，金先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&王帆先生，现年54岁，本公司党委书记，西安交通大学工学硕士。王先生1984年任青岛市产品质量监督检验所所长、工程师；1992年以来历任青岛市经济委员会科技处处长、副主任；2001年任青岛市劳动和社会保障局局长。王先生在企业和政府部门从事技术和管理工作三十多年，积极推进青岛市名牌产品战略和产学研工程，推进工业企业的改革调整，具有丰富的企业管理经验。在劳动保障局工作期间，创建了青岛市就业及社会保障体系，2002年至2007年期间被青岛市人民政府记二等功两次、三等功一次；2006年，市劳动保障局被劳动部、人事部授予"全国劳动保障先进集体"称号。王先生是山东省政协第九届、第十届委员。除上述简历披露的任职关系外，王先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，王先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&孙明波先生，现年51岁，本公司执行董事、常务副总裁。南开大学EMBA硕士。同济大学管理学博士。孙先生曾任本公司啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师，孙先生具有丰富的啤酒企业生产、技术管理及战略发展经验，负责组织了公司与A-B公司战略联盟的谈判和实施，统筹策划了公司的重大资产重组和购并项目，在战略管理理论方面有很深造诣，拥有工程系列应用研究员职称。孙先生持有本公司A股股份1840股。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，孙先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&刘英弟先生，现年51岁，本公司执行董事。刘先生曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理，在企业生产、技术和管理等方面，具有二十多年的丰富经验，并负责组织推进了公司的管理现代化和信息化建设。刘先生于2006年荣获国家信息化测评中心优秀CIO奖。刘先生同时兼任本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司董事、执行总裁等职务，刘先生为青岛市第十四届人大代表及山东省第十届政协委员。刘先生持有本公司A股股份5894股。除上述简历披露的任职关系外，刘先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，刘先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&孙玉国先生，现年54岁，本公司执行董事、副总裁兼总会计师。孙先生曾任青岛市财政局副处长、市国有资产管理局处长。孙先生在企业和政府部门从事财务工作二十多年，具有丰富的财务管理和资本运作经验，拥有注册会计师和注册评估师资格。2005年2月，孙先生当选"首届中国CFO十大年度人物"。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，孙先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&非执行董事简历
&&&&Mr.&Stephen&J.&Burrows（伯乐思先生），现年56岁，本公司副董事长、非执行董事，现任美国安海斯-布希国际公司亚太业务首席执行官和总裁、A-B公司战略委员会成员，美国密苏里州Lindenwood大学工商管理硕士。历任A-B公司美国西南部地区销售副总裁、消费者意识和教育副总裁、品牌管理副总裁等职务，负责"百威"品牌和A-B公司其他啤酒品牌在全美国和各地区的广告、销售、包装、研究和其他的市场发展活动，有二十余年的啤酒企业经营管理及市场运作经验。除上述简历披露的任职关系外，伯乐思先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，伯乐思先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&Mr.&Mark&F.&Schumm（马爽先生），现年52岁，本公司非执行董事。现任安海斯-布希国际公司亚太业务发展副总裁。美国密执根大学工商管理硕士，主修财政金融。马爽先生在啤酒行业有20多年的经验，在A-B公司曾负责公司规划及国际业务发展工作，并在财会、金融、出口、欧洲及加拿大地区的产品品牌管理，在日本实地经营管理以及亚洲业务的开拓发展方面有丰富的经验。除上述简历披露的任职关系外，马爽先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，马爽先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&独立董事简历
&&&&付洋先生，现年58岁，本公司独立董事。付先生为北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任、，主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、药品管理法、公司法、环保法等40余部法律的制订工作。并曾任中华全国律师协会第三、四、五届副会长。除上述简历披露的任职关系外，付先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，付先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&李燕女士，现年51岁，本公司独立董事。现任中央财经大学财政学院教授、副院长，中国财税法学研究会理事、全国财政学教学研究会理事。李女士拥有注册会计师专业资格，并为中国注册会计师协会非执业会员。李女士具有多年财税教学科研及实践经验，主编出版专著、教材20余部，主持了包括国家社会科学基金课题《公共服务提供机制构建研究》在内的多项重大课题，参与了包括国务院国资委、财政部、教育部、中国法学会等多项国家级、省部级课题的研究，发表学术论文多篇，并多次获奖。同时，李女士还作为全国人大财经委咨询专家参与了我国《税收征管法》、《政府采购法》、《预算法》等法律制定或修改的讨论，主持和参与了北京市多个区的财政"十一五"规划的制定，并在多家公司任财税顾问，为服务社会发挥积极作用。除上述简历披露的任职关系外，李女士与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，李女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&潘昭国先生，现年45岁，本公司独立董事。现任职华宝国际控股有限公司执行董事。潘先生拥有国际会计学硕士学位，法律深造证书，法律（荣誉）学士学位及商业学（荣誉）学士学位，并分别为香港证券专业学会会员、英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员，及为香港证券专业学会专业教育委员会委员。潘先生在证券法规、商业及投资银行方面拥有广泛的经验，在金融及证券界从业约二十二年，曾担任监管、投资银行及财务顾问等角色。潘先生现为于香港交易所主板上市之深圳中航集团股份有限公司的独立董事。除上述简历披露的任职关系外，潘先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，潘先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&王树文女士，现年45岁，中国人民大学企业管理博士毕业。现任中国海洋大学法政学院教授、副院长、MPA教育中心副主任。王女士自任职以来共发表论文70余篇，著作5部，主持或参与国家级、省部级等课题研究10余项。其撰写的"现代公司法人治理结构研究"、"我国大型垄断行业改革与政策分析"、"我国管理层收购融资体制问题研究"等多篇文章在国家级及重要核心期刊上发表。并著写了《走向21世纪的中国经济》、《公共政策分析》、《企业成长与矛盾管理》等著作。其主持研究的省部级课题"山东省垄断行业治理方式与政策分析"、"大型国有企业政府董事制度研究"、"企业成长预警机制研究"等为政府部门的决策和企业的可持续发展提供了很好的政策建议。除上述简历披露的任职关系外，王女士与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，王女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&公司第六届监事会股东代表监事候选人简历
&&&&杜常功先生，男，现年55岁，山东省委党校经济管理专业毕业，拥有会计师职称，现任青岛市市直企业监事会主席。杜先生曾任青岛市财政局科员、副处长、处长、副局长、总会计师等职，在政府部门从事财务工作近三十年，具有丰富的财政管理和企业管理经验。杜先生同时兼任双星集团有限责任公司和青岛纺织总公司监事会主席职务。除上述简历披露的任职关系外，杜先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未持有本公司的股份，杜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&郑晓凡女士，女，现年45岁，本公司监事。美国宾西法尼亚州伊思坦大学工商管理硕士。现任安海斯-布希亚洲公司财务总监。郑女士在中国、美国、香港等地的国际化专业性事务所及企业工作20多年，经验丰富，工作范围包括业务拓展、税收筹划、投资咨询等专业服务，以及企业规划、财务分析和企业管理等领域。除上述简历披露的任职关系外，郑女士与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，郑女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&刘清远先生，男，现年59岁，毕业于青岛化工学院，现任青岛律师协会常务理事、副会长，山东天和人律师事务所主任。曾任青岛市市南区律师事务所律师，青岛市市南区政府法律顾问，具有长期的法律工作经验。除上述简历披露的任职关系外，刘先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，刘先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&钟明山先生，男，现年56岁，高级会计师，大专文化程度。现任信永中和会计师事务所审计合伙人、青岛分所主任会计师，历任青岛会计师事务所副所长、青岛市财政驻厂员管理处副主任、山东德盛有限责任会计师事务所所长，长期从事财务工作，拥有中国注册会计师执业资格。除上述简历披露的任职关系外，钟先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，钟先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&附件2
&&&&青岛啤酒股份有限公司
&&&&独立董事提名人声明
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&提名人青岛啤酒股份有限公司（"本公司"）董事会现就提名付洋先生、李燕女士、潘昭国先生和王树文女士（以下称"被提名人"）为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
&&&&本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
&&&&一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
&&&&二、符合本公司章程规定的任职条件；
&&&&三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
&&&&1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
&&&&2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
&&&&3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
&&&&4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
&&&&5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
&&&&四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
&&&&本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
&&&&提名人：青岛啤酒股份有限公司董事会
&&&&二零零八年四月二十一日
&&&&附：
&&&&青岛啤酒股份有限公司
&&&&独立董事候选人声明
&&&&声明人付洋、李燕、潘昭国、王树文，作为青岛啤酒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
&&&&一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
&&&&二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
&&&&三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
&&&&四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
&&&&五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
&&&&六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
&&&&七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
&&&&八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
&&&&九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
&&&&另外，包括青岛啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
&&&&本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
&&&&声明人：付洋、李燕、潘昭国、王树文
&&&&二零零八年四月二十一日
&&&&附件三
&&&&青岛啤酒股份有限公司
&&&&章程及其附件修订案
&&&&2007年9月中国证监会青岛监管局对本公司进行了上市公司治理专项活动的现场检查，并针对本公司在公司治理方面存在的问题发出了通报函，根据通报函的要求，并根据本公司的实际情况，本公司董事会提议对《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其附件《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》（以下称"《股东大会议事规则》"）、《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》（以下称"《董事会议事规则》"）、《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》（以下称"《监事会议事规则》"）进行修改，该提案将提请拟于日召开的本公司2007年年度股东大会审议，具体修订条款如下：
&&&&一、 《公司章程》
&&&&1． 《公司章程》第二十一条：
&&&&"公司经前述发行及转换股份后的股本结构为，普通股1,308,219,178股，其中发起人持有399,820,000股（公司设立后，发起人注销法人登记，发起人持有的股份由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有），境内上市内资股股东持有200,000,000股，其他内资股股东持有53,330,000股，境外上市外资股股东持有655,069,178股。"
&&&&现修订如下：
&&&&"公司现股本结构为：普通股1,308,219,178股，其中境内上市内资股股东持有653,150,000股，境外上市外资股股东持有655,069,178股。"
&&&&2． 增加以下内容，作为《公司章程》第五十五条：
&&&&"在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
&&&&公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
&&&&（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
&&&&（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
&&&&（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
&&&&（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
&&&&（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除外）；
&&&&（六） 中国证监会认定的其他方式。"
&&&&3． 增加以下内容，作为《公司章程》第五十六条：
&&&&"对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
&&&&公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。"
&&&&4． 《公司章程》第五十八顺延为第六十条，并增加以下内容作为该条第二款：
&&&&"公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司股东、实际控制人及其关联方等任何单位和个人不得强制公司为他人提供对外担保，公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒绝。"
&&&&5． 删除《公司章程》第八十三条：
&&&&"第八十三条 下列事项还须经参加股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
&&&&（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证，但经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月发行境外上市外资股数量不超过该类已发行在外股份的20％的情况除外）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
&&&&（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
&&&&（三） 公司股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；
&&&&（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
&&&&（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
&&&&公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当在技术条件允许的范围内向股东提供网络形式的投票平台。"
&&&&6． 删除《公司章程》第八十四条：
&&&&"第八十四条&&&具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
&&&&7． 增加以下内容作为《公司章程》第一百一十一条第二款：
&&&&"未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。"
&&&&8． 在《公司章程》第一百一十一条后增加以下内容，作为《公司章程》第一百一十二条：
&&&&"董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。"
&&&&9． 在原《公司章程》第一百五十二条，即顺延后的第一百五十三条后增加以下内容，作为《公司章程》第一百五十四条：
&&&&"公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控股股东及其关联方占用的义务。
&&&&公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。
&&&&公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。"
&&&&10． 《公司章程》第一百六十九条顺延为第一百七十一条，并增加以下内容作为该条第四款：
&&&&"对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
&&&&二、 《股东大会议事规则》
&&&&11． 删除《股东大会议事规则》第十一条第二款：
&&&&"具有《公司章程》第八十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
&&&&12． 删除《股东大会议事规则》第四十条第三项：
&&&&"（三） 对《公司章程》第八十三条所列事项还须经参加股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。"
&&&&三、 《董事会议事规则》
&&&&13． 《董事会议事规则》第十五条：
&&&&"公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。"
&&&&现修订如下：
&&&&"公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，该机构的具体名称由董事会确定。"
&&&&四、 《监事会议事规则》
&&&&14． 《监事会议事规则》第十五条：
&&&&"监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。"
&&&&现修订如下：
&&&&"公司设立负责承办监事会具体事务的日常工作机构，该机构的具体名称由董事会确定。"
&&&&《监事会议事规则》其他条款提及的"监事会办公室"统一修订为"监事会日常工作机构"。
&&&&五、 其他
&&&&《公司章程》的其他条款项的序号相应顺延，《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》正文部分提及的条款项的序号相应做出修改（如有）。
&&&&青岛啤酒股份有限公司
&&&&董事会
&&&&日
&&&&附件四
&&&&股东年会适用的代表委任表格
&&&&（表决代理委托书）
&&&&本人
&&&&地址为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（附注1）持有青岛啤酒股份有限公司（"本公司"或"公司"）股票：A股&&&&&&&&&&股（附注2）。作为公司的股东，现委任（附注3）大会主席，或&&&&&&&&&&&&&&&&为本人的代表，代表本人出席日（星期二）上午9时（或依法延期后的其他时间）于青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室举行的公司股东年会或其递延会议，并于该大会或其递延会议代表本人，依照下列指示就股东年会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。
&&&&普通决议案 赞成（附注4） 反对（附注4）
&&&&1、审议及批准本公司2007年度董事会工作报告
&&&&2、审议及批准本公司2007年度监事会工作报告。
&&&&3、审议及批准本公司2007年度财务报告（经审计）。
&&&&4、审议及决定本公司2007年度利润分配（包括股利分配）方案。
&&&&5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计师和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年度国际审计师并授权董事会决定其酬金。
&&&&6、审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案。
&&&&6.1&选举金志国先生为本公司执行董事
&&&&6.2&选举王帆先生为本公司执行董事
&&&&6.3&选举孙明波先生为本公司执行董事
&&&&6.4&选举刘英弟先生为本公司执行董事
&&&&6.5&选举孙玉国先生为本公司执行董事
&&&&6.6&选举Mr.Stephen&J.Burrows（伯乐思先生）为本公司非执行董事
&&&&6.7&选举Mr.Mark&F.Schumm（马爽先生）为本公司非执行董事
&&&&6.8&选举付洋先生为本公司独立董事
&&&&6.9&选举李燕女士为本公司独立董事
&&&&6.10&选举潘昭国先生为本公司独立董事
&&&&6.11&选举王树文女士为本公司独立董事
&&&&7、审议及批准关于选举本公司股东代表监事的议案。
&&&&7.1&选举杜常功先生为本公司监事
&&&&7.2&选举刘清远先生为本公司监事
&&&&7.3&选举钟明山先生为本公司监事
&&&&7.4&选举郑晓凡女士为本公司监事
&&&&8、审议通过公司新一届董事会及监事会成员的年度酬金总额不超过人民币550万元（其中，每位独立董事的年度酬金不超过人民币8万元，监事会主席不超过人民币8万元，外部监事不超过人民币4万元，均含税）。
&&&&9、审议及批准为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险，并授权公司董事会决定年度保费标准及相关事宜。
&&&&特别决议案
&&&&10、审议及批准《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订案，并提请股东年会授权董事会依据国家有关审批部门及《香港联合交易所证券上市规则》的要求（如有）就章程及其附件的修改作适当的文字修改及处理其他一切事宜。
&&&&签署（附注5）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期：2008年&&&&&月&&&&&日
&&&&附注：
&&&&1、请用正楷填上全名及地址。
&&&&2、请划去不适用者并请填上以您名义登记与本表决代理委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。
&&&&3、如欲委任大会主席以外的人士为代表，请将"大会主席"字样删去，并在空格内填上您所拟委任代表的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委任代表毋须为本公司股东。本表决代理委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。
&&&&4、注意，如欲投票赞成任何决议案，请在"赞成"格内加上"""；如欲投票反对任何决议案，则请在"反对"格内加上"""。如无任何指示，受委任代表可自行酌情投票。
&&&&5、本表决代理委托书须由您或您正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则表决代理委托书必须加盖公司或机构印章，或由其董事或正式授权的代理人签署。本附注所述授权书均须公证。
&&&&6、本表决代理委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，最迟须于股东年会召开前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
&&&&7、股东代理人代表股东出席股东年会时应出示已填妥及签署的本表决代理委托书及股东代理人的身份证明文件。
&&&&8、本表决代理委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注6的指示予以送达，另一份则应依据附注7的指示于股东年会出示。
&&&&9、按照公司股东大会议事规则的规定，董事及监事选举事项采取逐名表决的方式，对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，委托人请在各候选人相关表决栏的"赞成"、"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
&&&&附件五
&&&&出席股东年会之确认回执
&&&&致：青岛啤酒股份有限公司
&&&&本人（附注1）
&&&&地址：
&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为青岛啤酒股份有限公司股本中每股面值人民币1元股份（附注2）&&&&&&&&&股的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于二ＯＯ八年六月十日（星期二）举行的股东年会或其递延会议。
&&&&股东签名：
&&&&（盖章）
&&&&二ＯＯ八年&&&&月&&&&日
&&&&附注：
&&&&1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
&&&&2、请填上以阁下名义登记的股份数目。
&&&&3、此回执在填妥及签署后须于二ＯＯ八年五月二十日（星期二）或该日之前送达青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：86-532-，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：86-532-）方式送达。