年会分论坛：拓展香港与内地交流合作的广度和深度
年会分论坛：拓展香港与内地交流合作的广度和深度
香港中国商会定于—23日在香港会展中心举办2012中国海外投资年会，年会主题为“全球经济转型与中国海外投资新模式”。平行专题论坛（一）于22日14：30在香港会展中心3层展览厅A举行，主题为“拓展香港与祖国内地交流合作的广度和深度——解读中央挺港措施及CEPA 9和如何推动内地与香港企业联合‘走出去’”。中国网现场直播，敬请关注。
文字内容：
主持人 卢琛:
女士们、先生们，各位来宾，下午好！欢迎各位来到今天的平行论坛环节。说到香港回归祖国15周年，大家都知道，中央出台了6项有关内地和香港的政策，其实从这6项政策就可以看出，内地和香港之间具有非常强的优势互补的特点，同时这也对于两地的发展有相互的促进作用，所以今天下午我们论坛的主题，就围绕着拓展香港与内地合作的广度与深度，一起来探讨中央挺港措施及CEPA9和如何推动内地与香港企业联合“走出去”的话题。首先有请香港贸易发展局周启良先生。
尊敬的各位来宾，大家好，我很高兴参加今天的会议，我谨代表香港贸发局感谢香港中国商会邀请本局参与第二届中国海外投资年会，并欢迎各位领导和企业的代表特别来到香港出席今天的活动，这一次的专题论坛可以向大家介绍香港作为中国内地企业“走出去”的理想平台。
今年，有不少内地实力雄厚的民营企业，都很积极地以海外并购的形式达到转型升级的目的，加上现在欧美市场经济放缓，所以不难理解，中国已经在2011年跃升为全世界第五大对外直接投资国。随着国家“十二五”规划逐步落实，国家经济将会进入新的发展阶段，香港于6月份与中央签订CEPA补充协议9，加强两地在金融、贸易投资便利化方面等领域的合作。内地也会在2015年前向香港的服务业全面开放，而将在前海深港现代服务业合作区实施的先行先试政策，也会进一步协助香港的服务业拓展到广东省，为香港与内地的紧密合作创造有利的条件。
另外，据中国商务部统计，内地每年有56%的海外投资会流向香港，或者经过香港流到海外，足以证明香港在内地企业“走出去”的趋势下扮演着非常重要的角色。香港的专业服务公司有丰富的知识和经验，熟悉国际运作模式，拥有国际商贸网络，在贸易、金融、会计、法律和其他专业的服务方面，可以配合内地的企业在海外并购发展中提供不同专业的意见和服务，包括融资，尽职调查，以及团队融合、品牌管理等等，为内地和外国的企业合作起了良好的中介和沟通的作用。香港贸发局今年的工作重点之一，就是通过不同类型的活动，向有意“走出去”的内地企业，推广国内企业“走出去”的专业服务平台。另一方面，我们也协助香港的服务业界抓紧机遇，于内地企业“走出去”的大趋势下发挥关键的作用。
因此，贸发局将会在今年8月底在杭州举办第二次以升级转型为主题的展览会，向内地制造业、零售业、品牌企业及相关业界的人士展示一站式的专业服务，吸引更多的内地企业，利用香港各项的专业服务，提升企业的形象、管理水平、生产力和整体的竞争力，进一步拓展海外与海内的市场。今年5月份，贸发局也曾经与广东省经济与信息化委员会合作举办了一个赴德国的投资考察团，带领了广东省的企业、香港的中介机构前往德国，于当地4个城市寻找商机、投资对象、合作伙伴，并加强广东省企业和香港的中介机构对德国自动化和技术企业发展的了解。本局也会定期在香港和内地不同的城市举办企业培训班和研讨会。今年的中国海外投资年会是本局非常重视的活动之一，我们贸发局很高兴能够作为这次年会的联合主办单位，并再次与年会的筹组会合作举办这次的专题研讨会。今天很高兴邀请到各方面的专家，分析香港于内地企业投资活动中能发挥的作用。我们期待通过这次的活动向年会的参与者，特别是内地和海外的企业推介香港的桥梁角色。此外，我们也希望大家在明年1月14到15号再来到香港，出席由贸发局和特区政府联合举办的亚洲金融论坛，进一步拓展人脉、商网，深入拓展亚洲的商机。最后，我衷心祝贺中国海外投资年会取得圆满成功，也祝愿各位更上一层楼。
主持人 卢琛:
谢谢周副总裁。下面有请国家外汇管理局委托贷款办公室主任王燕之先生发言。
谢谢主持人、谢谢周局长，很荣幸出席本届中国海外投资年会。
加快实施“走出去”是中国经济发展到新的阶段，进一步融入世界经济的要求。改革开放之初，国内企业不具备开拓海外市场的能力。上世纪90年代，随着内地经济体制改革的深化和经济发展，国家明确提出了积极扩大我国企业对外投资和跨国经营的发展方针，内地企业迈开了“走出去”的步伐。在这段期间，国有企业是对外投资的主要力量。与此同时，集体、民营、股份制企业也开始凭借灵活经营的优势探索海外市场。据统计，这个时期内内地对外投资累计总额226亿美元。进入21世纪后，内地企业“走出去”进入了新的历史发展阶段，2002年，中央决定实施“走出去”战略，鼓励和支持有比较优势的各类所有制企业开展对外投资，利用国际和国内两个市场，企业“走出去”被提升到国家的战略层面。2005年以来，随着我国经济发展水平的全面上升和企业实力的不断增强，内地企业“走出去”进入快速发展阶段。在这个十年中，内地对外投资总额累计2001亿美元，是前20年的10倍。截止2011年底，内地累计实现非金融类对外直接投入3000多亿美元。近年来，民营企业发展较为迅速，其占内地对外投资的比重不断上升。2011年民营企业对外投资占当年境外投资总额的40%以上，民营企业有影响力的海外投资项目不断出现，其中吉利成功收购沃尔沃、联想收购IBM、三一重工收购德国麦斯特等，都在市场上产生较大的影响。值得一提的是，在这些有影响力的收购中，民营企业与本土私募股权基金的合作更增加了海外投资的金融内涵，充分展示了企业与专业金融机构的合作，在“走出去”战略中发展的潜力。
观察内地企业“走出去”的发展趋势，我们可以发现一些明显的变化。首先，国家支持“走出去”的政策环境不断优化，市场导向和市场机制正在发挥越来越重要的作用，政府管理已从偏重审批向促进便利和服务企业“走出去”转化。例如，发改委下放了境外项目投资审批权，外汇局取消了强制结售汇制度，并放宽了对外担保和企业购汇用汇等政策限制，便利了企业对外投资用汇。
其次，对外投资方式由初级形式向高层次发展，对外投资更加多样化。从上世纪80年代主要为贸易服务拓展出口销售渠道的方式开始，逐步发展为合资企业、合作企业、独资或控股等多种投资的方式。目前，资产或股权投资等特大型项目不断出现，企业的投资目标和形式都发生了很大的变化。
第三，从没有经验向经验不断积累过度。经验积累的过程也是思路和理念向国际化、市场化转变的过程，而且这种经验的积累和总结，在政府和企业两个层面同时发生。这个变化对实现“十二五”规划所要求的，加速实施“走出去”战略，具有深远意义。
第四，金融等专业机构在企业“走出去”过程中，在投资咨询、资产评估、客户尽职调查、融资等领域发挥了重要的专业服务作用，金融与企业的结合日益紧密。
当前，内地企业“走出去”也面临一些新的复杂问题，除企业自身问题及经营风险外，地缘政治、法律文化、社会责任、国际关系等都给“走出去”战略增加了新的因素，需要我们从更高的层面，更长远的视角思考可持续的、共赢的“走出去”发展战略。香港一直就是连接内地与国际市场的桥梁，在改革开放之初，这个桥梁发挥了不可替代的重要作用。
今天，我们国家的综合经济实力和在世界经济中的地位已经发生了根本性的变化，与世界经济相融合的需求方式、目标等都更加多元、丰富和复杂。这也给香港与内地的合作提供了更大的空间，提出了更高的要求。“走出去”与各经济体共有、共赢、共同发展，是中国经济发展的必然要求，在这个大框架下，如何推动内地与香港企业联合“走出去”，是一个很值得探讨的课题。CEPA9提出：支持符合香港上市条件的内地企业赴香港上市，为内地企业，特别是中小企业到境外市场直接上市融资创造便利条件。同时，支持符合条件的香港金融机构在内地设立合资证券公司、基金管理公司、期货公司。这些措施的落实，有助于寻找联合“走出去”的市场需求和结合点，实现政策层面推动和促进内地与企业联合“走出去”的作用，同时也有助于推动专业投资机构在推动内地与香港企业联合“走出去”的过程中发挥主要作用。联合“走出去”是一个新的课题，有很多问题还需要各方面共同来探讨、设计，我期待着就上述的问题听到各位嘉宾的真知灼见。
主持人 卢琛:
谢谢王主任，请您入座。同时我们要请周总裁入座，有一些交流的环节，我们一起来互动一下。
主持人 卢琛:
接下来我们进入一个轻松的互动环节，首先我想请问一下周总裁。说到香港的服务业，大家知道，是非常具有品牌性的，也看好香港服务业会给内地服务业带来的一些启发，CEPA9在这部分又有进一步的拓展，我想请教一下，您觉得香港服务业的优势和现状是什么样的？
大家都知道，原来香港是一个制造中心，我们在七八十年代的时候，香港拿了好多的冠军，我们的服装业、玩具出口都是第一的。随着经济的发展，香港把它的生产都转移到了珠三角，就把香港发展成了一个重要的服务中心。到现在为止，香港的GDP有超过90%是来自服务业的，所以可以看出香港本身就是一个服务中心。我们在好多方面都有一定的水平，在国际上也很出名。比如说，在设计方面，香港是亚洲一个重要的设计中心，以前我们做OEM，但是现在我们更多的是做ODM，是原创设计生产。当然，厂家本身带有设计师，同时也会雇佣香港一些知名的设计师为他们生产。同时，香港也是个定潮流的潮流中心，亚洲很多不同领域都看着香港的趋势来定他们的潮流，这样也促使我们的设计界、品牌管理、市场推广的业务做得非常好。另外还有专业服务方面，比如说法律服务，据我了解，香港每年法律服务的出口有几亿美元之多，其中30%是出口到中国内地，大部分业务是牵涉到商业的并购工作。同时香港在仲裁、和解等方面的法律服务做得也是不错的，因为有时候香港和内地的契约争议，最终的解决都会以香港的仲裁方式来解决。金融服务做得也非常不错，现在在我们的主板上市的众多公司里，超过一半是大陆来的H股和红筹股，市场总值达到8万亿港元。CEPA9也是鼓励有条件来香港上市的民营企业多来香港上市，这对于巩固香港作为亚洲金融中心也起了积极的作用。另外，最近中央也把香港定位为人民币的离岸中心，中央的这些政策对发展香港作为未来世界重要的金融中心起了非常积极的作用。
主持人 卢琛:
谢谢周总裁。下面请王主任介绍一下“走出去”战略。“走出去”现在可以说是中国的国策，但是从您刚才的发言中也了解到，目前全球的情况比较复杂，欧美债务危机愈演愈烈，中东和北非的情况也不稳定，在这种情况下，中国的“走出去”战略将会怎么发展？
这个问题比较大，我从几个方面来回应一下你这个问题。现在世界经济的发展，对我们而言是有挑战也有机遇，特别是有一些原来我们不可能进入的市场的投资机会现在已经出现了。同时另外一些市场，也就是发展中国家的市场，在资源方面，他们自己开发的动力很强，机会也很强，这样也给我们提供了“走出去”的机遇。所以在发达市场和发展中市场都有很大的机遇。但是现在的情况确实也很复杂，我们“走出去”的一些政治环境、舆论方面，各种各样的声音都出来了。我觉得这也是正常的，因为随着我们的经济实力上升，融入世界经济发展过程中的程度和深度不断加深，大家都有一个互相认识、互相接纳的过程，所以现在出现了一些问题，我觉得也是正常的。但是这些问题确实使我们企业“走出去”需要认真的考虑，外面的市场应该以什么样的态度，以什么样的思维方式走进去。我觉得还是应该考虑到怎么样能够真正融入，融入过程中最好是有共同持有、共同经营、共同发展的战略，这样既符合我们的经济利益，又符合事业发展的利益，也能被大家接受。
主持人 卢琛:
香港贸发局主要是想让大家走进来，而不是“走出去”，现在配合“走出去”的大战略，香港和内地都在发挥相互的作用。我想知道贸发局如何理解两地“走出去”，如何配合？
其实贸发局和其他的贸易促进机构不太一样，很多的贸易促进机构只负责出口，我们这个机构既负责出口，也负责进口。在1996年开始，我们除了有形贸易的推广，在无形的服务贸易方面的推广工作我们也在做。在“走出去”的过程中，我觉得香港的服务业和贸发局都扮演了一定的角色。当然很多人会觉得奇怪，在一国两制的情况下，大陆企业走出去跟香港贸发局好像不是很对口，其实我们在帮忙的过程中也是在帮忙推香港的服务业。因为很多时候内地的企业在出去并购的时候会出现很多的问题，比如说在契约的拟定方面，需要找一些可靠的律师帮他们拟定契约，或者是尽职调查，可行性研究，这些都需要香港的专业人士来帮忙做这方面的工作，香港跟内地也可以优势互补，在国内的企业“走出去”的过程中，我相信有很多工作是香港的服务公司可以帮忙的。
刚才王主任说得很对，共赢和可持续性的问题都要研究，不是并购完了就结束了，其实两者像结婚一样，一般是结婚以后才出现问题，怎样把相互之间的角色理顺，这个很重要，品牌怎么运用，是用你的品牌还是用我的品牌，或者开发新的品牌，这都需要研究。我相信未来香港的品牌运营专家、市场推广专家等等方面都可以有一定的角色可以扮演。
主持人 卢琛:
王主任，说到香港的经济发展，大家不仅仅在谈香港如何保住国际金融中心的地位，而是要进一步提升香港国际金融中心的地位，您觉得现在内地和香港的相互促进发展，比如说香港的离岸人民币的产品创新等等，您如何定位目前香港的金融地位？
我第一次听你说要保住国际金融中心地位的这个说法，香港一直就是重要的国际金融中心，而且现在它有独特的内容。现在虽然世界上有一些竞争，但是谁想取代它，还看不到其他地方的优势。内地企业“走出去”，香港这个渠道是别人不可替代的，特别是经济发展的复杂性，和我们对专业机构的要求，对专业队伍的要求，对法律制度的要求，对世界其他国家的制度的了解，内地是没有其他地方可以取代的，所以对中国经济下一步的发展作用是非常大的，潜力是非常大的，它的中心地位是不太会动摇的。
主持人 卢琛:
非常感谢王燕之先生和周启良先生带给我们精辟的论述。
接下来继续今天的论坛环节，现在有请中国世界贸易组织研究会副会长薛荣久先生。
大家好，我不是企业家，也不是政府官员，我教了一辈子的书，从60年代开始就在清华大学从事国际贸易教育，现在还在从事国际贸易教育，从事这方面教育工作将近50年。上世纪80年代我到了香港，90年代在香港中文大学搞了一年研究，最近清华大学和香港一些大学有合作关系，所以这次我参加第二届中国海外投资年会，我想结合我本身的教学情况，讲一讲内地和香港高等学校的合作问题。
中国海外投资年会主要的议题是“走出去”，“走出去”最重要的是人才，而这些人才主要是高校培养的。在这方面，我觉得内地和香港的高校在人才培养方面起着不可替代的作用。
我想重点讲一讲从CEPA签订之后，两岸的高等教育合作的情况，合作的成果，以及现在存在的问题，以及这些问题怎么解决比较好，这样可以使得我们两岸在高等学校合作方面培养出更多符合“走出去”战略需要的人才。
CEPA签订之后，内地和香港高校合作的成绩是相当大的，大概表现在这么几个方面。
第一个是内地和香港高校相互就读的学生数量大大增加。在CEPA签订以前，两地的高等学校就读的学生比较少，CEPA签订以后，两地相互就读的学生非常多，到目前为止，香港在内地就读的大学生有一万多人，内地在香港就读的大学生也有一万多人。内地有63所大学可以免试为香港的学生提供学习，香港每年也从内地招收3000名左右的学生。两地学校的学生相互就读越来越多。
第二，两地的高等学校的合作方式多种多样，打破了内地大学的培养方式，现在主要是2+2和2+1的模式。中山大学与香港中文大学、香港科技大学等等学校通过2+2模式联合培养学生，合作办学。所谓的2+2模式，就是本科一二年级在中山大学学习，经过考试合格，在大三和大四来到香港地区的大学学习。在内地打好基础，然后到香港再进行进一步的学习。第二个方式是相互交换学生。第三个就是相互承认学分，在内地高校获得的学分在香港获得承认，香港的大学培养的学生，在内地也获得承认，这样为学生的相互培养提供了途径。第四个方式是内地的学校聘请香港的老师进行教学，把香港的先进方法在内地进行传播。第五个是加大成人教育，现在内地的成人教育比较发达，香港跟内地合作起来进行成人教育培训。这一点我印象比较深，1995年我到中文大学搞研究的时候，中文大学就承担了内地很多省市干部的培训班，这样的方式还在发展。
第三，科学研究合作成果在不断加深。现在内地和香港合作大概在三个方面，第一个是科学研究方面，合作非常广泛。现在两地高校培养人才研究的领域包括自然科学、工程技术科学、人文社科学、医学生命科学。第二个是合作重点增多。以前是一些虚的合作，现在都进入的实质性的合作。第三，内地的一些比较强的大学和香港的比较强的大学合作起来，强强合作，形成优势互补。我们在交流合作方面现在发展比较快。另外是学术交流互相向纵深发展。
另外一个比较好的发展方向就是高等学校合作机制走向体制化。第一，香港和内地建立大学校长论坛，就两地的高等学校的重大发展问题进行交流，提出改革的方案。第二，香港和内地大学的合作组织在各个高校纷纷设立。现在两地把两地合作计划纳在学校的发展里，这样才能整体安排香港和内地高等学校合作的方式。
从CEPA签署以后，两按高等学校的合作取得了以上这些成就，但是现在看来，也面临一些问题，主要表现在5个方面。第一方面，重欧美、轻港澳。从内地的大学来讲还有一种情况，他们愿意和欧洲、美国的一些大学合作，香港的大学也是希望跟内地的名气比较大的学校进行合作。这种情况不利于两岸高等学校的合作，特别是专业合作。如果这种情况不改变的话，将来合作的面是比较窄的。第二，重设想、轻落实。CEPA签署以后，在政府的推动下，各方面都有一些设计，这些设计变成了设想，但是落实的还不太多。第三，重技术、轻理念。对于质方面的东西比较重视，但是在交流过程中，对学校的理念、对学校办学的方式方法比较差。我自己觉得，内地跟香港合作过程中，在办学的理念方面，内地还是比较差的，当然现在内地的一些大学也建了教事委员会，但是现在看来，这个教事委员会跟香港的包括发达国家的大学的教事委员会不太一样，这是带有内地特色的。因此，教授在学校治学的地位，包括学术资源掌握的情况，跟香港，跟其他国家还是不能相比。所以在教授治校方面还是有一些问题，在这方面，内地和香港学得比较差。学了其他的方面多一点，但是教学管理方面比较差。第四、重建立，不够健全。计划很多，但是不够健全。虽然现在成绩比较大，但是发展过程中也存在这些问题。
接下来应该怎么办？我认为，第一，应该很好地总结CEPA签订以后广东和香港高等学校合作的情况。因为CEPA建立以后，广东省走在前面，并且向内地开始延伸。我希望香港和广东省合作的很好的经验向内地进行总结，这是非常重要的。第二，要认识到香港和内地高等学校发展的问题。CEPA签订以后，两岸进一步整合，这方面需要高等的人才，这样会有战略意义。我刚才说了，香港和内地培养的人才，比如在大学方面，是有一些区别的。第三，在合作中，双方应该确立一些必要的原则，并且逐步推行。这个原则，第一个是要自主、自愿的；第二是要平等互利的；第三个是要循序渐进，要逐步往前发展。
现在在香港和内地的合作中，在我看来有一些问题，内地现在在管理上行政化的情况比较严重，现在一般的教授对光教书不太甘心了，都想要当官，现在内地的官僚化、行政化比较重。出现这样的情况有几个原因，首先是高校的科研资金审批问题，如果他有了行政职务，就可以为自己的科研获得资金审批。所以很多教授都想要当官。现在内地的高校有校长、副校长，还有了校长助理。而且这些人还把校长助理的头衔印在名片上，在跟外界交往的时候，他还要强调说自己是校长助理，这意味着他将来的职位还可以升，校长助理将来有可能当副校长。这个情况对内地来讲，对内地的人才培养十分不利。因为现在的教授地位不是很高，大家都想当官，争取搞一些课题，拉一些资源，安安心心坐下来搞学问、教书的人很少。所以我希望内地要向香港学习，去行政化，提高教师在学校的地位，内地的高校和香港的高校合作，争取上到一个新的台阶。
主持人 卢琛:
谢谢薛会长，谈到了两岸高校的合作情况，也中肯地谈了一些存在的问题。下面有请毕马威会计师事务所合伙人邢果欣发言。
各位嘉宾，大家好！我今天是通过一个税务的角度来给大家介绍国内企业走出去对海外投资所需要做的一些考虑，尤其是通过香港作为一个平台是不是可行，其中是不是有一些优势，过一会儿我也会向大家做一个示范。我一开始会做一个总体的海外税制的简介，这个简介其实也不太好做，因为企业到海外投资，每个国家当地的税制都不太一样，所以每个国家都需要具体的考虑，我会就某些国家做一个示范。
就中国企业走出去进行海外投资来讲，税收的效益是一个比较重要的考虑，对于企业最后的回报来讲是有直接影响的。所以，怎么样去设计、实施一个有效益的税收控股架构和营运架构，是投资者需要认真考虑，在投资前来做的事情。我是毕马威事务所的合伙人，主要为一些中国企业海外投资出一些建议和方案。
从投资架构的设计来讲，大家从这个幻灯片可以看到比较简单的一个架构，如果我们从下往上看，目标公司和被投资公司所在地，当地的税收制度是很重要的，大家要考虑当地的税收影响是什么。一般来讲，每个国家都有一定的企业所得税或者流转税，对于这个企业的利润和收入会有影响。到了这家公司有了利润，征税之后，这些利润再回派到控股公司和投资公司。一般来讲，某些国家都有一些预提所得税，对股息、利息和特许权使用方面都有一些预提所得税。所以在这方面就是我们投资架构策划的空间。比如说，对一个国内企业来讲，是做一个直接投资好，还是做一个间接投资好，这个考虑其实就是取决于中国与对方国家有没有双边协定，或者有没有另一个更好的国家对股息、利息或者股权转让所得有更好的优惠税率。所以在一定情况下，在中国和被投资国家中间设立一个间接控股公司是有一定的优势的。我们过一会儿也会讲到，香港作为一个间接控股公司所在地有什么特点和优势。把这些收入回派到国内，也会在国内进行收税，因为国内对企业在海外的收入会进行征税，在一定情况下，海外的税负也可以在国内进行税收抵免。
我这个幻灯片介绍了几个主要国家的税收制度和当地的税收情况，左边是香港和新加坡，右边是两个欧洲国家——卢森堡和荷兰。从企业所得税来讲，大家可以看出，香港的直接优势就是企业所得税率比较低，是16.5%，在香港是利得税；新加坡高一些，欧洲的国家就更高，卢森堡是18%，卢森堡是20%到25%，中国国内的企业所得税是25%。在流转税方面，国外一般的流转税种是增值税，在香港就没有增值税，虽然有一些说法，说香港未来会介入增值税，但是目前是没有的。新加坡是7%，而卢森堡和荷兰达到了15%到19%，所以作为一个营运公司，香港本身就有优势。就是说一个企业在香港设立贸易公司或者运营公司，它本身的税率就比较低。第二个层面的考虑，从香港作为一个投资平台的考虑来讲，其中比较大的考虑方面，就是香港对投资收入的征税情况，这方面香港也是有一定优势的，因为香港对资本转让所得是不征税的，对海外的收入也是不征税。所以从投资来讲，从香港投资到第三方国家，在海外得到的利息、股息和转让所得，在香港基本上是不征税的。所以香港作为一个间接投资平台也是有一定优势的。然后新加坡、卢森堡和荷兰这些国家在某些情况下也写一些免税情况，尤其是卢森堡和荷兰，它对其他的欧洲国家进行投资，在一定情况下也是可以免税的。我现在举的这四个例子，都是可以作为一个投资平台的选择，但是因为香港有一些独特的特点，对于中国的企业来讲有一定的优势，尤其是香港慢慢地在扩张双边的税收协定的网络，所以透过香港去投资其他国家也是越来越有优势的。
这张幻灯片是香港作为海外投资平台的一个总结。香港的税率本身就比较低，只有16.5%，而且香港的税法对企业在海外的收入一般不征税，尤其是对资本转让所得不征税。在10年之前，香港作为一个投资平台来讲，一个很大的劣势就是香港没有很多对外的双边税收协定网络，比如说香港投资第三方国家，比如说美国或者日本、荷兰，因为香港和当地没有一个税收协定，随着香港本身对这些海外收入的待遇比较好，但是从第三方国家进入香港来讲，这个税率就比较高，现在这个问题已经开始在解决了。在一些比较理想的第三方投资国家，香港和它们有了税收网络协定，这样香港作为一个投资平台的优势也会提升。另外，香港的税法比较透明也易懂，所以对纳税人来讲也是有优势的。另外，在香港税法之下没有反避税的条例，比如说受控外国公司，这些是国内的税法都有的。香港本身就是一个国际金融中心，有一个相当理想的营商环境。
最后一点，香港作为一个人才的集聚地，个人所得税也是比较低的，香港最高等的个人所得税率是15%，这在国际上的税率也相当低。
下面我给大家举一些例子，可以给大家示范一下中国公司想要投资海外的做法。比如说投资荷兰，中国和荷兰有一个双边投资协定，在这个协定规范下，如果中国公司直接投资荷兰，未来从这家荷兰公司收到的股息是10%的预提所得税率，这是中国和荷兰双边税收协定来制定的，这是最优惠的税率。在这个层面上，我们再比较中国通过香港投资的效果，如果把香港作为一个直接投资的平台，未来从荷兰派到香港间接控股公司，香港和荷兰有一个双边税收协定，在这个协定满足条件之下，预提所得税率减到0，从中国投资荷兰的10%减到0，从这个角度来讲，中国企业通过香港对荷兰投资，从股息上就有这个具体的优惠。
另外一个案例就是从融资的角度考虑的，比如说一家中国公司投资意大利的公司，中国公司贷款给意大利公司，意大利公司未来派利息给中国公司。在这种情况下，意大利的利息预提所得税率是10%，这个扣缴对现金流的影响，比如说这个利息是100，扣缴了10%的预提所得税率之后，中国公司拿到的只有90，所以这有一个现金流和税收流失的影响。如果以香港公司作为融资平台，我们可以用一个中国公司投资一个香港公司，注册资本，然后这个项目公司设到卢森堡公司，这个卢森堡公司再投资意大利公司，未来意大利公司派利息给卢森堡公司，在欧盟的相关协定之下，这个利息是免税的。卢森堡公司收到利息之后，再派到香港的公司，因为卢森堡和香港之间有税收协定，在这个税收协定之下，利息的预提所得税率是0。假设这个利息在卢森堡是征税的，按照0.5%的税差来征税，它实际的税收也只是0.144。所以总体上来讲，香港公司收到这个利息，在意大利和卢森堡是没有征税的，而由于这个钱是在海外贷款的，所以它是被视为海外收入，所以这些利息是不会征税的。最后这些利息派回到中国，会在中国征税。如果这些利息在香港延迟，作为香港公司的运营收入，也没有一个强迫性的要求，把这些收入派回到中国。在融资的安排下，香港在融资方面也是有一定的优势。
最后一个示范是从股权转让退出的层面来看香港作为一个投资平台的特点。这方面我们以日本为例，香港和日本也有一个双边税收协定。如果一家中国公司去投资日本公司，未来如果中国公司资本撤出的时候，获得的收入是要缴税的，在中国和日本的税收协定之下没有豁免，需要缴纳28%的税率。如果以香港作为平台进行投资，可以利用香港和日本之间的税收协定，在香港和日本的税收协定下，这种类似的转让所得是免费的。所以通过的投资，如果我们通过香港去投资日本，这个股权转让就不会收税，这个协议有一定的保护，在香港也不会被征税。
我就通过这些案例给大家介绍一下香港作为海外投资平台的特点和优势。对于一个中国企业来讲，香港的税法比较透明，同时香港正在扩张的税收协定网络越来越大，也会给中国公司选择投资地和间接控股公司的所在地提供比较好的另外一个选择。
主持人 卢琛:
谢谢邢先生，给了我们非常多的实用信息，让我们看到香港作为投资平台的不可替代性。下面有请的近律师行合伙人郑珣女士发言，她发言的题目是“具体并购过程中所需的法律法规及尽职调查事项”。
各位来宾大家好，很荣幸今天有这个机会跟大家在这里分享一下我们的经验。首先允许我简单地自我介绍一下，我叫郑珣，是香港的近律师行的合伙人。我们的近律师事务所是香港规模最大、历史最悠久的一间律师事务所。我们在香港有160多年的历史，透过我们这160多年经验，我们在香港的总部，以及在国内的北京、上海和广州的代表处，一直都在为国内外的投资者提供一系列的法律服务，从商业的、诉讼的争议解决，还有房地产知识产权保护，并购等等方面的法律服务，我们都在提供。而且，在我们累积的经验里可以看见，过去我们说的是“引进来”，吸引外商投资。而最近几年的趋势是“走出去”。今天我会讲关于并购方面大家要留意的事情。但是在这里我更想跟大家分享一下，我们从法律的角度去看内地企业经过香港“走出去”的一些需要注意的事项。
我们在讲“走出去”的时候，我们首先要知道，到底我们走出去干什么。我们走出去是要并购，但是我们走出去的目的是什么？是出去占领这个市场？或者是我们在国内已经做得很好，我们要拓展到国外去？或者是看到周边的生产成本比较低，我们想把基地扩展到外国去？或者是有些企业为了获取一些品牌、技术？因为国家的“走出去”方向，就是到境外拿一些资源，或者是一些有价值的资产、管理技术等等。另外一方面，可能是我们在国内的生意已经做得很大，我们想分散投资，到外面去，同时把风险也降低一下。首先我们“走出去”的时候必须在商业上有一个定位，当一些企业在商业上有定位的时候，我们在法律上也要来配合。
在法律上有六大点很基本也很重要的内容。往往我们在商业上有一些大的计划，认为找到了很好的投资机会，但是在法律上的问题不能忽视，否则这个计划就不能成功，或者是会受到一些限制。
第一方面，我们在讲“走出去”的时候，要想到可行性、合法性的问题，要考虑到本国的法律，还有就是目的国的法律，到底允不允许我们做这个投资。以香港为例，香港是一个很开放的市场，对任何的投资都是很欢迎的，要设立一个公司很快就可以成立，没有什么特别的限制。但是有一些行业可能需要特别的牌照，或者是监管是比较严谨的，比如说我到这里设银行或者是开保险公司等等，这就有另外的规定需要考虑。当我们现在要到某一个国家做这个投资的时候，第一我们要考虑那个可行性，从两方面的法律来考虑。如果我们忽略了这一点，就这样进行投资的话，万一这是违法的事情，不仅仅是我们的计划不能成功，给我们经济上带来损失，并且给我们的名誉上可能带来更大的损失。
第二点就是“走出去”的方式。一讲到“走出去”，大家首先想到的是并购，但是是不是只有并购这条路呢？我们也可以去当地设公司。当然，并购是很重要的一个方式。或者还有合作和合作的方式。刚才周总裁就提及去德国的那个考察团，其实我也有参与。在这个考察团里，广东的企业想到德国去，就是被它的技术所吸引。可能那些广东的企业是很喜欢它的技术，很想把它收购过来。但是德国也有一些很特别的地方。这些企业是家族的企业，这个生产就是它的命根子，是祖传下来的，怎么可能卖给你呢？你要说收购他，可能是不可行的，但是并购不成，是不是就得不到这个技术呢，可能有其他的方案，我们跟他签一个许可的协议，许可我来用，或者是跟他一起合作一个公司，这样就能保持他的技术，我们就可以获得共赢。另外，自己要设立一个公司，可能需要很多的牌照，而且外商很难拿到，因此需要并购一些现有的企业，这样获得经营的权力。这些都是要考虑到，我们走出去是怎样的走出去。
另外也说到合作伙伴的问题，我们可能需要跟熟悉的合作伙伴一起搞合资，做好这个项目，这些都是需要考虑的。
考虑过这个方式之后就是那个架构，刚才邢先生已经跟大家讲了很多的税务方面的考量，刚才邢先生已经给大家看过这张图，但是我们分析的角度是不一样的，他考虑的是税务的角度，我们考虑的是法律的角度。当我们的企业“走出去”的时候，是要考虑一下那个架构到底怎么样，是直接去还是间接地去？刚才邢先生说，比如说我们到荷兰、意大利去投资，从股息的分配或者是利息的偿还、税率等等方面有很大的差异，所以这方面的问题一定要考虑。因为两个方案都是可行的，你直接做投资、并购，通过国内的公司过去可以，通过香港的公司或者是其他的地方过去也是可以的。还有融资等等方面都是需要考虑的，如果我们没有花时间定好这个架构，我会发现当我要做这些举动的时候，就会发现有很多麻烦的事情没有解决。香港作为一个平台，有一个很大的好处，税务方面我们很清楚了，在税务方面也是比较简单的。另外一个方面是可以淡化中国的背景，有的时候我们比较敏感，如果我们直接以一个中国投资者的身份到外国去，可能人家会觉得比较敏感，但是透过香港这样一个国际化的城市去进行投资，对外国来说，在文化上，商业的运作方面都是跟国际接轨的。在这里我主要想提醒大家的就是，这个架构一定要花一点时间。一个值得参考的就是私募基金，他进去以后想搞一个项目的时候，他第一个想的就是退路，当你把退路都想进去的时候，在搭这个架构的时候就很清楚知道自己以后想怎么样。
然后是法律的尽职调查，无论是我们搞并购，还是说我们只是跟外方去做一些合作，其实都涉及法律的尽职调查。在并购的情况下，这个尽职调查要更加谨慎，或者是覆盖面要更加广。里面我们要做的，包括调查这个公司是不是有合法的手续，股权架构有没有问题，知识产权或者是劳动关系、重大的合同，有没有担保、有没有贷款，这些问题我们都要研究。在并购里面，其实我们是把这家公司完全的收购过来，其中包括它的风险，它一些潜在的问题，我们都会收购过来。所以做这个法律的尽职调查是很重要的，我们要透过这个法律的尽职调查看看我们想买的东西是不是金玉其外，发现到底它有没有问题，要是有的话，那个问题在哪里，是他的重大合同有问题，还是它的知识产权问题。如果有这个问题，到底那个风险或者对我们的影响有多大，通过这个尽职调查，我们可以考虑，到底我该如何来处理这个风险。如果这个公司本身有问题，我买它来是没用的，那这个投资就不能做了。或者说本来我以为它值100万，但是经过调查之后发现它只值50万。或者说我认为这个不需要砍价，只是需要在进入这个项目之前要做一些改变或者是补救，在并购之前要把问题解决好。税务、会计、商业上的尽职调查都是很重要的。只有多好法律的尽职调查，才能保证我们的利益。
接下来就是法律文书。刚才说的法律尽职调查，或者其他方面的尽职调查，发现了问题，其实都需要在这些法律的文件上面好好的处理，因为我们谈好了要怎么样来收购，但是没有法律文件，我们最终的权利都没有十足的保障。无论是到香港或者是海外投资，法律文件都是很重要的。外国的法律合同，你发现它不是简单的一两页纸，往往都是几十页，因为外国的公司是非常重视合约的，把交易架构都写在合同里面，而且他们有一个特点，把他们想象到、可能出现的问题都在这个合同里写好，这不是说他们不信任对方，而是他们希望在合同里先写好。他们其实也希望在成交以后就不需要再看这个合同了，新进来的公司就经营着这家被收购的公司，但是这也是一个保障，就是万一发生事的时候，他可以拿出合同来看有什么保障在里面。这个法律文书不是在你签股权买卖的时候才涉及到文件，在你开始谈的时候就已经有文件了，比如说意向书、备忘录、保密协议等等。协议签订的时候，可能我们有各种文字的合同，在谈判的时候，我们就需要看看是要什么样文字的合同，这就看谁有更大的话语权。
最后一点，并购也好，设公司也好，成交不是终点，它是一个很重要的里程碑，它其实也是一个起点。很多时候我们交易完成了就很高兴了，以为工作就完了，其实不是，那只是一个开始。这家公司在当地继续经营、继续发展的时候，我们要注意到合规的问题，要考虑符合本地的法律和公司当地的法律。我们发现很多国内的企业到香港来开一家公司，开好了很高兴，但是在香港的企业是要周年申报的，他换了董事也没有申报，最后政府就会把这样的企业注销掉。我们花了那么大的力气就白费了。
分享了这么多，想提醒大家，内地的企业“走出去”，或者是经过香港去外面投资，会涉及到不同方面的法律风险，这一点大家是不能忽略的，而且能够很好地去控制或者规避这些风险，包括对不同国家法律的认识，制定很好的文件、流程，做好法律的尽职调查，这样就可以使我们有更大的保障。这些问题大家听起来，可能觉得有这个概念了，但是真的要去做我提的那6点的时候其实是很复杂的，大家需要找专业的法律服务提供者来协助才能得到这些保障。香港的律师事务所在这方面会很乐意为大家服务。外国公司进入国内的时候，很多时候他们都是通过香港，包括在香港先设一个控股公司，然后再进入国内。另外就是在香港找来法律顾问帮他们处理法律的问题，或者是其他的专业人员为他提供专业的服务。这是很好的经验，外国的企业进入中国的时候，需要经过香港，那么中国内地的企业“走出去”经过香港，也是非常自然的过程。我们已经有很多的经验与外国来合作，所以在这些方面，我们都可以协助大家，而且在跟你们目标国家的其他法律人员，或者是专业人员进行沟通的时候，我们香港的律所或者是专业的服务人员都可以提供一定的协助。大家如果有什么问题，可以跟我们联系，我们很乐意帮助大家，以上就是我今天要跟大家分享的内容。
主持人 卢琛:
谢谢郑女士的分享，请郑女士就坐，同时有请邢先生和薛会长，我们进入一个互动交流的环节。
首先请教薛会长，作为教育界的专家，刚才您谈到了很多香港高校的特点、现状，包括和内地高校的合作。同时我也很关心香港的高校和国际合作的情况，刚才通过大家的发言，给我一个启发，有没有可能通过香港的学校，为内地的高校和国际高校合作搭建一个平台？
刚才我提到一个问题，内地大学的行政化、官僚化比较厉害，教授在学校的地位没有充分发挥。以往的合作方式，包括人才合作、科研合作方式，包括校长论坛，我希望把这些合作方式进一步提高。比如说校长的互换合作，比如说内地的大学校长到香港来当两年校长，香港的大学校长到内地大学工作两年，他们有了亲身的感受，将来会有所感触，会加以改进。现在的合作都是在校长以下的层级合作，因此对学校的办学理念，包括学校的改革方式、去行政化没有什么帮助。今年5月份我到台湾讲学，走了7个大学，到了其中一个学院，我问那个学院有没有副院长，他们说没有，只有一个院长。但是内地的大学不是，内地有很多的副校长。我希望校长相互交流任职，对改革很有好处。
主持人 卢琛:
会长的设想非常大胆，两地高校的校长直接互换，这样可以有很好的效果。
接下来我问一下邢先生，我听了邢先生的讲话和郑女士的讲话，感觉像双剑合一。两位从各自的角度把香港提升到非常有价值的地位。从两位接触到的客户，有没有实际的例子，尤其是内地的客户，他们有没有一些您觉得需要注意的地方，在合作的过程中他们更为关注的是什么？您觉得需要调整的地方，有些建议的地方？
首先，我们在帮助客户“走出去”进行投资的时候，其实有一个比较庞大的团队帮忙，有律师团队，也有会计师团队。对于一个企业到国外投资，各方面的资讯需要都是有的，所以我的第一个建议就是，在各种问题和考虑上，法律上的也好，会计上的也好，做一些尽职调查，做一些投资架构的平衡和考虑，需要各种专业团队，综合性地提供一些意见。一些具体的建议就是，我自己的专业是税务，我们和毕马威的财务团队做的比较普遍的工作是尽职调查，还有一些投资架构的设立，对于一个民企来讲，一开始的投资时是比较少考虑的，但是对于境外收购一个企业，发现目标公司潜在的价值，这方面的问题还是要深入考虑的。在初步投资方面，我们和民企的沟通，和工作上的介绍的时候，花一段时间把可能遇到的问题要解释出来。在尽职调查上，在投资架构的设立上得花一点工夫，花一点的时间来考虑、分析。因为到最后，这些考虑是对投资回报会有一定影响的。
主持人 卢琛:
最后请问郑女士，在您过往的这么丰富的经验当中，您所看到的，尤其是内地的企业，他们有什么常见的问题没有，您可以在这里做一些建议？另外您谈到，为什么投资海外非要选择一个香港的律师行去合作，为什么不在当地找一个呢？
谢谢您提这个问题，这也是我们经常要跟客户解释的地方。首先关于国内的企业出去投资会遇到一些什么问题，其实基本上我刚才都提到了，我觉得国内的企业有一个特点，做什么都要快，我现在有这个计划了，我要出去，我就立马要出去。其实境外投资又涉及相当多的法律、会计、税务的问题，需要多花点时间去想，不是说我今天决定去，马上就能去的。你去是可以的，但是后面的问题就很大了。如果你一开始没有搭好架构，你就贸然出去的话，你会碰到很多的麻烦。你本以为可以赚很多钱，结果只能赚一点点，或者说最终这个项目是个违法的，人家会把你这个公司关掉。这些都是很严重的商业上的后果。所以，从法律、税务的角度需要考虑，这是我一直都很强调的，很希望我们国内的企业留意的地方。
至于为什么要找香港的律师，我可以借此机会做一些推广，找香港的律师，有很多方面的原因。香港历史以来都是内地出去外国投资，或者是面向世界的一个窗口，是国外企业进入内地的一个跳板，同样也是内地的企业“走出去”的跳板。找香港的律师有什么好处？我们现在内地的企业的领导当然英文水平越来越高，但是在对外处理一些合同，处理一些很有技术性文件的时候，里面涉及到一些西方的法律的概念，可能还是搞不懂，不是说他们没有那个语言能力，因为这些的确是西方的东西，对他们来讲是很新的。他们找国外的律师当然可以帮上忙，但是国外的律师不一定了解你为什么不懂这个概念。我们香港律师既接触国内，也接触国外，我们作为中间的桥梁，就可以对这些复杂的东西进行把关，我们和国外进行沟通，又和内地进行沟通，这样就可以更加好地把那个项目做好。否则，在这个过程中会出现很多的误会，浪费时间，也浪费金钱。另外一点，这也是国外的公司来找我们进入内地的原因，就是时差的原因。很多内地企业说要到美国投资，跟美国的律师总是联系不上，要跟他沟通，要到很晚的时间才能把一些事情告诉他。但是在这里，我们距离很近，你要跟我说一些事情都很容易沟通，我们甚至可以面对面地交谈，这也省去了很多内地企业的麻烦。另外，找香港的一些服务者，我们都比较熟悉国内的情况，在这个过程中，对于文化差异上的问题，我们也可以作为一个桥梁。
我参加这个会有一些感触，我有一个问题，中国海外投资里边，应该以谁为主？我觉得在海外投资里边，应该以企业为主。但是目前中国企业“走出去”，是企业在政府号召下“走出去”，因此他这个动力不是来自企业在国内的竞争需要，而是为了响应政府的号召而“走出去”。所以，我觉得在内地的这个思路上，应该是中国政府充分放开市场，让企业自由竞争，他们通过在市场上自由竞争以后，他觉得在国内市场不行了，需要“走出去”了，在这时候，他必然是从企业本身的利益考虑，所以刚才两位讲的问题，他们都会考虑的，包括投资成本、投资效益问题。
我是搞世贸组织研究的，经常参加相关的会议。我现在感觉到，中国政府的号召力比较大，推动力比较大，但是一定要建立在企业自由竞争的基础上，这样必然会提高资金的利用效率。我觉得现在大陆的一些做法，使得企业出去不计成本，因此出现了很多的问题。
主持人 卢琛:
谢谢三位发言，同时非常感谢今天参加这场论坛的五位重要嘉宾，从很学术、很权威的方面阐述了今天的话题，感谢各位参加。
今天下午平行论坛的直播到此结束，谢谢网友关注。
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