深圳市雅加亿电子科技有限公司
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雅加亿电子科技有限公司成立于2000年初，是一家集研发、设计、生产为一体的高新技术企业。专业生产DVD系列解码板，凌阳，卓然，等主流方案。支持USB，读卡，收音，游戏，数字/模拟功放接口等等功能模块，性价处于行业的领先地位，是生产家用DVD，迷你DVD，便携式DVD解码板，车载等产品的理想选择。后续将推出数字高清机顶盒，GPS等系列产品以满足市场需求。以精湛的工程技术实力和优良的品质管理，获得广大客户的信赖，在东南亚及其它国家享有极高的声誉，在供应商中建立良好的口碑。公司奉行“团结务实、敬业求精、科学管理、追求卓越、创新发展”的经营理念，坚持“品质第一、客户至上、诚信服务”的宗旨，愿意竭诚为客户提供优质产品的服务。<b...
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拓邦股份(002139)公告正文
拓邦股份：拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目评估报告书
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司项目
&&&&评估报告书
&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&录
&&&&资产评估报告书声明&......................................................................................................................&1
&&&&资产评估报告摘要&..........................................................................................................................&2
&&&&资产评估报告书正文&....................................................................................................................&11
&&&&一&&&&&&&、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况............&11
&&&&二&&&&&&&、评估目的&.....................................................................................................&16
&&&&三&&&&&&&、评估对象和评估范围&...................................................................................&17
&&&&四&&&&&&&、价值类型和定义&..........................................................................................&20
&&&&五&&&&&&&、评估基准日&.................................................................................................&20
&&&&六&&&&&&&、评估依据&.....................................................................................................&21
&&&&七&&&&&&&、评估方法&.....................................................................................................&24
&&&&八&&&&&&&、评估程序实施过程和情况&............................................................................&47
&&&&九&&&&&&&、评估假设&.....................................................................................................&49
&&&&十&&&&&&&、评估结论&.....................................................................................................&52
&&&&十一&、特别事项说明&..............................................................................................&58
&&&&十二&、评估报告使用限制说明&...............................................................................&60
&&&&十三&、评估报告提交日期.......................................................................................&62
&&&&评估报告书附件&..............................................................................................................................&1
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司项目
&&&&资产评估报告书声明
&&&&一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评
&&&&估准则的相关规定,并承担相应的责任。
&&&&二、本评估报告的假设前提为:持续经营和公开市场前提。
&&&&三、除依据法律需公开和根据委托单位章程规定需要公开的的情形外,未经书面同
&&&&意,本评估报告的全部或部分内容不得提供给非本报告使用者其他任何单位或
&&&&个人使用,也不得见诸于公开媒体。
&&&&四、本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“十一、特别事项说明”以及“十
&&&&二、评估报告使用限制说明”,评估报告使用者应当充分考虑和判断特别事项
&&&&说明和使用限制可能带来的影响。
&&&&五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司项目
&&&&评估报告书
&&&&资产评估报告摘要
&&&&大学评估[2015]GD0016号
&&&&重要提示
&&&&以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目
&&&&的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读资产评
&&&&估报告书全文。
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受深圳拓邦股份有限
&&&&公司的委托,对深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳市研控自动化科技有限公司
&&&&部分股权并拟对深圳市研控自动化科技有限公司实施增资控股之事宜,所涉及
&&&&的深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行
&&&&评估。因此,我们根据国家有关资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正
&&&&的原则,按照公认的资产评估方法,对深圳市研控自动化科技有限公司所属的
&&&&资产负债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认
&&&&的其他必要评估程序。据此,我们对深圳市研控自动化科技有限公司股东全部
&&&&权益在评估基准日(2015&年&3&月&31&日)的市场价值采用资产基础法和收益法进
&&&&行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下:
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第2页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&1、资产基础法评估结果
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为&5,852.09
&&&&万元,评估值&7,857.18&万元,增值&2,005.10&万元,增值率为&34.26%;负债账面
&&&&价值为&1,860.73&万元,评估值&1,860.73&万元,无评估增减值;净资产账面值为
&&&&3,991.36&万元,净资产的评估值为&5,996.45&万元,增值&2,005.09&万元,增值率为
&&&&50.24%。具体评估结果如下:
&&&&资产评估结果汇总表
&&&&被评估单位:深圳市研控自动化科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&账面价值&&&&&&评估价值&&&&&增减值&&&&&&&增值率%
&&&&项&&&&&&&&&&&&&&&目
&&&&A&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&C&=B-A&&&&&D&=C/A×100%
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&5,244.31&&&&&&5,445.29&&&&&200.98&&&&&&&&&&&&&3.83
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&607.78&&&&&&2,411.89&&&1,804.11&&&&&&&&&&&296.83
&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&3
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&499.67&&&&&&&885.79&&&&&386.12&&&&&&&&&&&&&&77.28
&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&19.54&&&&1,439.03&&&&1,419.50&&&&&&&&&&7,265.95
&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&57.80&&&&&&&57.80
&&&&递延所得税资产&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&30.78&&&&&&&30.78
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&5,852.09&&&&7,857.18&&&&2,005.10&&&&&&&&&&&&&34.26
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&1,848.73&&&&1,848.73&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&12.00&&&&&&&12.00&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&负债总计&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&1,860.73&&&&1,860.73&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&净&资&产&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&3,991.36&&&&5,996.45&&&&2,005.09&&&&&&&&&&&&&50.24
&&&&(1)各科目增减值具体原因为:
&&&&A、流动资产评估值与账面净值比较增值额为&200.98&万元,增值系由按照市
&&&&场价值评估,公司存货评估出现一定程度的增值所致。
&&&&B、固定资产评估值与账面净值相比较增值额为&386.12&万元,增值系由以下
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第3页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&原因综合形成:
&&&&①机器设备:机器设备评估原值减值,原因是早期设备原值包含增值税,
&&&&而评估值不包含增值税,导致评估原值减值,同时随着技术的进步和市场竞争
&&&&的加剧导致设备市场价格逐渐走低,导致评估原值减值。&评估净值出现增值主
&&&&要是公司采用的折旧年限短于评估所采用的经济使用年限,同时部分设备账面
&&&&净值为零,评估后出现净值增加所致。
&&&&②车辆:受近年来市场价格普遍下降的影响,致使评估原值减值,评估净
&&&&值出现增值主要是公司采用的折旧年限短于评估所采用的经济使用年限,导致
&&&&评估净值增值。
&&&&③电子设备:该公司的电子设备主要为生产用较精密的电子设备,以及电
&&&&脑等办公自动化设备,受这类资产近年来技术更新速度比较快的影响,目前市
&&&&场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平,同时受新的增值税抵扣政策的
&&&&影响,故出现评估减值。
&&&&C、无形资产评估值与账面净值相比较增值额为&1,419.50&万元。评估增值的
&&&&原因为:
&&&&①企业将专利研发成本在发生时全部计入了管理费用,专利资产无账面价
&&&&值,本次评估根据专利资产的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、
&&&&具体附着产品、预期前景等采用收益法确定其评估值,由此形成专利资产评估
&&&&增值。
&&&&②公司取得的&15&项登记证书的软件著作权和&6&项软件产品在公司账面均没
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&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&有账面价值,本次纳入评估范围因此形成评估增值。
&&&&③注册商标登记在公司实际控制人朱聚中名下,公司无账面价值,朱聚中
&&&&除授权深圳研控自动化科技有限公司使用该商标,目前未授权其他单位或个人
&&&&使用上述商标,同时,朱聚中已承诺将上述商标无偿转让给公司,本次纳入评
&&&&估范围因此形成评估增值。
&&&&(2)账外资产及负债情况说明
&&&&除已评估的专利与商标外,本次评估未涉及其他的可确指账外资产及负债。
&&&&(3)未进行作价的资产和负债说明
&&&&本次评估不存在其他未进行作价的账外资产及负债。
&&&&(4)对评估已处理,但尚未报批资产的说明
&&&&本次评估未涉及未经报批处理的资产。
&&&&2、收益法评估结论及增减值原因分析
&&&&(1)收益法评估结论
&&&&经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对深圳市研控自动化科技有限
&&&&公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日&2015&年&3&月&31&日,深圳市研
&&&&控自动化科技有限公司的股东全部权益价值为&28,244.61&万元。
&&&&(2)收益法评估结果与账面值变动情况
&&&&在评估基准日&2015&年&3&月&31&日,深圳市研控自动化科技有限公司股东全部
&&&&权益价值为&28,244.61&万元,较其账面值&3,991.36&万元,增值&24,253.24&万元,增
&&&&值率为&607.64%。收益法增值原因为企业的业务网络、服务能力、管理技术、人
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第5页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&才团队、专利、专有技术和商标等重要的无形资源造成。上述账面和非账面无
&&&&形资产及各项其他资产的综合协同效应,对企业价值产生的贡献在收益法评估
&&&&结果中得到充分体现。
&&&&3、评估结论的选择
&&&&资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能
&&&&力的角度衡量企业价值,资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价
&&&&值。由于被评估单位资产获利能力较强,业绩增长潜力较好,未来预期收益较
&&&&好,从未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高,导致收益法评估结论高
&&&&于资产基础法。
&&&&资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购
&&&&建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
&&&&变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能
&&&&力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
&&&&产的有效使用等多种条件的影响;收益法评估结果也包含公司账务记录中无法
&&&&反映,资产基础法未能考虑的管理团队、人力资源、客户群体和销售网络等无
&&&&形资产价值。在如此两种不同价值标准前提下必然会产生一定的差异。
&&&&就运动控制行业的特点来看,运动控制系统为自动化装备的核心部件,控
&&&&制系统的性能决定着设备的最终性能,一旦控制系统运行发生故障,就会对下
&&&&游客户的生产带来很大的不便,甚至是严重的经济损失。因此对设备厂商来说,
&&&&出于安全性考虑,一般不会轻易更换运动控制系统的供应厂商,这对于新厂商
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第6页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&来说,市场开拓和销售渠道的建立需要较大的成本。同时,运动控制下游行业
&&&&的应用参差不齐,在不同细分行业的应用,即要求产品外形、结构、接口和控
&&&&制软件的定制化,又要求运动控制厂商能提供及时的贴身服务和应用的共同研
&&&&发,各个细分行业的客户与运动控制厂商合作关系紧密。经过近&10&年的发展,
&&&&研控科技建立了完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源,完成了覆盖华南、
&&&&华东、华北、西南、西北等区域的营销网络,建立上海分公司和北京、山东、
&&&&江苏、浙江、广州、佛山、武汉、成都等十几个地区办事机构,设立了华东、
&&&&华南两个技术支持中心。同时,研控科技产品应用于电子设备、金属加工、纺
&&&&织、印刷、包装、雕刻、数控机床等多个行业,2014&年,与研控科技存在业务
&&&&关系的客户数量达&2,800&家。因此完善的经营网络和优质的客户资源在很大程度
&&&&上决定公司的价值。
&&&&我国运动控制行业发展时间亦较短,专业化的人才欠缺,而与此同时,面
&&&&对工业&4.0&的浪潮,下游行业的自动化应用日趋广泛,运动控制的技术亦日新月
&&&&异,并不断向智能化发展。因此,组建一个完善的研发团队成为企业未来持续
&&&&发展的关键因素之一。研发中心下设设驱动器开发部和运动控制部两个开发职
&&&&能部分,并分为硬件组、软件组、测试组、结构组和&EDA&组进行研发,研控科
&&&&技拥有完善的研发体系,有一批未在资产基础法无法辨识的专有技术、正在申
&&&&报的专利和专有软件及产品。
&&&&通过查询&Wind&资讯比较同行业业务范围可比性较高的海得控制、汇川技术
&&&&等&2&家公司,对比其基准日&PB&值(每股单价/每股净资产)平均为&9.88,明显高
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第7页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&于本次评估的深圳市研控自动化科技有限公司&PB&值&7.08。根据&WMA&在
&&&&ShannonPratt&的研究基础上对&IPO&公司流动性折价展开的一系列研究,具体的研
&&&&究方法为对比每家公司股票&IPO&前三年发生的股票私下交易价格与&IPO&后的
&&&&公开交易价格,但私下交易的价格需要按交易发生日至股票&IPO&日期间内的&行
&&&&业市盈率进行调整,根据私下交易价格与公开交易价格之间的差异来确定股票
&&&&流动性折价水平。WMA&的研究共分为&16&项、研究期间&跨度为&21&年。在各个
&&&&样本期间内,IPO&公司股票的流动性折价水平均值介于&30%—75%,流动性折价
&&&&水平均值的最大值和最小值分别为&73.1%和&31.8%。由此本次对深圳市研控自动
&&&&化科技有限公司评估流动性折价约为&72%,对于高成长的高新技术企业来说基本
&&&&处于合理区间。
&&&&综合本次评估的具体情况来看,资产基础法评估中未对其他未列入财务报
&&&&表的无形资产进行单独评估,如管理能力、技术能力、服务能力、客户资源、
&&&&人力资源、经营网络、专有技术、正在申报的专利和一些专有软件等,而收益
&&&&法评估中已经较好反映了上述各项无形资产的贡献,收益法评估结果更能体现
&&&&企业价值。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展
&&&&潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益
&&&&价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在,从未来预期收益折现
&&&&途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。为
&&&&客观反映深圳市研控自动化科技有限公司市场价值,因此,我们选用收益法评
&&&&估结果作为本次深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳市研控自动化科技有限公司
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第8页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&部分股权和拟对深圳市研控自动化科技有限公司实施增资控股事项提供参考依
&&&&据。
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益评估价值为&28,244.61&万元。
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司于评估基准日&2015&年&3&月&31&日的股东全部
&&&&权益价值为大写人民币贰亿捌仟贰佰肆拾肆万陆仟壹佰圆整(RMB:28,244.61&万
&&&&元)。
&&&&4、特别事项说明
&&&&(1)深圳市研控自动化科技有限公司未来将继续保持高新技术企业称号,
&&&&且预期仍可得到&15%税收优惠,否则将直接影响本次评估结果。
&&&&(2)纳入评估范围的车辆为深圳市研控自动化科技有限公司出资购买,登
&&&&记在上海分公司负责人李萃名下,本次评估未考虑该权属状况因素可能对评估
&&&&结论的影响。
&&&&(3)纳入评估范围的三项注册商标均登记在公司实际控人朱聚中名下,朱
&&&&聚中除授权深圳研控自动化科技有限公司使用该商标,目前未授权其他单位或
&&&&个人使用上述商标,同时,朱聚中已承诺将上述商标无偿转让给公司。本次评
&&&&估未考虑该权属状况因素可能对评估结论的影响。
&&&&本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
&&&&响。
&&&&除依据法律需公开的情形外,未征得出具评估报告的评估机构同意,评估
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第9页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
&&&&本报告评估结论的有效期通常为一年,从评估基准日起计算。超过一年,
&&&&或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评
&&&&估。
&&&&本评估报告于二○一五年六月一日提交委托方。
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&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司项目
&&&&资产评估报告书正文
&&&&大学评估[2015]GD0016&号
&&&&深圳拓邦股份有限公司:
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司受贵公司的委托,根据
&&&&有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,
&&&&按照必要的评估程序,对深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳市研控自动化科技
&&&&有限公司部分股权和拟对深圳市研控自动化科技有限公司实施增资控股之事宜
&&&&而涉及的深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益在日的市
&&&&场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一&&&&&、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
&&&&(一)委托方概况
&&&&企业名称:深圳拓邦股份有限公司(以下简称:“拓邦股份”,&股票代码
&&&&002139)
&&&&注册号:&366
&&&&法定住所:深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院&B&区&403-414&房
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&11&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&法定代表人:&武永强
&&&&注册资本:人民币&&万元整
&&&&企业性质:上市股份有限公司
&&&&主要经营范围:电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化
&&&&系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产(由分公司经营);动力
&&&&电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售;国
&&&&内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、
&&&&国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
&&&&深圳拓邦股份有限公司,1996&年成立于有中国科技“硅谷”之称的深圳高新
&&&&技术产业园内。经过十几年的高速发展,&拓邦现已发展成为以中国领先的智能
&&&&控制技术为核心,不断拓展其应用领域的中国一流智能控制方案提供商,产业
&&&&覆盖智能控制、高效电机、新能源、工业自动化等领域,产品销售遍及全球几
&&&&十个国家。
&&&&(二)被评估单位概况
&&&&公司名称:深圳市研控自动化科技有限公司(以下简称“研控公司”)
&&&&住所:深圳市南山区高新中区科技中二路&39&号万基医药科研楼四楼
&&&&法定代表人姓名:朱聚中
&&&&认缴注册资本:人民币&840&万元整
&&&&公司类型:有限责任公司
&&&&注册号:&314
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&12&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&成立日期:2006&年&7&月&6&日
&&&&经营范围:&驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产(仅限分公司经
&&&&营);步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术
&&&&开发和销售;电子元器件、自动化配件的销售;其他国内贸易;经营进出口业
&&&&务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。
&&&&1.历史沿革及发展状况
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司是于&2006&年&7&月&6&日经深圳市工商行政管
&&&&理局核准成立的有限责任公司,取得注册号为&314&号的企业法人
&&&&营业执照,注册资本为人民币&100&万元。公司注册地址:深圳市南山区高新中
&&&&区科技中二路&39&号万基医药科研楼四楼,经营期限自&2006&年&7&月&6&日起至&2016
&&&&年&7&月&6&日止。
&&&&根据股东会议决议,截至&2007&年&4&月&24&日,公司注册资本增加到人民币
&&&&350&万元。
&&&&2008&年&6&月&20&日公司股东通过增资决议并修改章程,将注册资本由&350&万
&&&&人民币增加到&540&万人民币。
&&&&2010&年&6&月&29&日,经深圳市研控自动化科技有限公司股东会决议,并经深
&&&&圳市工商行政管理局核准,深圳市研控自动化科技有限公司注册资本增加到人
&&&&民币&840&万元。
&&&&研控公司设立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,目前&设有&12
&&&&个部门,分别为人士行政部、财务部、运动控制部、销售部、商务部、市场
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&13&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&部、技术部、开发部、采购部、计划部、生产部和品质部。
&&&&评估基准日研控公司股东及其出资额和出资比例如下表:
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)
&&&&董小丽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.00
&&&&丛林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.33%&&&&&&&&&&&&&&&&2,800,000.00
&&&&朱聚中&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.07%&&&&&&&&&&&&&&&&5,550,000.00
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&8,400,000.00
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司于&2014&年&2&月&13&日登记全资设立深圳市
&&&&研盛软件有限公司。深圳市研盛软件有限公司认缴注册资本人民币&150&万,深
&&&&圳市研控自动化科技有限公司没有实际投入资金,公司账面亦没有反映该笔投
&&&&资。截止评估基准日深圳市研盛软件有限公司没有开展任何实质性经营活动,
&&&&没有任何经营收入。
&&&&2、公司主要资产分布情况
&&&&公司主要资产分布在位于深圳市南山区高新中区科技中二路&39&号万基医药
&&&&科研楼四楼办公区及光明新区观光路&39&号招商局光明科技园&B&三厂区内。
&&&&公司主要实物资产为经营用房屋、机器设备、电子设备和交通工具等。
&&&&3、组织架构
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&14&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&4、公司资产及财务状况
&&&&截止&2015&年&3&月&31&日,公司账面资产总额为&5,852.09&万元,净资产额为
&&&&3,991.36&万元。公司近三年及评估基准日资产及财务状况见下表,被评估单位
&&&&2012&年度、2013&年度均经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所审
&&&&计,2014&年度和评估基准日的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
&&&&审计,均出具了无保留意见审计报告。
&&&&公司资产及财务状况
&&&&单位:万元
&&&&财务状况&&&&&&&&2015&年&3&月&31&日&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&2012&年
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&5,852.09&&&&&&&&&&&&&&5,317.44&&&&&&&&&3,990.73&&&&&&&&&&&3,110.15
&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&1,860.73&&&&&&&&&&&&&&1,697.94&&&&&&&&&2,017.44&&&&&&&&&&&1,802.78
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&15&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&3,991.36&&&&&&&&&&&&&3,619.50&&&&&&&&&&1,973.29&&&&&&&&&&&1,307.37
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&2,436.25&&&&&&&&&&&&&8,870.33&&&&&&&&&&6,410.52&&&&&&&&&&&5,803.67
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&502.23&&&&&&&&&&&&&&1,680.71&&&&&&&&&&&763.27&&&&&&&&&&&&236.37
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&431.86&&&&&&&&&&&&&&1,499.09&&&&&&&&&&&667.85&&&&&&&&&&&&206.79
&&&&5、公司的主要经营业务
&&&&研控公司主要经营&驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产;步进和伺
&&&&服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售;电
&&&&子元器件、自动化配件的销售等业务。
&&&&(三)委托方和被评估单位的关系
&&&&委托方深圳拓邦股份有限公司收购被评估单位深圳市研控自动化科技有限
&&&&公司部分股权,并同时拟对被评估单位深圳市研控自动化科技有限公司实施增
&&&&资后控股,委托方深圳拓邦股份有限公司与被评估单位深圳市研控自动化科技
&&&&有限公司在评估基准日没有股权及其他控制或重大影响关系存在。
&&&&(四)其他报告使用者及相关当事方
&&&&本评估报告的使用者为委托方既被评估单位及其股东、经济行为相关的当
&&&&事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
&&&&除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个
&&&&人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
&&&&二&&&&&、评估目的
&&&&根据&2015&年&5&月&12&日《深圳拓邦股份有限公司第五届战略委员会第一次
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&16&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&会议记录》决议:深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳市研控自动化科技有限公
&&&&司部分股权,并拟同时对深圳市研控自动化科技有限公司实施增资后控股。
&&&&本次评估的目的是反映深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益于评
&&&&估基准日的市场价值,为上述股权收购和增资行为提供价值参考依据。
&&&&三&&&&&、评估对象和评估范围
&&&&本次评估对象为深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益。
&&&&评估范围为深圳市研控自动化科技有限公司在基准日的全部资产及相关负
&&&&债,具体范围如下:
&&&&(一)整体申报评估范围
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司申报的,经瑞华会计师事务所(特殊普通
&&&&合伙)“瑞华审字[2&号”&《深圳市研控自动化科技有限公司审计
&&&&报告》审计后评估基准日公司账面所列示的全部资产及相关负债。经审计后资
&&&&产总额&5,852.09&万元、负债&1,860.73&万元,净资产&3,991.36&元。具体包括流
&&&&动资产账面值&5,244.31&万元,非流动资产账面值&607.78&万元;流动负债账面
&&&&值&1,848.73&万元;非流动负债账面值&12.00&万元。
&&&&上述资产与负债数已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
&&&&(二)主要实物资产情况
&&&&列入本次清查核实范围的实物资产包括存货、房屋建筑物、机器设备、车
&&&&辆、电子设备等,主要为办公用小轿车&1&辆和&1&台叉车,机器设备&345&项、421
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&17&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&台(套),电子设备&166&项、233&台(套),以及部分存货。分布地点分别位于研
&&&&控公司位于深圳市南山区高新中区科技中二路&39&号万基医药科研楼四楼办公区
&&&&及光明新区观光路&39&号招商局光明科技园&B&三厂区内。
&&&&1.房屋建筑物
&&&&研控公司的房屋建筑物位于上海分公司(办事处)所在地。
&&&&研控公司申报的房屋建筑物均于&2010&年&10&月购买。房屋建筑物为钢筋混
&&&&泥土结构。
&&&&2.机器设备
&&&&机器设备主要是示波器、测试仪、编程器、烧录器和点胶机等,分布在研
&&&&控公司位于深圳市南山区高新中区科技中二路&39&号万基医药科研楼四楼办公区
&&&&及光明新区观光路&39&号招商局光明科技园&B&三厂区内。
&&&&3.车辆
&&&&车辆包括一辆小轿车和一台叉车,车辆为上海分公司日常办公用车,叉车
&&&&分布于光明新区观光路&39&号招商局光明科技园&B&三厂区内等。
&&&&4.电子设备
&&&&电子设备主要是电脑、打印机、服务器、显示器、防火墙等,分布在研控
&&&&公司位于深圳市南山区高新中区科技中二路&39&号万基医药科研楼四楼办公区及
&&&&光明新区观光路&39&号招商局光明科技园&B&三厂区内。
&&&&(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
&&&&1、已登记的软件著作权和软件产品
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&18&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&截至评估基准日,研控公司取得登记证书的软件著作权共有&15&项,公司账
&&&&面没有记录。
&&&&截至评估基准日,研控公司取得软件产品登记证书的软件产品共有&6&项,
&&&&公司账面没有记录。
&&&&2、已取得证书的专利
&&&&截止评估基准日,研控公司取得了一项实用新型专利登记,公司账面没有
&&&&记录。
&&&&3、商标
&&&&研控公司共使用&3&项商标登记证书,该商标登记在实际控制人朱聚中名
&&&&下,朱聚中授权公司无偿使用商标,且已与公司签订《商标转让合同》将上述
&&&&商标无偿转让给公司。公司账面没有记录。
&&&&4、管理及渠道类无形资产
&&&&纳入评估范围的还包括企业的客户资源、管理技术、人才团队等不可辨认
&&&&无形资产,公司账面没有记录。
&&&&5、无法辨识的专有技术、正在申报的专利和专有软件。
&&&&纳入评估范围的该类无形资产由于各种原因,无法具体辨识,公司账面没
&&&&有记录。
&&&&(四)企业申报的表外资产的类型、数量
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&19&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&企业没有申报表外资产。
&&&&(五)企业申报的账面记录或者未记录的或有负债情况
&&&&本次评估没有发现企业存在账面记录或者未记录的或有负债。
&&&&(六)引用其他机构的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
&&&&本次评估除法定引用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)基准日本次股权
&&&&收购的专项审计报告外,所有其他评估工作均由厦门市大学资产评估土地房地
&&&&产估价有限责任公司完成。
&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
&&&&四&&&&&、价值类型和定义
&&&&依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
&&&&情况下,资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&五&&&&&、评估基准日
&&&&根据资产评估业务委托协议的约定,本次评估的评估基准日为&2015&年&3&月
&&&&31&日。以&2015&年&3&月&31&日作为评估基准日,主要是根据委托方会计报告的需
&&&&要确定的。
&&&&本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数
&&&&的选取等,均以该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报
&&&&告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&20&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&六&&&&&、评估依据
&&&&本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评
&&&&估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,
&&&&具体如下:
&&&&(一)经济行为依据
&&&&2015&年&5&月&12&日《深圳拓邦股份有限公司第五届战略委员会第一次会议记录》。
&&&&(二)法律、法规依据
&&&&1、&&&&《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大
&&&&会常务委员会第六次会议于&2013&年&12&月&28&日通过);
&&&&2、&&&&《中华人民共和国证券法》(2005&年&10&月&27&日第十届全国人民代
&&&&表大会常务委员会第十八次会议通过);
&&&&3、&&&&《中华人民共和国企业所得税法》(2007&年&3&月&16&日第十届全国人
&&&&民代表大会第五次会议通过);
&&&&4、&&&&《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007&年修订)。
&&&&5、&&&&《国有资产评估管理办法》(国务院第&91&号令,1991&年);
&&&&6、&&&&《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员
&&&&会令第&12&号(2005&年&8&月&25&日);
&&&&7、&&&&《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》&国资委产
&&&&权[&号);
&&&&8、&&&&《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第&378&号令,2003);
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&21&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&9、&&&&&&《企业国有产权转让管理暂行规定》&国务院国有资产监督管理委员
&&&&会和财政部第&3&号令,2003&年);
&&&&10、&&&&&国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让
&&&&有关事项的通知》(国资发产权[&号);
&&&&11、&&&&&《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督
&&&&管理工作的意见》(国办发[&号,2001&年);
&&&&(三)主要评估准则依据
&&&&1、&&&&&&《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20&号);
&&&&2、&&&&&&《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20&号);
&&&&3、&&&&&&《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔&号);
&&&&4、&&&&&&《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18
&&&&号);
&&&&5、&&&&&&《资产评估准则——评估程序》(中评协[&号);
&&&&6、&&&&&&《资产评估准则——工作底稿》(中评协[&号);
&&&&7、&&&&&&《资产评估准则——机器设备》(中评协[&号);
&&&&8、&&&&&&《资产评估准则——不动产》(中评协[&号)
&&&&9、&&&&&&《资产评估准则——无形资产》(中评协[&号);
&&&&10、&&&&&《著作权评估指导意见》(中评协[&号)
&&&&11、&&&&&《商标资产评估指导意见》(中评协[&号)
&&&&12、&&&&&《资产评估准则——企业价值》(中评协[&号)
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&22&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&13、&&&&&《企业国有资产评估报告指南》(中评协[&号)
&&&&14、&&&&&《评估机构业务质量控制指南》(中评协[&号);
&&&&15、&&&&&《资产评估准则——评估报告》(中评协[&号);
&&&&16、&&&&&《资产评估准则——业务约定书》(中评协[&号);
&&&&17、&&&&&参考《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291&一
&&&&1999)。
&&&&(四)权属依据
&&&&1、&&&&&&法人营业执照复印件及公司章程;
&&&&2、&&&&&&房屋建筑物所有权证;
&&&&3、&&&&&&车辆行驶证;
&&&&4、&&&&&&专利、著作权、商标证书
&&&&5、&&&&&&主要设备购置发票和合同;
&&&&6、&&&&&&重要资产购置合同或凭证;
&&&&7、&&&&&&其他权属依据。
&&&&(五)取价依据
&&&&1、&&&&&&商务部、发改委、公安部、环境保护部令&2012&年第&12&号《机动车
&&&&强制报废标准规定》;
&&&&2、&&&&&&《2015&年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
&&&&3、&&&&&&《房屋租赁合同》
&&&&4、&&&&&&评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&23&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&5、&&&&《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令
&&&&第&294&号,2000&年&10&月&22&日);
&&&&6、&&&&《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局);
&&&&7、&&&&研控公司近几年及在评估基准日审计后的财务报告;
&&&&8、&&&&其他参考资料
&&&&(六)其他参考资料
&&&&1、&&&&企业评估基准日会计报表及审计报告;
&&&&2、&&&&《》市场价格信息资料;
&&&&3、&&&&《&网上车市》2015&年&3&月全国汽车市场价格信息资料;
&&&&4、&&&&有关的竣工图纸、预决算资料;
&&&&5、&&&&《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社&2012&年版);
&&&&6、&&&&其他。
&&&&七&&&&&、评估方法
&&&&在对评估常用的三种评估方法的适用性分别进行分析之后,本次评估所选
&&&&择并使用的主要评估方法是:资产基础法和收益法。
&&&&企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
&&&&以确定评估对象价值的评估思路。
&&&&企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交
&&&&易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&24&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&评估思路。
&&&&企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债
&&&&的基础上确定评估对象价值的评估思路。
&&&&(一)不选用市场法的说明
&&&&根据《资产评估准则—企业价值》,选用市场法对企业价值进行评估的重要
&&&&前提,是市场上具有一定数量的具有可比性的交易案例。截止本评估基准日,
&&&&我们无法获得与被评估单位资产规模、资产组成结构等类似的具有可比性的交
&&&&易案例。因此,不选用市场法进行评估。
&&&&(二)选用资产基础法的说明
&&&&本次评估目的是股权转让及增资,资产基础法从企业购建角度反映了企业
&&&&的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估
&&&&选择资产基础法进行评估。
&&&&(三)选用收益法的说明
&&&&被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可
&&&&靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。
&&&&(四)具体评估方法的介绍
&&&&1、资产基础法评估说明
&&&&资产基础法是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和,再扣减企
&&&&业负债评估值,得出整体企业净资产价值的一种方法。
&&&&各单项资产和负债评估方法如下:
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&25&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&(1)流动资产的评估
&&&&本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款
&&&&和存货。
&&&&①货币资金
&&&&包括现金和银行存款。
&&&&A.现金:通过对现金进行实地盘点,并根据现金日记账中的借、贷方发生
&&&&额倒推出评估基准日的现金实存数,其中本币以清查核实后的金额确定为评估
&&&&值,外币以基准日外汇收盘价中间价汇率折算为评估值。
&&&&现金评估值=盘点日盘点金额+评估基准日至盘点日支出金额-评估基准
&&&&日至盘点日收入金额
&&&&B.银行存款:通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表,并对所有银
&&&&行账户进行函证核实。在账单相符的基础上,其中本币以经审核确定的账面价
&&&&值作为评估值,外币以基准日外汇收盘价中间价汇率折算为评估值。
&&&&C.其他货币资金:评估方法同上述“银行存款”。
&&&&②应收票据
&&&&评估人员在对应收票据核实无误的基础上,对应收票据核实票面金额、期
&&&&限、是否带息等,经核实待估票据均为银行承兑汇票,银行承兑汇票以核实后
&&&&的账面值确定评估值。
&&&&③应收账款
&&&&评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&26&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
&&&&用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分
&&&&析法,对评估风险损失进行估计。
&&&&对于可以全部收回的应收账款,以账面值作为评估值;
&&&&对于有确凿证明应收账款无法收回的,评估为零;
&&&&应收款项在&1&年内的按照应收金额的&5%计算确定风险损失;1-2&年的按照
&&&&应收金额的&10%计算确定风险损失;2-3&年的按照应收金额的&30%计算确定风险
&&&&损失;3-4&年的按照应收金额的&50%计算确定风险损失;4-5&年的按照应收金额
&&&&的&80%计算确定风险损失;&年以上的按照应收金额的&100%计算确定风险损失;
&&&&关联方之间不计取风险损失。
&&&&④其他应收款
&&&&评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了
&&&&解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
&&&&用、经营管理现状等。对其他应收款,根据各单位的具体情况,分别采用个别
&&&&认定法和账龄余额百分比法,对评估风险损失进行估计。
&&&&对有确凿证据表明款项不能收回,评估为零;经清查核实未发现此种情况。
&&&&对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为零。
&&&&应收款项在1年内的按照应收金额的5%计算确定风险损失;1-2年的按照应
&&&&收金额的10%计算确定风险损失;2-3年的按照应收金额的30%计算确定风险损
&&&&失;3-4年的按照应收金额的50%计算确定风险损失;4-5年的按照应收金额的
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&27&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&80%计算确定风险损失;5年以上的按照应收金额的100%计算确定风险损失;关
&&&&联方之间不计取风险损失。
&&&&⑤存货
&&&&A.原材料、在库周转材料和委托加工物资
&&&&对继续使用的主要外购材料,可根据每项资产的清查核实后的数量、技术
&&&&鉴定结果和资产的市场现行买价,加合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及
&&&&其它合理费用,逐项计算评估值;对单价小、周转快、可以正常使用的、其实
&&&&际成本与基准日市价基本一致的材料,或购进时间短、市场价格未发生变化的
&&&&资产,可根据清查核实后的数量,以账面成本确定评估价值;对于价格变动较
&&&&大、购入时间相对较长的材料,根据每项资产的清查核实后数量,结合评估基
&&&&准日市价考虑运杂费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值;对失效、变质、
&&&&残损、报废、无用的或积压物资,应按可变现净值进行评估计价。
&&&&B.产成品和发出商品
&&&&对于产成品和发出商品,以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一
&&&&定的产品销售利润确定产成品价格,乘以核实后的产成品账面数量,计算产成
&&&&品评估值。
&&&&评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
&&&&率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]
&&&&a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
&&&&b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&28&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&设税与教育附加;
&&&&c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
&&&&e.&营业利润率=营业利润÷营业收入;
&&&&营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-财务费用-管理
&&&&费用
&&&&f.&所得税率按企业现实执行的税率;
&&&&g.&r为一定的扣除率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一
&&&&定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
&&&&其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,发出商品为20%,勉强可销售的
&&&&产品为100%。
&&&&C.在产品
&&&&对于在产品,本次评估根据完工程度计算在产品的约当产量,根据产成品
&&&&评估值和在产品约当产量计算在产品评估值。
&&&&评估价值=约当产量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用
&&&&率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
&&&&a.不含税售价:不含税售价是按照产成品评估基准日前后的市场价格确定
&&&&的;
&&&&b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
&&&&设税与教育附加;
&&&&c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&29&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&e.&营业利润率=营业利润÷营业收入;
&&&&营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-财务费用-管理
&&&&费用
&&&&f.&所得税率按企业现实执行的税率;
&&&&g.&r为一定的扣除率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一
&&&&定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
&&&&其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为70%,勉强可销售的产品为100%。
&&&&(2)非流动资产的评估
&&&&①长期股权投资评估
&&&&对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
&&&&了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确
&&&&定长期投资的真实性和完整性。
&&&&对纳入本次评估范围的被投资企业,根据国家现行法律法规和相关行业标
&&&&准要求,需对其进行整体评估,然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
&&&&期投资企业评估值。
&&&&评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程
&&&&等保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映各
&&&&被投资单位各项资产的价值。
&&&&长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
&&&&在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&30&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&产生的溢价和折价。
&&&&对于不具有控制地位的被投资单位,按照被评估单位基准日会计报表对被
&&&&投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
&&&&深圳市研控自动化科技有限公司没有对全资控股深圳市研盛软件有限公
&&&&司投入实际资金,深圳市研控自动化科技有限公司账面没有记录。
&&&&②房屋建筑物
&&&&委估物业属工业办公性物业,位于上海分公司,物业所处区域该类型的物
&&&&业市场交易活跃,有较多的可比案例可以选择,本次评估拟市场比较法进行评
&&&&估。
&&&&评估人员根据评估对象的特点,通过实地勘查和市场调查,采用市场比较
&&&&法对纳入评估范围的房屋建筑进行评估,市场比较法是将估价对象与在估价时
&&&&点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当
&&&&的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
&&&&公式:P=PI×A×B×C×D
&&&&式中:P&---被估价房地产估价价格
&&&&PI---可比交易案例价格
&&&&A&---交易情况修正系数
&&&&B&---交易日期修正系数
&&&&C&---区域因素修正系数
&&&&D&---个别因素修正系数
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&31&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&③设备的评估
&&&&根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设
&&&&备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
&&&&评估值=重置全价×成新率
&&&&A、重置全价的确定
&&&&a.机器设备重置全价
&&&&机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
&&&&成本等部分组成。
&&&&重置全价计算公式:
&&&&重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
&&&&Ⅰ.设备购置费
&&&&向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的
&&&&设备,以市场价确定其购置价;
&&&&不能从市场询到价格的设备,通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及
&&&&网上询价来确定其购置价;
&&&&对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
&&&&及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再乘以设备的总重
&&&&量确定。
&&&&Ⅱ.运杂费的确定
&&&&设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
&&&&厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&32&页
&&&&深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目资产评估报告
&&&&价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。
&&&&如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则
&&&&不计运杂费。
&&&&Ⅲ.安装工程费的确定
&&&&参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、
&&&&安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。
&&&&对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。
&&&&Ⅳ.其它费用
&&&&建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、
&&&&国家或地方政府规定的收费标准计取。
&&&&Ⅴ.资金成本
&&&&对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线,重置全价中应包
&&&&括资金成本。
&&&&资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率
&&&&按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均
&&&&匀投入考虑:
&&&&资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
&&&&b.运输车辆重置全价
&&&&根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现
&&&&行不含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定
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&&&&计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:
&&&&重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
&&&&Ⅰ.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;
&&&&Ⅱ.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
&&&&Ⅲ.电子设备重置全价
&&&&根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其购置价(不
&&&&含税价)确定重置全价。
&&&&B、成新率的确定
&&&&a.机器设备成新率
&&&&在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
&&&&可使用年限,并进而计算其成新率。其按年限法计算理论成新率的公式如下:
&&&&成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
&&&&b.电子设备成新率
&&&&对于电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如
&&&&下:
&&&&年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
&&&&c.车辆成新率
&&&&按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令&2012&年第&12&号《机动车强
&&&&制报废标准规定》,按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘
&&&&察情况进行调整。其中:
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&&&&使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%
&&&&行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
&&&&成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)
&&&&C、评估值的确定
&&&&评估值=重置全价×成新率
&&&&④无形资产
&&&&本次评估范围内的经识别出的无形资产主要为公司自行开发的专用软件、
&&&&购置的商品软件、专利、无偿使用的商标等。
&&&&对于购置的商品软件,目前市场上仍有相应版本销售的,则直接以市场销
&&&&售价格确定;对于目前没有对应版本出售,但有升级版本或替代软件出售的则
&&&&按照升级版本或替代软件的销售价格考虑功能性贬值和经济性贬值来确定其评
&&&&估值。
&&&&对于企业自行开发且申请了专利的专利权和软件,评估人员通过检索,了
&&&&解相关专利权和软件的存在、性质、用途、现行有效性及有效期;与企业开发
&&&&人员、财务人员座谈,咨询了解专利权和软件的类型、用途、所应用的产品及
&&&&获利能力、应用前景、开发成本等;采用收益法进行评估,通过估算待估技术
&&&&类资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值。
&&&&商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示,
&&&&甚至是效用性能比的标志。本次评估依据搜集的资料分析,因国内尚无类似商
&&&&标充分交易的案例,同类商标价格获得的难度较大,因而不能采用市场法;又
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&&&&由于商标形成的直接成本(含广告支出)往往与其价值没有直接的对应关系,
&&&&即商标投入产出的弱对应性,因此成本法一般不被采用。因此,本次评估选用
&&&&收益法,对深圳市研控自动化科技有限公司注册商标所有权的价格进行了测算,
&&&&通过估算待估商标资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值进行评估。
&&&&A、评估方法说明
&&&&采用收益法进行评估,通过估算待估技术类资产在企业未来净利润中的分
&&&&成额并折成现值。采用收益法确定技术类资产评估值的计算公式如下:
&&&&N
&&&&At
&&&&P&&&&&&&&&&(1&&I&)
&&&&t
&&&&t&1
&&&&上式中:
&&&&P&为待估无形资产评估值;
&&&&At&为公司实施本项无形资产的第&t&年的净利润;
&&&&N&为未来收益期;
&&&&t&为预测年度;
&&&&i&为折现率。
&&&&本次评估中各项指标确定的前提如下:
&&&&I.假设前提
&&&&a.待估无形资产的未来收益能用货币来衡量;
&&&&b.与获得收益相关的风险可以预测;
&&&&II.宏观经济环境无重大变化;
&&&&III.政府针对本行业的政策、法律和法规等无重大变化;
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&&&&IV.企业运用待估无形资产经营时,其利用程度符合预测结果,未来经营
&&&&计划、原材料供应、市场销售、生产成本、产品售价等无不可预见的重大变化。
&&&&B、益期限的确定
&&&&该行业的专利技术寿命一般为&8-10&年,考虑到驱动器要从&2011&年开始出现
&&&&规模化应用,因此确定专利资产剩余收益期限为:发明专利&8&年,实用新型&5
&&&&年,且与法定剩余保护年限孰低。
&&&&C、无形资产利润贡献预测
&&&&无形资产对利润的贡献=净利润-有形资产的贡献
&&&&其中:有形资产的贡献=营运资金的贡献+除无形资产外的长期资产的贡献
&&&&营运资金的贡献按未来年度营运资金及评估基准日一年期贷款利率(5.35%)
&&&&计算确定;除无形资产外的长期资产的贡献按未来年度除无形资产外的长期资
&&&&产及评估基准日长期贷款利率(5.90%)计算确定。
&&&&技术类资产对应产品中无形资产贡献的利润=该技术类资产对应产品收入
&&&&占比×无形资产对利润的贡献
&&&&D、技术分成率的确定
&&&&考虑到被评估单位主营驱动器和控制器技术含量较高,技术类资产在无形
&&&&资产中所占权重较大,传统的“四分说”、“三分说”以及按照国际国内统计数据进行
&&&&收入分成已经不合时宜或不适用,本次评估经过评估人员讨论分析确定采用层
&&&&次分析法确定其在无形资产中的分成率。
&&&&I.层次分析法介绍
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&&&&层次分析法(Analytic&Hierarchy&Process&简称&AHP)是将决策有关的元素分
&&&&解成目标、准则、方案等层次,在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。
&&&&运用层次分析法建模,大体上可按下面四个步骤进行:
&&&&a&建立递阶层次结构模型;
&&&&b&构造出各层次中的所有判断矩阵;
&&&&c&层次单排序及一致性检验;
&&&&d&层次总排序及一致性检验。
&&&&应用&AHP&分析决策问题时,首先要把问题条理化、层次化,构造出一个有
&&&&层次的结构模型。在这个模型下,复杂问题被分解为元素的组成部分。这些元
&&&&素又按其属性及关系形成
