中国南方航空股份：(1)建议发行新A股；(2)关连交易－中国南方航空集团公司建议认购新A股及(3)恢复H股买卖_南方航空(600029)_公告正文
中国南方航空股份：(1)建议发行新A股；(2)关连交易－中国南方航空集团公司建议认购新A股及(3)恢复H股买卖
公告日期：
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引
致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购中国南方航空股份有限公司证券的邀请或要约。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1055）
(1)建议发行新A股；
(2)关连交易－中国南方航空集团公司建议认购新A股
(3)恢复H股买卖
建议非公开发行A股
於二零一二年六月十一日举行的本公司董事会会议上，董事会批准建议以每股A股人民币4.30元的认
购价向南航集团发行不超过465,116,279股新A股。本次建议非公开发行A股的募集资金总额将不超过
人民币20亿元。
关连交易C南航集团建议认购新A股
於二零一二年六月十一日，南航集团与本公司订立认购协议。根据此协议，南航集团有条件同意认购
以及本公司有条件同意配发及发行不超过465,116,279股新A股，总代价不超过人民币20亿元，相当於
认购价每股新A股人民币4.30元。
由於南航集团为控股股东及本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，认购事项构成本公司的关连
交易，须遵守上市规则有关报告、公告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成
的独立董事委员会，以就非公开发行A股向独立股东提供意见。根据上市规则，本公司将委任独立财
务顾问，以就非公开发行A股向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司亦将召开临时股东大会，
以让股东根据上述意见审议及酌情（其中包括）批准认购事项,而南航集团及其联系人士须就批准认
购事项之相关决议案放弃投票。
根据认购事项将予发行的新A股将根据本公司於二零一二年五月三十一日举行的股东周年大会上授予
董事会的一般性授权以及相关监管机构的审核批准予以配发及发行。
本公司将於适当时候刊发一份载有认购事项的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件以及临
时股东大会通告的通函，寄发予股东。
警告：认购事项仅为可能进行。认购事项须待下文所述的认购协议若干条件达成後，方告完成。因此，
认购协议不一定会完成以及认购事项不一定会进行。有意投资者及股东在买卖本公司证券时须审慎小
恢复股份买卖
应本公司的要求，H股於二零一二年六月五日上午九时正起暂停在联交所买卖。本公司已向联交所申
请其H股於二零一二年六月十二日上午九时正起恢复在联交所买卖。
建议非公开发行A股
於二零一二年六月十一日举行的本公司董事会会议上，董事会批准按本公告所载的条款建议向南航集
团发行不超过465,116,279股新A股。
因此，於二零一二年六月十一日，南航集团与本公司订立认购协议。根据此协议，南航集团有条件同
意认购以及本公司有条件同意配发及发行不超过465,116,279股新A股，总代价不超过人民币20亿元，
相当於认购价每股新A股人民币4.30元（可按下文所述的方式予以调整）。
非公开发行A股的架构
将发行的股份类别及面值：
每股面值人民币1.00元的A股。
将予发行的A股数目：
根据本次非公开发行A股所发行的A股数目总共不超过
465,116,279股。如在定价基准日至发行日的期间发生股息分
派、资本储备转拨至股本等除权或除息事项，则将予发行的股
份数目将根据下文「认购价的厘定基准」一段作出相应调整。
发行方法：
非公开发售。新A股将於中国证监会核准後六个月内予以发行。
认购事项之对价须通过银行转账以现金支付。
认购价的厘定基准：
新A股的认购价为每股A股人民币4.30元，即不低於定价基准日
前二十个交易日本公司A股平均交易价（定价基准日前二十个
交易日A股平均交易价等於定价基准日前二十个交易日A股交
易总额除以定价基准日前二十个交易日A股交易总量）的90%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间作出作何除权或除
息安排，则新A股的认购价将根据上海证券交易所的相关规则
作出相应调整。
假设调整前认购价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发
新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，
调整後发行价格为P1（保留小数点後两位，最後一位四舍五入，
调整後A股认购价不低於每股A股面值人民币1.00元），则：
派息：P1=P0CD；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行：P1=(P0CD+AK)/(1+K+N)。
每股A股认购价人民币4.30元：(i)较紧接二零一二年六月五日A
股暂停买卖前每股A股收市价人民币4.68元折让约8.12%；及(ii)
较紧接二零一二年六月五日之前最後五个交易日每股A股平均
收市价人民币4.79元折让约10.23%。
新A股附带的权利：
非公开发行的新A股将与现有股份於所有方面均享有同等地
认购协议生效的条件：
认购协议将於下列所有条件达成当日生效：
(1)已取得南航集团总经理办公会就认购事项给予批准；
(2)已取得独立股东於临时股东大会上根据认购协议就发行新
A股给予批准；及
(3)就认购协议项下拟进行的认购事项取得有关审批部门所有
相关牌照、授权、许可、同意及批准。
倘上述任何条件未能於批准认购事项的股东决议案获通过当日
起计十二个月内达成，则本公司及南航集团将无须进行认购事
项。认购协议将告失效，惟就任何先前违反认购协议而引起的
索偿除外。
认购协议的完成：
认购协议将在上海证券登记结算公司确认新A股已悉数获南航
集团认购时完成。
非公开发行A股的募集资金净额及用
假设465,116,279股新A股获悉数认购及发行,本公司将可从非
公开发行A股筹集不多於人民币20亿元的募集资金。於扣除与
非公开发行A股有关的费用及开支後，募集资金净额将用於偿
还本公司的银行贷款。如果本公司偿还银行贷款後仍有剩余资
金，则用作本公司的营运资金。
限售期安排：
根据中国证监会的相关规定，南航集团认购的该等新A股自该
等新A股发行结束之日起计三十六个月内不得转让。
上市申请：
本公司将向上海证券交易所申请批准所有非公开发行的A股上
市及买卖。於限售期届满後，新A股将於上海证券交易所买卖。
非公开发行A股前滚存利润分配安排：非公开发行A股股份後，本公司新老股东共享发行时的累计滚
存未分配利润。
决议案的有效期：
於临时股东大会上有关非公开发行A股的特别决议案通过当日
起计十二个月。
本公司的股权架构
本公司於本公告日期及紧随认购事项完成後的股权架构
（假设最多465,116,279股新A股获悉数认购及发行，并且不再进一步发行任何股份）
於本公告日期持有的股份
4,145,050,000
1,064,770,000
2,877,600,000
1,730,147,000
9,817,567,000
占本公司於本公告日期的
现有全部已发行股本
认购协议项下由南航集团
465,116,279
465,116,279
认购的新A股的数目
紧随认购事项完成後所持
4,610,166,279
1,064,770,000
2,877,600,000
1,730,147,000
10,282,683,279
有的股份数目
占本公司於紧随认购事项
完成後的全部已发行
股本的百分比
南航集团被视为透过其於香港的直接及间接全资附属公司於合共1,064,770,000股H股中拥有权益，其中31,120,000股
H股乃由亚旅实业有限公司直接持有（占当时已发行H股总数的约1.11%），1,033,650,000股H股乃由南龙直接持有（占
当时已发行H股总数的约36.98%）。由於亚旅实业有限公司亦为南龙的间接全资附属公司，因此南龙亦被视为於亚
旅实业有限公司所持有的31,120,000股H股中拥有权益。
本公司主要业务为民用航空服务。
南航集团为於中国成立的国有企业。南航集团的主要业务为投资控股。
建议非公开发行A股的理由及益处
非公开发行A股将有助於本公司改善财务状况、满足其业务发展的资金需求、维持竞争优势并确保其
持续健康发展，一切均符合股东的最佳利益。
董事会亦相信，认购事项将对本公司有利，乃由於其可增加本公司的资金实力，减轻本公司的债务负
担，提高本公司的经营业绩，保持本公司的长远发展，并提升本公司的整体利益。
经考虑上述因素，董事（不包括独立非执行董事，其意见连同独立财务顾问之意见载於将寄发予股东
的通函内）认为，认购事项属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
近期的集资活动
本公司於本公告刊发前十二个月并无进行任何集资活动。
上市规则涵义
由於南航集团为控股股东及本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，认购事项构成本公司的关连
交易，须遵守上市规则有关报告、公告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成
的独立董事委员会，以就非公开发行A股向独立股东提供意见。根据上市规则，本公司将委任独立财
务顾问，以就非公开发行A股向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将召开临时股东大会，
以让股东根据上述意见审议及酌情（其中包括）批准认购事项,而南航集团及其联系人士须就批准认
购事项之相关决议案放弃投票。
根据认购事项将予发行的新A股将根据本公司於二零一二年五月三十一日举行的股东周年大会上授
予董事会的一般性授权以及相关监管机构的审核批准予以配发及发行。自该项一般性授权授予之日
起，本公司尚未使用该项一般性授权。
本公司将於适当时候刊发一份载有认购事项的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件及临时
股东大会通告的通函，寄发予股东。
十一名董事中，三名董事，即司献民先生、王全华先生及袁新安先生为关连董事，按规定须就认购协
议放弃表决。所有有权表决的余下八名董事一致批准认购事项。通过决议案的形式及程序均符合中国
公司法及公司章程的规定。
警告：认购事项仅为可能进行。认购事项须待下文所述的认购协议若干条件达成後，方告完成。因此，
认购协议不一定会完成以及认购事项不一定会进行。有意投资者及股东在买卖本公司证券时须审慎小
恢复股份买卖
应本公司的要求，H股於二零一二年六月五日上午九时正起暂停在联交所买卖。本公司已向联交所申
请其H股於二零一二年六月十二日上午九时正起恢复在联交所买卖。
於本公告中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下涵义：
指本公司股本中每股面值人民币1.00元的A股
「公司章程」
指本公司的《公司章程》，可予不时修订
「联系人士」
指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」
指本公司董事会
指中华人民共和国，且就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「本公司」
指中国南方航空股份有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，其H股
於联交所上市、其A股於上海证券交易所上市而其美国预托证券於纽约证券
交易所上市
「关连人士」
指具有上市规则所赋予的涵义
「南航集团」
指中国南方航空集团公司，控股股东，於本公告日期直接及间接持有本公司
约53.07%股权
「中国证监会」
指中国证券监督管理委员会
指本公司董事
「临时股东大会」
指本公司即将召开及举行的临时股东大会，以（其中包括）批准认购事项
「本集团」
指本公司及其附属公司
指本公司股本中每股面值人民币1.00元的H股
指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」
指本公司将会成立的独立董事委员会，以就非公开发行A股向独立股东提供
「独立股东」
指除南航集团及其联系人士以外的股东
「上规则」
指联交所证券上规则
指南龙控股有限公司，南航集团的全资附属公司
「非公开发行A股」
指通过非公开发售建议向南航集团发行不超过465,116,279股新A股
「定价基准日」
指二零一二年六月十二日
「人民币」
指人民币，中国法定货币
指A股及H股的统称
指股份持有人
「联交所」
指香港联合交易所有限公司
「认购事项」
指南航集团根据认购协议认购本公司新A股
「认购协议」
指南航集团与本公司於二零一二年六月十一日订立的认购协议，据此，南航
集团有条件同意认购而本公司有条件同意配发及发行不超过465,116,279股
新A股，认购价为每股新A股人民币4.30元
承董事会命
中国南方航空股份有限公司
联席公司秘书
谢兵及刘巍
中华人民共和国，广州
二零一二年六月十一日
於本公告日期，董事包括非执行董事司献民、王全华及袁新安、执行董事谭万庚、张子芳、徐杰波和
陈振友以及独立非执行董事贡华章、魏锦才、宁向东及刘长乐。
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建议及投诉热线：021-&&&&
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中联重科A股和H股因媒体报道8日紧急停牌
发布时间：
日11时37分
中国新闻网
　　中新网1月8日电中联重科因媒体报道尚未披露的信息，其A股被深交所临时停牌，H股则暂停买卖交易。
　　据深交所消息，因媒体报道了中联重科股份有限公司尚未披露的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.4条的规定，经公司申请，深交所于日开市起对中联重科(000157.SZ)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
　　另据港交所通告，中联重科股份有限公司的H股份(01157.HK)8日上午九时零二分起短暂停止买卖，与该公司有关的所有结构性产品亦已同时短暂停止买卖。
　　停牌前一交易日(1月7日)，中联重科A股跌0.11%，收报9.19元；中联重科H股表现持平，收报11.8港元。
　　三季报显示，中联重科2012年前三季度实现主营收入万元，同比增17.77%；净利润万元，同比增16.74%，为13家工程机械行业上市公司中唯一一家业绩正增长公司。
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