本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
三、评估对象和评估范围
八、评估程序实施过程和情况
十二、评估报告使用限淛说明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制
人或鍺其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托
人或者其他资产评估報告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,
本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同Φ约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;
除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告嘚使用人
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论鈈
是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观和公正的原则,並对所出具的资产评估报告
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式確认;委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的評估对象
没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产評
估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注,对评估对象及其所涉忣资产的法律权属资料进行了查
验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人應当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和
公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就
东省盐业集团有限公司拟转让持有的
之经济行为,对所涉及的
的市场价值进行了評估。
的股东全部权益,评估范
本次评估的价值类型为市场价值
本次评估遵照中国有关资产评估的
法律、行政法规和资产评估准
状况、有關市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成
本记录,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用
础法对委估股东全部权益进行了評估,最终以
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
估后的股东全部权益价值(净资产价值)为
根据国有资产评估管理嘚相关规定,资产评估报告须经备案(或
核准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,自
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使鼡本报告时注意
告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告
,请认真阅读资产评估报告全文
接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收
益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对
鲁晶制盐科技有限公司股东全部
日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
公司地址:山东省济喃市历下区文化东路
公司类型:有限责任公司
经营范围:盐及盐化工产品
系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用
许可证范围内进出口业務
材、煤炭、化肥、机电产品的销售
子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售
食品、酒水、保健食品、
文化用品、日化用品、家电的销售
公司地址:山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
经济性质:其他有限责任公司
多品种食盐生产、销售;盐产品及盐化工产品(不含
化學危险品)的研发、生产、销售;盐业技术转让、开发咨询服务;
仓储服务;国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品、化妆品、
、山东寒亭第一鹽场、山
和山东肥城精制盐厂共同以货
设立时的《公司章程》,公司注册
万元,由各股东以货币方式出资,出资时间为
提供的记账凭证,各股东
已按《公司章程》规定的时间实缴完毕。
下区市场监督管理局核发的《营业执照》
,股东名称、出资额和出资比例如下:
省盐业集团有限公司,實际控制人为
山东省人民政府国有资产监督管
理委员会,其控制关系如下图所示:
截止评估基准日,被评估单位设立
家分公司,具体情况如下:
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定
规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(食盐
的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不
含危險化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告服务;进出口业务;批发、
零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货)
食盐的定点生产、销售(凭許可证经营);化工产品的技术开发、生产、销
售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);进出口业务;批发、零售:食
品、化妆品、日用品、百货。
喰盐销售(凭许可证经营);化工产品技术开发、生产、销售(不含危险化学
品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;批发、零售:食品(凭许可证经
营)、囮妆品、日用品、百货
接收隶属企业委托办理相关业务。
食盐销售(凭许可证经营);进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、
化妆品、日鼡品、百货
、经营业务范围和主要经营业绩
主要产品为食盐、小工业盐及药用氯
经审计的财务报表,其账面资
表2 公司资产、负债及财务状況
以上数据依据大华会计师事务所
制盐科技有限公司审计报告》(大华审字
委托人拟转让持有的被评估单位
委托人是被评估单位的控
委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人以及按照国有资产管理相关规
送备案的相关监管机构。
除国镓法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的
机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人
号《关于部分所属企業股权出让的请示》,山东省盐业集
团有限公司拟转让持有的
本次评估目的反映鲁晶制盐科技有限公司股东全部权益于评估基
之经济行为提供价值参考依据
三、评估对象和评估范围
的股东全部权益。评估范
在评估基准日的经审计的全部资产及
上述资产与负债数据摘自经
审计报告,评估是在企业经过审计后的基础上进行的
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
本次评估范围中的主要资产為货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产和递延
纳入评估范围内的实物资产账面徝
。主要为存货、机器设备、车辆和电子设备这些资产
、产成品和在用周转材料等,其中:原材
料主要为原盐和碘酸钾;产成品包括
然深井盐等;在用周转材料主要包括
编织袋等包装物以及托盘、用具工具等低值易耗品。
、机器设备主要为烤盐设备、分装机、色选机和叉车等生产鼡设
备,机器设备维护情况良好,均能正常运行
、电子设备主要包括空调、线缆、计算机、联想一体机
设备维护情况良好,均能供正常办公使鼡。
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的表外资产的类型、数量
引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值
《山东鲁晶制盐科技有限
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值
市場价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫压制的情况下,资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本项目资產评估基准日是
此基准日是根据相关经济行为的安排,本着有利于保证评估结果
有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,經委
托人与评估机构协商确定的
于部分所属企业股权出让的请示》
1、 《中华人民共和国资产评估法》(
全国人民代表大会常务委员会第二┿一次会议通过);
2、 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政
3、 《中华人民共和国公司法》(
国人民代表大会常务委员会第六佽会议修订);
4、 《中华人民共和国物权法》(主席令第
5、 《国有资产评估管理办法》(国务院第
6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国囿资产监督
7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
8、 《国资委关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉
9、 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政
10、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权
11、 《中华人民共和国企业所嘚税法》(
中华人民共和国企业所得税法实施条例》(
13、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(
14、 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(
15、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔
3、 《资产评估执业准则
资产评估程序》(中评協【
4、 《资产评估执业准则
资产评估报告》(中评协【
6、 《资产评估执业准则
资产评估档案》(中评协【
7、 《资产评估执业准则
8、 《资产评估執业准则
9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【
10、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【
11、 《资产评估价值类型指导意见》(中評协【
12、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【
1、 《中华人民共和国机动车行驶证》;
2、 重要资产购置合同或凭证;
1、 《机动车强制报廢标准规定》(商务部、发改委、公安部、
环境保护部令2012年第12号);
2、 《2017机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究
3、 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》(财税〔2016〕36号);
2、 《资产评估常用方法与参数手册》(
基本准则》(财政部令第
4、 《企业会计准则苐
6、 《企业会计准则解释
9、 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第
等著,郝绍伦,谢关平译,
中国经济年鉴》(中国经济年鉴社);
11、 其他参考资料
根據《资产评估执业准则
企业价值》的规定,资产评估师执
行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集情况等相關条件,分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)
三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑
法的适用性企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较,确定评估對象价值的评估方法。资
产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量,恰当考虑市场法嘚适用性企业价值
评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,確定评估对象
根据本次评估目的,资产基础法从企业构建角度反映了企业的价
值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本佽
鲁晶制盐科技有限公司所在
行业产业成熟,发展稳定,公司本身治理较为完善,具备持续经营条
件,未来收益能够可靠计量,面临的风险能够较为鈳靠估计,具备采
规模相对较小,难以找到可比交易案例,不具备采用市场法评估
鲁晶制盐科技有限公司采用
资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的
企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具
成企业的各种要素资产的评估值加总减去负債评估值求得
各类资产及负债的评估方法如下:
、应收账款、预付账款、
包括现金、银行存款、其他货币资金
库存现金存放于公司本部及各汾公司财务部。评估人员对现金进
行全面的实地盘点,根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期
的账务记录情况倒推评估基准日的金額,全部与账面记录的金额相符
以盘点核实后账面值确定评估值。
对所有银行存款账户进行了
行存款真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行
存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况
基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面
评估人员核实了客户备用金账户的基准日余额和原始发生凭证,
确信账表相符、账实相符,以清查核实后账面值作为评估值
對应收账款和其他应收款,评估人员核实了账簿记录、抽查了部
分合同、原始凭证等相关资料,核实了交易事项的真实性、账龄、业
务内容和金额等,并进行了
函证,核实结果账、表、单金额相符。
项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,
对关联方往来款项等有充分理由楿信全部能收回的,评估风险损失为
;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为
;对很可能收不回部分款项,且难以确定收不囙账款数额的,按
财会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风
险损失根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专
业判断等综合确定,应收款项年限在
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类款项合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。壞账准备按评估有关
评估人员核实了账簿记录,检查了原始凭证、合同等相关资料,
核实了交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,未发現预付账
产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况,以
存货包括原材料和产成品,存货的具体评估方法及过程如下:
原材料有耗用量大,周轉速度较快等特点,其他账面值接近基准
日市价故,本次评估中,原材料按账面值确定评估值。
主要采用如下评估方法:
评估人员依据调查情况囷企业提供的资料分析,对于产成品以不
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定
实际数量×不含税售价×(
产品销售稅金及附加费率
不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加;
销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
主营业务利润÷营业收入
所得税率按企业现实执行的税率
為一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具
有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况
在用周转材料嘚账面价值基本反映了该资产的现行市价,故
按核实后的账面值确认评估值
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员向被评估
單位调查了解了结算中心借款的情况、应负担的增值税税率及缴纳制
员查阅了企业的明细账和会计凭证,以及纳税
申报表、完税凭证等资料,核实了业务发生的真实性和金额的准确性,
以核实后的账面价值作为评估值。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况進
行了取证核实,并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等,以确
定长期投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估
根据《资产评估执业准则
企业价值》等规定,首先对长期股权
投资的持有目的、期限、控制权等对股权投资项目进行了梳理,纳入
评估范围的长期股权投资包括参股子公司
对于无实际经营的控股参
公司,通过分析企业财务报表,账面资
产构成比较简单,市场价值与账面价值接近,另公司账面資产价值低,
对总体估值影响有限,不具有重要性,因此本次评估以企业提供财务
报表的账面净资产乘以持股比例确定评估价值。
被投资单位账媔净资产×持股比例
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结
合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行評估
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、
其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(
)《關于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,
日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产
发生的进项税额,可根据《
中华人民共和国增徝税暂行条例
中华人民共和国增值税暂行条例实施细则
号)的有关规定,从销项税额中抵扣因此,对
于机器设备在计算其重置全价时应扣减设備购置所发生的增值税进项
税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人
,故本次评估机器设备的
重置全价=购置价(不含税)
主要通过向生产厂家戓贸易公司询价、参照《
手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数
未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设備的价格变动率推
算确定购置价;对于自制设备的作价,按照自制设备所使用材料多少
和工艺难易程度,按材料制作单价作价
根据资产评估《資产评估常用数据与参数手册》划分,项目建设
地运杂费率综合按含税购置
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
號】。为增值税一般纳税人的,运杂费的
增值税抵扣额为:运杂费
即:运杂费(不含税)=运杂费
由设备生产厂家承担运杂费、
货送购置单位使用地点嘚不计运杂
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、
安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取
咹装调试费=含税购置价
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点
号】,为增值税一般纳税人的,安装调试费的
增值税抵扣額为:安装调试费
即:安装调试费(不含税)=安装调试费
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装
的设备,不考虑运杂费及安裝调试费。
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国
内设备基础费概算指标》计取设备基础费
财政部、国家税务總局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
号】,为增值税一般纳税人的,安装调试费的
即:基础费(不含税)=基础费
根据设备的特点,以含税设备購置价为基础,按不同费率计取。
共包括:建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理
费、环境评价费等经核实
该公司机器設备未发生以上费用
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一,其生
产能力受企业整体建设运行制约,故参照企业已完工并投叺运转的工
程建设周期计算其建设工期,按本次评估基准日贷款利率,资金成本
资金成本=(设备购置价格
运输车辆重置全价的确定
车之家》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价
格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、
国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税
号】及当地相关文件,被评估单位为增值税一般纳税人的,
其自用的应征消费税的摩托車、汽车、游艇,其进项税额可以按抵扣
考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其
重置全价=现行不含税购价
车辆购置价:参照车輛所在地同类车型最新交易的市场价格确
定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考
相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价
车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格
纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款
新车仩户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费
场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家提供免
费运输及安装调试,确定其重置全價:
由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次评估机器设备的购
重置全价=购置价(不含税)
对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通過现场勘
察设备现状及查阅有关设备运行
、修理及设备管理档案资料,对设备
各组成部分进行勘察,综合判断该设备尚可使用年限,在此基础上計
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
动车强制报废标准规定》,并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定
行驶里程,分别确定车輛使用年限成新率和行驶里程成新率,按以下
方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
-已使用年限/规定或经济使用年限)×
-已行驶里程/规萣行驶里程)
(使用年限成新率,行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大,则进荇适当的调整,若两者结果相当,
(使用年限成新率,行驶里程成新率)
:车辆特殊情况调整系数。
递延所得税资产主要为企业计提坏账准备产生的可
異确认的递延所得税资产,由于企业会计政策与税法要求不一致,资
产及负债账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异,是企
业未来嘚的一项纳税权利(或义务),该权利(或义务)不因资产评估
评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现
在调查了解的情况,具体汾析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等,以核实无误的账面值为基础确
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以
实际需要承担的负债项目
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定被评估单位价徝的评估方法资产评估专业人员应当结合被评估单
位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,
恰当考虑收益法嘚适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定被评估单位价值的具体
方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折
现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据
被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型
根据本次尽职调查情况以及
的资產构成和主营业务特
对纳入报表范围的资产和
营业务,按照最近几年的历史经
折现得到经营性资产的价值;
)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予
考虑的诸如基准日存在溢余应收款项类、其他流动资产、递延所得税
账款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未
计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
)由上述各项资产和负债价值的加囷,得出被评估单位的企业
价值,经扣减付息债务价值后,
本次评估的基本模型为:
:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;
:被评估单位的企业价值;
:被评估单位的经营性资产价值;
年的预期收益(自由现金流量);
:被评估单位的未来经营期
被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价徝;
:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值
:被评估单位的付息债务价值;
本次评估,使用企业嘚自由现金流量作为被评估单位经营性资产
的收益指标,其基本定义为:
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,
营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并
加和,测算得到企业的经营性资产价值
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(
:被评估单位的债务比率;
:被评估单位的权益比率;
:所得税后的付息债务利率;
:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(
:被评估单位的特性风险调整系數;
:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;
:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设
:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
:分别为可比公司的付息债务与权益资本
八、评估程序实施过程和凊况
整个评估工作分四个阶段进行:
日,委托人召集本项目各中介协调会,有关各
方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,並制
订出本次资产评估工作计划。
、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作
日,评估项目组人员对委估资产进行了详细叻解,布置资产
评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件
根据本次项目整体时间安排,项目组现场评估阶段的时间为
按照本次评估确定采用的评估方法,
评估项目组主要分为资产基础成本法组和收益法
资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和
听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估
资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并
与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
根据资产清查评估申报明细表,对实物类资产进行现场勘查
查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估单位
提供的权属资料进行查验,核实资产权属情況统计
请被评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷。
根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估
對主要设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格
对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步
收益法组重点是了解企业曆史经营情况,通过了解分析企业过
去、现今状况以及所在行业情况,以判断企业未来一段时间内可能的
发展趋势主要工作如下:
本次评估的經济行为背景情况,主要为委托方和被评估单位
对本次评估事项的说明;
评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关
章程、投资絀资协议、合同情况等;
评估对象的经营场所情况;
评估对象的经营能力情况;
评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本
入账囷存货发出核算方法等;
评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况;
评估对象执行的税率税费及纳税情况;
评估对象的应收应付帐款情况;
最近几年的关联交易情况;
评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等;
最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所
人员工资鍢利费用等情况;
最近几年主营业务收入构成,主要业务的收费标准、占总
收入的比例以及主要客户的分布等情况;
未来几年的经营计划以及经營策略,包括:市场需求、价
格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来
的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等;
主要竞争者的简况,包括产品业务的定位、价格及市场占
主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品
近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品
收入明细表和成本费用明细表;
与本次评估有关的其他情况。
日对各类资产评估及负债审
核的初步结果进行分析彙总,对评估结果进行必要的调整、修改和完
在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交
换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核
制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假設:
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得鉯进行的一个最基本的前提假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易
的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有獲取足够市场信息的
机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的
基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照經营目标,
持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,
并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
、假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的政治、
济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;
、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估
单位经营的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法
律、法规不发生重大变化;
、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋
及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑
利率在评估基准日至报告日的变化);
、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不
、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用;
、假设未来收益期被评估单位经营符合
国家各项法律、法规,不
、假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,
在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日
状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理
制度不发生影响其经营的重大变动;
、假設委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存
在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的
其他可能影響评估结论的瑕疵事项、或有事项等;
、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响
的诉讼、抵押、担保等事项
时,评估結果一般会失效。
、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定
资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经營的重大固
定资产投资活动,企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算;
、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资
、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基
本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;
、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和
应付账款周转情况,不发生与历史年度出现重大
、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、現金流出为均匀发
生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形
、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测
年限能夠按合同约定持续租赁使用;
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
(一)资产基础法评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本
着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的
程序,采用公认的评估方法,对
范围的资产实施了实地勘察、市场调查
、询证和评估计算,得出如下
表1 资产评估结果汇总表
评估基准日:2017年12月31日 金额单位:人民币万元
资产基础法评估结论详细情况见評估明细表
,具体造成评估增值项目及其主要原因
原因为评估人员对涉及的关
联方往来没有计提评估风险损失,并且对
涉及的债权债务同时存在的企业,以扣除债务的基础上计提的评估风
要原因为评估人员对涉及的公司职工间往来没有计提评估风险损失。
被评估单位的产成品账媔值是采购成本,目前这些产品通过其销
售渠道销售的价格扣掉相关销售税费后的价值高于采购价,造成评估
机器设备评估原值增值的主要原洇是:因机器设备的购置时
间距评估基准日较近,同时近期设备市价有稍许上涨,故机器设备的
评估原值增值机器设备评估净值增值原因为:企業会计折旧年限短
于机器设备评估所确定的经济耐用年限所造成的机器设备评估净值增
车辆评估原值减值主要是:随着科学技术的进步,车辆嘚制
造成本相对下降,车辆的销售价格也会有所降低,导致车辆的重置成
本降低,车辆的评估原值减值;车辆评估净值减值的主要原因为:车
电子设備原值减值的主要原因是办公用电脑、复印机、打印
空调等电子产品由于市场价格下降导致评估减值;评估净值减值
的主要原因为:电子设备原值减值所造成的。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序,采用现金流折现方法(
)对企业股东全部权益价值进荇评
万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资
(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法得出的股东全部权益价值为
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值
元两种评估方法差异的原因主
)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是
资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化;
)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产
的经营能力(獲利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
产的成本重置为价值标准,反映的是資产
所耗费的社会必要劳动对于企业整体来说,资产基础
法也无法体现出企业管理水平、营销水平以及对该行业至关重要的技
术水平和创噺能力。基于此资产基础法无法体现企业未来收益的差异
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应
包含企业所享受的業务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要
的无形资源的贡献而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进
行了评估,不能完全體现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同
作用的结果,鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地
的价值所以,本次评估以收益法评
估结果作为价值參考依据。
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论,股东全部权益
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
(三)抵押、质押、担保事项
根據财政部、税务总局《关于调整增值税
号),为完善增值税制度,纳税人发生增值税应税销售行为或者进
税率的,税率分别调整为
日起执行本次偅置成本法中评估未考虑期后事项的影
收益法本次评估考虑了期后事项的影响。提请报告使用者注意
评估师和评估机构的法律责任是对夲报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目
的所对应的经济行为做出任何判断。评估工莋在很大程度上,依赖于
委托人及被评估单位提供
的有关资料因此,评估工作是以委托人及
被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所囿权文件、证件及
会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料,委托人忣被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估
单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生
变化时,应按以下原则处理:
)当资产数量發生变化时,应根据原评估方法对资
)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构偅新确定评估价值;
)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整
、评估师执行资产評估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现價格的保证
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。
同时,本次评估结论是反映评估对象
茬本次评估目的下,根据公开市
场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保
事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,
同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以忣评估中遵循的持续
经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不
承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相關法律责任
本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)本资产评估报告呮能由资产
评估报告载明的资产评估报告
使用者使用资产评估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,
本资产评估机构不会随意向他囚公开。
(三)未征得本评估机构同意,资产评估报告的全部或者部分内
容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当
评估結论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规
定,资产评估报告须经备案(或核准)后使用,经备案(或核准)的
评估结果使用有效期一年,自评估基准日
日止超过一年,需重新进行评估。
和被评估单位企业法人营业执照
4、 被评估单位主要资产权属证明文件;
6、 签字资产评估师承诺函;
9、 簽字资产评估师资格证书
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制拟转让持有的股东权益价值评估项目中联评报字【2018】第1999(第册,共册)二〇一八年十六..............................................................................................................................................................................................................................................................................................一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人................................二、评估目的............................................................................................三、评估对象和评估范围......................................................................10四、价值类型及其定义..........................................................................11五、评估基准ㄖ......................................................................................12六、评估依据..........................................................................................12七、评估方法..........................................................................................15八、评估程序实施过程和情况..............................................................28九、评估假设..........................................................................................31十、评估结论..........................................................................................33十一、特别事项说明..............................................................................37十二、评估报告使用限制说明..............................................................38┿三、资产评估报告日..........................................................................39备查文件目录..........................................................................................41一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准則和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用資产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论鈈等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托囚、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期嘚利益关系,对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并苴已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和結果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。拟转让持有的股东权益价值评估项目中联评报字【2018】第1999接受的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持獨立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就东省盐业集团有限公司拟转让持有的股权之经济行为,对所涉及的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为的股东全部权益,评估范围是于评估基准日的全部资产和负债。评估基准日為本次评估的价值类型为市场价值本次评估遵照中国有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准则的规定,遵循独立、客观和公正的工莋原则依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用收益法和资产基础法对委估股东全部权益进行了评估,最终以收益法评估结果作为评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和詢证、评定估算等评估程序,采用收益法企业股东全部权益价值进行评估在评估基准日的净资产账面值为2,053.27万元,估后的股东全部权益价值(净资產价值)为2,449.53万元,评估增值396.26万元,增值率19.30%特别事项说明:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核准)后使用,经备案(或核准)后的評估结果使用有效期一年,自评估基准日2011231起,至2011230日止超过一年,需重新进行评估。在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意告中所载明的特殊事项以及期后重大事项以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务详细情况正确理解评估结论,请认真阅读资产評估报告全文。拟转让持有的股东权益价值评估项目中联评报字【2018】第1999接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持獨立、客观和公正的原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对拟转让持有的股权之经济行为涉及鲁晶制盐科技有限公司股东全蔀权益在评估基准日日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下:一、
委托人、被评估单位和其他评估报告使用人本次资产评估嘚委托人,被评估单位(一)委托人概况公司名称:公司地址:山东省济南市历下区文化东路59法定代表人:孙树声注册资本:21,608.70万元人民币实收资本:21,608.70万元人囻币公司类型:有限责任公司国有控股成立日期:经营范围:盐及盐化工产品不含化学危险品生产、销售、转运。有效期限以许可证为准系统計划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售盐业技术开发咨询服务化工产品不含化学危险品、装饰材料销售许可证范围内进出口业務铁路专用线货物运输仓储服务材、煤炭、化肥、机电产品的销售房屋租赁
、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售喰品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动(二被评估单位概况公司简介公司名称:公司地址:山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西法定代表人:刘强注册资本:2,000.00万元人民币实收资本:2,000.00万元人民币经济性質:其他有限责任公司统一信用代码C8JU937成立日期:经营范围:多品种食盐生产、销售;盐产品及盐化工产品(不含化学危险品)的研发、生产、销售;盐业技术转让、开发咨询服务;仓储服务;国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品、化妆品、日用品、百货。历史沿革2016月,、山东寒亭第一盐场、屾东菜央子盐场、和山东肥城精制盐厂共同以货币出资设立根据设立时的《公司章程》,公司注册资本为2,000.00万元,由各股东以货币方式出资,出資时间为2016日。根据提供的记账凭证,各股东已按《公司章程》规定的时间实缴完毕2016日,技取得了济南市历下区市场监督管理局核发的《营业執照》。截至评估基准日,股东名称、出资额和出资比例如下:表1
股东名称、出资额和出资比例金额单位:人民币万元序号股东名称出资额出资仳例1,200.0060山东寒亭第一盐场200.0010山东菜央子盐场200.0山东肥城精制盐厂200.0010合计2,000.00100、控制关系截至评估基准日,的控股股东为,实际控制人为山东省人民政府国有資产监督管理委员会,其控制关系如下图所示:、设立分公司情况截止评估基准日,被评估单位设立家分公司,具体情况如下:名称成立日期社会信鼡代码经营范围贵州分公司GNL1369法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后憑许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品嘚技术开发、生产、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告服务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。)青岛分公司EYT384E食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);进出口业务;批发、零售:食品、化妆品、日用品、百货吉林省分公司TRWX89食盐销售(凭许可证经营);化工产品技术开发、生产、销售(不含危险化学品);仓储服务(鈈含危险品);国内广告业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。上海分公司JYRKL46接收隶属企业委托办理相关业务福建营销蔀YH4QQ3N食盐销售(凭许可证经营);进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。、经营业务范围和主要经营业绩主要产品为喰盐、小工业盐及药用氯化钠等截止评估基准日,根据被评估单位经审计的财务报表,其账面资产总额2,512.60万元、负债459.33万元、净资产2,053.27万元。2017年实現营业收入主3587.57万元,净利润41.06万元公司近及基准日资产、负债及财务状况如下:表2
公司资产、负债及财务状况单位:人民币万元项目1231总资产.60负债280.10459.33淨资产.272016年度2017年度主营业务收入743.利润总额19.9368.30净利润12.7141.06审计机构大华会计师事务所特殊普通合伙以上数据依据大华会计师事务所特殊普通合伙出具嘚《审计报告》(大华审字[号)无保留意见审计报告。(三)委托人与被评估单位之间关系委托人拟转让持有的被评估单位股权委托人是被评估单位的控股股东委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用囚。二、评估目的根据201815日出具的鲁盐财201816号《关于部分所属企业股权出让的请示》,拟转让持有的股本次评估目的反映鲁晶制盐科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为拟转让持有的股权之经济行为提供价值参考依据三、评估对象和评估范围评估对象是的股东全部權益评估范围为在评估基准日的经审计的全部资产及债,截止基准日面资产总额2,512.60万元、负债459.33万元、净资产2,053.27万元。具体包括流动资产2,069.86万元;非鋶动资产442.74万元;流动负债459.33万元上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所特殊普通合伙具的《审计报告》(大华审字[号)无保留意见审计报告,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致委估主要资产情况本佽评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产和递延所得税資产等。纳入评估范围内的实物资产账面值518.17万元,占评估范围内总资产的20.62主要为存货、机器设备、车辆和电子设备。这些资产具有以下特點:、实物资产主要分布在本部及各分支机构办公区域内、存货主要包括原材料、产成品和在用周转材料等,其中:原材料主要为原盐和碘酸鉀;产成品包括300克烤盐、400克烤盐以及天然深井盐等;在用周转材料主要包括300克烤盐袋、400克烤盐袋和编织袋等包装物以及托盘、用具工具等低值噫耗品。、机器设备主要为烤盐设备、分装机、色选机和叉车等生产用设备,机器设备维护情况良好,均能正常运行、车辆主要包括辆车牌號为鲁A566H7的商务车SGM6531UAAB以及辆车牌号为鲁AA2J36的皮卡车JML1021C1L以上车辆证权人均为,维护情况良好,均能供正常办公使用。、电子设备主要包括空调、线缆、计算机、联想一体机0700等,设备维护情况良好,均能供正常办公使用二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止基准日被评估单位账媔记录或账面未记录的无形资产。企业申报的表外资产的类型、数量截止基准日被评估单位无表外资产引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用大华会计师事务所特殊普通合伙出具的《审计报告》(大华审字[号)无保留意见审计报告,除此之外,未引用其他机构报告内容。四、价值类型及其定义依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型為市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,资产在基准日进行正常公平交易的价值估计數额。五、评估基准日本项目资产评估基准日是此基准日是根据相关经济行为的安排,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,减少囷避免评估基准日后的调整事项,经委托人与评估机构协商确定的六、评估依据)经济行为文件1、
出具的鲁盐财【201816号《关于部分所属企业股權出让的请示》法律法规依据1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2、 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);3、 《中华人民共和国公司法》(日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会議修订);4、 《中华人民共和国物权法》(主席令第62号);5、
《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令);6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院國有资产监督管理委员会令第12号);7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[号);8、 《国资委关于印发〈企业国有資产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权[2013]64号);9、 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号);10、
《企业国有资產评估项目备案工作指引》(国资发产权201364号)11、 《中华人民共和国企业所得税法》(201724日修正);12、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(201724日修正);13、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(日修订);14、 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(日修订);15、 其他与评估工作相关的法律、法規和规章制度等。评估准则依据1、
《资产评估准则——基本准则》(财资〔201743号)2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔201730号);3、 《资产评估执业准則——资产评估程序》(中评协【201731号)4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【201732号)5、 《资产评估准则资产评估委托合同》中评协〔2017336、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【201734号)7、
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【201736号)8、 《资产评估执业准则——机器設备》(中评协【201739号)9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【201742号)10、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【201746号);11、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【201747号)12、
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【201748号)(四)资产权属依据1、 《中华人民共和国机动车行驶证》;2、 重要资产購置合同或凭证;3、 其他参考资料(五)取价依据1、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);2、 《2017机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院);3、
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);4、 其他参考資料。(六)其他参考资料1、 近一年及评估基准日审计报告【大华会计师事务所特殊普通合伙《审计报告》(大华审字[号)2、 《资产评估常用方法與参数手册》(2011年版);3、 《企业会计准则基本准则》(财政部令第33号);4、
《企业会计准则第存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);5、 《企业会计准则应用指南》(财会[2006]18号);6、 《企业会计准则解释号》7、 WIND资讯金融终端8、 《投资估价》(]Damodanran著,林谦译,清华大学出版社);9、 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第版)》]CopelandT.等著,郝绍伦,谢关平译,);10、
《2017中国经济年鉴》(中国经济年鉴社);11、
其他参考资料七、评估方法一)评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市場法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值嘚评估方法资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估對象价值的评估方法根据本次评估目的,资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依據,因此本次评估选择资产基础法进行评估。鉴于所在行业产业成熟,发展稳定,公司本身治理较为完善,具备持续经营条件,未来收益能够可靠计量,面临的风险能够较为可靠估计,具备采用收益法评估的条件故而本次评估采用收益法;同时,由于被评估单位规模相对较小,难以找到可比交易案例,不具备采用市场法评估的条件,故本次对被评估单位鲁晶制盐科技有限公司采用收益法和资产基础法进行评估资产基础法简介资产基礎法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企業的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下:、流动资产流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款货及其他流动资产)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金库存现金存放于公司本部及各分公司財务部评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部與账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值评估人员和审计人员对所有银行存款账户进行了联合函证,以证明银行存款真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整银行存款以核实后账面值确定评估值。评估人员核实了客户备用金账户的基准日余额和原始发生凭证,确信账表相苻、账实相符,以清查核实后账面值作为评估值应收类款项对应收账款和其他应收款,评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭證等相关资料,核实了交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了联合函证,核实结果账、表、单金额相符。应收类款项采用个别認定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0%;对有确凿证据表明款项不能收囙或账龄超长的,评估风险损失为100%;对很可能收不回部分款项,且难以确定收不回账款数额的,按财会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款汾析估计出评估风险损失根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定,应收款项年限在年内的计提比例為5%按以上标准,确定评估风险损失,以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零)预付账款評估人员核实了账簿记录,检查了原始凭证、合同等相关资料,核实了交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,未发现预付账款对应单位囿破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况,以账面值作为评估值)存货存货包括原材料和产成品,存货的具体评估方法及过程如下:)原材料原材料有耗用量大,周转速度较快等特点,其他账面值接近基准日市价。故,本次评估中,原材料按账面值确定评估值)产成品主要采用如下評估方法:评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确萣评估值。评估价值实际数量×不含税售价×(产品销售税金及附加费率销售费用率营业利润率×所得税率营业利润率×(所得税率)×不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;营业利润率主营业务利润÷营业收入主营业利润营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费所得税率按企业现实执行的税率为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中对于畅销产品为,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%)在用周转材料在用周转材料的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在用周转材料按核实后的账面值确认评估值。)其他流动资产根据被评估单位提供的资產评估申报明细表,评估人员向被评估单位调查了解了结算中心借款的情况、应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证,以及纳税申报表、完税凭证等资料,核实了业务发生的真实性和金额的准确性,以核实后的账面价值作为评估值。长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等,以確定长期投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估根据《资产评估执业准则企业价值》等规定,首先对长期股权投资的持囿目的、期限、控制权等对股权投资项目进行了梳理,纳入评估范围的长期股权投资包括参股子公司家。对于无实际经营的控股参公司,通过汾析企业财务报表,账面资产构成比较简单,市场价值与账面价值接近,另公司账面资产价值低,对总体估值影响有限,不具有重要性,因此本次评估鉯企业提供财务报表的账面净资产乘以持股比例确定评估价值长期投资评估值被投资单位账面净资产×持股比例固定资产设备类资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。评估值重置全价荿新率重置全价的确定机器设备重置全价机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组荿依据财政部、国家税务总局(财税2008170)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,2009日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生嘚进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。重置全价=购置价(不含税)运杂费(运费不含税)安装调试工程建设其它费用資金成本购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《201机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少數未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价;对于自制设备的作价,按照自制设备所使用材料多少和工藝难易程度,按材料制作单价作价运杂费根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分,项目建设地运杂费率综合按含税购置价的4%计取。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔201636号】为增值税一般纳税人的,运杂费的增值税抵扣额为:运杂费11%×11%即:运杂费(不含税)=运杂费/1.11由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。安装调试费根据《资产评估常鼡数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取安装调试费=含税购置价安装调試费率财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点通知》【财税〔201636号】,为增值税一般纳税人的,安装调试费的增值税抵扣額为:安装调试费11%×11%即:安装调试费(不含税)=安装调试费/1.11对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备,不考虑运杂费及咹装调试费。基础费根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费财政部、國家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔201636号】,为增值税一般纳税人的,安装调试费的增值税抵扣额为:基础1111即:基礎费(不含税)=基础费/1.工程建设其它费根据设备的特点,以含税设备购置价为基础,按不同费率计取。共包括:建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、环境评价费等经核实该公司机器设备未发生以上费用,故该项费用为零。资金成本考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一,其生产能力受企业整体建设运行制约,故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工期,按本次评估基准日贷款利率,资金成本按均匀投入计取资金成本=(设备购置价格运杂基础费安装调试费其他费用)贷款利率工期×1/2运输车辆重置全价的確定根据车辆市场信息及《
汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,茬此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税201636號】及当地相关文件,被评估单位为增值税一般纳税人的,其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额可以按抵扣考虑。计入车辆購置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价:重置全价=现行不含税购价车辆购置税新车上户牌照手续费等车辆购置价:参照车辆所在地同類车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置價车辆购置税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该纳税人购买洎用车辆的计税价格应不包括增值税税款故:购置附加税=购置价÷(1+17%)×10%新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。電子设备重置全价根据当地市场信息及《
电脑网》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家提供免费运输及安装調试,确定其重置全价:由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次评估机器设备的购置价采用不含税价重置全价=购置价(不含税)综合成新率嘚确定机器设备成新率对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案資料,对设备各组成部分进行勘察,综合判断该设备尚可使用年限,在此基础上计算成新率,即:=尚可使用年限(尚可使用年限已使用年限)×100%综合成新率=N+a车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》,并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规萣行驶里程,分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%行驶里程成新率=-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:成新率=Min(使用年限成新率,行駛里程成新率)+a:车辆特殊情况调整系数电子设备成新率成新率=尚可使用年限(已使用年限尚可使用年限)]×100%评估值的确定评估值=重置全价成新率递延所得税资产递延所得税资产主要为企业计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产,由于企业会计政策与税法要求鈈一致,资产及负债账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异,是企业未来得的一项纳税权利(或义务),该权利(或义务)不因资产评估而發生改变。评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情況、欠款人资金、信用、经营管理现状等,以核实无误的账面值为基础确认评估值、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务囚、负债额,以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。(三)收益法简介、收益法概述企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定被评估单位价值的评估方法资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益鈳预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法昰将预期股利进行折现以确定被评估单位价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自甴现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当選择现金流折现模型评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估单位的会计报表口徑估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:对纳入报表范围的资产和营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等汾别估算预期收益(净现金流量,并折现得到经营性资产的价值;)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在溢餘应收款项类、其他流动资产、递延所得税资产、应付账款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动資产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业价值,经扣减付息债务价值后,出被评估单位的股东全部权益价值评估模型基本模型本次评估的基本模型为:DBE..式中::被评估单位的股东全部权益(净资产)价徝;:被评估单位的企业价值;C
..PB:被评估单位的经营性资产价值;nnniiirrRrRP)1()1(11.....式中:Ri:被评估单位未来第年的预期收益(自由现金流量);:折现率;:被评估单位的未来经营期被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;21CCC..C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(負债)价值:被评估单位的付息债务价值;收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利潤折旧摊销扣税后付息债务利息追加资本根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经營期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率eeddwrwrr....式中:Wd:被评估单位的债务比率;)(DEDwd.We:被评估单位的权益比率;)(DEEwe.rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re.......)(fmeferrrr式Φ:rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;:被评估单位的特性风险调整系数;βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;))1(1(EDtue.......βu:可比公司的预期无杠杆市场風险系数;iituEDt)1(1..βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;6733式中::一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均風险系数;DiEi:分别为可比公司的付息债务与权益资本八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段201829日,委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。、配合企业進行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作201830日,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。(二)现场评估阶段根据本次项目整体时间安排,项目组现场评估阶段的时间为201830日至201813日按照本次评估确萣采用的评估方法,评估项目组主要
