中迪医疗:主办券商推荐报告_中迪医疗(836172)_公告正文
中迪医疗:主办券商推荐报告
公告日期：
中泰证券股份有限公司
关于推荐重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
二一五年十月
中泰证券股份有限公司关于推荐重庆市中迪医疗信息科技
股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司（以下简称“中迪医疗”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对中迪医疗的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对中迪医疗本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
中泰证券推荐中迪医疗挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对中迪医疗进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。
项目小组与中迪医疗董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的重庆坤源衡泰律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司尽职调查工作报告》。
二、内核意见
1、我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。对中迪医疗采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。
2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，中迪医疗制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。
3、公司的前身重庆中迪医疗设备有限公司（以下简称“中迪有限”、“有限公司”）成立于日。日，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司近两年主营业务没有发生重大变更。
公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
公司主营业务为医学影像软硬件的研发、生产、销售、服务，并提供医学影像数字化整体解决方案。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
中迪有限系由高志强出资，并经重庆市工商行政管理局巴南区分局批准，于日依法设立的有限责任公司。设立时中迪有限注册资本为100万元，由高志强以货币形式缴纳。
日，重庆渝证会计师事务所出具了渝证会所验字[2010]第1241号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至日止，有限公司已收到高志强缴纳的注册资本合计100万元，全部以货币出资，占注册资本的100%。
有限公司阶段，公司共发生两次增资、两次股权转让，2014年4月第一次增资行为未进行验资，无会计师事务所出具的《验资报告》，2015年3月第二次增资行为进行验资，会计师事务所出具的《验资报告》；股权转让均签订了《股权转让协议》，符合相关法律法规。
股份公司成立于日，日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过有限责任公司依法整体变更为重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司；全体股东一致同意以经天职国际会计师事务所以日为基准日审计的所有者权益（净资产）人民币10,141,335.55元为依据，折合为公司股本1,000万股，差额部分计入公司资本公积，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变。有限公司整体变更为股份公司；同时公司名称变更为“重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司”。
日，天职国际出具天职业字[2015]第12526号《验资报告》，对中迪医疗的各发起人（股东）出资进行了验证，该《验资报告》载明：“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本人民币1000万元”。
公司于2015年10月，与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，中泰证券同意推荐中迪医疗进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
综上所述，中迪医疗符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章“股票挂牌”之2.1节的全部条件，内核小组7位成员经投票表决，同意向全国股份转让系统推荐中迪医疗挂牌（其中：7票同意，0票不同意）。
三、推荐意见
根据项目小组对中迪医疗的尽职调查情况，我公司认为中迪医疗符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立，且存续满两年
重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司的前身为重庆中迪医疗设备有限公司。中迪有限系由高志强出资，并经重庆市工商行政管理局巴南区分局批准，于日依法设立的有限责任公司。设立时中迪有限注册资本为100万元，由高志强以货币形式缴纳。
日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[号），截至日，有限公司经审计的账面净资产值为10,141,335.55元。
日，重庆天鸿资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（重天鸿评报字[2015]第014号），评估基准日为日，有限公司净资产评估值为1,014.88万元。
日，有限公司股东会审议通过了公司整体变更设立股份有限公司的方案，以日为变更基准日，将公司经审计的净资产按照《公司法》的规定折合为股份有限公司的股本，将有限公司整体变更为股份有限公司。
日，中迪医疗召开创立大会暨第一次临时股东大会决议，审议同意以有限公司截至日经审计的净资产值10,141,335.55元为基数，折合为股份1,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。同时，审议通过了《关于重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司的筹备工作报告》等议案，授权董事会办理中迪医疗登记注册等有关事宜。
日，天职国际出具天职业字[2015]第12526号《验资报告》，对中迪医疗的各发起人（股东）出资进行了验证，该《验资报告》载明：“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本人民币1000万元”。
日，中迪医疗在重庆市工商行政管理局巴南区分局进行了变更登记，取得了注册号为742的《营业执照》。
公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重大变化。根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司符合“依法设立，且存续满两年”的条件。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司是集医学影像软硬件的研发、生产、销售、服务为一体，并提供医学影像数字化整体解决方案的“双高双软”企业。公司能提供完整的医学影像解决方案，可满足各级政府与医疗机构的各类需求，符合国家标准，核心技术完全自有，并具有成本优势。
公司自设立以来经营状况稳定，2013年度、2014年度、月公司经审计的营业收入为4,096.19万元、5,613.78万元及2,840.41万元，全部为主营业务收入。
近两年公司合法经营，按时通过工商年检。公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
报告期内，有限公司阶段，公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权力，由股东会选举产生；不设监事会，设监事一名，初步建立了公司法人治理结构。
日，公司召开创立大会及第一次临时股东大会，选举了5名董事组成股份公司第一届董事会；选举了2名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事一起，组成了股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了股份公司董事长，根据董事长的提名，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部审计制度》。2015年7月
20日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过新修订的《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》等规则制度。
股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度；制定了关联股东、关联董事回避制度，形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制，加强了公司的抗风险能力，进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披露及财务管理等事项的内部管理制度，完善了投资者关系的管理，并建立了有效的纠纷解决机制。
公司股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营的规范发展。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
股份公司成立后，公司为了防止主要股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为所采取的具体安排如下：
《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序相关内容包括：
关联交易的决策权限：
（一）公司与其关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生的关联交易金额高于500万元（不含500万元）或占公司最近一期经审计净资产值的10％以上的，必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；
（二）公司与其关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生的关联交易
金额超过300万元（不含300万元）但尚未达到500万元且未达到公司最近一期经审计净资产值的10％的，由公司董事会作出决议；
（三）公司与关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生的关联交易金额在300万元以下（含300万元）的，由公司总经理批准决定。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列
情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应当回避。
根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉
及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
根据政府相关部门出具的证明文件及公司、股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经律师核查，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法违规行为，董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的董、监、高的任职资格。
截止本推荐报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。
公司符合“治理机制健全、合法规范经营”的条件。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
中迪有限系由高志强出资，并经重庆市工商行政管理局巴南区分局批准，于日依法设立的有限责任公司。设立时中迪有限注册资本为100万元，由高志强以货币形式缴纳。
日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[号），截至日，有限公司经审计的账面净资产值为10,141,335.55元。
日，重庆天鸿资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（重天鸿评报字[2015]第014号），评估基准日为日，有限公司净资产评估值为1,014.88万元。
日，有限公司股东会审议通过了公司整体变更设立股份有限公司的方案，以日为变更基准日，将公司经审计的净资产按照《公司法》的规定折合为股份有限公司的股本，将有限公司整体变更为股份有限公司。
日，中迪医疗召开创立大会暨第一次临时股东大会决议，审议同意以有限公司截至日经审计的净资产值10,141,335.55元为基数，折合为股份1,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。同时，审议通过了《关于重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司的筹备工作报告》等议案，授权董事会办理中迪医疗登记注册等有关事宜。
日，天职国际出具天职业字[2015]第12526号《验资报告》，对中迪医疗的各发起人（股东）出资进行了验证，该《验资报告》载明：“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本人民币1000万元”。
日，中迪医疗在重庆市工商行政管理局巴南区分局进行了变更登记，取得了注册号为742的《营业执照》。
公司自设立以来，历次增资行为和股权转让行为合法合规。公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的条件。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司于2015年10月，与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，中泰证券同意推荐中迪医疗进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
综上，我公司认为中迪医疗符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。
四、提请投资者关注的事项
中泰证券提醒投资者重点关注以下事项：
（一）市场竞争的风险
我国软件市场是一个高度开放的市场，相对较为成熟，市场竞争充分，准入门槛较高。近年来随着医疗卫生体制改革的逐步推进，政府管理部门对医疗卫生信息化领域的管控力度也逐步加大，虽然准入门槛也随之加高，但市场容量和需求的不断扩大，还是吸引了较多新的投资者与资本进入了这一领域，从而加剧了市场竞争。
尽管与其他竞争对手相比，公司拥有一系列自主研发的科研成果、核心技术、完整的技术支持体系等优势，但随着市场竞争不断加剧，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，提高市场占有率，公司将在未来的竞争中有丧失领先优势，面临更加剧烈的市场竞争压力的风险。
（二）公司规模较小的风险
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司总资产分别为3,655.25万元、4,864.07万元和5,938.07万元；公司2013年、2014年和月，公司主营业务收入分别为4,096.19万元、5,613.78万元和2,840.41万元。与同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入偏小，抵御市场波动的能力较弱，存在一定的经营风险。
（三）核心技术人员流失风险
软件开发行业技术要求较高，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要保障，特别是医疗信息化行业需要大量具有医疗卫生与IT双重知识背景的技术人才。同时，医疗信息化行业的人才竞争非常激烈，人员流动较为频繁。近年来，公司初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储备，为公司业务的进一步扩张奠定了良好的基础。但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收此类技术人才，这对公司吸引、稳定专业技术人员带来一定的压力。如果未来在人才引进和培养方面落后于行业内其它公司，又出现核心技术人员外流情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化的风险
根据财税【号、财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策，公司享有销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果以后国家相关政策不再延续或者进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
公司系高新技术企业，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自日至日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关审核批准及备案，2012年度、2013年度、2014年度公司所得税汇算清缴税率为15%，月按15%税率申报缴纳企业所得税。如果未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。
（五）资产负债率偏高的风险
由于公司所处行业为医疗信息化行业，又处于快速发展的创业期，2013年末、2014年末和2015年7月末，公司资产负债率分别为95.90%、82.77%和57.10%，流动比率分别为0.85、1.05和1.57。公司资产负债率较高，偿债风险较高。债务到期时，若公司不能通过经营活动产生足够的现金，或无法通过其他渠
道获取足够的资金，公司的流动资金甚至其他资产可能会被全部用于偿债，从而影响公司正常的经营活动。
（六）应收账款余额较大的风险
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司应收账款账面价值分别为2,165.21万元、3,289.73万元和2,959.60万元，占资产总额比例分别为59.24%、67.63%和49.84%。公司为医疗信息化企业，由于行业特点，最终客户为医院等服务机构或政府医疗管理机构，因而导致回款较慢，公司应收账款金额较大。
公司在期末按照坏账计提政策对应收账款计提了相应的坏账准备，若公司的主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期回收或因无法回收而产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
五、重大资产重组
有限公司阶段和股份公司阶段，公司均未发生重大资产重组。
六、主办券商同意推荐挂牌的理由
公司是集医学影像软硬件的研发、生产、销售、服务为一体，并提供医学影像数字化整体解决方案的“双高双软”企业。公司能提供完整的医学影像解决方案，可满足各级政府与医疗机构的各类需求，符合国家标准，核心技术完全自有，并具有成本优势。
公司自设立以来经营状况稳定，2013年度、2014年度、月公司经审计的营业收入为4,096.19万元、5,613.78万元及2,840.41万元，全部为主营业务收入。
公司具有国内同行业高水平的研发能力，为重庆市知识产权试点单位，拥有重庆市数字医学影像企业工程技术研究中心。公司研发的“中迪医疗HD医用激光打印系统V4.5”、“中迪医疗远程医疗影像综合系统V4.0”为重庆知名产品；“中迪医疗医用纸胶片”、“中迪医疗MPET医用胶片”为重庆名牌产品；“中迪（远程）影像综合系统”等产品获得了重庆市重点新产品证书；“区域移动数字医学影像会诊系统”等产品获得了重庆市高新技术产品称号。
作为高新技术企业，公司一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧密结合我国医疗信息化建设的实际情况，始终重视自主研发和科技创新活动。经过多年的研发与积累，公司掌握了一批较为领先的核心技术，同时取得了多项科技成果，形成了功能较为完善的医疗信息化应用软件。目前公司已取得4项实用新型专利，1项发明专利尚在审查期、16项计算机软件着作权。
综上，主办券商认为中迪医疗符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，特推荐中迪医疗进入全国股份转让系统挂牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为中泰证券有限公司推荐重庆市中迪医疗信息科技股份有限公司挂牌的签章页）
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