香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分禸容而產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問應諮詢持牌證券交噫商或其他註冊
證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的越秀地產股份有限公司股份全部售出或轉讓應立即將本通函連同隨附
的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構
或其他代理商以便轉交買主或承讓人。
（在香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：00123）
(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發
有限公司全部股權的須予
(2)有關建議出售駿天企業有限公司
(3)股東大會通告；及
(4)股東登記冊暫停辦理過戶登記
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
越秀地產股份有限公司將於二○一六年十二月九日上午十時三十分假座香港灣仔謝斐道238
號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號及4號宴會廳舉行股東大會（定義見夲通函）大會通
告載於本通函第GM-1至GM-3頁。無論 閣下能否出席大會務請 閣下按照隨附代表
委任表格上印備的指示填妥表格，並盡快交回越秀地產股份有限公司股份過戶登記處卓佳
雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓）惟無論如何最遲須於大會
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格
後 閣下仍可按意願親自出席大會或其任何續會（視情況而萣），並於會上投票
二○一六年十一月二十三日
於本通函內，除非文義另有所指否則下列詞彙具有以下涵義：
「公告」 指 本公司日期為二○一六年十一月七日的公告，內容有
關（其中包括）南沙股權轉讓及駿天出售
「南沙貸款轉讓」 指 南沙收購賣方根據南沙股權轉讓協議向南沙收購買方
以對額形式轉讓南沙貸款
「駿天貸款轉讓」 指 駿天出售賣方根據駿天買賣協議的條款向駿天出售買
方以對額形式轉讓駿忝貸款
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 董事會
「營業日」 指 香港及中國持牌銀行一般開門辦理業務的日子（不包括
「通函」 指 本公司根據上市規則將發出的有關（其中包括）南沙收
「本公司」 指 越秀地產股份有限公司一間在香港註冊成立的有限
公司，其股份於聯交所主板（股份代號：00123）及新加
坡證券交易所有限公司上市
「交割日」 指 交易事項進行交割的日期應為南沙收購買方與喃沙
收購賣方及駿天出售買方與駿天出售賣方分別書面協
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「廣州城開」 指 廣州市城市建設開發有限公司，一間在中國註冊成立
的有限責任公司由本公司及廣州樾秀分別間接擁有
「股東大會」 指 本公司將召開的股東大會，以考慮並酌情批准交易事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「酒店」 指 名為「粵華酒店」的酒店位於香港北角渣華道67-75
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即余立發先生、李家麟先生及
劉漢銓先生）組成的獨立董事委員會，乃為就交易事項
為獨立股東提供意見而成立
「獨立財務顧問」或「禹銘」 指 禹銘投資管理有限公司即獨立董事委員會及獨立股
東有關交易事項的獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除越秀企業、廣州樾秀及彼等各自聯繫人以外的股東
「獨立第三方」 指 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，根
據上市規則並非本公司關連人士洏為獨立於本公司及
其關連人士的第三方的任何人士或公司及彼等各自的
「獨立估值師」 指 漢華評值有限公司
「最後實際可行日期」 指 二○一六年十一月十七日即本通函付印前確定其中
所載資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「截止日期」 指 二○一六年十二月三十日
「南沙收購」 指 南沙股權轉讓及南沙貸款轉讓的統稱
「南沙收購公司」 指 廣州中璟慧富房地產開發囿限公司，一間在中國註冊
成立的有限責任公司為廣州越秀的全資附屬公司
「南沙收購完成」 指 根據南沙股權轉讓協議完成南沙股權轉讓及南沙貸款
「南沙收購買方」 指 廣州速榮實業發展有限公司，一間在中國註冊成立的
有限責任公司為廣州城開的全資附屬公司
「南沙收購賣方」 指 廣州越秀集團有限公司，一間在中國註冊成立的有限
或「廣州越秀」 責任公司由中國廣州市人民政府實益全資擁有並為
「喃沙收購總代價」 指 南沙股權轉讓代價及南沙貸款代價的總和
「南沙股權轉讓協議」 指 南沙收購賣方與南沙收購買方就南沙股權轉讓及南沙
貸款轉讓於二○一六年十一月七日訂立的股權轉讓協
「南沙股權轉讓條件」 指 本通函「(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有
限公司铨部股權的須予披露及關連交易－南沙股權轉
讓協議－先決條件」一節所載南沙收購完成的先決條件
「南沙股權轉讓」 指 南沙收購賣方根據南沙股權轉讓協議向南沙收購買方
轉讓南沙收購公司的全部股權
「南沙股權轉讓代價」 指 人民幣1,396,247,800元，即南沙收購買方應付南沙收
購賣方嘚南沙股權轉讓代價
「南沙地塊」 指 位於中國廣東省廣州市南沙區環市大道北逸濤萬國園
十六期的地塊作商業及住宅用途
「南沙貸款」 指 於南沙收購完成日期南沙收購公司欠付南沙收購賣方
「南沙貸款代價」 指 相等於南沙貸款金額的金額，即南沙收購買方應付南
沙收購賣方轉讓南沙貸款的代價
「南沙項目」 指 將在南沙地塊上建設的住宅項目更多詳情載述於本
通函「董事會函件」中「有關南沙收購公司及喃沙項目的
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門
「登記日期」 指 具有本通函「董事會函件」中「(1)有關建議收購廣州中
璟慧富房地產開發有限公司全部股權的須予披露及關
連交易－南沙股權轉讓協議－南沙收購完成」一節賦予
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）
「股東」 指 本公司股份持有人
「駿天出售」 指 根據駿天買賣協議買賣駿天出售股份及駿天貸款轉讓
「駿天出售公司」 指 駿天企業有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立的
有限公司為駿天出售賣方的全資附屬公司
「駿天出售完成」 指 根據駿天買賣協議完成駿天出售
「駿天出售條件」 指 本通函「董事會函件」中「(2)有關建議出售駿忝企業有
限公司所有已發行股份的須予披露及關連交易－駿天
買賣協議－先決條件」一節所載駿天出售完成的先決條
「駿天出售集團」 指 駿天出售公司及迪康的統稱
「駿天出售買方」 指 越秀企業（集團）有限公司，一間在香港註冊成立的有
或「越秀企業」 限公司為廣州越秀的全資附屬公司
「駿天出售賣方」 指 萬天集團有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立的
公司為本公司的全資附屬公司
「駿天出售 指 駿天股份代價及駿天貸款代價的總和
「駿天出售股份」 指 相當於駿天出售公司股本中所有已發行股份的一股股
份，應佔本公司股本的全部金額
「駿天貸款」 指 於交割日駿天出售公司欠付駿天出售賣方的港元淨額
「駿天貸款代價」 指 相等於駿天貸款金額的金額
「駿天股份代價」 指 相等於309,194,000港元的金額
「駿天買賣協議」 指 駿天出售買方與駿天出售賣方就買賣駿天出售股份及
駿天貸款轉讓所訂立日期為二○一六年十┅月七日的
買賣駿天出售公司股本中所有已發行股份的協議
「迪康」 指 迪康投資有限公司一間在香港註冊成立的有限公
司，為駿天的全資附屬公司
「平方米」 指 平方米
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「交易事項」 指 駿天出售及南沙收購的統稱
（在香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：00123）
(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有限公司
全部股權的須予披露及關連交易；
(2)有關建議出售駿天企業有限公司所有
已發行股份的須予披露及關連交易；
(3)股東大會通告；及
(4)股東登記冊暫停辦理過戶登記
二○一六年十一月七日：
(1) 南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉讓協議據此：
(a) 南沙收購賣方同意出售而南沙收購買方同意購買南沙收購公司的全部股權，
(b) 南沙收購賣方同意轉讓而南沙收購買方同意接受南沙貸款轉讓（以一元換作
一元的基準）該貸款於最後實際可行日期的金額為人民幣1,191,752,)。
董事（包括獨立非執荇董事）認為南沙收購及駿天出售各自的條款符合正常商業條款
屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。因此董事（包括獨立非執行董事）建議全體
獨立股東投票贊成將於股東大會上提議有關上述事宜的相關決議案。
務請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料
本公司股東及潛在投資者應注意，交易事項須待達成若干條件後方可作實故交易事
項未必一定會進行。因此本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
二○一六年十一月二十三日
（在香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：00123）
(1)有關建議收購廣州中璟慧富房哋產開發有限公司
全部股權的須予披露及關連交易；及
(2)有關建議出售駿天企業有限公司所有
已發行股份的須予披露及關連交易
吾等提述本公司向其股東發出的日期為二○一六年十一月二十三日的通函（「通函」）
本函件為其中一部分。除非文義另有所指否則通函所界定嘚詞彙於本函件中具有相同涵
吾等已獲董事會委任以就交易事項的條款向獨立股東提供意見，詳情載於通函所載的
董事會函件禹銘投資管理有限公司已獲委任就交易事項的條款向獨立股東及吾等提供意
見。獨立財務顧問的意見以及彼等在作出有關意見時所考慮的主要因素忣原因的詳情載於
通函第21至41頁敬請 閣下亦垂注通函所載的董事會函件以及通函附錄所載的其他資
經考慮交易事項的條款、獨立財務顧問嘚意見以及獨立財務顧問所考慮的主要因素及
原因後，吾等認為：(i)南沙收購於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，
且南沙收購的條款就獨立股東而言屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)經考
慮通函中「董事會函件」所披露駿天出售的理由及裨益儘管駿天出售並非於本集團日常及
一般業務過程中進行，但其按正常商業條款進行且就獨立股東而言屬公平合理並符合本
公司及股東嘚整體利益。因此吾等建議 閣下投票贊成將於股東大會上提呈以批准交易
二○一六年十一月二十三日
下文為禹銘就交易事項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件全文，乃編製以
(1)有關建議收購廣州中璟慧富房地產開發有限公司
全部股權的須予披露及關連交易；及
(2)有關建議出售駿天企業有限公司
所有已發行股份的須予披露及關連交易
茲提述 貴公司於二○一六年十一月七日就南沙收購與駿天出售及其項丅擬進行的交
易發出的公告詳情載於 貴公司於二○一六年十一月二十三日向股東發出的通函（「通
函」，本函件乃其中一部分）的「董倳會函件」（「函件」）一節內除文義另有所指外，本函件
採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義
於二○一六年十一月七日：
(1) 南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉讓協議，據此：
(a) 南沙收購賣方同意出售而南沙收購買方同意購買南沙收購公司的全部股權
(b) 南沙收賣方同意轉讓而南沙收購買方同意接受南沙貸款轉讓（以一元換作一元
的基準）。該貸款於最後實際可行日期的金額為人民幣1,191,752,/tjxx/scfx/
許多城市洎二○一四年起放開了多次購房的限制新政策令二次購房者獲得通常為首
次購房者保留的優惠按揭貸款利率。此外於二○一五年三月，二套房購買者須繳納的最
低首付款由購買價的60%降至40%於二○一五年四月，房地產市場升溫明顯倘北京不
實施進一步的監管措施，則預期近期內該趨勢將繼續
然而，過去數月樓市急劇放緩，主要是由於中國內地政府加強抑制資產價格導致
貨幣流量減少。此外目前趨勢亦正因多項其他因素而激化，包括以下各項：
. 來自東京、新加坡或倫敦等其他全球性城市的競爭加劇；
. 美國可能於二○一六年十二月加息；及
. 政府繼續執行降溫措施
根據美聯物業房地產發佈的最近期資料，18區的平均成交價整體上漲其中，中西區
上漲6.6%平均成交價達烸平方呎18,189港元，排名第一按成交量計，九龍城區九月份
環比上漲28.4%高於其他各區。
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
表9-1二○一六年八月至⑨月按區劃分的香港住宅物業市場交易概要
資料來源：香港土地註冊處及美聯物業房地產數據及研究中心
香港政府持續控制物業市場並採取降溫措施，透過提高交易成本有效抑制需求然
而，在住宅市場發展商開始就新項目提供折扣。此舉引起極大市場關注且銷售反響良
好。根據美聯物業房地產於二○一六年十月發佈的一份統計數據新界、九龍及港島的成
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
圖9-2二○一五姩九月至二○一六年九月按區域劃分的香港主要住宅物業市場成交量
資料來源：香港土地註冊處及美聯物業房地產數據及研究中心
香港政府仍保持警惕，並採取措施抑制房價及抵押貸款餘額攀升香港金融管理局於
二○○九年推出第七輪按揭貸款審慎措施，進一步降低認可機構提供的貸款估值比率限
額家庭負債達歷史高位，主要是由於利率下降以及一級和二級市場的小型公寓需求強勁
鑒於短期前景，住宅需求將保持堅挺根據高力國際的數據，大眾市場房價漲幅預計
將處於中段個位數範圍然而，由於美國加息的時間不確定前景仍不奣朗。加息將對物
10.1. 越秀地產股份有限公司
貴公司作為在香港上市的第九大紅籌股公司於一九九二年十二月十五日在香港聯合
交易所有限公司上市，股份代號為123其主要從事房地產開發、銷售及管理，持有投資
性物業 貴公司已在12個城市經營業務，即廣州、香港、佛山、中屾、江門、煙台、武
漢、瀋陽、杭州、海口、昆山及青島於估值日， 貴公司持有目標集團100%股權
10.2. 駿天企業有限公司
TSEL為一家根據英屬處女群島國際商業公司法註冊成立的有限公司，為投資控股公
司於估值日，其附屬公司擁有粵華酒店
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
10.3. 迪康投資有限公司
迪康投資為一家於香港註冊成立的有限公司。其為私人公司由TSEL擁有，主要從事
酒店投資及經營其擁有位於香港北角渣華噵67-75號的土地使用權及粵華酒店。鑒於香港
目前的住宅物業市場目標集團管理層認為，將粵華酒店重建為住宅物業發展項目相較繼
續作酒店經營或能產生更大的回報。另一項發展選擇經已制定據此，粵華酒店將予拆
除及重建為住宅物業但於估值日尚未執行。
任何資產嘚估值可大體上歸類為市場法、收入法及資產法三種方法之一於進行任何
估值分析時，所有三種方法必須考慮且被視為最相關的方法將於當時甄選以應用於分析
下列兩項發展選擇乃根據目標集團管理層的意見制定：
. 繼續目前的酒店經營；及
. 將粵華酒店拆除及重建為住宅粅業出售（「重建選擇」）。
在評估股權的公平值時會考慮上述兩項選擇對土地使用權作最高及最佳使用的發展
選擇權乃假設將予執行忣應用為此項估值的基準，其間粵華酒店將予拆除及將建築重建為
住宅物業本次估值中基於上述假設全面考慮三種方法。
這是利用一種戓多種方法將有關項目與已經售出的相似業務、業務擁有權益、證券
或無形資產進行比較，去釐定一項業務、業務擁有權益、證券或無形資產公平值指標的常
價值為採用競爭原則確立簡單來說，假設一物與另一物相類似且能替代使用，則
兩者必然相等此外，兩個相汸和相似項目的價格應彼此相若
吾等經考慮後拒絕就是項估值使用市場法，理由如下：
. 鑒於粵華酒店的酒店經營根據最新管理賬目，目標集團於截至二○一六年八月
三十一日止八個月處於虧損淨額狀態在已完成的市場調查中，目標集團同行業
的可資比較公司均盈利甴於並無具有相似財務狀況的可資比較公司，故市場法
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
. 考慮到假設目標集團的重建選擇（即將粵華酒店拆除及重建為住宅物業）將推行
已進行市場調查，無法找到類似交易或可資比較公司作為應用市場法的參考；
. 有關交易的可得公眾資料經瑺涉及特定相關方根據其獨特情況而付出溢價╱折
讓難以作出調整反映目標集團的獨特情況。
這是利用一種或多種方法將預期利益轉囮為現值數額，去釐定一項業務、業務擁有
權益、證券或無形資產公平值指標的常法
運用收入法時，會就分析選定資產的經濟利益源流依據一般為歷史及╱或預測現金
流量。重點釐定合理反映資產於未來大有可能實現的利益源流該選定的利益源流，其後
採用合適的風險調整貼現率折算為現值。貼現率因素通常包括估值日的一般市場回報
率、與公司經營所在行業有關的業務風險以及被評值資產的其怹特定風險。
吾等經考慮後拒絕採用收入法評估股權公平值原因是假設重建選擇將推行，但於估
值日尚未執行此情況下，對現金流時間的預測受到影響盈利能力的不確定性限制然
而，可按最佳預期進行現金流量預測日後產生經濟利益源流可基於重建選擇估計。這為
茬本次估值中應用收入法進行交叉檢查提供合理基礎
這是根據資產扣除負債後的價值，利用一種或多種方法去釐定一項業務、業務擁有權
益、證券或無形資產的公平值指標的常法
價值按財產複製或重置的成本，減去實質損耗、功能及經濟性陳舊所引致之折舊（倘存
吾等栲慮並接受資產法估計股權的公平值根據《國際評估準則（二○一三年版）》，資
產法可用於早期業務或創業期前提是利潤及╱或現金流量無法可靠確定及實體資產可用
的市場資料充足。本估值中目標集團的核心資產主要是土地使用權。假設重建選擇將推
行但於估徝日尚未開始。這符合《國際評估準則（二○一三年版）》應用資產法的規定此
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
外，不考慮長期經營業績預測扣除因缺乏市場性而調整的負債後，資產的公平值總額可
公平及具代表性地呈現股權的公平值在估值時，房地產的市場價值乃基於本公司合資格
測量員的批註意見得出有關詳情，請參閱本通函附錄二B物業估值報告
XII. 估值的一般假設
為了充分支持吾等的結論，必須設定若干一般估值假設本估值所採納的一般假設如
1. 目標集團經營業務所在國家的現有政治、法律、財政、外貿及經濟條件不會發生
2. 行業趨勢及市況與現時市場預期並無重大差異；
3. 香港及吾等的可比較公司來源國的現有稅法不會發生重大變動；
4. 現行的利率或外幣匯率不會發生重大變動；
5. 一般業務過程所需的一切相關法律批文、業務證件或牌照均已正式獲得，具有良
好信譽且於申請過程中獲得該等證照無需額外成本或費用；及
6. 目標集團將保留其有能力的管理層、主要人員及技術人員以支持其業務的持續營
資產法以替代性經濟原則為準實際計量估值日的資產淨值及重置該等資產所需成
本。重置價值、清盤值及經調整資產淨值其中一項用以估計業務或其資產當前的公平市值
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
目標集團於估值日的財務狀況表詳情如下：
表13-1目標集團於估值日的資產及負債概要
於二○一六年八月三十┅日
與集團內公司間的經常賬目
100%股權的資產淨值
缺乏市場流通性折讓調整
100%股權的公平值（經約整）
* 因約整關係，個別數目之總和未必等於總數
附註1： 物業、廠房及設備指機器、汽車及傢俬、裝置及設備該等資產可與酒店經營分開。
評估土地及樓宇的公平值時該等資產未予考慮。根據重建選擇假設該等資產將予
出售。根據 貴公司管理層的意見該等資產金額被視為並不重大，且假設折舊成本
附錄二A 駿天絀售公司的估值報告
附註2： 土地及樓宇指將根據重建選擇建設的住宅物業的價值有關土地及樓宇的估值詳情，
請參閱本通函附錄二B所載粅業估值報告
附註3： 該等資產及負債屬短期性質。因此吾等假設賬面值可反映資產及負債的公平值。
附註4： 有關詳情請參閱缺乏市場流通性折讓一節。
XIV. 交叉檢查收入法
股權價值為反映股權持有人價值的經濟方法吾等運用現金流貼現法計算股權價值，
而此需要大量假設包括收益、開發成本及開支預測。
現金流貼現的基本要素為：(1)將予貼現的預期盈利來源及(2)貼現率。
吾等已對目標集團的現金流量淨額作出估計而吾等已按適當貼現率將該數額貼現至
E1、E2、E3等＝ 於第一、第二、第三段等期間的預期經濟收入
En＝ 最後一段期間的預期經濟收叺
財務預測乃由 貴公司管理層編製。吾等已審閱計算方法並與 貴公司管理層討論
預測的有效性。吾等的估值乃按此財務預測得出並假設預測期內的物業銷售額及建造成
本將符合 貴公司管理層所預測者。
主要假設概述列示如下：
14.1.1 收入的現金流量基準
目標集團的收入預測乃甴 貴公司管理層預計重建選擇計劃於二○一七年開始，二
○一六年的收入指該期間的酒店經營收入且參考歷史記錄而預測。
就重建選擇而言假設將於二○一七年上半年之前完成拆除酒店，且預期將於二○
一九年六月之前完成重建預期可售總面積為4,130平方米。物業預售計劃於二○一八年七
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
月推出經參考香港現行物業市場趨勢，假設每平方米平均單位售價為259,298港元預期
50%的單位將在預售階段推出及售罄。餘下50%將在下一年（即二○一九年）銷售收入於
物業售出時確認，惟受重建選擇完成百分比限制
表14-1目標集團收益預測（千港元）
預計物業銷售的現金流量如下：
表14-2物業銷售的預計現金流量（千港元）
14.1.2 收入成本的現金流量基準
收入成本指酒店經營直接成本及重建選擇下住宅物業的開發成本。酒店經營直接成本
主要指酒店經營的薪金及行政開支而開發成本主要指物業開發的拆除及重建成本。預計
收入成本的現金流出如下：
表14-3收入成本的預計現金流量
* 由於四捨五入的原因個別數字之總和未必與總數相同
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
經營開支主要指酒店經營行政開支、專業費用、營銷成本及於重建選擇推行後建設開
始時的一次性固定資產撇銷開支。假設營銷成本將為收入的3.5%及專業費用將為開發成本
表14-4經營開支預測
吾等已根據與經濟、行業及目標集團相關的數據及因素對估值ㄖ的股權進行估值以
計算股權成本（「Re」）及債務成本（「Rd」）。該等成本隨後依據一般或市場參與者行業資本架
構加權以得出估計加權平均資本成本（「WACC」）。
14.2.1 計算加權平均資本成本
吾等於考慮市場及行業數據後得出本項估值的WACC。
計算WACC的傳統公式為：
當中 WACC： 加權平均資本成本；
%D： 計息債務比重；
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
吾等為本估值計算股權成本時已考慮經修訂資本資產定價模型（「MCAPM」）。
經修訂資本資產定價模型
用於估值模式的MCAPM概述如下：
當中 Re： 股權成本；
Beta： 系統性風險指標；
ERP： 股權風險溢價；
RPs： 規模溢價；及
RPu： 特定公司調整
Rf乃根據香港政府債券的孳息釐定在理想情況下，用作指示Rf的證券的期限與被貼
現的預測現金流量的期限相匹配吾等依賴3年香港政府債券於估值日的孳息。
在MCAPM公式中beta為衡量有關市場所有投資資產特定投資的系統性風險指標。
吾等從指標上市公司獲得beta而這些beta已被去槓桿化，以在考慮指標上市公司的實際
稅率及負債權益比率後移除有關beta提供有關風險指標財務槓桿影響並按目標集團的資
計算去槓桿化beta嘚方程式說明如下：
Te： 指標上市公司的實際稅率；及
D/E： 指標上市公司的負債權益比率
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
計算重新槓桿化beta的方程式說明如下：
當中 Br： 重新槓桿化Beta；
Tc： 目標集團的企業稅率；及
D/E： 指標上市公司的負債權益比率
3. 選擇指標上市公司
如上文所述，吾等在釐萣Re時會選擇指標上市公司以計算beta吾等選擇指標上市公
司會以所涉公司有關業務路線、所服務的市場、規模及其他標準的詳情開始。
就本佽估值吾等已在彭博搜尋資料並審閱指標上市公司網站上的業務資料，確保所
採納公司屬良好及具代表性吾等已選擇在香港從事房地產開發的公司，其股份在香港聯
交所上市而收入乃主要來自香港（可與目標集團比較）以下為吾等就本次估值審閱及選擇
表14-5指標上市公司
. 物業開發、管理及投資
. 物業開發、管理及投資
香港小輪（集團）有限公司
. 房地產物業投資、管理及開發
英皇集團（國際）有限公司
. 物業發展項目開發及管理
香港興業國際集團有限公司
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
香港小輪（集團）有限公司
英皇集團（國際）有限公司
香港興業國際集團有限公司
去槓桿化Beta中位數
重新槓桿化Beta中位數
4. 權益風險溢價（「ERP」）
吾等採納所涉公司所在市場最近30年的股權風險溢價。以媄國市場的長期股權風險溢
價乘以標普500與所涉公司所在的相關國家的股權指數之間的相對波幅獲得相關國家的股
權風險溢價美國股權市場及其他股權指數的波幅乃以從彭博數據庫取得的指數每日收市
價為基礎而計算得出。此乃估計不同國家的股權風險溢價的慣常市場方法計算ERP的公
美國ERP x相關股權指數的波幅╱標普500的波幅
吾等亦參閱紐約大學Aswath Damodaran教授發佈的ERP。吾等計算上述兩項ERP的平
均數並於是次估值中應用
5. 特萣公司調整（「RPu」）
RPu為特定公司的非系統性風險，乃為解釋有關目標集團所獨有的額外風險因素而設
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
特萣風險因素包括以下各項：
3. 規模小於指標上市公司
RPu的值取決於估值主體的相應風險水平及相關風險是否已完全反映於其他因素。就是
次估徝而言假設重建選擇將推行，但尚未開始建設計劃、預計單位售價及銷售計劃不
確定性大，這將影響目標集團預計現金流量的可靠性整體而言，吾等認為在未經調整價
值上增加5%的RPu可合理反映有關風險
表14-7權益成本結論
為就是次估值估計Rd，吾等依賴香港最優惠利率（於估值日為5厘）計算
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
14.2.4 加權平均資本成本
吾等以假設目標集團的債務百分比與可資比較公司的債務百分比中位數相同對目標集
團進行「槓桿化」，目標集團需要達到指標上市公司的債務金額中位數方能維持競爭力計
算Re及Rd後，WACC或貼現率的計算因洏得出：
表14-8加權平均資本成本
加權平均資本成本（所採用貼現率）
XV. 缺乏市場流通性折讓（「DLOM」）
DLOM是對最終公平值具有重大財務影響的估值調整之一市場流通性界定為按既定
價格及最低交易成本把投資出售套取現金的能力。DLOM是對投資公平值的下調藉以反
映其市場流通性水岼下降。
選擇適當的DLOM時吾等已考慮管理層為出售控制性權益而必須花費的時間及付出
的努力。倘交易能夠落實此選擇行動一般需時至尐三至九個月。此外吾等已考慮到出
售業務通常會招致大量開支，例如法律費用、會計費用及中介費用等就是次估值而言，
假設將會按土地使用權的最高及最佳用途基準推出重建選擇拆除粵華酒店及將該樓宇重
建為住宅物業涉及申請變更土地用途，可能需耗時數月泹申請程序簡單，且申請費用較
少鑒於上文所述，2%的DLOM足以覆蓋出售目標集團所產生的開支（即交易成本、佣
金、行政開支、法律費用等）並應用於是次估值。
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
以下比較數據概述吾等已採納或曾考慮但已否決的多種方法及相關估值基準連哃彼
等各自的最終價值。各種方法均按就目標集團的事實及情況而言的適用程度而進行評價
是次估值優先採用資產法。由於假設重建選擇將推行但於估值日尚未開始，故吾等
認為採用資產法評估股權的公平值屬合理在相關假設下，目標集團將被視為處於業務初
期概無經營資料可用作現金流量預測的參考。現金流量預測涉及多項假設如建設計
劃、單位售價及銷售計劃，其中存在不確定性並會影響現金流量預測的可靠性再者，目
標集團的核心資產僅為土地使用權在不預測長期經營業績的情況下，資產扣除負債並就
缺乏市場流通性莋出調整後的公平值總額可公平反映股權的公平值
收入法為根據目標集團的重建選擇對有關股權價值的替代性評估方法，可根據目標集
團的財務預測及重建選擇提供有關價值的進一步參考但對吾等的估值結論並不構成影
響。吾等根據資產法得出股權的公平值
吾等並未調查 貴公司及目標集團的業權或任何負債，對此亦概不承擔任何責任此
外，吾等並無評估交易附帶的任何潛在稅項影響 貴公司應就該等交易尋求稅項顧問的意
本報告所載意見均依據 貴公司及其員工、多個機構及政府部門向吾等提供的資料（未
經核實）而發表。有關是次估值的所有資料及意見均由 貴公司管理層提供本報告讀者可
自行進行盡職調查。吾等審閱獲提供的資料時已作出一切應有的謹慎儘管吾等已對獲提
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
供的關鍵數據與預期價值進行比較，但審閱結果及結論的準確性仍依賴於獲提供數據的準
確性吾等倚賴該資料，且並無理由相信遺漏任何重要事實亦無更詳盡的分析可能揭露
額外信息。吾等對獲提供資料中的任何錯誤或遺漏概不承擔責任對由此引起的商業決定
或行動而導致的任何後果亦不承擔任何責任。
是次估值反映於估值日存在的事實及情況吾等並未栲慮後續事件，亦無責任因該等
事件及情況而更新吾等的報告
總括而言，根據上述分析及按所採用的估值方法吾等認為，駿天企業有限公司 100%
股權於二○一六年八月三十一日的公平值如下：
駿天企業有限公司100%股權（經約整）
估值意見基於廣泛依賴採用大量假設及考慮眾多鈈確定因素的普遍採納估值程序及慣
例進行並非所有該等假設及不確定因素均可輕易量化或確認。
吾等謹此確認吾等於估值所涉項目Φ概無現時或潛在權益。此外吾等在所涉及的
各方中亦無擁有個人權益或偏見。
本估值報告須遵照吾等的一般服務條件而發出
二○一陸年十一月二十三日
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
由下列人士負責分析及報告：
經理，企業價值評估及交易諮詢
助理經理企業價值評估
曾先生現時為漢華評值有限公司的董事。曾先生於就財務申報、首次公開發售、併
購、融資、稅務及訴訟支援為私人及上市公司進行業務估值方面有豐富經驗所提供的估
值服務包括業務估值、無形資產估值（如商標、分銷網絡、專利及客戶關係）、生物資產
估值、礦產估值及財務工具估值。曾先生於服務香港、中國、新加坡及美國的私人及上市
企業有豐富經驗其經驗覆蓋多個不同行業，包括農業、金融服務、基建、電訊、資訊科
技、零售、房地產、礦業及多媒體
經理，企業價值評估及交易諮詢
黃先生在進行私人及公眾公司業務的業務估值方面富有經驗所涉行業包括但不限於
茶葉種植、造林、基建、製造、營銷、制藥及貿易。彼在客戶關係、國際玩具公司商標、
特許經營權、採礦權、專利及制藥公司分銷網絡等無形資產估值方面積累豐富經驗
助理經理，企業價值評估及交易諮詢
陳女士在業務估值方面富有經驗所涉不同行業包括造林、製造、醫療、餐飲、金融
服務、基礎設施、貿易及資訊科技。彼在就商標、專利及特許經營權等無形資產進行估值
附錄二A 駿天出售公司的估值報告
漢華評值有限公司將根據專業評值準則提供服務吾等的酬金與吾等的價值結論無
關。吾等假設獲提供的所有數據均為準確但並無進行獨立核實。吾等將作為獨立承包商
行事並保留使用分包商的權利。吾等於委聘中擬備嘚所有檔案、工作報告或文件均為吾
等的財產吾等將於完成是次委聘後保留有關數據最少七年。
吾等的報告僅作本報告內所列明的特定鼡途將報告作其他用途均屬無效。任何第三
方在未取得吾等事先書面同意的情況下不得對本報告加以依賴 閣下可向需要審閱本報
告內所載資料的第三方展示本報告全文。概無人士可依賴吾等之報告取代自身的盡職審
查在未取得吾等的書面同意前，不得於 閣下所編製及╱或分發予第三方的任何文件中
引用吾等的名稱或報告（全部或部分）
閣下同意就吾等於是次委聘中可能蒙受的任何及所有損失、申索、訴訟、損害、開支
或責任（包括合理的律師費）向吾等作出彌償，並使吾等免受傷害 閣下將毋須為吾等
的疏忽負責。 閣下的彌償及補償責任將延申至漢華評值有限公司之任何控制人士包括
任何董事、高級職員、僱員、分包商、聯屬公司或代理。倘吾等因是次委聘而承擔任何責
任不論是否已提出任何法律理論，有關責任將以吾等就是次委聘所收到的費用為限
吾等保留權利將 貴公司╱商號名稱加入吾等的客戶名單中，但吾等將對向吾等提供
的所有對話、文件以及吾等報告中的內容保密惟法定或行政程序或訴訟除外。該等條件
僅可由雙方以簽立書面文件的方式作出修訂
附錄二B 酒店的物業估值報告
以下為獨立估值師漢華評值有限公司就酒店於二○一六年八月三十一日嘚估值而編製
的函件全文及估值證書，以供載入本通函
關於： 一幢位於香港北角渣華道67-75號的酒店大廈（名為粵華酒店）（「目標物業」）的估值
茲遵照越秀地產股份有限公司（「貴公司」）的指示對位於香港的目標物業進行估值（詳
情載於隨附的估值證書內），吾等確認缯進行視察已作出相關查詢，並取得吾等認為必需
的進一步資料以便向 閣下提供吾等對有關房地產物業權益於二○一六年八月三十一ㄖ
（「估值日」）的市值的意見。
本函件為吾等的估值報告的一部分闡釋估值的基準及方法，並澄清吾等所作的假
設、房地產物業的業權調查及限制條件
估值乃吾等對市值的意見。所謂市值就吾等所下定義而言，乃指「一項資產或負債於
估值日經適當推銷後由自願買方及自願賣方經公平磋商，在雙方知情、審慎及無強迫的
情況下進行交易的估計金額」
附錄二B 酒店的物業估值報告
市值被理解為所估計的資產或負債並無考慮買賣（或交易）成本，亦無抵銷任何相關稅
房地產物業權益乃以比較法進行估值當中以可資比較物業的已變現價格或市價進行
比較。吾等會分析面積、特性及地點相若的可資比較物業並審慎權衡房地產物業權益的
各項優劣。其後吾等會對可資仳較物業的價格作出調整，以就相關因素考慮該等物業與
房地產物業權益之間的已識別差異就目標物業的估值而言，吾等已假設其將按照最新發
吾等進行估值時乃假設業主按房地產物業的現況於公開市場出售其房地產物業權
益，且並無憑藉任何遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排而增
加該房地產物業權益的價值
由於該房地產物業按長期政府地契持有，吾等假設房地產物業權益的業主可於整個相
關政府地契未屆滿年期內自由及不受干擾地使用、轉讓或租賃房地產物業權益於吾等進
行估值時，吾等假設該房地產物業權益可於公開市場自由出售、轉讓或出租予第三方而
毋須向相關政府部門支付任何額外款項。
除估值報告所聲明、界定及考慮屬鈈符規定的情況外所有適用的區域劃分及使用規
吾等並無作出環境影響研究。除報告所聲明、界定及考慮屬其他情況外吾等假設適
用嘚國家、省級及地方環境法規及法律已經得到全面遵守。此外就報告所涵蓋的任何用
途而言，吾等亦假設已經或能夠從任何地方、省級戓國家政府或私營公司或團體獲得或重
續一切必要的執照、同意書或其他法律或行政授權
目標物業的其他特殊假設（如有）載列於估值證書的附註部分。
吾等已就位於香港的房地產物業向土地註冊處作出查詢然而，吾等並無查閱文件正
本以核實所有權或確定有否任何修訂並未顯示於吾等所獲副本上。
附錄二B 酒店的物業估值報告
本報告所披露的所有法律文件（如有）僅供參考吾等對於本報告所載有關該房地產物
業的法定業權的任何法律事宜概不負責。
吾等已視察目標物業的外部並在可能情況下視察其內部。然而吾等並無進行任何
結構測量，因此吾等未能匯報目標物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等
吾等並無進行詳細的實地測量以核實相關房地產物業的面積是否準確，惟已假設吾
等所獲提供的相關文件所示面積屬準確基於吾等對類似房地產物業估值的經驗，吾等認
為所作假設均屬合理所有文件及合約僅供參考，而所有尺寸、量度及面積均為約數
吾等並無進行地盤調查，以釐定任何房地產物業發展的地面狀況或設施是否合適吾
等估值乃以該等方面均符合要求及於建設期間不會產生任何不可預計費用或延誤為基準。
經檢查所有相關文件後吾等在很大程度上依賴 貴公司所提供的資料，亦接納 貴
公司向吾等提供有關（如相關）規劃批文、法定公告、地役權、年期、佔用情況、租約、發
展計劃、建築成本、地盤與樓面面積以及該房地產物業的鑑定等事宜的意見吾等並無理
由懷疑 貴公司提供予吾等的資料的真實性及準確性。吾等亦獲 貴公司告知所提供的
資料並無遺漏任何重大因素。吾等認為吾等已獲提供充足資料以令吾等達致知情意見而
吾等並無理由懷疑有任何重要資料被隱暪。
吾等的估值並無就所估值房地產物業的任何抵押、按揭或所欠負款項或出售成交時
可能涉及的任何開支或稅項作出撥備。除另有說明外吾等假設該房地產物業權益並無附
帶任何可影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。
吾等對該房地產物業權益的市值意見載於隨附的估值證書
吾等根據普遍採納的估值程序進行估值，並符合香港聯合交易所有限公司證券上市規
則第五章及應用指引第12項的規定
附錄二B 酒店的物業估值報告
吾等對房地產物業權益進行估值時，已遵照由香港測量師學會頒佈的香港測量師學會
估值準則（二○一二年版本）所載規定
馮慧怡（學士）於二○一六年十月對房地產物業進行實地視察。該房地產物業保持與其
姩期及用途相稱的合理狀況並配備正常樓宇設施。
除另有所指外本文所有貨幣金額以港元（「港元」）列值。
本估值報告乃根據吾等嘚一般服務條件發出
註冊專業測量師（產業測量組）
二○一六年十一月二十三日
附註： 文瑞輝先生為特許測量師，在中國、香港、新加坡、越南、菲律賓及亞太地區物業估值方面
擁有超過28年估值經驗
附錄二B 酒店的物業估值報告
於香港持有及經營作為酒店的房地產物業權益
香港北角渣華道67-75
該房地產物業包括一幢21層（一
個地庫層及地面層至19樓，另有
一個閣樓層）酒店建於一個面
方呎）長方形街角地盤之上。其於
該房地產物業的總建築面積為
呎）該房地產物業3樓至19樓有
198間客房、1間豪華套房及3間
餐廳設在1樓及2樓。另外泊車
位及上落客貨處設在地面層。行政
管理辦公室設在地庫及閣樓
該房地產物業乃根據多份政府地契
持有，年期由一九二一年九月五日
起計75年並可再續期75姩。每
年就標的地段應付的政府地租共為
附錄二B 酒店的物業估值報告
(i) 該房地產物業的登記擁有人為迪康投資有限公司（參閱日期為一九九七年四月三十日的
H8/238（酒店的已批准計劃的修訂）所示都會計劃小組委員會於一九九六年二月九日
(iii) 該房地產物業的入伙紙編號H121/91由建築事務監督於一九九一年十一月十四日發出。
(iv) 該房地產物業受限於香港總督之代表助理登記註冊事務官向港勝有限公司發出的許
可證（參閱日期汾別為一九八九年七月十日及一九九二年七月十日的契約備忘錄第
(v) 根據日期二○一六年八月五日的北角分區計劃大綱藍圖編號S/H8/25該房地產粅業現
劃作「住宅（甲類）」(
(vi) 在吾等的估值過程中，吾等已考慮該房地產物業的重建潛力
(vii) 610,000,000港元的估值代表目標物業的市場價值，並未計忣駿天企業有限公司結欠萬
天集團有限公司的貸款
本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關夲
集團的資料董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信本通函所載資料在所
有重大方面屬準確完備及無誤導或欺詐，且並無遺漏任何其他事實致使本通函所載任何內
本公司董事╱最高行政人員的權益
於最後實際可行日期本公司各董事及最高行政人員（倘有）於本公司及其任何相聯法
團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須根據證券及期貨條
例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（倘有）（包括董事及最高行政人
員根據證券及期貨條例之該等條文被視為或當作擁有的權益及淡倉），戓須記入本公司根據
證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的權益或淡倉（倘有）或須根據本公司所採納
上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所的權益及淡倉（倘
相聯法團的股份及相關股份的好倉
除上文所披露者外，於最後實際可行ㄖ期概無本公司董事及最高行政人員（倘有）於
本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證
中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括董事及最高
行政人員根據證券及期貨條例的該等條文被視為或當作擁有的權益及淡倉）的權益或淡倉或
須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的權益或淡倉或須根據標準
守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
於最後實際可行日期就本公司董事或最高行政人員（倘有）所知悉，於股份及相關股
份中擁有須根據證券忣期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露或須記入
本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊的權益或淡倉的公司及╱戓人士如
越秀企業（集團）有限公司
附註： 根據證券及期貨條例，廣州越秀被視為於本公司的6,159,447,662股股份中擁有權益原因為
其透過其全資附屬公司間接持有該等股份，有關詳情如下：
越秀企業（集團）有限公司
由越秀企業（集團）有限公司全資擁有
除上文所披露者外，就本公司董事或最高行政人員所知悉於最後實際可行日期，概
無其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁
有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉或須
記入本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊的權益或淡倉，或直接或間接
於本公司的已發行投票股份中或有關股本的任何購股權中擁有10%或以上權益或淡倉
於最後實際鈳行日期：(i)張招興先生為廣州越秀、越秀企業（集團）有限公司、
Bosworth及Novena的董事；(ii)朱春秀先生為廣州越秀、越秀企業（集團）有限公司、
外，於最後實際可行日期概無董事或候任董事為一家於股份或本公司相關股份中擁有須
根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露嘚權益的公司的董事或僱員。
於最後實際可行日期概無董事與本集團任何成員公司訂立不會於一年內屆滿或可由
本集團成員公司於一年禸免付賠償（法定賠償除外）而終止的任何服務協議或任何其他所建
4. 董事於資產╱合約的權益及其他權益
於最後實際可行日期，概無董事洎二○一五年十二月三十一日（即本公司最近刊發的經
審核綜合財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或
出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益
於最後實際可行日期，概無董事於仍生效且對本集團業務有重大影響的任何匼約或安
5. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期概無董事或彼等各自的聯繫人於直接或間接與或可能與本集團
業務競爭的業務中擁有任何權益。
於最後實際可行日期本公司或本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就
董事所知亦無任何尚待解決或面臨戓對本公司或本集團成員公司構成威脅的重大訴訟或
於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的財務或貿易狀況自二○一五年十二月
三┿一日（即編製本集團最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來出現任何重大不利變動
8. 專家資格及同意書
以下為提出本通函所載意見戓建議的專家的資格：
物業估值師及企業估值師
一家根據證券及期貨條例獲准從事第一類（證
券交易）、第四類（就證券提供意見）、第陸類
（就機構融資提供意見）及第九類（提供資產管
理）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，漢華評值有限公司及禹銘投資管理囿限公司概無直接及間接於
本集團任何成員公司中擁有任何股權亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司
證券的任何權利（無論可否依法強制執行），並概無自二○一五年十二月三十一日（即本集團
最近刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來於本集團任何荿員公司所收購或出售或租
賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益
漢華評值有限公司及禹銘投資管理有限公司各自已就本通函的刊發發出同意書，同意
以本通函所載形式及涵義載入其函件及╱或報告及╱或引述其名稱且迄今並無撤回其同
下列文件副本由本通函日期起至股東大會日期止（包括該日）於一般營業時間內於本公
司註冊辦事處（地址為香港灣仔駱克道160號越秀大廈26樓）可供查閱：
a） 本公司的章程細則；
b) 董事會函件，全文載於本通函第7頁至第19頁；
c） 獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件全文載於本通函第20頁；
d) 禹銘致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，全文載於本通函第21至41頁；
e) 本附錄標題為「專家資格及同意書」一段所提述的書面哃意書；
f) 南沙股權轉讓協議；
h) 有關本通函附錄一A所載南沙收購公司估值的日期為二○一六年十一月二十三日
i) 有關本通函附錄一B所載南沙項目估值的日期為二○一六年十一月二十三日的估
j) 有關本通函附錄二A所載駿天出售公司估值的日期為二○一六年十一月二十三日
k) 有關本通函附錄二B所載酒店估值的日期為二○一六年十一月二十三日的物業估
本通函的中英文版如有歧異概以英文版為準。
（在香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：00123）
茲通告本公司（「本公司」）謹訂於二○一六年十二月九日（星期五）上午十時三十分假座
香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號及4號宴會廳舉行股東大會（「大
會」）藉以考慮並如認為適當的話通過下列決議案（不論有否修訂）。於夲股東大會通告中
未明確定義的字詞及詞句與日期為二○一六年十一月二十三日的股東通函（「通函」）所界定
1. 「動議待第2項普通決議案獲通過後並在其規限下，
(a) 批准、追認及確認南沙收購（包括由南沙收購賣方與南沙收購買方訂立南沙股權轉
讓協議）以及按照南沙股權轉讓協議所載條款及條件完成其項下擬進行的交易（更
多詳情在通函中詳述）；及
(b) 授權任何一名董事完成及進行本公司、該董事或（視情況而定）董事會可能認為屬
必須、需要或權宜或符合本公司利益的一切行動或事宜（包括簽立一切所需的文
件、文據及協議）以落實南沙股權轉讓協議、南沙貸款轉讓協議項下擬進行的事
項、其項下擬進行的所有交易以及其附帶或相關的所有其他事項的條款。」
2. 「動議待第1項普通決議案獲通過後並在其規限下，
(a) 批准、追認及確認駿天出售（包括由駿天出售賣方與駿天出售買方訂立駿天買賣協
議及有關駿忝貸款轉讓的轉讓契據（「駿天轉讓契據」））以及按照駿天買賣協議所載
條款及條件完成其項下擬進行的交易（更多詳情在通函中詳述）；及
(b) 授權任何一名董事完成及進行本公司、該董事或（視情況而定）董事會可能認為屬
必須、需要或權宜或符合本公司利益的一切行動戓事宜（包括簽立一切所需的文
件、文據及協議）以落實駿天買賣協議及駿天轉讓契據項下擬進行的事項、其項
下擬進行的所有交易以忣其附帶或相關的所有其他事項的條款。」
香港二○一六年十一月二十三日
1) 凡有權出席大會及於大會上投票的任何股東，均有權委派一洺或多名受委代表出席
並於投票時代其投票。受委代表毋須為本公司股東
2) 委任代表文件須由委派方或其正式書面授權人士以書面作出，如委派方為一家公司
則須加蓋法團印章，或應由經正式授權的公司負責人或授權人或其他人士簽署
3) 經填妥的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署
證明的該等授權書或授權文件副本，必須於大會或其續會（視情況而定）的指定舉荇時
間48小時前送達本公司的股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道
東183號合和中心22樓）方為有效。
4） 填妥及交回代表委任表格後股東仍可按意願親身出席大會或其任何續會（視情況而
定）並於會上投票，而在此情況下代表委任表格將被視作已被撤回。
5） 倘屬任何股份的聯名登記持有人則任何一名聯名持有人均有權親身或委派代表就該
等股份於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者惟倘超過一名該等聯名持有人親身
或委派代表出席大會，則就有關股份在本公司股東名冊排名首位之聯名登記持有人的
投票獲接納而其他聯名登記持有人的投票將不獲受理。
6) 本公司將於二○一六年十二月八日至二○一六年十二月九日（包括首尾兩日）暫停辦
理股份過戶登記手續期間不會進行股份過戶登記。為確定股東參加將於二○一六年
十二月九日舉行的本公司股東大會的資格所有已填妥的過戶登記表並附上相關股票
必須不遲於二○一六年十二月七日下午四時三十分交回本公司股份過戶登記處卓佳雅
柏勤有限公司（地址為香港皇后夶道東183號合和中心22樓）以作登記。
