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太原市晋源区南堰社区912户拆迁居民全部搬迁
近日从晋源区获悉，义井街道南堰社区912户拆迁居民全部搬迁。此前，义井街道的义井、北堰和吴家堡3个城中村已完成整村拆除。
近日从晋源区获悉，义井街道南堰社区912户拆迁居民全部搬迁。此前，义井街道的义井、北堰和吴家堡3个城中村已完成整村拆除。
&&&&南堰社区是晋源区今年4个整村拆除重点城中村之一，共有宅院581处、公建3处，居民912户、3466人。旧村拆除中，晋源区包村领导干部坐镇一线，指导动迁、搬迁、安置等工作，协调处置拆迁中遇到的问题。同时，依托新成立的晋源区经济建设投资公司的融资平台，为南堰社区旧村拆迁提供资金保障。据悉，南堰社区已与北京当代置业有限公司签订城中村改造项目合作协议。
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责任编辑：王懿轩&&JN025
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吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司：
吉林制药股份有限公司
股票简称：
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票代码：
交易对方：
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
广州无线电集团有限公司
注册地址：
吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号
广州市黄埔大道西平云路 163 号
通讯地址：
吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号
广州市黄埔大道西平云路 163 号
交易对方：
通讯地址：
广州市天河区员村一横路 3 号
广州市天河区员村一横路 3 号
交易对方：
通讯地址：
广州市天河区员村一横路 3 号
广州市天河区员村一横路 3 号
交易对方：
通讯地址：
广州市天河区员村西街 6 号大院
广州市天河区员村一横路 7 号大院
交易对方：
通讯地址：
广州市天河区员村一横路 7 号大院
广州市越秀区中山一路 48 号
独立财务顾问
二〇一〇年四月
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
三、本次发行前后主要财务数据比较........................................................................ 122
财务会计信息..............................................124
一、上市公司最近二年财务报表 ............................................................................... 124
二、拟购买资产的财务会计报表 ............................................................................... 127
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息........................................ 131
四、盈利预测............................................................................................................... 134
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书摘要》吉林制药、上市公司、
吉林制药股份有限公司本公司、公司
广州无线电集团有限公司
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
吉林制药向金泉集团出售全部资产和负债，同时向本次重组、本次重大资
广电集团和张柏龙等八位自然人股东发行股份购买产重组、本次交易
其持有的广电地产100%股权
拟出售资产
截至 日吉林制药全部资产和负债
拟购买资产
广州广电房地产开发集团有限公司100%股权
《资产出售协议》
《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团
股份有限公司资产和负债出售协议》
《发行股份认购资产协
《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议》议》
《业绩补偿协议》
《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩
补偿协议》
广州无线电集团有限公司、张柏龙、陈煜彬、李维本次发行对象、广电地
荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华共九产全体股东
名交易主体
自然人张柏龙、陈煜彬、李维荣和广电集团构成一
一致行动人
广州市纺织集团金纶房地产开发公司
武汉广电房地产开发有限公司
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
武汉广电海格房地产开发有限公司
长沙广汇房地产开发有限公司
长沙煜华房地产开发有限公司
长沙颖沅房地产开发有限公司
太原广汇房地产开发有限公司
山西时轮投资有限公司
山西合众瑞通投资有限公司
广州广电房产经营管理有限公司
广州广电物业管理有限公司
广州鑫广电
广州鑫广电物业管理有限公司
武汉鑫广电
武汉鑫广电物业管理有限公司
审计、评估基准日
发行股份的定价基准日
确定吉林制药本次发行股份价格的日期，即吉林制
药第四届董事会第二次会议决议公告日
日独立财务顾问、广发证
广发证券股份有限公司券
法律顾问、广东华商所
广东华商律师事务所
立信羊城所
立信羊城会计师事务所有限公司
立信羊城评估公司
广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
中准会计师事务所有限公司
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》
定》（证监会公告【2008】14
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告【2008】13号）
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委
广东省国资委
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业术语
通过整合、流转、置换和储备，合理安排土地投放
的数量、节奏，改善用地结构、布局，挖掘用地潜
力，使每宗建设用地都最大限度地提高投入产出比
例，符合投资强度，提高土地配置和利用效率，提
高土地利用的集约化程度
旧城镇、旧厂房、旧村庄
实现从“旧城镇、旧厂房、旧村居”向“新城市、新产
“三旧”改造
业、新社区”的转变，以转变经济发展模式，提高城
市综合承载能力
农村村落在城市化进程中，由于全部或大部分耕地
被征用，农民转为居民后仍在原村落居住而演变成
城市建成区范围内、平房密度大、使用年限久、房
屋质量差、人均建筑面积小、基础设施配套不齐全、
交通不便利、治安和消防隐患大、环境卫生脏、乱、
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有关规定，编制了本摘要，以供投资者决策参考之用。
2、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
3、 日，本公司与金泉集团签署了《资产出售协议》；与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》。本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成，本公司将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团；同时，公司拟以每股10.43元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份购买其持有的广电地产100%股权。
根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第692号”《评估报告》，本公司拟出售的净资产基准日账面值（母公司数）为859.99万元，本公司拟出售的净资产基准日评估值为1,354.23万元，评估增值率为57.47%。根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第688号”《评估报告》，广电地产的净资产基准日账面值（母公司数）为57,061.88万元；广电地产的净资产基准日评估值为185,723.93万元，评估增值率为225.48%。
4、根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交证监会并购重组委审核。
本次交易前，广电集团持有本公司 19.19%的股权，是本公司的控股股东；金泉集团持有本公司 6.32%的股权，是本公司的第二大股东。本公司向金泉集团出售资产的行为构成关联交易。本公司向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权的行为，亦构成关联交易。与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相应议案回避表决。
5、公司本次新增股份的发行价格为10.43元/股，为本公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，本次发行数量为178,067,046
股（最终以证监会核准数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。
6、根据广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订的《一致行动协议》，张柏龙、陈煜彬、李维荣在未来吉林制药的股东会和董事会上行使投票权时，须与广电集团及其委派的董事保持一致，故广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣构成一致行动人。在取得本次发行股份后，广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣所持有的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；同时，其他认购人郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华也承诺其取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据《业绩补偿协议》，广电地产全体股东保证广电地产于2010年度、
2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于152,017.57万元。
8、根据公司 日公告的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的公告，广电地产对存货采取假设开发法进行评估，市场法进行验证；而根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第688号”《评估报告》，广电地产对存货采用市场法评估，假设开发法进行验证。评估方法变更的主要原因基于审慎性的原则，市场法的评估结论更加保守和可靠。
9、根据立信羊城评估公司出具的“ [2010]羊资评字第688号”
《评估报告》，广电地产的本次评估净资产评估值为185,723.93万元，根据公司
日公告的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》公告的评估预估值为180,000万元,本次评估比预估值增加5,723.93万元，增加幅度 3.09%，主要原因为公司取得武汉江堤村项目的土地证而引起评估增值。
10、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1）公司股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；
2）广东省国资委对本次交易行为的核准；
3）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中“第十节 风险因素与对策分析”等有关章节。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来由于公司业务经营分散，各项产品缺乏竞争力，加之债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下降。2006年至2008年公司净利润分别为-3,583.80万元、1,878.89万元和332.22万元。为摆脱经营困境，公司试图通过资产重组以恢复持续经营能力。
公司于日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》，约定吉林制药将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团，同时向冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他交易对象发行股份购买青海省滨地钾肥股份有限公司100%的股权及的青海省海西州冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩832.09平方公里矿区的采矿权及土地使用权。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，本公司于
日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。
由于公司上述重大资产重组工作未能如期完成，公司经营状况继续恶化。
2009年度，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为9,407.42万元和-1,564.86万元，公司归属于母公司所有者的净资产为859.99万元。公司处于资不抵债的边缘,公司原控股股东金泉集团已无力解决目前公司存在的困境。
日，金泉集团与广电集团签署了《股权转让协议》，约定将金泉集团持有公司的3,036.25万股股份转让给广电集团，该部分股权于 日已完成股权过户手续，至此，广电集团成为本公司的控股股东，持有本公司19.19%的股权。
为了摆脱困境并实现可持续发展，公司拟向金泉集团出售全部资产和负债，同时向广电地产全体股东非公开发行股票，以购买其持有的广电地产100%股权。通过本次重大资产重组，公司的主营业务将转变为以“三旧”改造为背景的商品住宅以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。在本次交易完成后，公司
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的物业管理业务。同时考虑到本次交易完成后公司在广州、长沙、武汉以及太原等城市所具有的品牌优势和土地储备优势，以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：
1、重大资产出售
根据本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产与负债出售给金泉集团，本次资产出售以基准日净资产评估值为作价基础。中准所对
本次拟出售资产（含负债）出具了中准审字[2010]第 2104
号审计报告，立信羊城评估公司对拟出售资产（含负债）出具了（2010 ）羊资评字第692 号评估报告。
根据立信羊城评估公司（2010）羊资评字第692 号评估报告，公司拟出售资产总资产账面值为 23,865.33 万元（母公司数），评估值为24,359.57 万元，评估增值494.25 万元，增值率2.07%；总负债账面值为23,005.34 万元（母公司数），评估值为23,005.34 万元，评估增值0 万元；净资产账面值为 859.98 万元（母公司数），评估值为 1,354.23 万元，评估增值494.25 万元，增值率 57.47%。
经协商，交易双方一致同意以评估值 1,354.23 万元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产
根据本公司与广电地产全体股东签署的《发行股份认购资产协议》，本公司拟向广电地产全体股东以增发新股的方式购买其合计持有的广电地产 100%股权。立信羊城所对本次拟购买资产出具了[2010]羊查字第18678号审计报告，立信羊城评估公司对拟购买资产出具了（2010）羊资评字第688号评估报告。
根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第 688 号”《评估报告》，广电地产总资产账面值 158,394.24 万元（母公司数），评估值为 287,056.30 万元，评估增值128,662.06万元，评估增值率为81.23%；总负债账面值101,332.37
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要万元（母公司数），评估值为101,332.37万元，评估增值为0；净资产账面值（母公司数）为 57,061.88 万元；净资产评估值为 185,723.93 万元，评估增值率为
225.48%，本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为
10.43元/股，为本公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，本次发行数量为178,067,046股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
（二）交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为金泉集团，公司本次发行股份购买资产的交易对方为广电集团及张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华8名自然人，有关交易对方情况详见本摘要“第三节 本次交易对方介绍”。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已履行的主要决策程序
1、 日，公司就本次重大资产重组事宜停牌。
2、日，广电集团召开了第二届董事会临时会议，审议通过以其持有的广电地产股权认购吉林制药增发股份的相关议案；
3、日，金泉集团召开2010年第三次临时股东大会，审议通过购买吉林制药资产及负债的相关议案；
4、日，广电集团收到了广东省国资委对本次广电集团重组本公司的原则性批复；
5、日，本公司与金泉集团、广电地产全体股东签署了《重组框架协议》；同日，本公司与金泉集团签署了《资产出售框架协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产框架协议》；
6、2010 年2月4日，本公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关议案；
7、2010 年 4 月 10 日，本公司与金泉集团签署了《资产出售协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》；
8、2010 年 4 月 10 日，本公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权与批准
1、公司股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；
2、广东省国资委对本次交易行为的核准；
3、中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团，同时，向广电地产全体股东购买其持有的广电地产100%股权，广电地产100%股权的交易价格占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的778.22%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交重组委审核并取得中国证监会核准。
五、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，广电集团持有本公司19.19%的股份，为本公司的控股股东，根据《上市规则》的规定，本公司此次向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权构成关联交易；金泉集团持有本公司6.32%的股份，为本公司的第二大股东，根据《上市规则》的规定，本公司将全部资产和负债出售给金泉集团也构成关联交易。
与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相应议案回避表决。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：吉林制药股份有限公司
英文名称：Jilin Pharmaceutical Co., Ltd
注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号
办公地址：吉林省吉林市经济开发区人达街9 号
法定代表人：赵友永
注册资本：158,243,632.00 元
股票简称：吉林制药
股票代码：000545
营业执照注册号：6
电子信箱：
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓剂、颗粒剂、原料药（阿司匹林、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、谷维素）；化工产品（化学危险品除外）生产、批发、零售。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况首次公开发行股份
吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准,由吉林市国有资产管理局等五家企业法人采取定向募集方式设立的股份有限公司。吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为的企业法人营业执照。
设立之初公司发起人股本结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
吉林市国有资产管理局
深圳经济特区房地产总公司
深圳投资基金管理公司
吉林市银丰物资经销公司
中国人民建设银行北京信托投资公司
（二）公司设立后历次配股及资本公积金转增股本情况
月，经本公司股东大会决定，向国家股、法人股股东用未分配利润按照每 10
股派送现金 1.66 元，向个人股东用未分配利润按照每 10 股送 1 股并派送现金0.66 元；1995 年元月，公司向 1994 年末登记在册的全体股东以
比例配售新股，本次配股发行数量为
万股，其中个人股
万股，国家股、法人股为 1,762.18
万股；1995 年3 月，经本公司股东
大会决定，向全体股东用未分配利润按照每 10
股；至此，公司总股本
135,635,820
股，其中流通股为
68,095,820 股。此时公司股权结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
国有法人股
其中：吉林市国有资产管理局
社会法人股
其中：深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
吉林市银丰物资经销公司
中国建行北京信托投资公司
社会公众股
（三）公司设立后历次股权变动情况
自 1995 年公司送红股之后，公司控股股东发生了多次变化，但公司总股本和流通股数量未发生变化，具体情况变动如下：
月，公司原第一大股东吉林市国有资产管理局将其持有的国家股
28,655,000 股全部有偿转让给吉林省恒和企业集团有限责任公司，转让后，吉林省恒和企业集团有限责任公司成为公司第一大股东，持有法人股28,655,000 股，占公司总股本的21.12%。2000 年3 月公司更名为“吉林恒和制药股份有限公司”。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要收购完成后的公司股权结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
其中：吉林省恒和企业集团有限责任公司
吉林省明日实业有限公司
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
吉林市银丰物资经销公司
华夏证券有限公司北京东四营业部
社会公众股
2003 年6 月24
日金泉集团分别受让公司原第一、二大股东——吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司所持有本公司的21.12%和8.63%的股权，成为本公司第一大股东，合计持有4,036.25 万股。2003 年 11 月24
日，公司名称由原“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药股份有限公司”。收购完成后的公司股权结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
其中：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
吉林省明日实业有限公司
吉林市银丰物资经销公司
华夏证券有限公司北京东四营业部
社会公众股
（四）股权分置改革
2006 年7 月28
日，公司实施了股权分置改革。公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流通股股东按照
每 10 股送 0.6
股支付股份；同时，以上市公司 2005
日流通股本
68,095,820 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得3.32 股的转增股份，
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司总股本增加至 158,243,632 股。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
有限售条件股份
其中：金泉集团
吉林省明日实业有限公司
吉林市银丰物资经销公司
华夏证券有限公司北京东四营业部
无限售条件股份
（五）控股权转让
2010 年 1 月 9 日，公司原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 3036.25 万股转让给广电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，广电集团持有本公司 19.19%的股份，成为第一大股东，金泉集团仍持有6.32%的股份，是本公司的第二大股东。
（六）截止 2010 年3 月 31 日公司股本及前十大股东
1、截止2010 年3 月31
日公司股本如下：
持股数量(万股)
持股比例(%)
有限售条件股份
其中：广电集团
吉林省明日实业有限公司
吉林市银丰物资经销公司
华夏证券有限公司北京东四营业部
无限售条件股份
2、截止2010 年3 月31
日公司前十大股东情况
持股数量（万股） 持股比例（%）
广州无线电集团有限公司
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
吉林市银丰物资经销公司
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
华夏证券有限公司北京东四营业部
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
2010 年 1 月 9 日，公司原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3036.25 万股转让给广电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，广电集团持有吉林制药 19.19%的股份，成为公司第一大股东，金泉集团仍持有公司6.32%的股份，是公司的第二大股东。
（二）最近三年重大资产重组情况
2008年7月，本公司与金泉集团、冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他对象签署了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》，本公司于日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，本公司于日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。
除此之外，截至本摘要签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
目前，公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品为阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药以及参芪片等178余种中西药制剂。
2008年度以来，随着国家对药品多次调控价格、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实等外部环境原因，以及公司业务经营范围分散、各项产品缺乏竞争力、债务负担沉重等自身原因，公司资产质量和盈利能力不断下降。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2007年至2009年公司每年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,878.89
万元、332.22万元和-1,564.86万元。截至2009年底，公司归属于母公司所有者的净资产为859.99万元，已经处于资不抵债的边缘,公司已无法依靠自身力量摆脱困境。
五、公司最近三年财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
2007 年 12 月 31 日
238,653,258.37
353,318,884.15
346,111,060.80
230,053,404.25
329,064,994.03
325,179,324.84
股东权益（归属
8,599,854.12
24,248,302.59
20,925,392.68
每股净资产（归
属母公司）
资产负债率
注：本摘要中引用财务数据未经特别注明，均为经审计数据。
（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据
94,074,172.88
136,398,118.77
122,800,858.62
-21,978,348.23
3,907,679.98
8,003,820.03
-15,648,626.78
3,322,154.16
18,788,901.75
净利润 （归属母公司
-15,648,626.78
3,322,909.91
18,789,893.94
每股收益 （归属母公
司所有者）
每股经营活动产生
的现金流量净额
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为广电集团，其持有公司 19.19%的股份。公司实际控制人为广州市国资委。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）控股股东情况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：广电集团。”
（二）公司产权及控制关系图
广州市国资委
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易对方介绍
一、金泉集团
（一）金泉集团概况
企业名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：9,822 万元人民币
注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
办公地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
法定代表人：张守斌
注册号码：4
税务登记证号：948
经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
（二）历史沿革
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司成立于日，实际控制人为自然人张守斌先生。自成立以来，公司股权结构、实际控制人等均未发生变化。
（三）控股股东、实际控制人及关联企业
金泉集团控股股东和实际控制人均为张守斌。金泉集团股东名册如下：
持股数量（万股）
所占比例（%）
黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
李永喜等十
黑龙江省双城市金
三名自然人
鼎物资经销有限责
吉林金泉宝山药业
集团股份有限公司
吉林兰润化妆品有限公
大连金泉生物工程制药有限
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）金泉集团最近三年财务数据
2009 年 12 月31
2008 年 12 月31
2007 年 12 月31
235,008,768.48
297,326,232.20
292,927,521.46
44,143,215.91
68,030,992.05
87,423,558.62
16,031,421.71
17,567,865.98
11,455,347.64
-22,090,174.00
-21,592,566.57
-11,758,171.41
-22,565,717.14
-21,592,566.57
-11,758,171.41
注：2009 年数据未经审计。
（五）金泉集团与上市公司关联关系的说明
截至本摘要签署日，金泉集团持有本公司6.32%的股份，是本公司的第二大股东。
（六）金泉集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事孙洪武、独立董事孔小文由金泉集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
二、广电集团
（一）广电集团概况
公司名称：广州无线电集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5亿元
注册地址：广州市黄埔大道西平云路163号
办公地址：广州市黄埔大道西平云路163号
法定代表人：赵友永
经营期限：永久
营业执照注册号：5
税务登记证号：粤国税字220号；粤地税字220
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要号。
经营范围：经营授权管理的国有资产；出口该公司的产品；进出口该公司生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品及通信设备的设计、安装、维修；电子技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。
（二）历史沿革
广电集团前身为广州无线电厂，始建于1956年，是我国早期建立的电子军工企业之一，至今已有50多年的发展历史。1994年12月，经广州市经济委员会穗经企［1994］67号文批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司。经过10多年来的改革创新、产业调整和技术创新，广电集团已发展成为我国520
家重点企业、中国电子100强企业、广东省技术创新优势企业和广东省20
家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。
（三）主要业务发展状况
截止本摘要签署日，广电集团控股及参股企业12家，广电集团下属企业主营业务涉及无线电通信、金融电子、房地产开发、物业经营管理、机械加工、计量检测和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。
广电集团截止 日未经审计的总资产为8,112,896,083.67元，净资产为3,825,669,247.49元，2009年实现净利润316,107,335.16元。
（四）控股股东、实际控制人及关联企业
广电集团为本公司的控股股东，持有本公司股份 3036.25 万股，占本公司总股本的 19.19%。截止本摘要签署日，广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委。其股权控制结构如下：
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州市国资委
吉林制药股份有限公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司
广州海格通信集团股份有限公司广州广电运通金融电子股份有限公司（广州广电房地产开发集团有限公司广州广电计量测试技术有限公司广州广电物业管理有限公司广州海格机械有限公司广州安费诺电子通信有限公司广州市农村商业银行股份有限
海华电子企业（中国）有限公司 盈富泰克创业投资有限公司
本次交易，广电集团拟以其持有的广电地产24%股权认购吉林制药本次发行
注：根据穗国资批（2010 ）30 号文的规定，广州市国资委于2010 年3 月5
日批复同意
广电集团将其持有海华电子企业（中国）有限公司 49%股权、持有广州广电物业管理有限
公司34%股权、持有广州海格机械有限公司23.5%股权转让给广州工业发展集团有限公司，
截止本摘要签署日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。
（五）广电集团控股、参股的企业情况
注册资本 法定代 持股比例
下属企业名称
信息技术 广州海格通信集团
股份有限公司
股份有限公司
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州广电运通金融
股份有限公司
电子股份有限公司
广州广电房地产开
有限责任公司
发集团有限公司
广州广电计量测试
有限责任公司
技术有限公司
广州安费诺电子通
有限责任公司
700 万美元
信有限公司
盈富泰克创业投资
有限责任公司
广州市农村商业银
股份有限公司
687,342.00
广州珠江钢琴集团
股份有限公司
股份有限公司
吉林制药股份有限
股份有限公司
广州海格机械有限
有限责任公司
海华电子企业（中
有限责任公司
国）有限公司
广州广电物业管理
有限责任公司
（六）广电集团最近三年财务数据
2009年 12月 31 日
2008年 12月 31 日
2007年 12月 31 日
8,112,896,083.67
6,623,438,921.70
6,019,978,788.81
3,825,669,247.49
3,099,740,635.73
2,574,008,218.61
资产负债率
主营业务收入
4,195,044,872.65
3,383,764,227.79
2,520,817,250.61
归属于母公司净利润
316,107,335.16
261,931,975.19
206,322,962.40
净资产收益率
注：2009 年数据未经审计。
（七）广电集团与上市公司关联关系的说明
截至本摘要签署日，广电集团持有本公司 19.19%的股份，为本公司的控股
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股东。
（八）广电集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事赵友永、张柏龙、独立董事罗绍德由广电集团推荐，三名监事中，监事杨国华、陈伶俐由广电集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
广电集团已出具声明，截至本摘要签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、8 名自然人
（一）张柏龙
1、基本情况
姓名：张柏龙
国籍：中国
住所：广州市海珠区滨江东路913 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位存在产
担任职务的起止时间
1996年 10 月-至今
是，持股 18.86％
2003年 01 月-至今
2006年 06 月-至今
2008年 06 月-至今
2007年 10 月-至今
2009年 08 月-至今
2009年 09 月-至今
2009年 10 月-至今
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2009年 10 月-至今
2005年 11 月-至今
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方张柏龙没有持有其他企业的股权。
（二）陈煜彬
1、基本情况
姓名：陈煜彬
国籍：中国
住所：广州市东山区先烈中路 81 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产权关
2000年 03 月-至今
是，持股比例 15.47％
2003年 01 月-至今
武汉广电海格
2006年 06 月-至今
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方陈煜彬没有持有其他企业股份。
（三）李维荣
1、基本情况
姓名：李维荣
国籍：中国
住所：广州市天河区天荣路 1 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产权
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2002年 01 月-至今
是，持股比例 10.97％
2007年 10 月-至今
2008年 06 月-至今
2009年 08 月-至今
2、交易对象控制的其他企业截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方李维荣没有持有其他企业股份。
（四）郭静
1、基本情况
姓名：郭静
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路 51 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单
位存在产权关
工程管理部造价
1995年 09 月-2008 年
师、副经理、经理
工程成本管理中心
2008年 03月 03 日—2010
是，持股比例
年 03 月 04日
工程成本管理中心
2010年 03月 05 日—至今
是，持股比例
2、交易对象控制的其他企业截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方郭静没有持有其他企业股份。
（五）钟启恩
1、基本情况
姓名：钟启恩
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
国籍：中国
住所： 广州市天河区员村西街 6 号大院
通讯地址：广州市天河区员村西街 6 号大院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产
建筑设计师
1997年 09 月-2007 年
副总工程师
2007 年-至今
是，持股 9.64％
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方钟启恩没有持有其他企业股份。
（六）汤诚忱
1、基本情况
姓名：汤诚忱
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路7 号大院 109 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 7 号大院 109 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产权
广州无线电集团
2、交易对象控制的企业
截至本摘要签署日，交易对方汤诚忱持有广电地产 4.32%的股权，没有持有其他企业股份。。
（七）张招兴
1、基本情况
姓名：张招兴
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路7 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 7 号大院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产权
2008年 05 月-至今
2004年04月-2008年05
是，持股比例 3%
2、交易对象控制的其他企业截至报告签署日，除广电地产外，交易对方张招兴没有持有其他企业股份。
（八）胡南华
1、基本情况
姓名：胡南华
国籍：中国
住所：广州市越秀区中山一路48 号
通讯地址：广州市越秀区中山一路48 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间
是否与任职单位存在产权
是，持股比例 3%
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方胡南华没有持有其他企业股份。
（九）8 名自然人与上市公司关联关系的说明截至本摘要签署日，上述自然人与本公司不存在关联关系
（十）8名自然人向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况截至本摘要签署日，上述自然人不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要人员的情况，
（十一）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经本公司核查，8 名自然人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四节 本次交易标的
一、拟出售资产的基本情况
根据本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产和负债出售给金泉集团。
（一）拟出售资产情况概要
根据立信羊城评估公司（2010）羊资评字第692 号评估报告，本次评估采取的方法为资产基础法，公司拟出售资产总资产账面值为23,865.33 万元，评估值为24,359.57 万元，评估增值494.25 万元，增值率2.07%；总负债账面值为23,005.34
万元，评估值为23,005.34 万元，评估减值0 万元；净资产账面值为 859.99 万元，评估值为 1,354.23 万元，评估增值494.25 万元，增值率 57.47%。
交易双方经协商，一致同意以净资产评估值 1,354.23 万元为本次拟出售资产
（含负债）的交易价格。
（二）拟出售资产评估简表（评估基准日：2009 年 12 月31
D=C/A×100%
非流动资产
其中：固定资产
非流动负债
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
净资产（所有者权
（三）主要资产的评估方法和评估增减值原因
1、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款在评估时以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。评估基准日上述账面值为 16,298.63 万元，评估值为 15,183.59 万元，评估减值 1,115.04 万元，减值率为 6.84%，评估减值的主要原因为：货币资金其中一项美元存款帐户存在汇兑损失，引起评估减值。应收帐款部分项目帐龄较长，已无收回可能，评估人员评估为坏帐损失，引起应收帐款减值。预付帐款及其他应收款同样由于帐龄较长原因，部分项目无法收回，评估存在较大减值。
评估基准日的存货主要包括原材料、包装物、库存商品和在产品。在存货资产的评估中，对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、包装物等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
对于主要用于对外销售的存货，包括产成品、在产品等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。
评估基准日存货账面值为4,584.31 万元，评估值为4,281.22 万元，评估减值
303.09 万元，减值率为6.61%，评估减值的主要原因为：部分产成品存在积压情况，销售不畅，只能给予经销商较高价格折扣才能销售；销售费用大，在扣除销售费用后，导致评估减值。
3、固定资产
评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆和办公设备。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在房屋建筑物的评估中，根据本次评估目的为整体资产出售，评估价值类型选用市场价值，以及委估房屋建筑物的主要用途为职工疗养院（住宿），所在地同类型房地产的市场条件和交易环境，采用市场法，以此确定房屋建筑物的评估价值。
对设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
评估基准日本公司固定资产账面值为 403.03 万元，评估值为 628.07 万元，评估增值225.04 万元，增值率为 55.84%，评估增值的主要原因为：房地产市场持续升温，现行市价远高于原始成本价使企业拥有的房产大幅增值，车辆、办公设备小幅度贬值，综合起来，固定资产仍总体升值。
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。在全面核实企业在建工程帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值并加计同类项目的合理利润作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本，并考虑同类项目的合理利润后确定评估价值。
评估基准日的在建工程账面值为2,579.35 万元，评估值为2,621.32 万元，评估增值41.97 万元，增值率为 1.63%，评估增值的主要原因为：建工程（设备）主要是从原厂区拆除待安装的旧设备，已计提折旧额大于实际折旧情况，因此经评估后存在小幅增值。
5、无形资产
无形资产为药品生产许可证、药品GMP 证书、药品批准文号，采用收益现值法评估。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截止于评估基准日日吉林制药无形资产清查账面值为0 元。经核实吉林制药无形资产包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品批准文号。本次评估将三项合并为吉林制药知识产权一项评估。纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》，其许可证证号为吉 HabZb、药品 GMP 证书(编号吉 F0123)、中药-参芪片等 181 个批准药号。经评定估算，无形资评估增值 16,453,700.00元。
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
本公司拟出售资产中的负债主要包括：
（1）短期借款
本公司的短期借款账面值为9,988.00万元，评估值为9,988.00万元。
（2）应付账款、预收款项、其他应付款
本公司应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为
4,351.20万元，评估值4,351.20万元；
本公司的预收账款主要为预收货款，其账面值为 4,366.01 万元，评估值
4,366.01万元；
其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为2,269.76万元，评估值为2,269.76万元。
（3）应付职工薪酬
本公司应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为
502.51万元，评估值为502.51万元；
（4）应交税费
本公司应交税费主要为增值税、城建税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为797.86万元，评估值为797.86万元；
（5）长期负债的评估
本公司拟出售资产中长期负债账面值730.00万元，主要为1993年公司与中
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款 2000 万元用于增效剂项目，年利率7.56%。截止至1998年10月已还清1270万元借款及相关利息，尚欠付730
万元贷款本金。该项已逾期借款于 2010 年 2 月 4 日全部偿还，评估值为 730 万元。
上述流动负债的评估值为 22,275.34 万元，长期负债的评估值为 730.00 万元。负债评估值合计为23,005.34万元。
（四）拟出售资产的转让限制
1、资产抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况
截至本摘要签署日，本公司资产中，不存在抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况。
2、对外投资的转让
截至本摘要签署日，本公司不存在对外股权投资的情况。
（五）拟出售负债的转移情况
1、本公司债务的处理
根据中准所出具的中准审字[2010]第2104号《审计报告》，截止2009年
12月31日，公司短期借款余额9,988万元，长期借款730万元，上述借款已于
日全部偿还。
此外，截止本摘要签署日，公司已经取得债权人同意转移债务的金额为
16,489.83万元，占公司债务总额的84.29%。
2、未取得债权人同意转移的债务及交割日前新增债务的处理方案
对本公司相关债权人未明确同意转移的债务，根据《资产出售协议》的约定，本公司应于交割日或之前就债务转移事宜取得全部债权人的书面同意，该部分债务包括基准日之债务以及过渡期新产生的债务；如本公司未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到吉林制药的书面通知后15日内将该笔款项划付至吉林制药；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给本公司造成的一切损失，由金泉集团承担。
3、或有债务的处理
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据《资产出售协议》的约定，公司的或有债务于交割日起转由金泉集团承担。相关债权人在交割日后就相关债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到本公司的书面通知后的15日将相关款项划付至本公司。
二、拟购买资产的基本情况
本次上市公司拟购买资产为广电地产100%股权。
（一）广电地产基本情况
名称：广州广电房地产开发集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
实收资本：12,000万元
注册地址：广州市天河区员村一横路 3 号
法定代表人：赵友永
成立日期：1996 年 8 月 19 日
营业期限：长期
营业执照号：972
税务登记证号：粤国税字 37X 号《税务登记证》、粤地税字
37X 号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。
房地产开发资质：一级（《房地产开发企业资质证书》建开企[号，有效期至日）。
（二）历史沿革
1、广电地产原名广州广电房地产开发有限公司，经广州市建设委员会《关于同意设立广州广电房地产有限公司的复函》（穗建开函[ 号）批复，成立于 1996 年 8 月 19 日，由广电集团出资 1200 万元成立，其中货币出资 1000
万元，固定资产投入200万元。货币出资经天河会计师事务所出具的《企业法人注册资金见证》[穗（天师验）字（96）0577 号]验证，固定资产出资由广电集
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要团向广电地产交付办公室房产资产并出具证明。
2、广电地产改制为多元主体持股的公司暨第一次增资
2000 年4 月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会会议，通过增资 180
万元将公司注册资本由 1200 万元追加至 1380 万元，并在广州市工商行政管理局
办理变更手续。依据广州市国有资产管理局穗国资（2000）46
号文件批复及广
州市人民政府文件穗府（1996）74
号“关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知”的有关规定，公司由国有独资改制为多元化股权结构。增加社团法人2 个：广州广电房地产开发有限公司工会委员会和广州无线电集团有限公司工会委员会，增加自然人5 个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司以货币出资414 万元，占注册资本的30%；广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资207 万元，占注册资本的 15%；广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资 503.7 万元，占注册资本的 36.5%，张柏龙以货币出资 138 万元，占注册资本的 10%，赵友永以货币出资20.70 万元，占注册资本的 1.5%，汤诚忱以货币出资20.70 万元，占注册资本的 1.5%，张招兴以货币出资20.70 万元，占注册资本 1.5%，陈煜彬以货币出资55.20 万元，占注册资本的 4% 。以上出资经广州岭南会计师事务所有限公司出具的岭南验字
（ 号验资报告验证。
增资完成后，股权结构变为：
出资额（万元）
广电集团工会委员会
广电地产工会委员会
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3、2000 年 8 月 15 日，广电地产召开股东会，决议同意对广电地产增资并修改公司章程，该本次增资总额为 620 万元，增资后广电地产注册资本变更为
2,000万元。本次增资由未分配利润转增和现金增资两部分组成，具体情况如下：
广电地产分配利润 240 万元（即每元注册资本可分配利润为 0.1739 元）用于转增注册资本或分配给股东，广电集团按本次增资前的持股比例（30%）可获得72万元用于转增注册资本。广电集团决定用其应获得的利润分配中的66万元转增注册资本，剩余6万元广电集团取得现金分红。其他股东均可按每元出资可获得的利润分配 0.1739 元转增注册资本，其他股东或者通过工会持股的员工也可以选择放弃现金增持，对于放弃的现金增持部分，可由另外的股东或者员工在其放弃的总额限度内以现金增持。本次增资中各方股东的具体增资数额如下：
股东名称或姓名
增资额数（万元）
利润分配部分
广电集团工会
广电地产工会
日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（穗大师内验字（ 号）验证，广电地产注册资本由 1380 万元增加至
2000万元，股权结构变为：
出资额（万元）
广电集团工会委员会
广电地产工会委员会
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4、2002 年 7 月 25 日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2000）第 062 号）验证，广电地产注册资本由 2,000 万元增加至 3,500 万元，其中股东以分配红利转增资本 13,741,440 元，以货币资金增资 1,258,560 元。分别为：广电集团增资 360
万元，以未分配利润转增 360
万元；广电集团工会委员会增资262.5 万元，其中以未分配利润转增233.52 万元，以货币资金投入28.98 万元；广电地产工会委员会增资 547.5 万元，其中以未分配利润转增487.056 万元，以货币资金投入60.444 万元；赵友永增资37.5 万元，其中以未分配利润转增 33.36 万元，以货币资金投入 4.14 万元；汤诚忱增资 30
万元，其中以未分配利润转增26.688 万元，以货币资金投入3.312 万元；张招兴增资30 万元，其中以未分配利润转增26.688 万元，以货币资金投入3.312 万元；张柏龙增资 165
万元，其中以未分配利润转增 146.784
万元，以货币资金投入
18.216 万元；陈煜彬增资 67.5 万元，其中以未分配利润转增 60.048 万元，以货币资金投入7.452 万元。之后，根据广电地产工会委员会与广电集团工会委员会、张招兴、张柏龙、陈煜彬、胡南华签订的《股东转让出资合同》，广电地产工会委员会将192.5万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会 35 万元，转让给张招兴 35 万元，转让给张柏龙 35 万元，转让给陈煜彬17.5万元，转让给胡南华70万元。
股权结构变为：
出资额（万元）
广电集团工会委员会
广电地产工会委员会
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5、日，经广州市工商行政管理局批准更名为广州广电房地产开发集团有限公司，换发注册号为：4《企业法人营业执照》。
6、2006 年 9 月 11 日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2006）第108号）验证，广电地产注册资本由3500万元增加至12000万元，所增加的8500万元注册资本均由广电地产盈余公积转增。
股权结构为：
出资额（万元）
广电集团工会委员会
广电地产工会委员会
7、日，经广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员决议分别批准，同意广电集团工会及广电地产工会将其受托持有的全部广电地产股权转让给广电地产经营骨干及有关自然人，同意赵友永将其持有的广电地产股权予以转让。
日，广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订《一致行动协议》，约定在任何一次广电地产股东会或董事会的表决中，张柏龙、陈煜彬、李维荣均与广电集团保持一致。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2009 年 6 月 30 日，赵友永与张柏龙签署《股权转让协议》，约定赵友永将其持有广电地产 2.5%的股权（对应注册资本人民币 3,000,000 元）以价格 3.2
元/股转让给张柏龙。
日，广电集团工会委员会分别与汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静签署《股权转让协议》，约定广电集团工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；日，广电地产工会委员会分别与张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩签署《股权转让协议》，约定广电地产工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；
主要转让内容为：
（1）汤城忱以 1 元/股价格受让广电集团工会代其本人持有的 652,514 股广电地产内部股；以3.2元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的2,126,157
股广电地产内部股；合计受让广电地产2.3156%股权，即2778671股。
（2）张柏龙以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 2,224,354 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
3,018,028 股广电地产内部股；合计受让广电地产 4.3686%股权，即 5,242,382
（3）陈煜彬以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 1,034,309 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的
9,486,257 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的 2,040,000 股广电地产内部股；合计受让广电地产 10.4671%股权，即
12,560,566股。
（4）李维荣以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 4,314,829 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的
8,535,715 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的 314,000 股广电地产内部股；合计受让广电地产 10.9705%股权，即
13,164,544股。
（5）钟启恩以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 857,143 股广电地产内部股；以3.2元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的2,344,626
股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
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8,364,003股广电地产内部股；合计受让广电地产9.6382%股权，即11,565,772
（6）郭静以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 977,143 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的 6,225,624
股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
5,685,298股广电地产内部股；合计受让广电地产10.7400%股权，即12,888,065
（7）胡南华以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 1,200,000 股广电地产内部股；即受让广电地产1.0000%股权。
2009 年 6 月 30 日，广州产权交易所出具交易编号为 909A112ZD095 的《企业产权交易证明》，对上述股权交易结果进行证明。
日，广州市大公会计师事务所有限公司出具编号为穗大师内验字（2009）第 076 号《验资报告》，对上述股权转让后的注册资本情况进行验证。
本次股权转让的明细和转让后股权结构如下：
调整后持股量
原持有数量
28,800,000
28,800,000
22,642,382
16,624,354
18,560,566
11,552,857
13,164,544
12,888,065
11,910,922
11,565,772
10,708,629
120,000,000
68,833,692
51,166,308
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
该次（指上述2009 年6 月30
日）股权转让价格为每股3.2 元的原因，以及每股3.2 元的股权转让价格与本次以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股 15.48 元（价差每股 12.28 元）的差异说明：
（1）由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是2009 年下半年取得的，三个项目合计土地储备 47.75 万平米，占截止 2009 年底公司土地储备的
74%，建筑面积 171 万平方米，评估增值 6.47 亿元，折合增值每股 5.39 元，与每股 12.28 元相差6.89 元/股；该 6.89 元/股属于资本市场流动性溢价。
（2 ）按照广电集团员工持股会章程及广电地产员工持股会的相关规定，广电地产股权在公司内部转让的，其转让价格按照上一年度的净资产为作价依据，而广电地产2008 年度经审计的净资产为每股3.2 元。
（3）该次（指上述2009 年 6 月30
日）股权转让系广电集团工会委员会、广电地产工会委员会将其代职工持有的股权向实际持有人转回，以及向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（4 ）该次（指上述2009 年 6 月30
日）部分股权的转让是为了按照国务院国资委139 号文的规定，将部分广电集团员工的持股进行规范，其股权均向广电地产的经营管理层转让，并未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（5）该次（指上述2009 年 6 月30
日）股权转让的作价依据，已经广电集团员工持股会会员大会决议、广电地产员工持股会会员大会决议、广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员会大会决议以及广电地产股东会决议通过。
（6）该次（指上述2009 年 6 月30
日）股权转让经广电集团董事会决议通过、广州市产权交易所见证及广州市国资委确认，合法有效。
（三）广电地产的产权控制关系
1、广电地产的控股股东和实际控制人
广电地产的控股股东是广电集团，实际控制人是广州市国资委。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州市国资委
广州无线电集团有限公司
广州广电房地产开发集团有限公司
广电地产《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，广电地产暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、广电地产的下属企业
广电地产的下属企业股权控制关系如下：
广州广电房地产开发集团有限公司
太原广汇房地产开发有限公司
长沙广汇房地产开发有限公司
广州市纺织集团金纶房地产开广州广电房地产经营有限公司广州广电物业管理有限公司
武汉广电房地产开发有限公司
武汉鑫广电物业管理有限公司
广州鑫广电物业管理有限公司
山西合众瑞通投资有限公司
长沙煜华房地产开发有限公司长沙颖沅房地产开发有限公司
武汉广电海格房地产开发有限公司
山西时轮投资有限公司
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注：关于本次置入的非全资子公司其他少数股东权益最终控制人的说明。
（1）山西合众瑞通投资有限公司的股东为山西时轮投资有限公司和中铁二局，其中山西时轮投资有限公司出资占注册资本的99%，中铁二局集团有限公司出资占注册资本的1%；
（2 ）山西时轮投资有限公司的股东为广电地产和山西同至人投资有限公司，其中广电地产出资占注册资本 75%，山西同至人投资有限公司出资占注册资本 25%，其控股股东为山西同至人物贸集团有限公司，实际控制人吴建功。
山西同至人投资有限公司的股东情况如下：
出资额（万元）
实际控制人
山西兆文实业有限公司
山西同创建筑装饰有限公司
山西德丰保房地产开发有限
吴建功公司
100%山西同至人物贸集团有限公司的股东如下：
出资额（万元）
实际控制人
山西兆文实业有限公司
山西华信投资有限公司
山西同至人能源科技开发有
吴建功限公司
山西春兰设备经营有限公司
山西同至人广告策划有限公
以上法人单位的实际控制人为吴建功，其他自然人股东与吴建功为关联人，与广电集团及广电地产不存在关联关系。
（3）武汉广电海格房地产开发有限公司的股东为武汉广电房地产开发有限公司和广州海格通信集团股份有限公司，其中武汉广电房地产开发有限公司出资占注册资本 70%，广州海格通信集团股份有限公司出资占注册资本的 30%，广州海格通信集团股份有限公司目前有 48 个股东，广电集团为广州海格通信集团股份有限公司的控股股东，持有 27.953%股
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要份，其余 47 名为自然人股东，自然人股东之间不存在关联关系，广州海格通信集团股份有限公司实际控制人为广州市国资委。
（4 ）广州广电物业管理有限公司的股东及出资情况如下：
控股股东为广
电集团，实际控
制人为广州市
实际控制人为
广州市国资委
注：广电地产的八名自然人股东与广州广电物业管理有限公司的自然人股东、山西同至人物贸集团有限公司的自然人股东及实际控制人吴建功、广州海格通信集团股份有限公司的控股股东、及其他 47 名股东之间不存在关联关系。
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（四）广电地产土地储备项目（在建项目及待建项目）增值情况说明
竣工日期（预
积（万平方
南堰住宅小区一期
2010 年05 月
2013 年 12 月
199,820,000.00
515,838,800.00
316,018,800.00
211,361,410.00
南堰住宅小区一期后
5.68 及 201
2009 年3 月
2010 年 12 月
124,550,000.00
195,358,178.82
70,808,178.82
43,380,000.00
6.88 及 193
2009 年11月
2011 年6 月
48,010,000.00
106,233,159.98
58,223,159.98
45,000,000.00
广电·江湾新城
2008 年4 月
2011 年 12 月
669,390,000.00
979,354,100.00
309,964,100.00
410,000,000.00
2008 年11月
2010 年6 月
112,883,000.00
60,124,650.00
277,830,000.00
38,140,200.00
2009 年6 月
2011 年6 月
203,087,200.00
139,172,350.00
161,170,000.00
176,907,680.88
15,737,680.88
76,500,000.00
2009 年9 月
16.18 及 630
2010 年 8 月
35,030,000.00
99,968,800.68
64,938,800.68
88,000,000.00
武汉江堤村
264,305,806
530,111,496
265,805,690
1,061,000,000.00
1,780,105,806
2,919,742,416.36
1,139,636,610.36
2,134,538,410
1024 个车位
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
南堰住宅小区一期
扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约800－1100 元/平方
《国有土地使用证》
住宅49.5 年，商业39.5 年
积的楼面地价 699
南堰住宅小区一期开发后
兰亭峰景（在建项目）
《国有土地使用证》
住宅68.2 年，商业38.2 年
兰亭上筑（在建项目）
《国有土地使用证》
住宅68.2 年，商业38.2 年
扣税后计算容积率面
一期：住宅68.5 年；商业 38.5 年二
熟地楼面地价约 元/平方
积的楼面地价2,725 元
期：住宅69 年；商业39 年
三期：住宅69.67 年；商业39.67 年
《国有土地使用证》 住宅68.18 年，商业38.18 年
扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约 元/平
《国有土地使用证》 住宅60 年
积的楼面地价8713.00
扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约元/平方
《国有土地使用证》 住宅68.33 年，商业38.33 年
1,377.00 元/平方米
扣税后计算容积率面
土地出让合同
住宅67.25 年，商业37.25 年
积的楼面地价 611.00
熟地楼面地价约700－900 元/平方米
武汉江堤村
扣税后含完全地价计
《国有建设用地使
熟地楼面地价约 元/平方
算容积率面积楼面地
用权成交确认书》
价2,255.00 元/平方米
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（五）广电地产各子公司基本情况
1、武汉广电
（1）基本情况
名称：武汉广电房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：武汉汉阳区汉阳大道402 号
注册资本：5000万元
成立日期：2003 年01 月08
营业期限：自2003 年01 月08
日至2011 年01 月08
税务登记证号：鄂国地税武字80X号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、金属材料、日用品、汽车、摩托车配件、机械设备、五金交电产品销售。
房地产开发资质：二级资质（编号：武开管内资 2192
号，有效期至 2012
（2）历史沿革
武汉广电于 日由广电地产出资成立，公司注册资本5000万元，实收资本5000万元，广电地产持有武汉广电100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产持有武汉广电100%的股权。武汉广电的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
武汉广电是 2003 年 1 月 8 日由广电地产出资成立的一家地区性公司，现正准备开发武汉江堤村城中村改造项目，该项目位于湖北省武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马沧湖路，土地证净用地面积 199,563.71 平方米，该地块预计于2010 年 10 月开始动工，开发期约为
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
5 年，预计在2011 年开始销售。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
426,421,957.95
411,273,238.20
358,056,667.30
250,951,523.20
所有者权益
68,365,290.65
160,321,715.00
41,721,318.92
419,723,071.82
-17,472,718.28
87,632,795.65
-16,047,711.06
61,496,248.27
2、武汉海格
（1）基本情况
名称：武汉广电海格房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市硚口区古田路60 号
法定代表人：张柏龙
注册资本：2,000万元
成立日期：2006 年06 月28
营业期限：自2006 年06 月28
日至2026 年06 月27
注册号：448
税务登记证号：鄂国地税武字877号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项
目经审批后方可经营）
房地产开发资质：三级资质（编号：武开管内资 3717
号，有效期至 2012
（2）历史沿革
武汉海格于2006 年6 月28
日由武汉广电与广州海格通信集团股份有限公司共同出资设立，注册资本为 2,000
万元，实收资本 2,000
万元，武汉广电与广州海格通信集团股份
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要有限公司分别出资 1,400 万元和600 万元，分别持有武汉海格70%和 30%的股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，武汉广电持有 70％的股权；广州海格通信集团股份有限公司持有30％股权，广州海格通信集团股份有限公司的控股股东为广电集团，实际控制人为广州市国资委。
武汉海格的股权结构图如下：
广州海格通信集团股份有限公司
（4）主营业务发展情况
武汉海格是一家为开发武汉江湾新城项目而设立的项目公司，位于湖北省武汉市汉阳区硚口区古田三路，占地面积 139,237 平方米。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
980,437,350.95
614,981,526.98
804,566,293.89
468,217,446.98
所有者权益
175,871,057.06
146,764,080.00
2009 年 1～12 月
307,369,807.00
39,327,416.84
-8,322,776.08
29,106,977.06
-6,235,920.00
3、广州金纶
（1）基本情况
名称：广州市纺织集团金纶房地产开发公司
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
企业性质：有限责任公司
住所：广州市荔湾区荔湾路龙源新街28-56 号夹层
法定代表人：张柏龙
成立日期：日
营业期限：日至日
注册号：878
税务登记证号：粤国税字 930 号《税务登记证》、粤地税字
930号《税务登记证》。
经营范围：经营市纺织行业现有用地范围的房地产开发、房地产咨询、批发、零售；建筑材料、金属材料（除贵金属）、木材、日用杂品、五金、交电、纺织原料、化工原料
（除危险品）、日用百货、石油制品（除危险品）、普通机械及零部件、汽车零部件、纺织品、染料。技术咨询
房地产开发资质：三级资质（编号：1310379，有效期至日）。
（2）历史沿革
2005 年 11 月22
日，广州纺织企业集团有限公司与广电地产、广州广电房地产经营管理有限公司签署了《股权交易合同》，广州纺织企业集团有限公司将其持有的广州金纶 90%股权转让给广电地产，将其持有的广州金纶 10%股权转让给广电经营。广州产权交易所于
2005 年 12 月 1 日出具510A111AA263 号《企业产权交易登记证明》。此次股权转让完成后，广电地产持有广州金纶90%股权，广电经营持有广州金纶 10%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资754.2 万元，占注册资本的90%；广电经营出资 83.8
万元，占注册资本的 10%，广州金纶的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
广州金纶先后开发了金盈居、兰亭大厦、广州兰亭御园、裕兴苑、金纶大厦、金海阁
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要等项目，合计开发了土地面积37,593 平方米，建筑面积 192,601 平方米。目前广州金纶没有正在开发的项目。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
661,373,577.97
538,040,512.92
636,317,524.49
508,092,447.39
所有者权益
25,056,053.48
29,948,065.53
2009 年 1～12 月
530,896,965.00
470,169,335.00
116,309,414.05
130,909,197.14
91,351,654.06
-8,000,862.10
4、长沙广汇
（1）基本情况
名称：长沙广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：5,000万元
成立日期：日
营业期限：日至日
注册号：099
税务登记证号：湘国税字56号《税务登记证》、湘地税字256
号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘A。
（2）历史沿革
长沙广汇于日由广电地产出资成立，公司注册资本5000万元，实收
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资本5000万元，广电地产持有长沙广汇100%股权。
（3）股权结构
截至 2009 年 12 月 31 日，广电地产出资 5000 万元，占注册资本的 100%，长沙广汇的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
长沙广汇是一家为开发长沙兰亭峰景、长沙兰亭上筑而设立公司，其中长沙兰亭峰景位于长沙市车站北路北区德雅路邮电村218 号，占地面积 11273.48 平方米，2008 年下半年开始建设；长沙兰亭上筑位于长沙市雨花区车站南路9 号，占地面积11056.57 平方米，2009
年 10 月进入工程建设阶段。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
497,780,026.72
191,835,266.89
450,712,849.94
142,506,811.49
所有者权益
47,067,176.78
49,328,455.40
2009 年 1～12 月
-3,011,038.15
-167,358.70
-2,261,278.62
-169,158.70
5、长沙煜华
（1）基本情况
名称：长沙煜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
注册资本：5,000万元
成立日期：2007 年6 月26
营业期限：2007 年6 月26
日至2057 年6 月25
注册号：623
税务登记证号：湘地税字 363 号《税务登记证》、湘国税登字
363号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理。
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘A 。
（2）历史沿革
长沙煜华于 2007 年 6 月 26 日由长沙广汇出资成立，公司注册资本 5000 万元，实收资本5000万元，长沙广汇持有长沙煜华100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，长沙广汇出资 5000 万元，占注册资本的 100%，长沙煜华的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
长沙煜华是一家为开发长沙都市兰亭而设立项目公司，其中长沙都市兰亭位于长沙市雨花区劳动东路380 号，占地面积21671.55 平方米，项目分为二期开发，第一期开工时间预计在2010 年3 月，第二期开工时间预计2011 年3 月。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
124,224,222.69
86,847,004.18
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
75,733,255.20
82,381,345.00
所有者权益
48,490,967.49
4,465,659.18
-1,726,069.57
-1,736,469.57
6、长沙颖沅
（1）基本情况
名称：长沙颖沅房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
注册资本：1,000万元
成立日期：2009 年 8 月 17 日
营业期限：2009 年 8 月 17 日至2059 年 8 月 16 日
注册号：975
经营范围：房地产开发、经营
税务登记证号：湘地税字506号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营。
房地产开发资质：正在办理中。
（2）历史沿革
长沙颖沅于 2009 年 8 月 17
日由长沙广汇出资成立，公司注册资本1000 万元，实收资本 1000 万元，长沙广汇持有长沙颖沅 100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，长沙广汇出资 1000 万元，占注册资本的 100%，长沙颖沅的股权结构图如下：
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（4）主营业务发展情况
长沙颖沅是一家为开发长沙香樟兰亭而设立项目公司，其中长沙香樟兰亭位于长沙雨花区香樟路与圭塘路的交汇处西南角，占地面积 37605.91 平方米，项目准备分为二期开发，预计第一期开工时间2010 年 8 月，第二期预计2011 年6 月开工。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
37,676,351.06
28,250,000.00
所有者权益
9,426,351.06
-764,865.26
-573,648.94
7、太原广汇
（1）基本情况
名称：太原广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路 156 号6 层 601 室
注册资本：6,000万元
成立日期：2009 年9 月30
营业期限：2009 年9 月30
日至2019 年9 月27
注册号：454
经营范围：房地产开发、经营。
税务登记证号：并地税直一字334号《税务登记证》。
房地产开发资质：四级（暂定）
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（2）历史沿革
太原广汇于 2009 年 9 月 30
日由广电地产出资成立，公司注册资本6000 万元，实收资本6000 万元，广电地产持有太原广汇 100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资 6000 万元，占注册资本的 100%，太原广汇的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
该公司成立于2009 年9 月30
日，目前没有正在开发的项目。
（5）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
2009 年 12 月 31 日
93,441,287.97
33,500,000.00
所有者权益
59,941,287.97
-78,282.72
-58,712.03
8、山西时轮
（1）基本情况
名称：山西时轮投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路 156 号 10-302 室
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册资本：1,000万元
成立日期：2009 年7 月24
营业期限：2009 年7 月24
日至2019 年7 月23
注册号：924
经营范围：以自有资金对企业项目进行投资。
税务登记证号：并地税直一字332号《税务登记证》。
（2）历史沿革
2009 年 9 月 14 日，广电地产分别与山西华信投资有限公司、山西同至人投资有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定山西华信投资有限公司将其持有的山西时轮50%的股权转让给广电地产，转让价格为人民币500万元，山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮 5%的股权转让给广电地产，转让价格为人民币 50 万元，此次股权转让完成后，广电地产持有山西时轮55%的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮45%的股权。2009
年 11 月 28 日，广电地产与太原广汇签订了《股权转让协议》，协议约定广电地产将其持有的山西时轮 55%的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币 550 万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮 55%的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮 45%的股权。2009 年 12 月 30 日，太原广汇与山西同至人投资有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮 20%的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币 200