[内蒙古]内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司招聘
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单位名称： 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
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内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，位于内蒙古自治区东部呼伦贝尔大兴安岭西麓，北纬49°30′，东经121°29′，距有“森林之都”美誉的牙克石市59公里而得名。以下简称“五九（集团）”。
五九（集团）前身是五九煤矿，1957年筹建，1958年投产，1993年走向市场，1994年10月成立有限责任公司，日组建（集团）公司，日由新大洲控股股份责任有限公司（上市公司）重组。现由五九煤炭公司、牙星煤业公司、白音查干煤业公司3个子公司组成，总资产7.65亿元，员工5000余人，生产矿井6对，年生产能力200万吨左右，年创利税亿元以上。有铁路专用线20.7公里，与国铁牙林线接轨。
五九（集团）公司拥有丰富的煤炭资源，目前地质储量在14亿吨以上。生产优质长焰煤，平均发热量5000大卡左右，具有低硫、低磷、低灰、中高发热量的性质，是优质的工业和民用煤，深受东北各用户青睐。
50年的发展建设，五九（集团）公司从无到有，从弱到强，历经了沧桑巨变。勤劳智慧的五九人顽强拼搏，锐意进取，不断创造奇迹。特别是近几年，企业迅速发展并不断壮大，安全生产基础日趋牢固，机械化作业程度不断提高，员工收入逐年攀升，企业经济效益迅猛增长，多次获得市、自治区及国家授予的各项荣誉，2006年，五九（集团）公司被列入内蒙古自治区煤炭工业50强。
日，五九（集团）公司由新大洲控股重组。重组后，在新体制的指引下，企业不断提升自身的管理水平，不断加强基础建设，使企业又发生了崭新的变化。未来的五九煤炭（集团）公司将依托丰富的煤炭资源和过硬的员工队伍，在秉承“团结，求实，高效，创新”的企业精神下，必将创造五九发展史上的新奇迹。
五九的今天，已是繁荣昌盛、资源雄厚、今非昔比，勤劳、智慧、勇敢的五九人正以矫健的步伐，利用资源优势，大胆创新、紧抓机遇，用汗水和热情谱写更加壮丽的明天。
现面向本科毕业生招聘以下专业（岗位）：采矿专业2人、机械制造及自动化2人、安全监察1人、供水供暖1人、地质测量2人、土建工程2人。
工资等待遇年薪6—7万元，保险待遇按国家政策办理。
人生的奋斗目标决定你将成为怎样的人。 -- 欧文
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内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
胜利煤矿建设情况汇报
尊敬的各位领导、各位专家：
大家好！首先我代表五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿筹建处对各位领导、专家莅临我矿开展质量认证工作表示热烈的欢迎。下面我就胜利煤矿建设情况汇报如下：
一、矿井背景概述
五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称五九煤炭集团）前身为五九煤矿，位于内蒙古自治区呼伦贝尔市境内，行政区划隶属于牙克石市乌尔旗汗镇管辖。日，上海新大洲控股股份有限公司通过资产重组的方式全面接管五九煤炭集团，日与枣矿集团重组。为混合制企业。
五九煤炭集团现由五九煤炭公司、牙星煤业公司、白音查干煤业公司等组成，共有生产矿井5对（含胜利煤矿），年产量近3.00Mt。五九煤炭公司有铁路专用线20.7km，与国铁牙林线在煤田车站接轨，年运输能力2.50Mt；有热电厂一座，装机容量为两台3000千瓦汽轮发电机组，现正在建设一台6000千瓦的机组。
胜利煤矿是五九煤炭集团下属的一个大型机械化井工煤矿，为产业升级改造矿井。
二、胜利煤矿建设批复文件
1、前期工作与核准过程
五九煤炭集团（原呼伦贝尔盟五九煤矿）是1957年为贯彻国家林区燃料“以煤代木”工作方针、蓄积林业资源、保护生态环境而建设的国有地方煤矿，煤质为长焰煤，在当地属于稀缺煤种。经过几十年的开采，原有生产矿井资源竭尽枯竭，2006年被评为危机矿山。为解决生产接续和职工就业安置问题，企业自筹资金在五九矿区西南部进行勘探，获得了后备资源。由于现有生产矿井规模都比较小，回采工艺较为落后，难以满足市场需求，急需建设大型现代化接续矿井。为此，国家能源局于日下发了《国家能源局关于下达2009年煤炭产业升级改造项目（第一批）的通知》（国能局煤炭〔2008〕49号）；内蒙古自治区发展和改革委员会于日《关于转发国家能源局下达2009年煤炭产业升级改造项目（第一批）的通知》（内发改能源字〔号）；内蒙古自治区国土资源厅日《关于牙克石五九煤炭集团有限责任公司胜利煤矿升级改造配置资源的意见》（内国土资字〔2009〕90号）；内蒙古自治区煤炭工业局于日以《关于牙克石五九煤炭（集团）公司胜利煤矿升级改造配置煤炭资源的意见》文（内煤局字〔2009〕39号）；内蒙古自治区煤矿整顿关闭领导小组办公室文件《关于五九煤炭集团》有限责任公司胜利煤矿资源整合方案的批复》（内煤整办字〔2010〕3号），国土资源部日《关于内蒙古五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿划定矿区范围的批复》（国土资矿划字〔号），均同意五九煤炭集团整合所属综合矿井的3个小煤矿组建胜利煤矿，生产能力升级到1.20Mt/a，实现综合机械化开采。
整合升级的胜利煤矿开采范围包括综合矿井采矿权区（一号井、二号井、胜利井）、五九矿区西南部勘探区以及两区之间的少量矿权空白地带，符合国土资源部的划定矿区范围批复。
2011年3月内蒙古自治区煤田地质局231勘探队编制了《内蒙古自治区牙克石—五九煤田五九矿区胜利矿井煤炭资源储量核实报告》。日国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字〔2011〕90号《〈内蒙古自治区牙克石-五九煤田五九矿区胜利矿井煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》。日中华人民共和国国土资源部以国土资储备字〔号《关于〈内蒙古自治区牙克石-五九煤田五九矿区胜利矿井煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》。
《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司胜利煤矿产业升级改造项目安全预评价报告》由北京安信兴业管理咨询有限公司编制，内蒙古煤矿安全监察局煤矿安全监察二处于2009年11月按规定对《安全预评价报告》进行了备案（编号APBA-0935）。
《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿产业升级改造项目水土保持方案报告书》由中煤国际工程集团沈阳设计研究院编制，于2009年12月取得内蒙古自治区水利厅《内蒙古自治区水利厅关于胜利煤矿（1.20Mt/a）产业升级改造项目水土保持方案报告书的批复》（内水保〔号）。
《内蒙古自治区牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿(1.2Mt/a)产业升级改造项目环境影响评价报告书》由鄂尔多斯市环境科学研究所编制完成，并于2009年10月取得了内蒙古自治区环境保护厅《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿(1.2Mt/a)产业升级改造项目环境影响报告书的批复》（内环审〔号）。
《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿产业升级改造项目节能评估报告》由呼和
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新大洲控股股份有限公司关于受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的公告
新大洲控股股份有限公司关于受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&一、交易概述
&&&&（一）日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“受让方”）与内蒙古牙克石市经济局（以下简称“牙克石经济局”、“出让方”），经内蒙古产权交易中心鉴证，在牙克石市签定了《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）。由本公司按照企业国有产权转让程序，通过整体打包的转让方式，以人民币18,770万元的价格受让五九集团78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%的国有股权及采矿权。本次交易行为不构成关联交易。
&&&&（二）本公司第五届董事会第八次会议于日审议了上述方案，全体董事以9票同意，无反对票和弃权票原则同意本收购方案，并同意提交本公司股东大会审议(内容详见日《中国证券报》上刊登的本公司董事会决议公告)。公司独立董事发表了同意本次收购的独立董事意见，独立董事认为公司本次拟收购五九集团全部国有股权的行为，有利于在较短时期内形成投资回报稳定、可持续发展的企业新局面，更好地回报广大股东，有利于公司的长远发展。本次收购股权事宜遵循公允性原则，将严格履行国有资产转让的审批程序，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次股权转让已于日经牙克石市人民政府批准。并取得了五九集团和牙克石煤矿的债权人书面同意和五九集团职工代表大会审议通过，《职工安置方案》已经五九集团职工代表大会审议通过。
&&&&（三）本次股权转让采取在内蒙古产权交易中心公开挂牌转让的方式进行。除尚须本公司股东大会批准外，不需要再经其他有关部门批准。本次股权转让不存在法律障碍。
&&&&二、交易对方情况介绍
&&&&（一）牙克石经济局。单位性质为机关法人，其代表国家行使国有资产的管理职能。法定代表人刘好军。住所为内蒙古牙克石市一道街铁道大酒店五楼。
&&&&（二）牙克石经济局与本公司及本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&（一）本次转让标的为牙克石经济局持有的五九集团的78.82%国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%的国有股权及采矿权，采取整体打包方式进行转让。
&&&&（二）标的企业情况介绍
&&&&1、历史沿革
&&&&五九集团的前身为五九煤矿，1957年筹建，1958年投产，经过近五十年的建设，形成了以煤炭生产为主体的采、掘、机、运、通五大体系。牙克石煤矿的前身为免渡河煤矿，成立于1985年，1991年投产，1997改名为牙克石煤矿，隶属于牙克石经济局，由五九煤炭集团公司进行管理，为五九煤炭集团公司的成员企业。2003年末，牙克石市政府将五九煤炭实业有限责任公司与牙克石煤矿合并成立了内蒙古五九煤炭(集团)有限责任公司。包括五九煤炭公司、牙克石煤矿、白音查干煤业公司、呼伦贝尔友谊乳业集团有限责任公司、乌金多种经营处（原劳动服务公司）、乌兰浩特市金源热力有限责任公司（参股）6个子公司组成。形成了以煤炭生产为主，集煤炭生产、运输、销售、发电、售电、售热、服务业、建筑业、机械修理、地质勘探、养殖、种植、三产开发为一体的综合性的企业集团。五九集团现有生产矿井分别为综合矿一号井、综合矿二号井、综合矿胜利井；牙克石煤矿的生产矿井为牙克石煤矿一号井，年产销原煤近200万吨，以及在建鑫鑫矿井一对。煤炭主要销往大兴安岭林区和东北三省。公司自有铁路专用线22.50公里，并与国铁牙林线接轨。3台上游牌机车担负原煤外运任务，年运输能力200万吨。截止2006年7月末，五九集团（含所属子公司）职工总数5,541人，其中：公司本身有3,781人（含友谊乳业、金源热力、白云查干煤业）、牙克石煤矿1,643人、乌金多种经营处117人。
&&&&2、基本情况介绍
&&&&（1）五九集团：1995年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之有限责任公司，注册资本4,312万元，其中国有股3398.6万元，占总股本的78.82%，职工个人股913.4万元，占总股本的21.18%，另2005年3月，经财政部、国土资源部批复，同意采矿权价款转增国有资本金714万元。注册地址牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人万正强。企业注册号：5。税务登记证号码：900。公司经营范围：煤炭及其他矿业生产、运输（仅限分公司经营），供电（对内部供电）、机械修理（仅限分公司经营），旅客住宿（仅限分公司经营），中餐（仅限分公司经营），五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油（零售）、机电配件销售（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
&&&&根据海南从信会计师事务所出具的《五九集团审计报告》（琼从会审字[号），截止2005年12月末，五九集团的资产总额为人民币20,276.61万元，负债总额为人民币12,754.76万元，应收款项总额4,330.86万元，或有事项涉及的总额700万元，净资产总额为人民币7,521.86万元。截止2006年7月末，五九集团的资产总额为人民币24,714.24万元，负债总额为人民币16,897.58万元，应收款项总额5,834.68万元，或有事项涉及的总额700万元，净资产总额为人民币7,816.65万元。2005年度五九集团实现主营业务收入19,245.62万元，主营业务利润8,388.21万元，净利润2202.18万元。月份实现主营业务收入12,598.33万元，主营业务利润6,497.93万元，净利润2,686.27万元。五九集团的固定资产折旧按年综合折旧率6%采用直线法计提。该固定资产折旧政策和计提比例不能合理的反映各类固定资产的折耗情况。海南从信会计师事务所认为：除以上情况造成的影响外，五九煤炭上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了五九煤炭日的财务状况及月的经营成果和现金流量情况。
&&&&（2）牙克石煤矿：2003年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之全民所有制企业，注册资本828万元，国有股529.5万元，占总股本的63.95%，法人股150万元（五九集团出资），占总股本的18.12%，职工个人股148.5万元，占总股本的17.93%，另2005年3月，经财政部、国土资源部批复，同意采矿权价款转增国有资本金2400万元。注册地址牙克石市免渡河镇西25公里，法定代表人王伟。企业注册号：0。税务登记证号码：418。公司经营范围：煤炭采掘（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
&&&&根据海南从信会计师事务所出具的《牙克石煤矿审计报告》（琼从会审字[号），截止2005年12月末，牙克石煤矿的资产总额为人民币12,893.18万元，负债总额为人民币1,488.99万元，应收款项总额1,710.23万元，无或有事项，净资产总额为人民币4,463.95万元。截止2006年7月末，牙克石煤矿的资产总额为人民币13,569.11万元，负债总额为人民币9,726.70万元，应收款项总额2221.78万元，无或有事项，净资产总额为人民币3,842.41万元。2005年度牙克石煤矿实现主营业务收入10,578.24万元，主营业务利润4,130.92万元，净利润1,414.50万元。月份实现主营业务收入6,156.39万元，主营业务利润2,611.57万元，净利润884.48万元。牙克石煤矿固定资产折旧采用直线法，并按年综合折旧率6%计提，未能结合固定资产类别及实际使用情况分别确定各类固定资产的折旧政策。我们无法判断该事项对公司的影响。海南从信会计师事务所认为：除以上情况造成的影响外，牙克石煤矿上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了五九煤炭日的财务状况及月的经营成果和现金流量情况。
&&&&3、五九集团的资源状况
&&&&五九集团拥有采矿权资源约5000万吨，按目前年产200万吨生产规模计，目前拥有采矿权的资源可采25年。拥有探矿权未转采矿权资源约14亿吨，按年产1000万吨计算，可开采140年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&分&&&&&类&&&&&&&&&&&&&&所在煤矿&&&&&&&&&&&&&储量（万吨）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五九煤矿&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&拥有采矿权的煤炭资源分布
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&牙克石煤矿&&&&&&&&&&&&&&&3000
&&&&拥有探矿权未转采矿权的煤炭资源分布&&白音查干&&&&&&&&&&&&&&140,000
&&&&五九集团的煤炭大部分为4～6级长焰煤，混煤发热量大卡/千克，块煤发热量大卡/千克，灰分11.15%～15.93%（低灰），挥发分44.81%～47.13%，水分20.73%～20.12%。有颗粒、大块、中块、小块四个品种，具有活性好、灰熔点高、1300度不结焦、发热量高、火焰长、含硫低（0.3以下）、含磷低、无腐蚀等特点。可用于工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。
&&&&（三）交易标的价格的确定
&&&&1、根据海南中力信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（海中力信资评报字[2006]第151号，评估基准日为日）及内蒙古新广厦资源资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司综合矿井采矿权评估报告》（内新广矿评字[2006]第0810-1号，评估基准日为日），截至本次评估基准日日止，在持续经营前提下，五九集团的相关资产和负债资产评估结果为：
&&&&（1）资产总额：账面价值24,714.24万元，调整后账面值24,510.71万元；评估值为人民币24,774.91万元。
&&&&（2）负债总额：账面价值16,897.58万元，调整后账面值16,897.58万元；评估值为人民币16,897.58万元。
&&&&（3）所有者权益（净资产）：账面价值7,816.65万元，调整后账面值7,613.13万元；评估值为人民币7,877.32元。
&&&&2、根据海南中力信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（海中力信资评报字[2006]第152号，评估基准日为日）和内蒙古新广厦资源资产评估有限公司出具的《牙克石煤矿一号井采矿权价值评估报告》（内新广矿评字[2006]第0810-3号，评估基准日为日），截至本次评估基准日日止，在持续经营前提下，资产占有方牙克石煤矿的相关资产和负债资产评估结果为：
&&&（1）资产总额：账面价值13,569.11万元，调整后账面值13,547.25万元；评估值为人民币19,821.47万元。
&&&（2）负债总额：账面价值9,726.70万元，调整后账面值9,726.70万元；评估值为人民币9,726.70万元。
&&&（3）所有者权益（净资产）：账面价值3,842.41万元，调整后账面值3,820.55万元；评估值人民币10,094.78万元。
&&&&3、根据海南中力信资产评估有限公司对五九集团和牙克石煤矿出具的《评估结果合并汇总表》及牙克石经济局对上述评估结果出具的《资产评估报告核准书》，最终确定的两企业净资产为202,081,091.79元。具体如下。
&&&&（1）五九集团和牙克石煤矿两户企业合并后的净资产为人民币17,972.10万元，减去五九集团持有牙克石煤矿股权150万元，净资产为17,822.10万元。由下列所有者权益组成：
&&&&1）国有采矿权为人民币10,654.90万元；
&&&&2）国有股本为人民币3,928.10万元；
&&&&3）职工个人股股本为人民币1,097.45万元；
&&&&4）五九集团和牙克石煤矿两户企业2006年1月～7月股东权益为人民币2,141.65万元，其中国有股东权益人民币1,799.57万元、职工个人股股东权益为人民币342.08万元；
&&&&（2）五九集团和牙克石煤矿两户企业以前年度应分未分国有股股利为2,386.01万元。
&&&&上述两户企业净资产中，国有股东权益（含股本）的构成为：国有采矿权10,654.90万元、国有股本3,928.10万元、国有股东权益1,799.57万元和两企业负债调入国有权益2,386.01万元，合计人民币18,768.58万元。此合计数即为对应的牙克石经济局所持五九集团78.82%国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%国有股权及采矿权应享有的股东权益。
&&&&上述转让之股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
&&&&（四）日，具有从事证券业务资格的评估机构海南中力信资产评估有限公司为牙克石经济局出让五九集团和牙克石煤矿的国有股权出具了《资产评估报告书》（详细内容请见同时刊登的《资产评估报告书摘要》和本公司登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《资产评估报告书》）。评估基准日为日。评估结果中两企业无形资产增值为采矿权评估增值。
&&&&日，具备从事证券业务资格的海南从信会计师事务所为牙克石经济局出让五九集团和牙克石煤矿的国有股权出具了《审计报告》。审计报告中对固定资产的折旧采用直线法，并按年综合折旧率6%计提，未能结合固定资产类别及实际使用情况分别确定各类固定资产的折旧政策，认为无法判断该事项对公司的影响。上述两公司认为企业是按照国有企业的要求执行的会计制度，与上市公司执行的会计制度不同，该事项对公司利润的影响不超过5%。
&&&&四、交易合同的主要内容及定价情况
&&&&（一）转让方式：根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及挂牌公示结果，经协商，确定本次五九集团78.82%国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%国有股权及采矿权整体打包转让的交易方式为协议转让。
&&&&（二）转让价格及付款时间、方式：根据评估结果和出让方要求，经双方充分协商确定转让价格为人民币18,770万元。受让方采取分期付款方式支付转让价款。
&&&&1、首笔支付的转让价款（含保证金）为人民币1.2亿元，应于本合同签订之日起3个工作日内一次性汇入出让方指定的银行账户；
&&&&2、第二笔转让价款人民币2000万元，应于日前汇入出让方指定的银行账户；
&&&&3、第三笔剩余转让价款人民币4,770万元，于本合同签订之日起至日前一次性汇入出让方指定的银行账户。
&&&&4、转让价款由双方直接结算，受让方已支付的受让保证金抵作转让价款。
&&&&5、转让标的所得价款，按照国家和内蒙古自治区的有关规定处理。
&&&&（三）付款担保：由本公司的控股子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司为本公司整体受让五九集团78.82%国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%国有股权及采矿权的付款义务提供连带责任保证。
&&&&（四）交割事项：受让方支付首笔转让价款并按照合同的约定向鉴证方支付产权交易手续费后，鉴证方向合同双方出具《交易鉴证书》。然后持本合同、《交易鉴证书》及其他资料办理工商变更及产权过户手续。出让方有义务提供相关资料，并协助受让方办理工商变更及产权过户手续。
&&&&（五）处理债权债务的约定
&&&&1、本次五九集团和牙克石煤矿国有股权的转让不涉及标的企业债权债务的转移，企业原有的债权、债务及其他事务由股东变更后的新企业继续承接。股权转让合同签署前，本次国有股权转让所依据的《审计报告》、《评估报告》未披露的标的企业发生的对外担保等或有债务由出让方承担。
&&&&2、出让方已就本次五九集团和牙克石煤矿国有股权转让事宜向相关权利人履行了法定告知义务。本次国有股权转让已经取得了债权金融机构的书面同意。
&&&&（六）税、费负担：
&&&&1、产权交易手续费的负担：经协商，鉴证方向受让方收取人民币45万元产权交易手续费。产权交易手续费在本合同签订后3个工作日内一次性付清。
&&&&2、在本次产权交易中产生的税、费，以及其他各项费用，按照国家法律法规的规定及合同双方的约定，由双方分别承担。
&&&&（七）职工安置：本次国有股权转让涉及的职工安置问题严格按照标的企业职工代表大会审议通过、并在当地劳动保障部门审核备案的《职工安置方案》执行。
&&&&（八）特别约定：
&&&&1、受让五九集团和牙克石煤矿国有股权后3年内，受让方应投入不少于5亿元资金用于五九集团新煤炭资源的勘探和新矿井建设，全面提升企业的综合竞争力和税收贡献率；
&&&&2、受让五九集团和牙克石煤矿国有股权后3年内，受让方应当依托当地丰富的资源和完善的配套条件，投资不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目，并确保一期项目不晚于2007年5月正式动工兴建；
&&&&3、本次五九集团和牙克石煤矿国有股权转让完成后，原五九集团和牙克石煤矿以无偿方式占用的国有划拨土地，股东变更后的新公司应当按合同双方约定的价格以出让方式有偿取得该国有土地使用权，该款项将于日前支付。目前具体价格尚未确定。
&&&&4、本次五九集团和牙克石煤矿国有股权转让完成后，受让方应当按照以下约定处理职工问题：
&&&&（1）股东变更后的新公司应全员接收五九集团5000多名在职职工，并同职工签订不少于3年的劳动合同；
&&&&（2）股东变更后的新公司应按照原企业的社会统筹标准为职工（包括内退职工）接续社保和医保，即继续为企业职工交纳住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和国家法律法规规定职工应享有的其他福利和待遇，不能拖欠职工工资。
&&&&（3）股东变更后的新公司按照国家和自治区的相关规定，以及原企业的社会统筹标准为五九集团公司离退休职工的接续医保。
&&&&（4）股东变更后的新公司按照原企业的标准为内退职工发放内退工资。
&&&&（5）股东变更后新公司在工伤人员未纳入工伤保险前，按国家政策发给的伤残津贴等各项待遇。
&&&&5、鉴于新五九集团公司需继续承担内退职工生活费、工伤人员伤残补助金、遗属补贴、离退休人员原有福利待遇和相应人员医保费等以及原五九集团公司所欠税款或未查明应补交税项，出让方同意从评估基准日至合同双方托管协议签订之日五九集团公司所形成的利润中出让方应得部分，留在五九集团公司用于补偿上述各项费用，但不足部分由新的五九集团公司承担。
&&&&（九）违约责任：
&&&&1、出让方保证所转让的国有产权权属清晰，无权利瑕疵，没有设定抵押、质押。并保证向受让方披露的标的企业相关信息及资料真实、准确、完整，否则承担相应的违约责任。
&&&&2、合同双方保证向鉴证方提供的资料真实、合法、有效，如因一方提供虚假材料或材料存在瑕疵，给其他各方造成损失，鉴证方及另一方有权要求该方赔偿损失。
&&&&3、受让方如未按本合同规定的时间付款，每逾期一天，应向出让方支付合同转让总金额0.5壍奈ピ冀穑?馄诔??0天后，即视为受让方不履行本合同。届时，出让方有权解除合同，并可以要求违约方支付合同转让总金额10%的违约金。
&&&&（十）争议的解决：本合同在履行中发生争议，由合同双方协商解决。协商不成时，合同双方约定采取向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁方式解决。
&&&&五、涉及收购股权的其他安排
&&&&（一）资金来源：首笔支付的转让价款由本公司以自有资金解决。剩余的资金支付及今后的增量投资，公司将考虑企业滚动发展、通过银行借款或引入战略投资者等多种方式加以解决。
&&&&（二）股权托管事项
&&&&鉴于本公司拟通过国有资产出让的法定程序受让五九集团国有股份。又鉴于煤炭行业属于安全生产的高危行业。考虑到五九集团职工在职代会后了解到出让国有股权的事实，职工中会产生心理波动。为了保证在股权转让的过渡期五九集团生产经营的平稳和稳定职工队伍，加强安全生产。内蒙古牙克石市人民政府（以下简称“委托方”）提出由我公司采取委托管理的方式代管该国有股权。在平等、自愿的基础上，本公司与委托方于日签定了《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权托管协议书》（以下简称“托管协议”）。
&&&&1、托管标的
&&&&托管标的为委托方持有的五九集团国有法人股3398.6万股，占五九集团78.82%的股权，另有采矿权价款转国有股本714万元；持有的牙克石煤矿国有股529.5万元，占牙克石煤矿63.95%的股权，另有采矿权价款转国有股本2400万元。
&&&&2、托管期限
&&&&自日起，至本公司受让五九集团国有法人股股权交割日的期间或明确本公司不能受让该股权之日为托管期间。
&&&&3、托管内容
&&&&（1）委托方委托本公司管理其持有的五九集团的上述全部股权。本公司根据《公司法》及五九集团章程的规定，全权行使委托方该项股权的股东权利，并履行相应的股东义务。
&&&&（2）托管期间内五九集团若发生股份变动，委托方按持有股份比例所应获得的新增股份及权利均规本公司所有。
&&&&（3）托管期间内本公司行使股东权利的形式为参加五九集团的股东大会并行使表决权，以及《公司法》和公司章程规定的其他形式。
&&&&（4）托管期间未经委托方同意，本公司不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
&&&&（5）托管期内本公司对五九集团享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
&&&&4、托管保证金
&&&&（1）本协议签订后并完成托管交接手续后10日内，本公司提供人民币壹亿元作为托管保证金，该保证金存入双方共管账户，未经双方同意共管账户中保证金不得使用。
&&&&（2）保证金的用途为：经双方商定，根据五九集团职工代表大会通过的《职工安置方案》，该款项用于先期支付五九集团职工解除劳动合同的经济补偿金等。
&&&&5、托管责任
&&&&（1）本公司行使托管的股东权利时，保证五九集团股东大会及董事会的各项经营决策不得损害五九集团及其股东权益。
&&&&（2）托管期内，因本公司过错使五九集团的资产遭受损失的，本公司应在托管的股权价值的范围内承担赔偿责任。
&&&&6、托管费用
&&&&从本《托管协议》签订之日起至托管期届满之日止，这一期间五九集团应分配给委托方的利润作为其支付给本公司的托管费用。
&&&&为了避免托管事项在公示期内公告有可能给竞标工作带来不利影响，经公司向深圳证券交易所申请备案，在严格保密的前提下，暂缓至公示期结果后发布此内容的公告。
&&&&（三）职工安置办法
&&&&1、根据国家有关法律法规和企业的实际情况，参照当地其它企业的改制标准，对解除劳动关系的全部职工（不含与其他单位存在劳动关系的职工），按国家有关规定给予相应的经济补偿。经济补偿以现金方式一次性支付。
&&&&2、对五九集团与职工签订的劳动合同及职工在本单位的工作年限，须经牙克石劳动和社会保障局进行确认，并对确认结果予以公示。
&&&&3、根据市政府与受让方达成的协议，受让方全员聘用原五九集团全部在岗职工，并依照劳动法与重组后的新企业签订期限在3年以上的劳动合同。不愿继续留在新企业工作的职工，不再签订新的劳动合同，按相关规定办理。
&&&&4、企业重组后，由新企业按国家相关规定接续职工的各项社会保险关系，为职工按时足额交纳养老、失业、工伤、生育和医疗保险等专项基金。企业重组前拖欠的各种保险费用，由重组后的新企业一次性全部补齐。
&&&&5、对于内退职工，原则上不解除劳动关系，继续维持原企业做法，直至退休。若职工自愿解除劳动关系，给予相应的经济补偿，补偿年限按内退前在本企业工作年限计算，但不签订新的劳动合同，由新企业给予交纳养老、医疗保险，并按原企业做法发给内部退养生活费。
&&&&6、对于停薪留职人员，一并参加本次与五九集团解除劳动关系，并给予相应的经济补偿，补偿年限按停薪留职前在本企业工作年限计算。本人自愿返岗的可安排工作，与新企业签订新的劳动合同；不愿返岗的，不再与新企业签订劳动合同，按相关规定办理。对于挂靠企业人员（劳动关系在企业，未与企业签订劳动合同的人员）保持原有身份不变，不给予经济补偿。
&&&&7、对于退休人员，新企业按相关规定给予缴纳医疗保险；对于离退休人员的福利待遇和遗属人员的抚恤费用，由新企业按国家相关规定及企业原有做法执行。
&&&&8、对于因工（公）致残人员，按国家规定进行劳动能力鉴定，根据鉴定结果发给一次性伤残补助金，在未进入工伤保险之前，由新企业按相关规定发给伤残津贴。其中，对1～6级因工（公）伤残人员，按国家规定不解除劳动关系，由新企业继续接续，不给予经济补偿；对7～10级因工（公）伤残人员，本人自愿提出解除劳动合同的，发放一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。对于非因工（公）伤、长期休病假人员，进行劳动能力鉴定后，按国家相关政策，达到1～4级的，解除劳动关系，按病休前在本企业工作年限发给经济补偿金，办理退休、退职手续，享受退休、退职待遇；达到5～10级的，解除劳动关系，按病休前在本企业工作年限发给经济补偿金，由新企业安排适当工作，如本人不愿到新企业工作，不签订新的劳动合同，按有关规定办理。
&&&&根据《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定，按职工在本企业连续工作年限，工作时间每满一年发给相当于重组前十二个月企业职工的月平均工资的经济补偿金，不足一年的按一年计算。经测算，标准确定为每工作一年按1400元补偿。本方案已于日经五九集团职工代表大会审议通过生效。
&&&&六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
&&&&目前本公司主要业务中，摩托车产业为与日本本田公司共同控制方式经营，合资五年来，实现了资产保值增值。随着摩托车行业市场环境愈加恶劣，今年全行业产销和收益呈下降趋势，用户消费层面不断下移（农民为主要客户群），本田品牌的竞争优势减弱。近期内，企业收益并不乐观。公司在房地产、物流、电动车等领域限于规模小，尚不能成为公司主业。为此，公司董事会多次要求经营领导班子寻找产业突破点。公司经过反复论证和方案修订，认为重组五九集团及投资生产电石法PVC项目，最终形成本公司控股下的煤电化产业链。有利于在较短时期内形成投资回报稳定，可持续发展的企业新局面，更好地回报广大股东。
&&&&七、备查文件目录
&&&&1、《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）；
&&&&2、海南中力信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（海中力信资评报字[2006]第151号、第152号）；
&&&&3、海南从信会计师事务所出具的《审计报告书》（琼从会审字[号、315号）；
&&&&4、牙克石市经济局《资产评估报告核准书》；
&&&&5、牙克石市人民政府《关于转让五九煤炭集团国有股权的批复》；
&&&&6、本公司第五届董事会第八次会议决议及有关会议文件；
&&&&7、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权托管协议书》；
&&&&8、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司职工安置方案》；
&&&&9、其他有关文件。
&&&&新大洲控股股份有限公司董事会
&&&&日