天津宏峰实业股份有限公司拟出售黄金大厦整体资产项目资产评估报告书
天津宏峰实业股份有限公司拟出售黄金大厦整体资产项目资产评估报告书
天津宏峰实业股份有限公司拟出售黄金大厦整体资产项目资产评估报告书
&&&&中磊评报字[号
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司
&&&&二○○七年九月二十日
&&&&黄金大厦整体资产项目
&&&&资产评估报告书摘要
&&&&中磊评报字[号　天津宏峰实业股份有限公司：
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“本公司”）接受天津宏峰实业股份有限公司以下简称“天津宏峰”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对天津宏峰拟出售黄金大厦而涉及的黄金大厦整体资产(包括账面资产与商誉等账外无形资产)在日这一评估基准日所表现的公允价值作出反映。
&&&&本次评估采用的基本方法是收益现值法。在评估过程中，中磊会计师事务所有限责任公司对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对黄金大厦的经营管理状况、财务及经营计划和未来发展规划进行必要的调查了解，收集了国内同行业相关资料，并征询了业内专家意见，对黄金大厦编制的未来收益进行了分析、判断；对黄金大厦所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证核实，实施了必要的资产评估程序。经评估，截止评估基准日日，在持续经营前提下，黄金大厦的评估结果为：
&&&&委估的黄金大厦整体资产(包括账面资产与商誉等账外无形资产)的评估价值为：2,792.27万元（人民币贰仟柒佰玖拾贰万贰仟柒佰元整）。
&&&&本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日日至日。超过日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
&&&&本评估结论供本经济行为双方在确定交易价值时参考，并需按资产管理有关规定报送财产主管机关备案。
&&&&本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
&&&&以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司&&&&&&&&&&&&&法定代表人：
&&&&中国&北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&天津宏峰实业股份有限公司拟出售
&&&&黄金大厦整体资产项目
&&&&资产评估报告书
&&&&中磊评报字[号　天津宏峰实业股份有限公司：
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司接受天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“天津宏峰”）的委托，根据国家资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对天津宏峰拟出售天津宏峰实业股份有限公司黄金大厦（以下简称“黄金大厦”）而涉及的黄金大厦全部资产进行了评估。本所评估人员对指定评估范围内的各项资产进行了必要的勘察核实，对黄金大厦的经营管理现状、财务及经营计划和未来发展规划进行了必要的调查了解，收集了国内同行业的相关资料，并征询了业内专家意见，对黄金大厦编制的未来收益进行了分析、判断；对黄金大厦所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证核实，实施了必要的资产评估程序，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
&&&&一、委托方与资产占有方单位概况
&&&&（一）委托方简介
&&&&委托方为天津宏峰实业股份有限公司。
&&&&天津宏峰实业股份有限公司原名称为内蒙宏峰实业股份有限公司（以下简称“内蒙宏峰”）。一九八九年八月，林西县人民政府以林政发(1989)第68号文批复同意原林西电线厂、林西糖厂以其全部资产折股设立“内蒙宏峰实业股份有限公司”，并向社会公开发行股票，成为股份制企业。注册资金：2100万元，注册地址：内蒙古林西县城北街。
&&&&一九九二年八月，赤峰市体改委以赤体改发(1992)12号、一九九二年七月赤峰市松山区人民政府以赤松政发(1992)第37号文批复，同意本公司吸收赤峰市松山区黄金工业集团公司所属企业赤峰柴胡栏子金矿，并作为本公司法人股股东，该矿以其全部资产折股加入本公司。一九九三年二月，本公司在赤峰市工商行政管理局办理变更注册登记手续，注册资金3200万元。公司总部由林西县迁至赤峰市三东街东段61号。
&&&&一九九三年十二月二十九日，国家体改委体改生(号《关于同意内蒙宏峰实业股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认本公司为进行规范化股份制企业试点。
&&&&一九九四年二月二十五日，本公司第五次股东大会通过了本公司一九九三年度股利分配案，即向全体股东每10股送1配2。经送配股后，本公司在赤峰市工商行政管理局办理变更登记手续，注册资金4160万元。
&&&&一九九五年三月，经本公司第六次股东大会审议通过，对原发起人和法人单位土地使用权作价入股，并接收赤峰市松山区华龙开发公司为本公司法人股股东。至此本公司总股本为5248万股，并于一九九五年四月三十日在内蒙古自治区工商行政管理局办理变更注册登记手续，本公司名称更名为：内蒙古宏峰实业股份有限公司。注册资金：5248万股。
&&&&一九九六年经中国证监会以证监发审字（1996）16号文批准，本公司于一九九六年三月二十日，在深圳证券交易所挂牌交易，股票（A股）代码000594。二零零六年九月十二日，内蒙宏峰的注册地址由内蒙古赤峰市松山区建设街1号变更为天津空港物流加工区外环北路1号2-B130室，公司名称相应由内蒙宏峰变更为天津宏峰。注册号6号，注册资本56,111.616万元。法定代表人：李运丁。经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资咨询服务；建筑材料、金属材料批发兼零售；房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆、烟酒副食、非酒精饮料销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
&&&&（二）资产占有方概况
&&&&1、企业概况
&&&&赤峰黄金大厦是天津宏峰下属的一家在财务上实行独立核算的分公司。黄金大厦座落于赤峰市中心的哈达街西段，是一座集商住、餐饮、娱乐、休闲、购物、多功能为一体的综合性大厦。大厦占地总面积1949.20平方米，建筑面积8289.52平方米,大厦地上12层，地下1层。1998年大厦严格按三星级宾馆要求进行了全面装修改造使其成了国家实行新的星级宾馆标准评定后验收合格的三星级宾馆。
&&&&黄金大厦设有宽带E网的高档客房，大中型视频会议室，不同风格的KTV包房及大中型餐室，黄金婚礼城、金屋芬兰浴、黄金旅行社、珠宝城，是集商住、餐饮、娱乐、休闲、购物多功能于一体的综合性大厦。
&&&&黄金大厦被赤峰市卫生局评定为食品卫生等级A级单位、食品，公共场所卫生信得过单位，被中共赤峰市红山区委员会、赤峰市红山区人民政府评定为文明单位。
&&&&2、企业资产
&&&&截止评估基准日（业经本所审计），黄金大厦资产总额2,757.97万元，其中流动资产329.36万元，占总资产的11.94%；固定资产2318.25万元，占总资产的84.06%；无形资产110.36万元，占总资产的4.00%。
&&&&实物资产主要为存货与固定资产，存货为原材料、低值易耗品及库存商品等。固定资产主要为黄金大厦主楼及附楼、机器设备和电子设备等。
&&&&建筑物：黄金大厦的建筑物包括大厦主楼、大厦附楼、锅炉房等，占地总面积约1949.20平方米，建筑面积8289.52平方米，拥有客房103间，其中：套房6间，单人间25间，3人间6间，标准间66间。
&&&&设备：主要为机械设备、办公用电子设备等。
&&&&无形资产：为土地使用权，面积1949.20平米。
&&&&应收款项：主要为经营而发生的债权性款项。
&&&&商誉：黄金大厦自1998年被评定为三星级宾馆以来，经过将近10年的经营发展，在服务和客户关系上积累有一定的潜在资产。
&&&&二、评估目的
&&&&因天津宏峰拟出售黄金大厦整体资产，故对此经济行为所涉及的黄金大厦全部资产进行评估，以对其在评估基准日所表现的公允价值做出合理估算。
&&&&三、评估范围与对象
&&&&本次评估范围为：黄金大厦的全部资产，具体对象包括评估基准日企业拥有的账面资产及账外无形资产（例如由良好的服务和客户关系等所形成的商誉）。
&&&&四、价值类型
&&&&根据本次评估目的和评估对象的特点，本次评估结果是对被评估资产在评估基准日表现的市场公允价值反映。该价值类型在本报告中定义为：在现实经济条件下，被评估资产在评估基准日的公允交易价值。
&&&&五、评估基准日
&&&&经与委托方共同协商，本次资产评估的基准日为日。
&&&&本次评估采用的价格均为评估基准日的公允价格，评估结果对委托评估的资产的价值可以做出公允反映。
&&&&六、评估原则
&&&&评估工作以国家有关资产评估的法律、法规为依据，以持续经营、公开市场假设为基本前提；遵循独立、客观、公正、科学的评估原则，具体如下：
&&&&1、遵循独立原则
&&&&即严格按照国家法律和法规进行资产评估工作，确保资产评估资料和信息的真实性和准确性，不受其他外来干扰。
&&&&2、遵循客观、公正原则
&&&&即在评估工作中，从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的计价标准和评估方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结论。
&&&&3、遵循科学性原则
&&&&在具体评估过程中，根据委托单位资产状况和评估目的，制定资产评估方案，采用合理的评估过程和相应的评估方法，按照《企业价值评估指导意见（试行）》中的基本原理指导评估操作，科学、合理地进行资产评定和估算。
&&&&此外，我们在本次评估过程中遵循预期原则、竞争原则、最佳使用原则、贡献原则和替代原则等技术原则。
&&&&七、评估依据
&&&&(一)主要法规依据
&&&&1、1991年国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
&&&&2、2005年国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
&&&&3、原国家国有资产管理局[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
&&&&4、原国家国有资产管理局[1996]23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
&&&&5、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
&&&&6、中国注册会计师协会会协[2003]18号通知印发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
&&&&7、国务院国有资产管理委员会、财政部2003第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
&&&&8、财政部财企[2004]20号《关于印发和的通知》；
&&&&9、中国资产评估协会中评协[号《企业价值评估指导意见（试行）》；
&&&&10、其他有关法律法规文件。
&&&&（二）经济行为文件
&&&&1、资产评估业务约定书；
&&&&2、天津宏峰股份有限公司资产评估委托书。
&&&&（三）重大合同协议、产权证明文件
&&&&1、营业执照；
&&&&2、部分资产原始购置发票、合同；
&&&&3、房屋所有权证和土地使用证；
&&&&4、其他有关产权依据。
&&&&（四）采用的取价标准
&&&&1、黄金大厦业经审计的2004年度、2005年度及2006年度会计报表；
&&&&2、黄金大厦提供的《资产评估清查申报明细表》；
&&&&3、黄金大厦编制的2007年起经济效益预测说明；
&&&&4、黄金大厦对未来酒店收入预测结果、更新改造计划、管理意见等；
&&&&5、历年来旅馆类和旅游类上市公司公开披露的统计分析资料；
&&&&6、内蒙古和赤峰市旅游规划资料；
&&&&7、评估人员与资产占有方有关人员现场勘察鉴定记录；
&&&&8、评估人员收集的其他有关旅游宾馆业统计分析资料。
&&&&（五）参考资料及其它
&&&&1、资产占有方提供的会计原始凭证和资料；
&&&&2、资产占有方提供的合同或协议文本；
&&&&3、资产占有方提供的相关工程预、决算书；
&&&&4、资产占有方提供的情况说明；
&&&&5、其他市场调查资料；
&&&&6、资产占有方评估申报明细表。
&&&&八、评估方法
&&&&（一）方法的选用
&&&&根据本评估对象的特点，我们对经营性资产和潜力资产采用收益法进行评估。黄金大厦没有非经营性资产和溢余资产。
&&&&收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产现时价值的一种资产评估方法。
&&&&收益法评估是以预期原理为基础，预期原理说明，决定企业当前价值的，不是过去的因素而是未来的因素。将本次委估单位的经营性资产和潜力资产作为一个整体，通过对其未来收益的预测以及适用资本化率确定，计算出企业未来获利能力的现值，以此作为本次委估单位的经营性资产和潜力资产的评估值。评估基本程序如下：
&&&&1、评估人员了解委估单位的基本情况，收集有关经营、工程技术和财务基础数据，分析公司成立以来的发展和经营状况；
&&&&2、评估人员基于委估单位的实际经营、工程技术和财务数据、未来财务预算和特定的假设预测公司未来年限的收益，并根据经济环境和市场发展状况对预测进行适当调整；
&&&&3、评估人员建立收益法评估模型；
&&&&4、选择适宜的资本化方法，确定折现率，确定评估资产的价值
&&&&（二）适用条件
&&&&运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业价值的评估，评估基础是对企业资产的未来净现金流的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
&&&&1、被评估资产与其经营现金流之间存在稳定的比例关系，并可以计算；
&&&&2、被评估资产未来的收益能用货币衡量，并基本可以预测。
&&&&（三）基本评估思路及计算公式
&&&&在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：
&&&&1、对企业收益现状进行分析判断；
&&&&2、对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测；
&&&&3、对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断。
&&&&即本次评估采用的收益预测期采用分段预测法，从评估基准日次日日至日为第1个预测年度（半年），从日至日为第2个预测年度，依次类推，则从日至日为第6个预测年度，从2013年度起时入永续阶段，每年都有稳定的现金流。会计师事务所有限责任公司
&&&&在具体评估操作中，以净现金流为收益额，先求取企业未来有限年期正常经营活动中的净现金流的现值之和，再将以后永续年期的现金流量折现，二者相加求和，即得到企业经营性资产和潜力资产的现值。
&&&&（四）收益预测的基础和假设
&&&&1、黄金大厦的收益预测是根据黄金大厦设计标准以及评估基准日黄金大厦预算的经营业绩及各项财务指标，考虑黄金大厦目前在赤峰市宾馆定位及黄金大厦管理层对未来旅游宾馆业发展前途、前景的预测、企业成本和管理控制方法及未来经营期内的酒店养护、大中修规划等基础资料，并遵循国家关于旅游宾馆服务业现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
&&&&2、预测的假设条件
&&&&收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来净现金流的预测建立在下列条件下：
&&&&◆一般性假设
&&&&（1）企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，企业所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
&&&&（2）企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
&&&&（3）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
&&&&（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
&&&&◆针对性假设
&&&&（1）黄金大厦的资产在评估基准日后不改变用途，继续经营酒店宾馆业；
&&&&（2）黄金大厦的经营者是负责的，且企业管理层有能力承担职责；
&&&&（3）黄金大厦完全遵守国家有关的法律和法规；
&&&&（4）黄金大厦提供的历年财务资料所采用的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
&&&&（5）黄金大厦的发展规划及经营计划能如期实现；
&&&&（6）黄金大厦经营性资金充足，在经营期内不存在有息负债；
&&&&（7）赋税基准
&&&&&&&&&&税&&&种&&&&&&&&&&&&&&&&&&计税基数&&&&&&&&&&&&&&适用税率
&&&&&&&&&&&营业税&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&5%
&&&&&&&&&&&城建税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业税&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%
&&&&&&&&&教育费附加&&&&&&&&&&&&&&&&&营业税&&&&&&&&&&&&&&&&&&3%
&&&&&&&地方教育费附加&&&&&&&&&&&&&&&营业税&&&&&&&&&&&&&&&&&&1%
&&&&&&&&&&&所得税&&&&&&&&&&应纳税所得额（08年之前）&&&&&&&&&33%
&&&&&&&&&&&所得税&&&&&&&&&&应纳税所得额（08年之后）&&&&&&&&&25%
&&&&评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或某一假设条件不成立或不能实现时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
&&&&九、企业收益预测
&&&&（一）行业背景分析
&&&&1、公司所在行业面临的外部环境
&&&&（1）政府与政策：
&&&&2001年，国务院国发[2001]9号《关于进一步加快旅游业发展的通知》文件，要求重点增加对旅游景区交通基础设施建设的财政性资金投入，加大对旅游市场开发促销的资金投入，鼓励旅游企业发展旅游电子商务，向集团化、网络化、专业化发展。《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》同样要求加大旅游市场促销和新产品开发力度，加强旅游基础设施和配套设施建设，改善服务质量，促进旅游业成为新的经济增长点。
&&&&在《内蒙古自治区旅游业发展总体规划》基础上所制定的《内蒙古自治区旅游业发展第十一个五年规划纲要》，指明未来5年内蒙古旅游产业发展的战略方向和主要任务。纲要指出“十一五”时期，内蒙古自治区旅游业发展的总体目标是：实现旅游目的地建设和精品名牌建设的重大突破，全面提升旅游整体形象，将内蒙古自治区建设成为世界知名的旅游目的地和我国北方重要的旅游热点地区；实现旅游经济增长方式的重大转变，推动旅游发展走上效益型增长之路；实现旅游资源大区向旅游经济大区的跨越，旅游业发展步入全国旅游业发展中游行列，进入我国北部和西部地区的前列；旅游业成为自治区国民经济的重点产业、重要动力产业、第三产业的先导产业和构建和谐社会的重要力量。
&&&&在《内蒙古旅游发展总体规划》旅游资源质量等级评价中，赤峰“优良级旅游资源数量”为109个，在全区排序第1位，和呼伦贝尔市(94)个并列为第1档。自治区旅游局经过研究决定，在赤峰市原有的克旗、右旗、翁旗3个自治区级旅游重点旗县的基础上，又将左旗、敖汉、喀喇沁列为区级重点。市自治区级重点旅游旗县已达6个。赤峰市的特色旅游资源主要有：1.美丽的草原风光。2.多种奇特的景观组合。3.浓郁的民族风情旅游资源。4.历史悠久，文化灿烂，古迹众多。赤峰是红山文化、契丹&辽文化的发祥地，堪称全国之最的有“华夏第一村”(兴隆洼文化)、“中华第一龙”(红山文化)、草原第一都(辽上京遗址)、“龙凤呈祥第一图”(赵宝沟文化)、“东方浮雕博物馆”(辽庆州白塔)、中国体量第一塔(辽中京大明塔)等。著名的古迹有：百岔岩画、龙泉古寺、应昌城址、祖州石房、召庙石窑、辽墓壁画、辽金瓷都、康熙沐井、乌兰布统古战场、喀喇沁亲王府等。旅游开发潜力巨大。
&&&&几年来，赤峰市举全市之力在产业定位、政策支持、投资融资等方面给予了旅游业大力支持。开展了创建中国优秀旅游城市工作，旅游产业地位得到提高，经过几年的发展，全市已开发的景区50家，其中有国家质量等级的旅游区10家，国家工业旅游示范点1家，旅行社48家，基本上形成了吃、住、行、游、购、娱六大要素完备的旅游产业体系。据统计，2005年全市旅游产业直接就业人员2万个，为相关行业提供就业岗位9万个，旅游总收入25.39亿元中，旅游业真正为全市第三产业的龙头和国民经济的重要产业。
&&&&（2）经济环境：
&&&&近年来，全国旅游业保持了较高的发展势头，主要得益于健康的宏观经济环境、国家相关政策的大力扶持。
&&&&日，根据国家统计局总经济师姚景源透露，2005年中国国内生产总值稳步保持在世界第六位，人均国内生产总值将超过1000美元。姚景源说，当人均GDP达到1000美元，中国国民的消费结构开始升级，由衣食消费进入到住行消费，房地产和汽车消费已经成为拉动经济增长的重要力量；国民的个人资产也有了比较迅速的增加，消费结构的升级进一步带来了产业结构的升级。
&&&&根据新华网统计资料显示，2003年全国居民消费价格指数为101.20，涨幅比2002年提高2个百分点；2004年人国居民消费价格指数为103.90，涨幅比2003年提高2.7个百分点；2005年全国居民消费费指数为101.80，涨幅比2004年提高1.8个百分点(其中：城市1.6%，农村2.2%)。国民经济的持续稳定发展，以及人均可支配收入的提高，为旅游服务业的快速发展提供了经济保证。
&&&&（3）社会文化与消费观念：
&&&&随着收入水平的提高，人们越来越追求生活的舒适度、随意性，追求自我实现等，从而刺激了旅游消费的增长。
&&&&据世界旅游组织发布的《全球旅游市场趋势》（2001版）统计，2000年全球共接待国际旅游者6.89亿人次，国际旅游收入4760亿美元，分别比1999年增加7.4%和4.5%，旅游业已超越传统产业成为世界第一大产业。同时根据世界旅游组织的长期预报《2020年旅游远景报告》的预测，旅游业年平均增长率将为4.1%，世界旅游人数将超过15.6亿人次，东亚太地区将达到6.5%的年均增长速度，市场占有率扩大到25%，成为旅游接待市场第二大份额持有者。
&&&&国家《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》要求加大旅游市场促销和新产品开发力度，加强旅游基础设施和配套设施建设，改善服务质量，促进旅游业成为新的经济增长点。
&&&&旅游交通基础设施建设、重大旅游度假项目和专项旅游项目建设、大型旅游资源综合开发项目建设、旅游信息服务系统开发等项目已被国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。按照国家旅游局制定的发展规划，到2010年，中国旅游总收入将达1.3万亿至1.4万亿元人民币，占GDP的比重将提高到8%左右，旅游业将发展成为国家的支柱产业。
&&&&（4）我国旅游市场容量
&&&&我国2001年旅游业总产值占GDP的比重仅为5.2%，与世界旅游业的10%相比存在较大差距。由于我国旅游资源极为丰富，旅游业发展潜力巨大，据世界旅游组织预测，中国将在2020年成为全球最大的旅游目的地。
&&&&根据国家旅游局公布的《中国旅游统计年鉴》，1991年至2003年入境旅游人数从3335万人增加到9,166.21万人，增长幅度达到174.85%；旅游外汇收入从28.45亿美元增至174.06亿美元，增幅超过6.12倍。2001年在世界旅游业因“9&11”恐怖事件而出现负增长的形势下，中国入境旅游市场继续全面增长，入境旅游人数比上年增长6.7%，国际旅游外汇收入比上年增长9.1%，占全球市场份额的3.8%，首次超过德国和英国跃居世界第五位。但2003年下半年由于“非典”因素造成中国入境旅游市场首次出现负增长，入境旅游人次较上年下降6.39%，旅游外汇收入较上年下降14.61%。
&&&&按照国家旅游局《中国旅游业发展“十五”计划和年远景目标纲要》（2000，征求意见稿）预测我国未来国内客流将在年年均增长7-8%，因此国内旅游业不但成为中国旅游产业的主要经济增长点，也被许多地方列为新的支柱产业。
&&&&2、公司所在行业发展现状
&&&&（1）旅游消费市场：
&&&&随着社会经济的发展，我国旅游行业消费保持了持续快速增长，为旅游消费市场提供了良好发展势头。
&&&&根据《2004年中国统计年鉴》记载，除2003年下半年由于受“非典”影响，造成全国旅游人次和收入呈现下降趋势以外，全国旅游人次及旅游收入逐年上升趋势，具体情况发展趋势如下表：
&&&&&&&指&标&&&&&&&&&1999年&&&&&2000年&&&&2001年&&&&&2002年&&&&&2003年
入境旅游人数(万人次)&7,279.56&&8,344.39&&&8,901.29&&&9,790.83&&&9,166.21
国内旅游人数(万人次)&71,900.00&74,400.00&78,400.00&&87,800.00&&87,000.00
国际旅游收入(亿美元)&&140.99&&&&&162.24&&&&&177.92&&&&&203.85&&&&&174.06
国内旅游收入(亿元)&&2,831.92&&&3,175.32&&&3,522.36&&&3,878.36&&&3,442.27
&&&&根据中国旅游网刊登的国家统计局确认的统计结果表明：2005年，我国入境旅游人数达到12029万人次，旅游外汇收入达到292.96亿美元，国内旅游出游人数达到12.12亿人次，国内旅游收入达到5286亿元，国际国内旅游业总收入为7686亿元，公民出国（境）人数达到3103万人次，各项统计指标均创历史新高。
&&&&具体统计结果如下：
&&&&①入境旅游：
&&&&2005年，我国入境旅游人数12029.23万人次，比上年增长10.3%。其中：外国人2025.51万人次，增长19.6%；香港同胞7019.38万人次，增长5.5%；澳门同胞2573.41万人次，增长17.6%；台湾同胞410.92万人次，增长11.5%。
&&&&2005年，我国入境过夜旅游者人数4680.90万人次，比上年增长12.1%。
&&&&2005年，全国旅游外汇收入为292.96亿美元，比上年增长13.8%。
&&&&②国内旅游：
&&&&2005年，全国国内旅游人数为12.12亿人次，比上年增长10.0%，其中：城镇居民4.96亿人次，比上年增长8.1%；农村居民7.16亿人次，比上年增长11.4%。
&&&&全国国内旅游收入为5286亿元，比上年增长12.2%，其中：城镇居民旅游支出3656亿元，农村居民旅游支出1630亿元。
&&&&全国国内旅游人均出游花费436.13元。其中：城镇居民出游人均花费737.12元，农村居民出游人均花费227.62元。
&&&&③旅游业总收入
&&&&2005年，全国国际国内旅游业总收入7686亿元，比上年增长12.4%，可看出旅游业强劲的发展态势。
&&&&（2）宾馆业的行业状况：
&&&&黄金大厦主要从事宾馆服务业务，其发展受到旅游业的良好发展、自然条件及周边交通等因素的影响。如果国内、国际发生不利于外出旅游事件，或者周边的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对黄金大厦的经营业务造成不利影响。
&&&&根据《2004年中国统计年鉴》记载，全国星级饭店增量情况及发展趋势如下表：
&&&&&&&&&&&&年份&&&&&&&&&&&&&2000年&&&&&&2001年&&&&&&2002年&&&&&&2003年
&&星级饭店总数(个)&&&&&&&&&&&10,481&&&&&&7,358&&&&&&&8,880&&&&&&&9,751
&&&&赤峰市涉外饭店地域分布一览表
&序号&&&&&&&&&&&&&&&宾馆名称及星级&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所在位置
&&&&1&&&&&赤峰宾馆★★★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区昭乌达路东二段
&&&&2&&&&&黄金大厦★★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区哈达街西段
&&&&3&&&&&新泰和宾馆★★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区哈达中段24号
&&&&4&&&&&银河宾馆★★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&松山区政府广场东
&&&&5&&&&&红山宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区哈达街西段
&&&&6&&&&&彤乐洋大酒店★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机场路
&&&&7&&&&&平庄宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元宝山区平庄镇
&&&&8&&&&&阿旗宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阿旗天山镇
&&&&9&&&&&林东宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴林左旗林东镇
&&&&10&&&&东风宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴林左旗林东镇
&&&&11&&&&世纪隆大酒店★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴林左旗林东镇
&&&&12&&&&巴林宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴林右旗大板镇
&&&&13&&&&克旗宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&克什克腾旗经棚镇
&&&&14&&&&集通宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&克什克腾旗经棚镇
&&&&15&&&&锦山宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&喀喇沁旗锦山镇
&&&&16&&&&宁城宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁城县热水镇
&&&&17&&&&通信宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁城县热水镇
&&&&18&&&&敖汉宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&敖汉旗新惠镇
&&&&19&&&&翁旗宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&翁牛特旗乌丹镇
&&&&20&&&&宝山宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元宝山区
&&&&21&&&&源泉大酒店★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区清河路
&&&&22&&&&阜昌宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红山区昭乌达路12号
&&&&23&&&&松城宾馆★★&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&松山区玉龙大街松山区政府西院
&&&&24&&&&玉龙国宾馆（正在申请五星级宾馆）&&&松山区玉龙大街
&&&&赤峰市现有星级饭店24家（包括一家正在申请五星级宾馆的玉龙国宾馆），主要位于红山区、松山区和巴林左旗林东镇，四星经和三星级宾馆主要集中在红山区，对黄金大厦的经营收入构成一定的竞争之势。
&&&&（3）企业所在地区旅游业发展现状及前景
&&&&赤峰旅游业发展大致经过三个阶段：第一阶段为80年代至90年代初，旅游业最初以公务接待型为主，主要接待海外、国内行政公务旅游人士，大规模的海外、国内大众旅游并未真正展开；第二阶段为90年代，赤峰旅游开始出现产业化迹象，但由于这些开发缺乏统一规划和有效管理，资金投入与运营理念等尚显不足，全市旅游发展起伏较大，旅游业处于自发的自然经济状态；第三阶段为90年代末至今，旅游业开始成为赤峰市委、市政府的关注重点，向政府主导型、大规模产业扩张的阶段迈进。
&&&&旅游产业发展现状：旅游产业初具规模，表现在：1）全市旅游业呈现快速发展态势，截止2002年底，全市共接待旅游者280万人次，比上年增长20.17%，旅游收入4.42亿元，比上年增长57.8%。2）初步形成以草原风光、民族风情、历史文化、地质奇观为主题的多样化旅游产品体系。截止到2002年，全市共开发旅游景区（点）40多处。3）旅游交通及基础设施建设初见成效。赤峰-克旗的旅游快速通道已具雏形，河北坝上至乌兰布统、达里诺尔湖的黄金通道，赤峰至承德、赤峰至辽宁朝阳的干道正在建设、筹划之中。截止到2002年底，全市共有旅游企事业单位80多家，星级饭店16家，旅行社17家，旅游直接从业人员达5000人以上，赤峰已具备一定规模的旅游接待能力和水准。4）旅游市场促销及相关服务工作已得到重视，旅游相关服务工作得到进一步落实。
&&&&市域内旅游业发展不平衡。由于旅游资源赋存状况差异、旅游起步早晚等原因，区域内旅游业发展差异较大。目前西北部克旗和中部翁牛特旗旅游业发展相对超前，正在渡过起步阶段，左旗、右旗、喀旗、敖汉、宁城旅游处于第二梯队，其它旗县则处于起步阶段初期。
&&&&旅游业发展仍处于起步的初级阶段。尽管赤峰旅游有了一定的发展，取得了不错的成绩，但与周边地区特别是承德市相比，仍有一定的差距，在旅游人数上，不足承德市的1/3，旅游收入不足承德市的1/4。从内蒙古自治区全区来看，尽管赤峰市旅游资源评价综合指标处于第1位，但旅游人次和旅游收入却在第5或6位波动，旅游人均消费水平大致为全区的1/3强，赤峰市旅游发展处于起步的初级阶段。
&&&&发展中存在问题：开发不规范，建设水平低；旅游基础设施建设薄弱，服务功能不完备；市场营销的联动性、网络性意识不足；旅游商品开发，旅游增殖工作不够重视；观念落后；政府对旅游产业的发展和市场促销经费投入不足。
&&&&针对这些问题赤峰市旅游局制订了赤峰市旅游发展原则，其一坚持可持续旅游原则。在满足当前旅游发展需要的同时，保证满足未来旅游发展需要的能力。处理好旅游开发与环境保护的关系，旅游者、旅游业与社区居民的关系。实现旅游经济效益、社会效益和环境效益的统一。其二坚持市场经济原则。充分发挥市场机制的基础作用，最大程度地引入工商管理的观念和方法，视规划区为企业，未来旅游为有市场潜力的产品。其三坚持政府、产业界（企业）、学界（大学、科研机构）、民众、媒体的良性互动，达到政府出台政策进行规制（regulation），官产学民媒合作分工，协同参与。
&&&&《赤峰市旅游发展总体规划》和《赤峰市“十一五”旅游规划》分析，赤峰市旅游业发展前景向好，因而为黄金大厦收益带来了良好发展前景。
&&&&（二）企业的风险分析
&&&&1、产业政策风险
&&&&由于旅游业综合性较强，涉及面广，国家宏观经济政策的变化和相关政策规定
&&&&(如:税率、利率、贸易、关税、游客出入境管理、控制基建规模等)的调整，均可能使公司主要业务风险增大，影响公司的经营和发展。
&&&&旅游业属于国家积极扶持、重点发展的产业。2001年，国务院国发[2001]9号《关于进一步加快旅游业发展的通知》文件，要求重点增加对旅游景区交通基础设施建设的财政性资金投入，加大对旅游市场开发促销的资金投入，鼓励旅游企业发展旅游电子商务，向集团化、网络化、专业化发展。
&&&&《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》同样要求加大旅游市场促销和新产品开发力度，加强旅游基础设施和配套设施建设，改善服务质量，促进旅游业成为新的经济增长点。基于旅游业对相关行业的巨大带动作用等因素，全国各地包括安徽省在内相继出台了一系列配套措施支持旅游业基础设施建设。因此旅游业作为拉动内需、加速经济增长的重要行业，将得到国家长期的支持，预计产业政策仍将维持稳定性和连续性。
&&&&2、经营风险
&&&&①过度依赖自然资源的风险
&&&&赤峰市被誉为“北京后花园”，其独特的地理位置和地貌特点，造就了得天独厚的旅游资源，山峰、沙漠、草原、湖泊、温泉、珍稀动植物、民族风情、文物古迹等一应俱全，还是全国地市级城市中拥有国家级森林公园和自然保护区最多的城市。同时，拥有“中华第一龙”、“华夏第一村”、“草原第一都”等重量级文化遗产。来赤峰风景区旅游观光的游客是公司收入的主要来源，因此公司经营业务对赤峰旅游资源的依赖较大，如果国内、国际发生不利于赤峰的事件，或者赤峰的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对公司的业务造成不利影响。
&&&&②服务设施不足的风险
&&&&尽管近年来赤峰市旅游事业发展较快，旅游服务能力有了很大提高，旅游人数不断增多，但黄金大厦来说，其与日益增长的游客需求存在一定的差距。黄金大厦的基础设施多为上世纪90年代建设形成，经过近10年的经营，虽然每年投入大量资金进行维护，但仍存在基础设施落后，供求矛盾突出等现象，无法满足高端游客的需要，从而限制了入住游客数量的增长，制约了企业主营业务的扩张。同时，目前在赤峰市的新城区玉龙国宾馆正在申请五星级宾馆经营资质，这是赤峰市未来的惟一的一家五星级宾馆，目前和黄金大厦同在一区的赤峰宾馆是赤峰市惟一的四星级宾馆，这些高资质的宾馆都将吸引高端客户的入住，对黄金大厦的客源形成竞争之势。目前黄金大厦应力争通过改良酒店设施，扩大服务功能，提高经营资质，推动公司主营业务的增长。
&&&&③消费者需求变化的风险
&&&&目前，在世界范围内，旅游产品正在从单纯的观光旅游向民俗文化旅游、度假旅游、特种旅游等多元化方向发展。各地各具特色的自然景观人文旅游资源的开发建设，使得赤峰景区面临来自其他旅游区的日益增长的竞争。企业开发利用赤峰独特的文化资源，丰富旅游产品的文化内涵的同时，进一步提高酒店的服务质量和旅游设施档次，提供高附加值的服务，增加赤峰旅游的吸引力和游客的满意度。
&&&&（三）收益预测
&&&&1、获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测。从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性；
&&&&2、查阅公司有关经营计划，了解公司在未来年度中业务发展的变化情况，以发现预期年限内对收益有重大影响的因素；
&&&&3、以各种因素变动对预期收益的影响进行测算，比较汇总整理成收益预测表；
&&&&4、按照通常预测方法，对企业编制的未来经营期内涉及现金流量项目进行分析，确定企业编制的预测期内各年度企业净利润、资本性支出、净现金流的合理性。
&&&&十、评估过程
&&&&本公司接受评估委托后，即选派资产评估人员进驻现场，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估工作计划，组织评估工作组开展资产评估工作。于日提出资产评估报告。
&&&&我们根据国有资产评估的有关原则和规定进行操作，整个评估工作分为四个阶段：
&&&&（一）评估前期准备工作阶段
&&&&辅导企业根据评估范围进行资产清查评估明细表的填报，同时按照评估机构的要求准备好相关的资料。
&&&&（二）现场清查评估阶段
&&&&根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了清查核实及评估，具体步骤如下：
&&&&(1)听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
&&&&(2)对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
&&&&(3)对企业收益现状进行分析判断；
&&&&(4)对企业编制的未来经营期内预期收益进行分析；
&&&&(5)对企业未来持续经营条件下和长期预期收益趋势进行判断；
&&&&(6)选取各项评估参数，建立收益法计算模型。
&&&&（三）评定估算企业整体价值阶段
&&&&根据评估小组的初步评估工作结果，结合具体项目及内容征询业内专家意见，与资产占有方单位财务及管理人员进行对比分析工作，确认评估范围及各项财务指标计算的合理性及正确性，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
&&&&（四）根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经评估机构内部四级审核之后向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
&&&&十一、评估结论
&&&&根据国务院第91号令《国有资产评估管理办法》，我们对黄金大厦提供的委托评估资产清单实施了审核验证，经过认真估算，截止于评估基准日日，在持续经营前提下，黄金大厦委估的整体资产的评估价值为：2,792.27万元（人民币贰仟柒佰玖拾贰万贰仟柒佰元整）。
&&&&十二、特别事项说明
&&&&1、本项评估结论是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我所及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中磊会计师事务所有限责任公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响；
&&&&2、评估人员对黄金大厦提供的委托评估企业的相关资产法律权属资料及其来源进行了必要的查对，提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是黄金大厦的责任，我们的责任是对黄金大厦提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证；
&&&&3、赤房权字第13B19746、赤房权字第13B19711及赤房权字第13B19712的房屋建筑物已设有抵押权，该他项权利已于评估基准日后日注销；
&&&&4、本评估结论为天津宏峰拟出售的黄金大厦整体资产在评估基准日的估价，仅为本次经济行为提供价值参考，不包括有关的税费；本评估结论没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑未来宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
&&&&5、建议本次资产的出售按照公开、公平、公正的方式进行，最后由市场确定资产的转让价格。
&&&&6、自评估基准日至本报告出具期间，国家宏观经济政策及市场情况虽未发生重大变化，但本评估机构不能预计本评估报告出具后的政策、市场等变化对评估结果的影响；
&&&&7、评估结论由本评估机构出具，受本评估机构人员的职业水平和能力的影响。
&&&&评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
&&&&十三、评估基准日期后事项
&&&&在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
&&&&十四、评估报告法律效力
&&&&（一）假设前提及假设条件
&&&&1、本次评估假设宏观经济政策无重大变化、企业的生产经营条件基本保持不变；
&&&&2、本次评估未考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响；
&&&&3、本评估结果建立在委托方、占有方提供所有文件真实、准确、完整和客观的基础上；
&&&&4、黄金大厦的资产在评估基准日后不改变用途，继续经营酒店宾馆业；
&&&&5、为了确定预测期内的经营收入，假设黄金大厦在预测期内执行的是以评估基准日最近的、最新的定价政策，并在预测期内可按黄金大厦经营的经营方针，预测期内的餐饮住宿收费标准不会下跌，保持目前的物价水平；
&&&&6、企业所得税在第一个预测年度为33%，其后预测期内为25%，并保持不变；
&&&&本次评估结果仅在满足上述前提及假设条件情况下成立。
&&&&（二）法律效力
&&&&1、本次评估结果依据法律法规的有关规定，针对本次评估目的并在评估对象所处现行条件下有效；
&&&&2、本所不对委托方运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责；
&&&&3、本次评估报告的有关附件为本报告的重要组成部分，分开使用可能引起误导。
&&&&（三）评估结论的有效使用期限
&&&&依据国家有关资产评估规定，评估结论有效使用期为自评估基准日起一年，即在日至日内有效。超过日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
&&&&（四）评估报告的使用范围
&&&&本评估报告仅供委托方为本次评估目的使用和送交有关主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有。本所承诺：未经委托方许可，本所不将评估报告向他人提供或公开。
&&&&评估报告使用者应合理理解并恰当使用评估报告，本公司及注册资产评估师仅对评估结论的合理性负责，而不对最终的资产定价决策负责。
&&&&十五、评估报告提出日期
&&&&本评估报告于日提交。
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人：
&&&&中国&北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：　三、资产评估报告书备查文件　1．资产评估报告书备查文件使用范围声明　2．相关经济性行为文件复印件　3．委托方法人营业执照复印件　4．资产占有方营业执照复印件　5．委托方及资产占有方承诺函　6．评估基准日审计报告正文复印件　7．资产占有方提供的会计报表　8．房屋所有权证复印件　9．国有土地使用证复印件　10．资产评估机构营业执照复印件　11．资产评估机构资格证书复印件　12．资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函　13．参加评估工作人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件　14．资产评估业务约定书
&&&&关于评估报告书备查文件
&&&&使用范围声明
&&&&本评估报告书备查文件仅供委托方和资产占有方为本次评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，其使用权归委托方所有，未经委托方和资产占有方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司
&&&&二○○七年九月二十日