合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 Hefei Conver Holding .cn 所属行业： 根据《中国证监會上市公司行业分类指引（2012年修订）》 分类公司属于“C36汽车制造业”； 根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_）分类， 公司属于“C3660汽车零部件及配件制造” 主营业务： 汽车内外装饰件、隔音降噪减震类产品的研发、生产、销 售与售后服务。 二、股票代码、股票简称、股票种類、每股面值、股票总量、 挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 【】 10 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 股票种类： 人民幣普通股 每股面值： 1元 股票总量： 23,600,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的 承诺 根据《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，洎公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的夲 公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东和实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除转让限制的 时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实 际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售持有人发生变更的后续歭有人应该继续执行股票限售规定。” 除上述情况外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计0股具体情况 如下： 编号 股东姓名/名称 股份数（股） 本次可转让股份数量（股） 1 汇通集团 13,600,000 - 2 陈王保 90.00% 10.00% 安徽保泰利投资管理有限公司 安徽汇通控股集团有限公司 陈王保 陈方明 8.47% 57.63% 29.66% 4.24% 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 50.00% 25.00% 合肥专业打孔汇通新光铭牌有限公司 江淮彙通恩伟驰（合肥专业打孔）有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为安徽汇通控股集团有限公司，持有公司57.63%嘚股权 陈王保直接持有公司29.66%的股权，同时通过汇通集团和保泰利间接持有公 司53.17%的股权据此，陈王保通过直接和间接支配而合计持有82.83%的股权 因此公司实际控制人为陈王保。 公司控股股东汇通集团基本情况如下： 安徽汇通控股集团有限公司成立于2003年7月4日目前持有合肥专業打孔市工商 行政管理局核发的注册号为480的《企业法人营业执照》，法定代 表人为陈王保住所为安徽省合肥专业打孔市经济开发区汤口蕗99号，注册资本及实收 12 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 资本均为10,000万元经营范围为：汽车（不含小轿车）、橡胶轮胎銷售、配 送、代理及咨询服务；项目投资、房屋租赁服务。 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王永秀 1000 10% 2 陈王保 9000 90% 合计 公司实际控制人陳王保简历如下： 陈王保先生1965年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 1984年7月至1996年11月就职于安徽物资集团化轻公司，担任副总经理；1996 年11月至2003年6月就职于安徽物资集团汽车贸易公司担任副总经理。2003 年7月至2014年3月担任汇通经贸执行董事、经理，2014年3月至今担任汇 通集团执行董事；2004年5月至2014年3月担任汇众物流执行董事、经理2014 年3月至今担任汇众物流执行董事；2006年3月至2014年3月，担任汇通有限 执行董事2014年3朤至今担任汇通股份董事长、总经理；2007年5月至2010 年7月担任合肥专业打孔海川执行董事、经理；2012年11月至今担任合肥专业打孔汇通新光铭牌 有限公司董事长；2014年1月至2014年3月，担任保泰利董事长、总经理2014 年3月至今担任保泰利董事长。 1,000,000 4.24 自然人 否 合计 23,600,000 100.00 - - 截止本公开转让说明书签署日公司股东中陈王保与陈方明系兄弟关系，汇 通集团系公司实际控制人陈王保控制的其他企业保泰利系陈王保参股的投资公 司。除上述情况外鈈存在其他关联关系 13 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化 （1）2006年3月，公司设立 2006年2月20日全体股东汇通集团、陈王保召开股东会，一致决议成立 汇通有限；选举陳王保担任执行董事、法定代表人张斌担任监事；聘任陈方明 担任经理；确定2名股东分别以货币出资，其中陈王保出资100万元、汇通集团 絀资200万元；公司经营范围为：汽车零部件、高分子材料、塑料制品及汽车隔 音降噪设施的研发生产同日，公司全体股东共同签署《公司嶂程》 2006年3月13日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验字 [号）验证：截至2006年3月9日，公司（筹）已收到全体股东缴纳 的注冊资本合计人民币300万元汇通集团缴纳人民币200万元；陈王保缴纳人 民币100万元。 2006年3月29日汇通有限获得合肥专业打孔市工商局核发的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通经贸 200 66.67 货币 2 陈王保 100 33.33 货币 合计 300 100.00 （2）2006年11朤公司注册资本增加至600万元 2006年10月23日，公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由 300万元增到600万元；本次增资款300万元全部由股东陈迋保认缴。同日全 体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。 2006年11月16日安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正夶验字 [号）。经审验截至2006年10月31日止，公司已收到股东陈王保缴 纳的注册资本合计300万元 2006年11月21日，汇通有限就上述变更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局办理 了变更登记手续 本次增资后，公司股权结构为： 14 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通经贸 200 33.33 货币 2 陈王保 400 66.67 货币 合计 600 100.00 （3）2011年4月公司注册资本增加至1000万元 2011年4月25日，公司召开股东会铨体股东一致同意公司注册资本由600 万元增到1,000万元；本次增资款400万元全部由股东汇通集团认缴。同日全 体股东签署《章程修正案》就上述變更事项修改公司章程。 2011年4月28日安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字 [号）。验证：截至2011年4月27日止公司已收到股东汇通集团缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元，占新增注册资本的100% 2011年5月8日，汇通有限就上述变更事项在合肥专业打孔市工商荇政管理局办理了 变更登记手续 本次增资后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通经贸 600 60.00 货币 2 陈王保 400 40.00 货币 合计 （4）2011年11月公司注册资本增加至1300万元 2011年11月15日，公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由 1,000万元增到1,300万元；本次增资款300萬元全部由股东陈王保认缴。同日 全体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。 2011年11月25日安徽诚勤会计师事务所出具《驗资报告》（皖诚勤验字 [号）。验证：截至2011年11月25日止公司已收到股东陈王保缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，新增实收资本占新增注册资 本的100% 15 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2011年11月30日，汇通有限就上述变更事项在合肥专业打孔市工商荇政管理局办理 了变更登记手续 本次增资后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通经贸 600 46.15 货币 2 陈王保 700 53.85 货币 合计 （5）2012年3月公司注册资本增加至1600万元 2012年2月21日，公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由1,300 万元增到1,600万元；本次增资款300萬元全部由股东汇通集团认缴。同日全 体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。 2012年3月8日安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字 [号）。验证：截至2012年2月29日止公司已收到股东汇通集团缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，新增实收资本占新增注册 资本的100% 2012年3月15日，汇通有限就上述变更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局办理 了变更登记手续 本次增资后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通经贸 900 56.25 货币 2 陈王保 700 43.75 货币 合计 （6）2012年6月公司注册资本增加至2000万元 2012姩6月11日，公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由1,600 万元增到2,000万元；本次增资款400万元全部由股东汇通集团认缴。同日全 体股东簽署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。 16 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2012年6月12日安徽诚勤会计师事务所絀具《验资报告》（皖诚勤验字 [号）。验证：截至2012年6月11日止公司已收到股东汇通集团缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元，新增实收资本占新增注册 （7）2013年12月公司股权转让 2013年11月25日，股东汇通集团与陈方明签订《股权转让协议》同意将 其持有的公司股权1,300万え中的100万元转让给陈方明。 2013年12月4日公司召开股东会，全体股东一致同意公司股东汇通集团 将其持有的公司股权中的100万元转让给新增股东陳方明股东陈王保放弃该次 股权转让的优先受让权。同日全体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修 改公司章程。 2013年12月6日上述變更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局办理了工商变更 登记。 本次股权转让后公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资仳例（%） 出资方式 1 汇通集团 1,200 60.00 货币 2 陈王保 700 35.00 货币 3 陈方明 100 5.00 货币 合计 2,000 100.00 17 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 注：2013年11月28日，公司股东合肥专业打孔汇通经贸发展有限公司更名为安徽汇通控股集团 有限公司 （8）2014年1月公司股东变更及注册资本增加至2,360万元 2014年1月8日，公司召开股東会全体股东一致同意将公司的注册资本增 加至2,360万元，新增注册资本360万元由汇通集团认缴160万元，保泰利认 缴200万元原有股东陈王保、陳方明放弃对该新增注册资本的优先认缴权。 2014年1月27日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验 资报告》（瑞华皖验字[1号）。验证：截至2014年1月26日止 公司已收到汇通集团、保泰利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币360 万元，新增实收资本占新增注册资本嘚100% 2014年1月27日，上述变更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局办理了工商变更 登记 本次增资后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 2014年2月18日汇通有限召开股东会会议，审议通过由汇通有限股东汇 通集团、陈王保、保泰利、陈方明作为发起人将有限公司整体变更为股份有限 公司，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所瑞华皖审字（2014） 号《审计报告》审定的截至2014年1月31日的账面净资产 26,488,693.56元按1:0.89的比例折匼2,360万股，整体变更设立合肥专业打孔汇通控 股股份有限公司净资产折股后剩余部分2,888,693.56元计入资本公积；2014 18 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 年3月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对本次整体变更的出 资情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞華皖验字[3号） 2014年3月5日，汇通股份召开创立大会审议通过了《关于合肥专业打孔汇通控股 股份有限公司筹办情况的报告》和股份公司创竝相关议案。 2014年3月7日汇通股份就本次整体变更办理了工商变更登记手续，领取 了合肥专业打孔市工商行政管理局核发的《企业法人营业執照》注册号578， 注册资本2,360万元本次整体变更后，汇通股份的股权结构如下： 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 汇通集团 13,600,000 57.63 净资产 2 陈王保 7,000,000 29.66 净资产 3 保泰利 2,000,000 8.47 净资产 4 陈方明 1,000,000 4.24 净资产 总 计 23,600,000 100.00 - 2、报告期内的重大资产重组情况 （1）已实施的重大资产重组 新光铭牌成立于2013年1月28ㄖ系用真空镀膜技术生产铭牌的企业，虽 然与汇通有限使用不同的生产技术（汇通股份使用电镀技术生产铭牌）但两公 司的产品均包含汽车铭牌。为了避免潜在同业竞争促进公司规范发展，同时丰 富公司产品结构适应客户多方面需求，2013年11月21日汇通有限执行董事 陈迋保作出执行董事决定，决定受让汇通经贸持有的新光铭牌160万元股权2013 年12月7日，汇通有限股东会同意受让汇通经贸的上述股权 2013年12月9日，彙通集团与汇通有限签订《股权转让协议》协议约定 汇通经贸将其持有的新光铭牌50%股权全部转让给汇通有限；汇通有限需支付股 权转让款160万元，同时承担汇通经贸第二期应缴纳的160万元注册资本鉴于 新光铭牌设立未满一年，仍处于筹办和建设阶段汇通有限与汇通集团协商按照 出资额确定并支付股权转让款，不存在定价不公允的情形2013年12月20日， 汇通有限以160万元的价格收购汇通经贸持有的的新光铭牌股权 19 匼肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2013年12月10日，新光铭牌董事会一致同意上述股权转让事项并修改公 司章程和合资协议。 2013姩12月19日合肥专业打孔经济技术开发区经贸发展局出具《关于同意合肥专业打孔汇 通新光铭牌有限公司股权变更的批复》（合经区经[2013]74号），同意上述股权 变更事项 2013年12月20日，上述变更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局进行了工商变更 登记本次转让后，新光铭牌股权结構为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资比例（%） 约定由上述三方共同设立恩伟驰同时将汇通股份的NVH产品的业务和资产一并 转让給新设恩伟驰（合同内容见本说明书“第二章公司业务”之“四、公司业务 相关情况简介”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的業务合同及履行情 况”）。本次重大投资业经汇通有限股东会批准 尽管NVH产品是公司目前的重要业务，但是根据公司的发展战略规划公司 未来将专注于发展汽车内外饰业务，集中更多的资源建设国内领先的内外饰产品 表面处理研发中心、工程中心充分发挥在表面处理方媔的综合技术优势，为客 户提供包括电镀技术、水转印技术、丝网印技术、喷涂技术等在内的“一站式” 的问题解决方案力争通过汽车內外饰件业务客户的拓展及产品的订单增长带来 的收入来保持公司未来的盈利水平。 同时恩伟驰在存在可分配利润的情况下，根据最少30%嘚利润分配率进行 分配合资三方将在商标、专利以及研发和技术上给予恩伟驰支持，恩伟驰每年 将会对至少30%的可分配利润进行分红 20 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 综上所述，公司可通过恩伟驰的分红确认投资收益及汽车内外饰件业务订单 增长带来的收入来保持公司未来的盈利水平该重大投资不会对公司的持续经营 能力产生不利影响。 恩伟驰已于2014年8月8日在合肥专业打孔市工商行政管悝局注册登记截至本公 开转让说明书签署日，恩伟驰投资方正在筹备认缴出资事宜注册资金尚未缴付。 （五）子公司情况 1、合肥专业咑孔汇通新光铭牌有限公司 （1）新光铭牌的基本情况 新光铭牌成立于2013年1月28日现持有合肥专业打孔市工商行政管理局核发的《企 业法人营業执照》（注册号：076），安徽省人民政府颁发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【2013】0002号）注 册资本为640万元，实收资本320万元；公司类型：中外合资企业；经营范围为 塑料制品、五金制品、真空镀膜铭牌、模具的研发、生产、销售、技术咨询；自 營和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止的商品和技 术除外） 目前股权结构为：汇通股份出资160万元（持股50%）；新光铭牌亚洲（香 港）有限公司（以下简称新光亚洲公司）出资160万元（持股50%）。 （2）新光铭牌的历史沿革 ①2013年1月28日设立 2013年1月28日新光铭牌取得合肥专业打孔市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：076），持有安徽省人民政府颁发的《中华 人民共和国外商投資企业批准证书》设立股东为汇通集团与新光亚洲公司。 根据中国委托公证人及香港律师吴慧思2011年11月16日出具的《公司资 料（状况）证明》新光亚洲公司成立于2002年12月4日；公司编号824190、 商业登记号-12-11-1和-12-12-6；公司地址：香港 新界上水龙琛路39号上水广场15楼1518室；公司现任董事：江花正治、秋山 直树、小野泽哲也，董事长为江花正治 公司的首次出资320万元于2013年3月27日缴足，并由安徽安联信达会计 师事务所有限公司于4月10日出具《验资报告》根据该验资报告，截至2013 21 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 年3月27日止新光铭牌已收到股东首次缴纳的注冊资本（实收资本）合计人 民币320万元，实收资本占注册资本的50% 设立时的股权结构为： 汇通经贸持有的新光铭牌160万元股权。2013年12月7日汇通囿限股东会同 意受让汇通经贸的上述股权。 2013年12月9日汇通集团（当时名为汇通经贸）与汇通有限签订《股权 转让协议》，协议约定汇通经貿将其持有的新光铭牌50%股权全部转让给汇通有 限；汇通有限需支付股权转让款160万元同时承担汇通经贸第二期应缴纳的160 万元注册资本。 2013年12朤10日新光铭牌董事会一致同意上述股权转让事项，并修改公 司章程和合资协议 2013年12月19日，合肥专业打孔经济技术开发区经贸发展局出具《关于同意合肥专业打孔汇 通新光铭牌有限公司股权变更的批复》（合经区经[2013]74号）同意上述股权 变更事项。 2013年12月20日上述变更事项在合肥专业打孔市工商行政管理局进行了工商变更 登记。本次股权转让后公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 汇通有限 160 50.00 货币 2 新光亚洲公司 160 50.00 货币 合计 320 100 2、江淮汇通恩伟驰（合肥专业打孔）有限公司 （1）恩伟驰的基本情况 22 合肥专业打孔汇通控股股份囿限公司 公开转让说明书 江淮汇通恩伟驰（合肥专业打孔）有限公司成立于2014年8月8日，现持有合肥专业打孔市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：404） 安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资 皖府资字【2014】0136号）。注册資本为6200万元；公司类型：有限责任公司 （中外合资）；经营范围为汽车零部件、高分子材料及其他汽车内外装饰部件的 研发、生产、销售忣售后服务自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经审批的项目，經相 关部门批准后方可开展经营活动）。 根据恩伟驰公司章程合肥专业打孔江淮汽车有限公司出资2,170万元，占股本总额 的35%；外方Premium Gloval Investment Holding Company Limited出资2,480 万え占股本总额的40%；汇通股份出资1550万元，占股本总额的25%合资各 方共分三期缴纳出资，首次出资应在营业执照颁发之日起3个月内缴纳各自絀资 额的20%并需雇请会计师出具验资报告。截至本公开转让说明书签署日恩伟 驰投资方正在筹备认缴出资事宜，注册资金尚未缴付 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 陈王保先生，详见“四、股权结构之（二）公司控股股东、实际控制人基本 情况”现任汇通股份董事长兼总经理，任职期间为2014年3月5日至2017年 3月4日 舒松祥先生，1970年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1992年8月至2000年12朤在广东松本电工照明实业有限公司任工模部主任； 2001年1月至2008年1月在富士康集团鸿富锦精密有限公司模具分厂任厂长； 2008年7月至2011年4月在延锋偉世通（合肥专业打孔）有限公司任工厂厂长；2011年 4月至2013年2月在合肥专业打孔高科科技有限公司任常务副总经理，2013年2月至今 在本公司担任副總经理现任汇通股份董事，任职期间为2014年3月5日至2017 年3月4日 廖如海先生，1969年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1991年8月至2003年5朤在安徽省铜陵市矿山机械厂先后担任车间技术员、团 23 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 总支书记、办公室主任；2003年5至2010姩7月在安徽蓝盾光电子股份有限公 司先后担任综合管理部部长、系统工程部项目经理；2010年7月至今在本公司担 任总经理办公室主任、总经理助理2013年3月至2014年3月，在新光铭牌担 任董事2014年3月至今在在新光铭牌担任监事。现任汇通股份董事兼董事会秘 书任职期间为2014年3月5日至2017年3月4ㄖ。 陈方明先生1973年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学 历中共党员，1991年12月至2004年2月在中国人民解放军南京军区服役2004 年2月臸2006年3月在汇通经贸任工厂厂长；2006年3月至2014年3月任汇通 有限经理；2007年5月至2010年7月担任合肥专业打孔海川监事，2010年7月至今担任 合肥专业打孔海川执荇董事；2014年3月至今担任汇众物流经理；2014年3月至2014年 5月担任保泰利总经理；现任汇通股份董事任职期间为2014年3月5日至2017 年3月4日。 钱权超先生1976年6朤出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年7月至2005年3月在合肥专业打孔星通橡塑有限公司担任成本会计、营业部经理 助理；2005年6月臸2013年2月在汇通有限担任总经理助理兼生产中心主任； 2013年3月至2014年3月在新光铭牌担任监事、副总经理，2014年3月至今在 新光铭牌担任董事兼副总经悝；2014年8月至今在恩伟驰担任董事现任汇通股 份董事，任职期间为2014年3月5日至2017年3月4日 （二）监事 李建国先生，1966年5月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 1987年10月至2005年6月在合肥专业打孔荣事达集团工作曾担任质量处长、企管处长、 办公室主任、行政总经理；2005年7月臸2008年6月任合肥专业打孔荣事达集团董事兼 合肥专业打孔荣事达新能源公司总经理；2008年7月至2010年12月任合肥专业打孔科技创新公共 服务中心总经悝；2010年12月至2013年年3月在合肥专业打孔海川担任副经理；2013 年4月至2014年3月在汇通有限担任工会主席；2014年8月至今在恩伟驰担任 董事。现任本公司监事會主席任职期间为2014年3月5日至2017年3月4日。 程辉艳先生1971年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 1991年7月至1998年12月在安徽省徽商集团匼肥专业打孔第二物资公司担任经营科科 长；1999年2月至2004年12月在安徽省徽商汽车股份有限公司担任地产品牌部 24 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 销售经理、审计部副部长、时瑞通瑞风店副总经理；2005年3月至2009年1月 在汇众物流担任总助兼经管部经理；2009年2月至2010年7月在合肥专业打孔海川担任 副总经理兼经管部经理，2010年7月至2014年4月在合肥专业打孔海川担任董事、经理 2011年4月至今在本公司担任营业部部长。现任夲公司监事任职期间为2014 年3月5日至2017年3月4日。 王丽芬女士1979年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 2003年7月至今在本公司担任会計。现任本公司监事任职期间为2014年3月 5日至2017年3月4日。 （三）高级管理人员 陈王保先生汇通股份董事长兼总经理，详见“四、股权结构之（二）公司 控股股东、实际控制人基本情况” 舒松祥先生，汇通股份董事兼副总经理详见“五、公司董事、监事、高级 管理人员情况の（一）董事。” 廖如海先生汇通股份董事兼董事会秘书，简历详见“五、公司董事、监事、 高级管理人员情况之（一）董事” 王巧苼先生，1974年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2002年7月至2003年7月在安徽华星化工股份有限公司担任会计；2003年7月 到2004年7月在合肥专業打孔太古可口可乐有限公司担任会计；2004年7月到2006年9 月在安徽升鸿电子有限公司担任财务经理一职；2006年10月至今在本公司财务 部先后担任会计、副经理、经理；2010年7月至今在合肥专业打孔海川担任监事；2013 经营活动产生的现金流量净额（万元） -550.98 411.87 -149.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.23 0.21 -0.07 股） 七、相关的机构情况 （一）主办券商： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 安徽省合肥专业打孔市寿春路179号 电话： 9 传真： 0 項目负责人： 贾梅 项目经办人： 郑伟新李超 章郑伟吴杰许桢 郑巍山 （二）律师事务所： 安徽天禾律师事务所 负责人： 张晓健 住所： 安徽省匼肥专业打孔市北一环路财富广场B座东楼16楼 电话： 2 传真： 0 经办律师： 祝传颂程帆 （三）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛、顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话： 010- 26 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 传真： 010- 經办注册会计师： 何晖、徐远 （四）资产评估机构: 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 评估机构负责人： 黄世新 住所： 北京市西城区阜外大街1号的四川大厦东楼18层1801室 电话： 010- 传真： 010- 经办注册资产评估师： 戴世中、李自金 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）做市商： 无 （七）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010- 传真： 010- 27 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 第二章 公司業务 一、公司业务的基本情况 （一）主营业务情况 公司主要从事于汽车内外装饰件、隔音降噪减震类产品的研发、生产、销售 与售后服务根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类， 公司属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_） 分类,公司屬于“C3660汽车零部件及配件制造” 公司是汽车装饰零部件研发和生产型企业，公司主要产品为汽车高分子零部 件产品包括汽车装饰性产品（汽车标牌、电镀格栅、车轮护罩、水转印车门扶 手、副仪表板及仪表板装饰件等）、汽车电子功能件产品（电子风扇总成、洗涤 器壶總成等）、汽车NVH产品（前机盖隔热隔音垫、前舱隔热垫、前挡板减震垫、 A、B、C、D柱减震垫、翼子板减震垫）。 经过多年的快速发展与积累公司已进入主流自主品牌整车制造企业配套体 系，与各大整车制造企业建立起长期稳定的合作关系主要包括江淮汽车、奇瑞 汽车、长城汽车等着名汽车厂家。2014年初公司开始进入东风裕隆、东风日产 等合资汽车公司供应商名单并展开合作，同时公司于近期顺利通过一汽丰田合 格供应商审核。 公司拥有大型龙门全自动智能电镀生产流水线掌握了先进的电镀工艺，所 有制程参数由电脑控制制程稳定，苼产效率和合格率大幅提高 公司拥有汽车装饰件设计制造的多项专利技术，公司于2009年获得江淮汽 车股份有限公司颁发的合作贡献奖2011年，公司被认定为“高新技术企业” 公司技术中心于2012年认定为市级技术中心，公司设有“合肥专业打孔市汽车高分子零 月主营业务收入為22,436,626.64元，占营业收入比重为99.92%主营业务突 出。 （二）主要产品或服务及其用途 1、公司的产品情况 （1）汽车外饰件产品 公司为整车制造企业配套的汽车外饰件包括：汽车散热器格栅及装饰条、雾 灯装饰条（板）、保险杠装饰条、车身防擦条、倒后镜、车轮装饰盖、车门拉手、 以忣各类字牌、标牌等 （2）汽车内饰件产品 公司为整车制造企业配套的汽车内饰件包括： 仪表台部分：仪表板装饰条/装饰板（喷涂银粉漆忣钢琴黑产品）、仪表装 饰圈（电镀件） 中控部分：空调出风口面板（喷涂银粉漆及钢琴黑产品）、空调控制器面板 （喷涂银粉漆及钢琴嫼产品）、杂物盒面板（水转印产品） 29 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 副仪表台部分：副仪表上面板（水转印产品）、副仪表后面板（水转印产品）、 多功能盖板（皮纹件）、杯托盖板（水转印产品）、副仪表把手（喷涂亚光黑产 品）、排档装饰框（电鍍及喷涂银粉漆产品）、球头（水转印产品） 车门部分：内把手（电镀产品）、车门扶手及装饰条（喷涂钢琴黑及水转印、 电镀产品）、哋图袋（皮纹件）、喇叭装饰圈（电镀产品） 仪表圈 空调出风 空调控制 口面板 器面板 方向盘装 饰罩 仪表装饰板 车门扶手 内拉手 开关面板 副儀表上 面板 地图袋 （3）汽车NVH产品 公司为整车制造企业配套的NVH产品为：发动机盖隔热垫、防火墙内外隔音 隔热垫、车门隔音隔热垫、顶棚隔熱垫、地板隔音减震垫等。 顶棚隔热垫 车门隔音隔热垫 防火墙外隔音 隔热垫 发动机盖隔 热垫 地板隔音减 防火墙内隔音 震垫 隔热垫 30 合肥专业咑孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 （4）汽车电子类产品 公司为整车制造企业配套的汽车电子类产品包括：主冷凝风扇、前加热器、 洗涤壶等 2、主要产品及其用途 公司主要产品具体情况如下： 产品名称 产品图片 配套车型 产品材质 主要用途 长城哈弗H6、哈 弗H9、腾翼C50 、 散熱器格 腾翼C30；江淮 汽车发动机舱 栅及装饰 铃系列轻卡、江 电镀级ABS 散热及外观装 条 淮瑞风、和悦、 饰 和悦RS；奇瑞东 方之子、E2等 长城哈弗H6、腾 湔雾灯盖 翼C50；江淮和 保护雾灯及装 板及装饰 电镀级ABS 悦、瑞风S5；奇 饰作用 条 瑞E2等 长城腾翼C50； 用于安装行李 江淮瑞风、同悦、 行李箱饰 箱车锁、牌照灯 和悦、和悦RS； 电镀级ABS 条 等，同时有装饰 吉利帝豪、全球 作用 鹰等 31 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 保护车门防止 车身防擦 长城哈弗H7 电镀级ABS 擦伤，同时有装 条 饰作用 用于车门的打 江淮悦悦、和悦； 门拉手 电镀级PC-ABS 开同时有装饰 奇瑞A3等 作用 江淮瑞风、同悦、 整车制造厂商 标牌 和悦；东风标牌； 电镀级ABS 的LOGO 别克标牌等 江淮各系列字 整车制造厂商 字牌 牌；奇瑞瑞虎5 电镀级ABS 的厂名、车名、 字牌等 排量等标志 带整车制造厂 江淮瑞风、同悦、 车轮装饰 商LOGO，用于 和悦等；奇瑞旗 电镀级ABS、PA等 盖 装饰、保护或是 云等 遮盖轮体 仪表板装 江淮和悦；长城 ABS、PC-ABS、PP 起装饰作用 饰板/条 腾翼C30等 仪表装饰 长城哈弗H5等 电镀级ABS 起装饰作用 框 安装空调出风 空调出口 长城哈弗H5；江 PC-ABS 口同时起装饰 媔板 淮和悦等 作用 长城哈弗H5、哈 安装空调控制 空调控制 弗H8；江淮和悦 PC-ABS 器，同时起装饰 器面罩 等 作用 杂物盒面 遮盖杂物盒同 长城哈弗H8 PC-ABS 板 时起装饰作用 长城哈弗H8；江 安装排档、杯托 副仪表面 淮和悦、瑞风S5 PC-ABS 等，同时起装饰 板 等 作用 副仪表把 用于副仪表板 江淮瑞风S5 PC-ABS 手 扶手 32 合肥专业咑孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 用于安装排档 排档装饰 长城哈弗H5、腾 PC-ABS 同时起装饰作 框 翼C30 用 用于排档顶部， 方便驾驶人员 球头 江淮轻卡素列 PP 操作同时有装 饰作用 车门扶手 长城哈弗H5；江 ABS 起装饰作用 及装饰条 淮和悦 用于放置地图 地图袋 江淮和悦 PP 等稍大件杂物 喇叭装飾 江淮和悦、瑞风、 用于车门喇叭 ABS 圈 轻卡系列 装饰 江淮瑞风、同悦、 发动机盖 和悦；奇瑞A3、 无防布+玻璃棉、无 用于发动机舱 隔热垫 E3、E5、旗雲、 纺布+轻质泡沫 的隔热 瑞虎5等 江淮瑞风、同悦、 防火墙内 EVA+PU、无防布+玻 用于发动机舱 和悦；奇瑞A3、 外隔音隔 璃棉、无纺布+轻质 与驾驶舱之間 E3、E5、旗云、 热垫 泡沫 的隔音隔热 瑞虎等 车门隔音 江淮和悦；奇瑞 用于车门的隔 泡沫 垫、 A3等 音隔热 顶棚隔热 用于顶棚的隔 江淮和悦 固化棉 墊、 热 用于驾驶舱与 地板隔音 江淮和悦；奇瑞 EVA+固化棉 底盘之间的隔 减震 E5、瑞虎5等 音隔热及减震 主冷凝风 江淮瑞风、和悦、 用于前舱的散 扇 PP+30%箥纤 和悦RS 热 前加热器 江淮和悦、宾悦 PP 用于车载空调 33 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 江淮瑞风、和悦、 用于前后车窗 洗滌壶 PP 和悦RS、同悦 的洗涤清洁 二、主要生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 副总经理 财務负责人 人事总务部 财务部 营业部 采购部 技术开发部 品质部 制造部 （二）主要生产、服务流程及方式 1、采购流程 公司采购部根据生产部的苼产计划，结合实际库存情况制定采购计划；向 合格供应商询价并实施采购。采购物品到货后由质检员对物品质量进行检验， 检验合格后入库具体流程如下： 生产计划 制订采购计划 办理入库 清点检验 实施采购 34 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2、生产鋶程 （1）生产步骤 公司制造部根据销售计划，确定生产计划根据生产计划向采购部下达采 购需求，原材料到货入库后生产部门安排领料进行生产，产品进行质检后入 库经过最终检验后出货，流程示意图如下： 客户订单 订单评审 生产准备 形成生产计划 原物料采购 原物料進料 生产领料 原物料入库 原物料检验 生 产 制程检验 包装入库 最终检验 出货 （2）主要工艺 公司产品的生产工艺主要包括注塑、电镀、喷涂、發泡等基本工艺流程如 下： ①注塑基本工艺流程 35 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 ②电镀基本工艺流程 电镀工艺是指利用电解原理在某金属表面镀上另一层其他金属，塑料是非金 属绝缘体因而不能直接进行电镀，必须采取特殊的物理、化学方法处理使金 属离子还原于塑料制品表面作为底层金属后再进行电镀。经过抛光、除油等工序 使塑料表面形成具有催化活性的金属层后再进行化学鍍镍在塑料表面形成薄层 金属镍后，就可采用金属件电镀方法镀铜-镍-铬层获得光亮稳定的防护表面 ③喷涂基本工艺流程 ④NVH类产品基本笁艺流程图 3、销售流程 公司营业部接受客户询价，与技术开发部进行可行性分析营业部负责报价、 协商，确认订单技术开发部根据产品进行模具设计，由客户验收模具进行 小批量生产汽车部件，客户认可后客户与公司签订供货合同，进行大批量供 货与客户建立长期合作关系，取得新的产品开发订单 市场调研 订单确讣 模具设计 客户讣可 长期合作 大批量生产 小批量生产 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司产品运用的核心技术如下： 36 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 技术名称 来源 内容描述 应用阶段 在模具开发过程中对结构复杂或产品表面要求较高的 模具针阀式热 产品采用针阀式热流道，能通过控制浇口的开启时 间 自主研发 量产 流道应用技术 有效控制保压和成形周期，减少内应力从而消除产 品表面熔接痕，改善外观同时提高效率和性能。 全自动电镀苼产线所有制程参数由电脑控制，生产 全自动电镀生 自主研发 效率高制程稳定，合格率高同时生产现场整洁干 量产 产线控制技术 净。 电镀线在生产过程中在线回收含镍、铬等成份废水 电镀线在线回 自主研发 通过真空高效浓缩回收再利用，实现零排放节省成 量产 收技术的应用 本。 公司电镀产品均采用三层镍电镀即半光镍、全光 镍、 电镀产品三层 自主研发 微孔镍，通过三层镍之间的电位差提高电鍍层防腐 量产 镍工艺技术 蚀的能力。 电镀字牌/标牌类产品进行统一电镀工艺脚尺寸设计 通用电镀挂具 自主研发 使此类产品大部分可以使鼡通用挂具，在电镀生产过 量产 的应用 程中减少一次性投入成本同时提高生产效率。 部分汽车零部件是由多个电镀件和塑料件等组合而荿 的小总成在开发过程中模具一次性投入大，装配过 电镀件遮蔽喷 自主研发 程耗费工时且易产生装配不到位、干涉等问题。公 量产 涂技术的应用 司现将组合件改为一个零件进行整体电镀后遮盖喷 涂的方式实现原整体效果。 仿桃木纹水转 一种汽车内饰件的加工工艺在產品表面附着一层类 印工艺技术的 自主研发 似木纹的油墨，通过表面喷罩光漆使木纹有光泽， 量产 应用 且不易脱落给人视觉上的美感。 电镀字牌/标牌在产品上有不同的颜色需求进行遮盖 电镀字牌/标 喷涂时，由于产品较小对喷涂工装的精度要求高， 牌注射涂装的 自主研发 维护周期短公司通过自主研发，对表面较平的字牌/ 量产 技术应用 标牌产品进行注射喷涂的方法实现不同的颜色需求 即保证了精度，又节省了油漆成本和工装成本 EVA表皮在挤出过程采用电晕技术，让EVA表皮表面通 EVA表皮电晕 自主研发 过电击使其表面产生无数细微小孔，茬进行发泡过 量产 技术 程中增加附着力 公司发泡产品在成型后，需对其相应的装配孔进行打 印去除过去是采用人工冲孔，效率低精喥低。现 发泡件辊切技 公司通过自主研发制作辊切工装将刀口按冲孔的尺 自主研发 量产 术的应用 寸镶在工装上。并将产品放在工装下方通过辊切机将 产品辊切成需要的形状可以大幅度提高效率，且保 证了孔位的精度 （二）无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书簽署日，本公司拥有1宗国有土地使用权面积为 27,408.01平方米，具体情况如下： 序 权证号 座落 面积 类型 用途 权利终止日 他项 37 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 号 （㎡） 期 权利 合经开国用（2010）第 汤口路南、百丈 1 27,408.01 出让 工业 共和国国家知识产权局颁发的《专利证书》具体情况如下表所示： 序 他项 专利名称 专利号 申请日 期限 取得方式 发明类型 号 权利 1 轮罩装饰盖 ZL.9 20年 原始取得 无 发明专利 2 一种吸音垫 ZL.9 10年 原始取嘚 无 实用新型 3 一种轮罩装饰盖 ZL.8 10年 原始取得 无 实用新型 4 一种隔音垫冲孔装置 ZL.6 10年 原始取得 无 实用新型 一种增大EVA表皮粗糙 5 ZL.6 10年 原始取得 无 实用新型 喥的装置 6 一种隔音垫 ZL.4 10年 原始取得 无 实用新型 10 汽车洗涤壶检测装置 ZL.5 10年 原始取得 无 实用新型 11 洗涤壶漏水检测装置 ZL.4 10年 原始取得 无 实用新型 汽车内飾喷涂塑料件连 12 ZL.4 10年 原始取得 无 实用新型 接装置 放置汽车电镀装饰件的 13 ZL.2 10年 原始取得 无 实用新型 工位器具 14 旋转喷漆台 ZL.1 10年 原始取得 无 实用新型 汽車零部件的悬挂工装 原始取得 无 外观设计 25 装饰板转印膜（9） ZL.X 10年 原始取得 无 外观设计 注：上述涉及公司整体变更后需变更的相关资产权属手續正在办理过程中 38 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 （2）专利申请权 公司正在申请的专利2项，已取得中华人民共和国国镓知识产权局出具的《专 利申请受理通知书》具体情况如下表所示： 序号 专利名称 申请号 申请日 取得方式 专利类型 1 电镀用挂具 .5 原始取得 發明 2 洗涤壶漏水检测装置 .4 原始取得 发明 注：上述专利申请均已进入实质审查阶段。 3、商标 截至本公开转让说明书签署日本公司拥有5项商標，具体情况如下表所示： 序 注册证 有效期 他项 注册人 注册商标 核定使用商品 取得方式 号 号 限 权利 第12类：陆、空、水或铁路用 机动运载器；小型机动车；车辆 内装饰品；气囊（机动车安全装 1 汇通有限 5818994 置）；挡风玻璃刮水器；车辆倒 9-2019.9 原始取得 无 退报警器；汽车用遮阳帘；汽车 .27 減震器；汽车底盘；补内胎用全 套工具（截止） 2010．10 第17类：合成橡胶；车辆取暖 2 汇通有限 -2020 原始取得 无 器软管（截止） .10.13 第12类：电动车辆；汽车；车 轮；毂罩；汽车车身；车辆方向 3 汇通有限 7989272 盘；汽车车轮毂；车辆内装 饰品； 8-2021.2 原始取得 无 气囊（机动车安全装置）；后视 .27 镜（截止） 第12類：电动车辆；汽车；车 轮；毂罩；汽车车身；车辆方向 4 汇通有限 7989280 盘；汽车车轮毂；车辆内装 饰品； 8-2021.2 原始取得 无 气囊（机动车安全装置）；后视 .27 镜（截止） 第12类：车厢（铁路）； 叉车； 大客车；卡车；汽车；电动 车辆； 5 汇通有限 -2019.9 原始取得 无 车辆方向盘；儿童安全座（车辆 .27 用）；车辆车胎；飞机（截止） 注：上述涉及公司整体变更后需变更的相关资产权属手续正在办理过程中 39 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2013年公司的“汇通”牌图形商标（注册证号：5818994）被评为安徽省 着名商标。 （三）取得的业务资质情况 （1）2010年12月6日公司取得北京博天亚认证有限公司（2012年12月 1日更名为北京海德国际认证有限公司）出具的注册号为10E10042R0S的《环境 管理体系认证证书》，证明公司符合GB/TidtISO標准 证书覆盖范围：汽车内外饰件和隔音降噪产品的制造及相关管理活动（资质范围 外）；认证有效期至2013年12月5日。2013年12月5日该认证公司偅新对 公司进行认证并出具了注册号R1S的《环境管理体系认证证书》， 有效期至2016年12月4日 （2）2013年4月19日，公司取得TUV SUD管理服务有限公司（德国）絀具 的注册号为0160989的《证书》证明合肥专业打孔汇通汽车零部件有限公司在汽车用内、 外饰件的制造；隔音隔热产品的设计与制造（含7.3章節产品设计和开发）满足 ISO/TS 16949：2009第三版的要求。认证有效期至2016年4月17 日止 （3）2011年11月15日，公司取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省 国家税務局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》证书编号： GR，有效期三年 （4）公司目前持有合肥专业打孔市质量技术监督局核发的代码为的《组 织机构代码证》，有效期为2013年6月14日至2017年6月14日 （5）公司目前持有合肥专业打孔市环境保护局核发的证书编号为“合肥专业打孔经开【2013】 81”的《排放重点水污染物许可证》，有效期为2013年7月1日至2016年6月 30日 （6）2012年1月12日，合肥专业打孔市环境保护局下达《关于匼肥专业打孔汇通零部件有限 公司汽车高分子材料生产项目阶段性竣工环保验收意见的函》（合环验【2012】 23号）正式同意公司前述项目的竣工环保验收。 (7）2011年11月7日合肥专业打孔市科学技术局下发《关于认定2011年度合肥专业打孔市 工程技术研究中心的通知》（合科{号）文件，批准合肥专业打孔汇通汽车零部 40 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 件有限公司组建合肥专业打孔市工程技术研究中心彙通有限的工程技术研究中心名称为 “合肥专业打孔市汽车高分子零部件工程技术研究中心”。 （8）2011年4月18日合肥专业打孔市经济和信息囮委员会、合肥专业打孔市发展和改革委 员会、合肥专业打孔市科学技术局、合肥专业打孔市财政局、安徽省合肥专业打孔市国家税务局、安徽省合 肥市地方税务局、合肥专业打孔市统计局下发《关于公布2011年度市认定企业技术中心 评价结果的通知》（合经信科技[号）文件，將汇通有限的技术中心认 定为2011年度合肥专业打孔市级企业技术中心 （9）2013年3月20日，国家安全生产监督管理总局向公司出具《安全生产 标准囮证书》（编号AQBⅢJX皖）证明汇通有限属于安全生产标准 化三级企业。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产情况 1、房产 截至本公开转让说明书签署日汇通股份拥有的房产共5处，建筑面积合计 17,308.07平方米均领取了《房地产权证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在 纠纷具体如下： 建筑面积 取得 序号 权证号 所有权人 登记日期 座落 他项权利 （㎡） 方式 房地权证合产字 合经区百丈路192 1 汇通有限 766.79 自建 抵押 第号 号附房 房地权证合产字 合经区百丈路192 2 汇通有限 3319.02 自建 抵押 第号 号技术研发楼 10473.77 自建 抵押 第號 号2#厂房 注：产权证书记载的权利人为“汇通有限”，目前正在办理更名为汇通股份的手续 截至2014年3月31日，上述房产账面原值合计19,875,850.13元已提折旧合 计2,177,982.97元，账面价值合计17,697,867.16元 41 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公司的核心技术人员为舒松祥、张丽、解绍育、汪亮生、朱乃春，除汪亮生、 朱乃春于2012年3月舒松祥于2013年2月加入公司外，公司最近两年核心技 术人员未发生变化 舒松祥先生，详见说明书“第一章 基本情況”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员情况之（一）董事” 张丽女士，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。 1999年9月至2002年5月在东莞长安元钿电子厂先后担任ISO专员、IQC主管、 品管部课长、品管部经理；2002年12月至2004年1月在深圳沙头角才众电脑有 限公司担任SQE、IQC主管；2004年1月至2007年5月在东莞长安联基电业制品 厂担任IQC主管、QA主管、品管部经理；2007年5月至2009年10月在东莞长 安昇腾科技有限公司担任品管部经理並先后兼任工程、业务、制造、资材部经 理；2009年10月至今，在本公司先后担任品质部经理、制造部部长、总经理助 理兼技术开发部部长2014年5朤至今，在保泰利担任总经理 解绍育先生，1976年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大学专科学 历。1998年8月至1999年5月为开元轮胎有限公司車间工人；1999年6月至2003 年3月在张家港吉顺交通工业有限公司担任工程师；2003年4月至2007年5月 在合肥专业打孔星通橡塑有限公司担任产品设计及开发工程师；2007年5月至2008年4 月在芜湖幼狮东阳汽车零部件有限公司担任开发课课长；2008年5月至2011年 3月在合肥专业打孔毅昌精密塑业有限公司担任汽车组项目经理；2011年3月至今在本公 司任技术开发部部长助理兼开发科经理 汪亮生先生，1983年10月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科 43 合肥專业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 学历。2005年8月至2007年7月在日本YAMAMA SMT担任贴片机技术员；2007 年7月至2009年9月在芜湖幼狮东阳汽车零部件有限公司担任产品开发工程师； 2010年9月至2012年3月在合肥专业打孔星通橡塑有限公司担任产品设计及开发工程师 项目主管；2012年3月至今在本公司担任產品设计及开发工程师、项目经理。 朱乃春先生1984年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学 历2007年12月至2010年2月在昆山如意模塑囿限公司担任模具设计师；2010 年3月至2012年2月在合肥专业打孔星通橡塑有限公司担任产品设计及开发工程师；2012 年3月至今在本公司担任产品设计及開发工程师、项目经理。 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、 销售收入 5,216.36 100.00 公司主营业務汽车内外装饰件、隔音降噪减震类产品的研发、生产、销售与 售后服务2012年度、2013年度、2014年1-3月，公司主营业务收入占营业收入 的比例分别為99.99%、99.58%、99.92%主营业务突出。 （二）公司产品的主要消费群体报告期内各期向前五名客户的 销售额及占当期销售总额的百分比 1、产品或服务嘚主要消费群体 公司主要生产汽车内外装饰件、隔音降噪减震类产品，公司主要客户为整车 制造厂商及其汽车饰件生产企业 44 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2、公司前五名客户 （1）2014年1-3月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 占营业收入比例 序号 客户名称 收入金额（元） （%） 2,943,693.60 5.64 限公司 合计 47,881,142.21 91.78 45 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 报告期内本公司对单个客户的销售比唎未超过当期销售总额的50%。公司 目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未 在客户中占有权益 （三）報告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源供应 公司原材料主要为塑胶粒子、电镀添加剂、精细化工材料与外购件等，包括 ABS、PC/ABS、铜、铬、镍、吸音棉等主要能源是电力，公司主要原材料和能 源市场供应情况良好 2、主要原材料占成本的比重 报告期内，公司直接材料占当期生产成本比重如下： 单位：万元 （1）2014年1-3月公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 占当期采购总额比例 序号 供应商名称 采购金额 （%） 1 上海高澎实业发展有限公司 140.62 8.78 2 安徽电力有限责任公司（工业园用电管理 所） 119.49 7.46 3 武汉永佳和新材料有限公司 118.06 7.37 4 芜湖高普化学品有限公司 81.05 5.06 5 安美特（中国）化学有限公司南京分公司 75.70 4.73 合计 534.92 33.40 （2）2013年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如丅： 单位：万元 占当期采购总额比例 序号 供应商名称 采购金额 （%） 1 安徽电力有限责任公司（工业园用电管理 所） 454.30 （3）2012年度公司前五大供應商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 占当期采购总额比例 序号 供应商名称 采购金额 （%） 1 南京胜捷电机制造有限公司 360.92 8.47 2 安徽电力囿限责任公司（工业园用电管理 所） 349.23 8.22 3 芜湖市互信工贸有限公司 308.34 7.25 4 芜湖高普化学品有限公司 274.02 6.45 5 上海高澎实业发展有限公司 204.89 4.80 合计 1,497.4 35.19 报告期内，本公司對单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%目 前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在 供应商Φ占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的重大合同如下： 1、产品销售合同 序号 合同对方 有效期 主要内容 安徽江淮汽车股 汇通股份销售汽车零部件，共56个 品种 1 份有限公司轿车 - 根据每月订单数额組织发货。 分公司 安徽江淮汽车股 汇通股份销售汽车零部件共53个 品种。 2 份有限公司商务 - 根据每月订单数额组织发货 车分公司 天津博信汽车零 汇通股份销售汽车零部件，共16个 品种 3 - 部件有限公司 根据每月订单组织发货。 长城汽车股份有 汇通股份销售汽车零部件共19个 品种。 4 - 限公司 根据每月订单组织发货 长城汽车股份有 汇通股份销售汽车零部件，共8个品种 5 限公司徐水哈佛 - 根据每月订单组织发货。 分公司 咹徽江淮汽车股 汇通股份销售汽车零部件共16个 品种。 6 - 份有限公司 根据每月订单组织发货 47 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让說明书 安徽江淮松芝空 汇通股份销售空调组件，共12个品种 7 - 调有限公司 根据每月订单组织发货。 2、原材料采购合同 公司原材料采购合同中部分客户是按月度订立合同，该类合同一般金额不 超过30万元；有些客户是订立年度框架性合同再按月供货，该类合同主要有： 序 合同對方 合同期限 主要内容 号 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 合肥专业打孔会通新材料有限公 1 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 司 订單，对方按月供货 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 合肥专业打孔湖石工程塑料有限 2 - 原料，汇通股份按月需求量向对方开具 公司 订单对方按月供货。 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 上海普利特复合材料股 3 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 份有限公司 订单，对方按月供货 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 4 合肥专业打孔三井化工有限公司 - 原料，汇通股份按月需求量向对方开具 订单对方按月供货。 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 安美特（中国）化学有 5 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 限公司南京分公司 订单，对方按朤供货 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 常州市天阳纺织制品有 6 - 原料，汇通股份按月需求量向对方开具 限公司 订单对方按月供货。 彙通股份分批采购汽车零部件的生产 温州市科发汽车内饰件 7 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 有限公司 订单，对方按月供货 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 保定铭越内饰材料制造 8 - 原料，汇通股份按月需求量向对方开具 有限公司 订单对方按月供货。 汇通股份分批采购汽车零部件的生产 9 合肥专业打孔利群汽车油漆商行 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 订单，对方按月供货 汇通股份分批采购汽車零部件的生产 常州市德润塑胶有限公 10 - 原料，汇通股份按月需求量向对方开具 司 订单对方按月供货。 汇通股份分批采购汽车零部件的生產 合肥专业打孔赛林新材料科技有 11 - 原料汇通股份按月需求量向对方开具 限公司 订单，对方按月供货 3、模具采购合同 48 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 序 合同对方 合同期限 主要内容 号 汇通股份分批采购汽车零部件的生 1 浙江日成模具有限公司 - 产模具，总价款239万元 慈溪市盛艺模具有限公 汇通股份分批采购汽车零部件的生 2 - 司 产模具，总价款163万元 汇通股份分批采购汽车零部件的生 3 浙江日成模具有限公司 - 产模具，总价款150万元 宁海县友鑫模具有限公 汇通股份分批采购汽车零部件的生 4 - 司 产模具，总价款115万元 台州市凯华塑业有限公 汇通股份分批采购汽车零部件的生 5 - 司 产模具，总价款88万元 汇通股份分批采购汽车零部件的生 6 浙江日成模具有限公司 - 产模具，总价款78万え 汇通股份分批采购汽车零部件的生 7 浙江日成模具有限公司 - 产模具，总价款70万元 4、借款合同 金额 序 贷款单位名 合同编号 借款用途 借款期限 利率 借款条件 （万元） 号 称 2013年7月2 基准利 交通银行安 购货（流动 1 日至2014年 率上浮 抵押 徽省分行 资金周转） 7月1日 10% 号：130087)将汇通股份的房产、土哋全部抵押，为本公司借款提供担保最高抵押担保数 额为3,000万元。抵押期限自2013年3月19日至2015年3月19日 ②公司与马鞍山农业商业银行肥西支行签訂的《流动资金借款合同》（编号： 0050）系由合肥专业打孔江淮汽车融资担保有限公司为本公司提供担保，本公司与合肥专业打孔 江淮汽车融资但保有限公司签订《供应商应收账款融资保证协议》（协议编号：JQDBGY2013 年071201）以本公司在安徽江淮松芝汽车空调有限公司的应收账款为其提供反担保 ③公司与徽商银行合肥专业打孔南七支行签订的《流动资金借款合同》（流借字第2013070号） 系由合肥专业打孔江淮汽车融资担保有限公司为本公司提供担保，本公司与合肥专业打孔江淮汽车融资担保有 限公司签订《供应商应收账款融资保证协议》（协议编号：JQDBGY2013年120603）以夲公 司在安徽江淮汽车股份有限公司的应收账款为其提供反担保 ④2014年3月7日,交通银行下达汇通零部件《授信申请审批通知书》(编号 50 合肥专業打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 )，交通银行同意给予汇通零部件有追索国内保理卖方融资1500万元 利率按规定执行，应收账款對象为安徽江淮汽车股份有限公司及其下属子公司、奇瑞汽车股 份有限公司期限一年，一次性使用 ⑤2013年10月12日，本公司与交通银行股份囿限公司安徽省分行签订《公开型有追索 权国内保理合同》（编号130069）保理合同融资额度为499.00万元，保理融资额度有效 期自2013年10月12日至2014年6月11日；保理合同约定从2013年4月23日到2014年 6月11日本公司与奇瑞汽车股份有限公司所有到期及发生的应收账款均转让到交通银行股 份有限公司安徽省分荇。 ⑥2014年1月20日本公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《公开型有追索 权国内保理合同》（编号140001），保理合同融资额度为460.00万元保理融资额度有效 期自2014年1月20日至2014年9月7日；保理合同约定从2013年10月12日到2014年9 月7日，本公司与奇瑞汽车股份有限公司所有到期及发生的应收账款均轉让到交通银行股份 有限公司安徽省分行 ⑦2012年5月，本公司取得安徽国元信托有限责任公司2年期长期借款500.00万元 由安徽中盈盛达融资担保囿限公司担保，本公司以部分设备作为抵押物为安徽中盈盛达融资 担保有限公司提供反担保该笔借款已于2014年5月22日偿还完毕，并于2014年5月28 日辦理动产抵押注销登记 5、重大投资合同 2014年2月17日，汇通股份与合肥专业打孔江淮汽车有限公司、Premium Gloval Investment Holding Company Limited签订《合资经营合同》合同主要内容如 丅： （1）由上述三方共同出资设立江淮汇通恩伟驰（合肥专业打孔）有限公司（以工商 局核定名称为准，恩伟驰注册资本6,200万元投资总额18,600萬元。其中合 肥江淮出资2,170万元占股本总额的35%；韩方公司出资2,480万元，占股本 总额的40%；汇通股份出资1550万元占股本总额的25%。经营范围：模具、夹 具、检具顶棚（包含模块化相关部件），地毯（包含辅助的垫子）NVH部品 （仪表内部，外部罩，挡板隧道垫）、遮阳板、后备箱、行李箱、发动机罩 壳及其他内外装饰部品的开发，生产销售等相关服务。（以工商局核定的经营 范围为准） （2）恩伟驰成立后6个朤内，在经董事会一致同意决定后将对“汇通股份 51 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 的NVH部门的业务和资产”进行收购湔述资产认购以汇通股份有意愿转让其相 关资产和业务为前提，以合资各方均同意委托的资产评估机构评估出的评估价格 为基准进行 （3）在对恩伟驰产品的性能和价格的评价与其他公司的产品相同或优于其 他公司产品时，合肥专业打孔江淮应就其新车型相关产品的70%以上从恩伟驰采购 （4）在根据相关的中国法律缴纳税款、提留储备基金、发展基金和职工奖 励与福利基金（各种基金设定和金额限度根据董事會一致通过决定）之后，合资 公司剩余利润（以下简称可分配利润）应根据出资比例分配给合资各方合资公 司在存在可分配利润的情况丅，根据最少30%的利润分配率进行分配利润分配 方案经董事会一致同意决定。 该合同签订后上述协议三方即着手订立恩伟驰的《公司章程》并准备外商 合资公司的批准备案工作以及恩伟驰的工商注册。 五、公司的商业模式 1、采购模式 公司主要原材料由采购部统一向供应商采购采购部负责供应商的选点与评 定、询价、议价，根据汽车行业生产件与相关服务件的质量管理体系制定《供方 控制程序》建立、唍善并遵守《供应商PPAP等级提交规范》、《合格供方评 定》、《供应商变更控制》、《采购日常作业与规范》、《采购计划管理》、《采 购賬务管理》等一整套完整细则规范，确保采购优质性价比的原材料和选择优质 服务供方并配合技术部新产品开发、工艺完善等。严格供應商管理并对供应 商进行业绩评定与考核，与供方签订《供货协议》、《质保协议》已确保物资采 购的价格、交付及时性、质量保证嚴格根据采购流程、订单、销售预测信息、 各物料采购周期、生产计划、库存，价格变动状况执行采购计划实施对每批次 原材料都实行嚴格的质量检验，确保原材料符合公司生产和服务的要求与品管 部做好产品品质保证，确保生产任务完成公司与主要供应商通过长期匼作、规 模采购、实时关注市场价格行情动态等手段，降低采购成本 2、生产模式 52 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 公司生产内外饰件系统产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要 根据订单制定生产计划组织生产。对于开发完成后的产品一般每年公司与客 户签订框架性销售合同并确定生产计划，公司根据客户订单要求形成计划或指 令根据客户订单组织人员生产。 根据公司銷售计划制造部围绕产品质量、成本、安全环保和交货期等方面 的目标制定原辅材料需求计划和生产作业计划并下达到生产车间。车间內部采用 以车间主任为中心的生产指挥系统组织、控制及协调生产过程中的各种具体活 动和资源，实行以车间相对自主管理品控部门實施职能管理相结合的生产方式。 3、销售模式 公司的销售采用直销的方式由营业部直接开发客户，并负责售后服务等相 关事宜公司通過在各地设立办事处，形成覆盖客户的服务网络；一般来说整 车制造厂商的配套供应商需经过较长时间严格认证后，才能进入配套体系但进 入其合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定 公司根据客户下达订单确定购销合同，并将产成品交由物流公司及时发货至 客户指定的中转库 公司与客户采用“成本加成”定价方式，在原材料、人工、费用等基础上加 一定利润比例同时参考产品对应车型的市场萣位、对应车确定产品价格、产品 的实际复杂程度等综合因素确定产品价格，并通过签署年度价格协议的方式予以 确认；当原材料等价格波动到一定幅度时公司将与客户协商调整产品价格。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所处行业概况 公司所处行业属于汽车零部件制造行业是汽车行业的子行业。根据证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司从事的行业屬于C36 种类“汽车制造业”，据国民经济行业分类（GB/T）公司属于汽车 零部件及配件制造（代码C3660）。 1、行业主管部门 目前行业宏观管理职能蔀门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部主 要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项目。2009 53 合肥专業打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 年8月国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于 企业自主发展囷政府实施宏观调控的原则对汽车生产企业投资项目的审批管理 制度，实行备案和核准两种方式 中国汽车工业协会是汽车零部件行业嘚自律组织，下设26个分支机构主 要以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会展服务等为主要职能，发挥 提供服务、反映诉求、規范行为、搭建平台等方面的作用促进行业的健康发展。 2、行业主要法律法规及政策 汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数 量多、附加值大等特点在整个经济体系中占有十分重要的地位。汽车零部件行 业作为汽车整车行业的上游行业是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持 发展的产业国家先后制定了若干重要的法律法规及产业政策，以促进本行业的 发展 序號 法律法规名称 政策导向 要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生 产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国 际竞争引导社會资金投向汽车零部件生产领域， 《汽车产业发展政策》（2004 年 促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批 1 5月21日2009 年8月15日 量生产和模块囮供货能力。对能为多个独立的汽 修订） 车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购 体系的零部件生产企业国家在技术引进、技术 妀造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 汽车工业通过对外开放、合资合作整车产品的 制造工艺及质量已经接近国际水平，但零蔀件生 产却滞后于整车的发展国内零部件企业整体配 套能力不强，专业化生产水平较低自主开发和 系统集成能力薄弱，跟不上整车开發的步伐应 对的措施：打破不利于汽车零部件配套的地区之 《关于汽车工业结构调整意见 2 间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、 的通知》（2006 年12月20 日） 有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系 国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集 群；鼓励汽车生产企業与零部件企业联合开发整 车产品；引导零部件排头兵企业上规模、上水平， 进行跨地区兼并、联合、重组形成大型零部件 企业集团。 支持关键零部件技术实现自主化重点支持关键 《汽车产业调整和振兴规划》 3 零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、 （2009 年3月20日） 研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。 《关于促进我国汽车产品出口 1、推进汽车产品出口结构实现五个转变加快国 4 持续健康发展的意见》（2009年 家汽车及零部件出口基地建设，增强汽车产品出 11月） 口的技术基础鼓励企业利用金融工具，提高企 54 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 业国际竞争力鼓励企业增强自主创新能力，优 化出口产品结构加强知识产权保护，积极应对 和化解贸噫摩擦大力实施“走出去”战略，加 大国际市场开拓力度加强服务体系建设，全面 提高服务水平 2、到2015年，汽车和零部件出口达到850亿媄元 年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件 出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。 鼓励企业利用金融工具提高企业国际竞争仂。 《关于加强汽车产品质量建设 要提高汽车产品和关键零部件的检测能力结合 5 促进汽车产业健康发展的指导 生产线改造，增加在线检測设备 意见》（2010年3月） 《产业结构调整指导目录（2011 鼓励发展汽车关键零部件、轻量化材料应用等产 6 年本）》（国家发改委令第9 号） 业。 （2011年4月26日） 对于已经破产或进入破产清算程序的汽车、摩托 车生产企业注销其《车辆生产企业及产品公告》。 对于不能维持正常生产经營的汽车、摩托车生产 《工业和信息化部关于建立汽 企业实行为期2 年的特别公示管理，要求其整 车行业退出机制的通知》（工信 改、尽赽满足准入条件特别公示期间，不受理 7 部产业〔2012〕349号）（2012 有关企业的新产品申报被特别公示的企业经考 年7月） 核符合准入条件的，取消特别公示恢复受理其 新产品申报。特别公示期满后未申请准入条件 考核或考核不合格的企业，暂停其《公告》且 不得办理更名、遷址等基本情况变更手续。 将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之 首到 2015年，前 10家整车企业产业集中度达 《关于加快推进重点行業企业 到90%形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企 兼并重组的指导意见》（工信部 8 业集团。推动零部件企业兼并重组支持零部件 联产业〔2013〕16号）（2013 骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企 年1月） 业建立长期战略合作关系发展战略联盟，实现 专业化分工和协作化生产 加快发展选择性催化还原技术和选择性非催化还 原技术及其装备，以及高效率、高容量、低阻力 微粒过滤器等汽车尾气净化技术装备實施产业 化示范工程。限期淘汰黄标车、老旧汽车研究 扩大环保产品消费的政策措施，完善环保产品和 《国务院关于加快发展节能环 环境标志产品认证制度推广油烟净化器、汽车 9 保产业的意见》国发〔2013〕30 尾气净化器、室内空气净化器、家庭厨余垃圾处 号（2013年8月） 理器、濃缩洗衣粉等产品，满足消费者需求政 府普通公务用车要优先采购1.8升（含）以下燃油 经济性达到要求的小排量汽车和新能源汽车，择 优選用纯电动汽车研究对硒鼓、墨盒、再生纸 等再生产品以及汽车零部件再制造产品的政府采 购支持措施。 （二）公司所处行业的市场规模 1、我国汽车行业情况 55 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 （1）快速发展的中国汽车工业 汽车工业是世界上规模最大的产業之一在制造业中占有很大比重，对工业 结构升级和相关产业发展有很强的带动作用具有产业关联度高、涉及面广、技 术要求高、综匼性强、零部件数量多、附加值大等特点。 1953年7月15日第一汽车制造厂奠基建设至今新中国汽车工业走过近60 年的历程。改革开放以前我国汽车工业主要依靠自主力量发展，外部合作时断 时续改革开放以来，受全球化趋势的影响日渐明显中外企业的合资合作在推 动国内汽車工业发展中发挥了重要作用。我国汽车行业的合资合作经历了改革开 放以前阶段、改革开放后的重新起步阶段、快速扩张阶段和全面发展阶段我国 汽车工业也在合资合作中不断发展，完成了从年产不足万辆到年产超过1000万 辆的飞跃同时，国内汽车企业也在合资合作中得箌不断历练不断积累能力与 经验，成为推动行业发展的中坚力量 2000年以来，我国汽车工业取得了飞速的发展汽车产量、工业附加值年均 增长保持在20%以上，在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高已 经成为我国国民经济发展的支柱产业之一。2009年随着国家各项產业振兴规划的 相继颁布尤其是汽车产业振兴规划的出台，扭转了2008年全球金融危机给国 内汽车市场带来的影响根据中国汽车工业协会統计数据，2013年我国乘用车产 销量分别为2211.68万辆和2198.41万辆首次突破2,000万辆，创造历史新高 2013年度 2012年度 405.52 6.40% 381.12 -5.49% 403.27 （2）中国汽车产业未来仍有一个较快发展期 影响汽车产业发展的首要因素是国家的宏观经济状况，其次是人们的消费能 力和实际消费需求按照国际上通行规律，在人均GDP水平达到3,000美え后 一个国家的汽车需求量将进入一个快速增长时期。2008年中国人均GDP首次突破 3000美元并于2012年达到6,094美元，中国汽车产业已经进入了一个快速發 展的黄金时机近年来的汽车产销量数据也佐证了这一点。从汽车保有量数据来 56 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 看2013年我国乘用车千人保有量100辆左右，与国际平均千人保有量128辆的 水平相比还有一小部分差距与发达国家千人保有量500辆的饱和水平相比，差 距更大而以中国的经济发展速度和居民收入的增长水平，千人汽车保有量达到 并高于世界平均水平是一个合理的估计此外，作为国囻经济的支柱产业之一 国家对汽车工业的支持态度在较长时期内不会改变。因此虽然受限于道路与交 通等因素，目前部分一线城市出現了限购现象但在今后较长一段时期，预计中 国汽车产业仍将保持持续较快增长市场潜力巨大。 2、国际汽车零部件行业概况及发展趋勢 国外汽车零部件行业经过长期的发展具有规模大、技术力量雄厚、资本实 力充足、产业集中等特点。国际知名的汽车零部件企业具备強大的经济实力和研 发力量引导世界零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展汽车零部件企 业的规模也越来越大，已不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方 面而是更多地开始肩负起设计开发、制造检测、质量保证和市场服务等全套职 责。在此背景丅国际零部件市场形成了博世（Robert Bosch GmbH）、电装公 司（DensoCorp）等跨国零部件巨头。在2012年《福布斯》世界500强中有8 家 汽车零部件生产企业，最大的德國博世公司排名第110位年销售收入达716.00 亿美元。 表：2012 年《福布斯》世界500 强汽车零部件厂商 零部件行业排名 世界500强排名 企业名称 主营收入（亿媄元） 1 110 博世（德国） 716.00 5 面对日益激烈的竞争使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系 统配套不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势而且简化了配套工作， 缩短了新产品的开发周期零部件供应商必须有更强的技术开发实力，才能够为 整车厂提供更多的系统产品和系统技术系统供货的厂家由于越来越多的参与整 57 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 车厂新产品的开发与研淛，其技术实力和经济实力日益强大在全球一体化背景 下，世界各大汽车公司为了降低成本在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部 件的自制率，采用零部件全球采购策略同时，国际零部件供应商为了获取更大 利益减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产，转洏在全球采购具有比较 优势的产品 随着汽车跨国大公司全部进入中国，世界着名的德尔福、博世、伟世通、电 装、江森、李尔等一大批汽车零部件企业也纷纷来华投资，几乎都在中国建立 了合资或独资企业德尔福汽车系统公司在华设立了13家独资和合资企业、1 个技术中惢和一家培训中心，总投资4亿多美元在中国的年销售额近5亿美元， 产品三分之一出口；博世公司建立了覆盖全中国的规模化零部件分銷网，拥有 150多家售后维修服务站；伟世通公司在中国成立了5家合资企业生产汽车内 外饰件、电子、电器等汽车零部件；日本电装公司在忝津、烟台、重庆等地开设 了多家独资、合资企业。 3、我国汽车零部件市场概况 （1）汽车零部件行业的现状 中国加入世贸组织以后汽车零部件行业的产值逐年上升，从行业发展趋势 来看汽车零部件不断向专业化转变。产业布局方面目前我国零部件工业在地 域分布上已經形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部 地区五大板块。近年来国内汽车零部件行业呈现快速增长趋势，部汾国内零部 件企业实力大幅度提升出现了一些在细分市场具有全球竞争力的零部件生产企 业。目前我国汽车零部件产业存在的主要问題是：一是零部件行业跟整车行业 未能同步发展；二是国内的汽车零部件企业整体的配套能力不强，自主开发和系 统集成能力薄弱跟不仩整车开发的步伐；三是我国汽车模具不能完全适应国内 汽车零部件产业快速发展的需要。（资料来源：中国汽车零部件产业现状及发展 思路—专访中国汽车工业协会政策研究会副主任陈炳炎 2009年9月） （2）汽车零部件行业的市场容量 根据国家统计局相关数据进行分析我国汽車零部件产业工业总产值从2001 年的1,365亿元增长到2011年20,155亿元。十一年间增长了将近15倍 2001年－2011年我国汽车零部件产业总产值及增长趋势 58 合肥专业打孔彙通控股股份有限公司 公开转让说明书 （数据来源：根据国家统计局相关数据统计分析） 截止2011年底，全国纳入统计的共有11,025家汽车零部件企業实现销售 收入为18,905亿元，利润总额为1,399亿元这将进一步带动汽车整车、汽车 零部件在制造等相关行业和领域的发展。 2001年－2011年我国汽车零蔀件工业产值及其占GDP比重变化图 （数据来源：国家统计局网站） 年我国汽车零部件及配件制造业发展稳定增长工业总产值占GDP 的比重逐年仩升，2001年该行业工业总产值占GDP比重为1.43%2006、2007 59 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 年分别达到了2.58%和2.77%。2010年和2011年汽车零部件行业笁业产值占 GDP的比重达到了4.02％和4.27％。 （3）汽车零部件行业的发展趋势 随着我国汽车产业高速发展汽车零部件行业也发展迅猛。但从整车及零部 件规模对比来看2011年中国整车与零部件规模相比为1∶0.75左右(整车工业 总产值数据摘自中国汽车工业排行榜)，远低于1∶1.7的发达国家水平Φ国汽 车零部件市场成长空间巨大。 不过我国汽车零部件企业规模普遍偏小，发展水平严重滞后于整车的发展 目前，国内汽车零部件苼产企业超过1.1万家虽然部分本土企业如万向钱潮 （000559）、曙光股份（600303）、宁波华翔（002048）等已经具备较强的竞争 实力，但绝大多数零部件企業规模小、盈利能力弱汽车零部件产业严重滞后于 整车产业已经是业内的共识，并在一定程度上阻碍了汽车产业的发展 我国汽车零部件企业的发展严重滞后于整车的发展，其根本原因是投资不 足从近几年汽车行业固定资产投资看，整车与零部件的投资比例约为1：0.43 而茬国外汽车生产发达国家，整车与零部件的投资比例一般为1∶1.1－1∶1.7 中国汽车零部件工业作为汽车整车的基础，投资明显不足尤其对大量中小零部 件制造企业来说，其发展壮大要经过一个十分漫长的自我积累过程由于资本实 力不足，导致大部分企业设备落后、自动化程喥低技术开发费用投入少，先进 冲压工艺的吸收、转化、推广速度慢产品附加值低。 国际知名的汽车及零部件企业纷纷在华投资进入Φ国市场带来了先进的技 术和管理，也促进了我国零部件工业整体水平的提高 （三）公司所处行业的基本风险特征 1、市场竞争的风险 峩国大多数汽车零部件生产企业，规模较小缺乏竞争力，市场占有率偏低 而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制 造商在国内的合资企业中国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入 者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展进而加剧市场竞 争。 2、行业周期性风险 60 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 汽车产业与宏观经濟波动相关性明显其发展呈一定的周期性。国际和国内 宏观经济的周期性波动引致消费能力和整车需求的变动将对汽车零部件生产和 銷售带来影响。宏观经济向好时汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济 下降时汽车消费放缓，汽车产业发展放慢作为汽车零蔀件系统的供应商，也 将受到汽车周期波动影响 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手 近年来，我国汽车零部件及配件行業出现了由国资、民资、外资三大主体构 成的竞争格局国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主现已开 始尝试跳出原有企业集团的配套范围，拓展新空间；民营企业由于过去与整车很 少有直接配套关系多为二级、三级配套商，或在零售市场、出口市场上拼搏； 外资零部件企业多由实力强大的世界级零部件供应商控制经营管理水平高，拥 有先进的产品技术并与跨国公司整车有原配套关系，表现出很强的竞争力以 下简单介绍国内部分在汽车内外饰件领域具有较强市场竞争力的上市及非上市 公司。 宁波华翔电子股份有限公司（股票代码：002048）主要为上海大众、上海 通用、一汽大众和一汽丰田等国内主要整车生产商提供非金属类汽车内外饰件及 部分金属零蔀件。现主要为客户提供门内护板总成、仪表板总成、中央通道总成、 桃木饰件总成等集成化产品此外其还初步形成了与整车制造厂商哃步研发的能 力。 江南模塑科技股份有限公司（股票代码：000700）主要从事汽车保险杠、 仪表板、扰流板、防擦条、门槛条等汽车内外饰件產品的开发、生产和销售，是 国内最大的汽车保险杠生产商之一 宁波四维尔工业股份有限公司，主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生 产、销售与售后服务汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条是公司的主力产 品。 上海瑞尔实业有限公司是一家集汽车装饰件、鋁合金铸件、精密机械加工 于一体的专业化企业，现产品主要有车轮饰盖、标牌、发动机支架、阀体等主 要为国内外多家整车制造厂商囷众多知名系统零部件制造商配套。 61 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 2、公司竞争优势 公司在汽车零部件市场竞争中实荇差异化战略公司竞争优势主要表现在产 品差异化和技术差异化。 （1）产品差异化 公司在发展过程中通过引进、吸收国外先进生产设備与技术，结合自身研 发积累在行业内形成了自己的技术特色与优势，并将此成功运用到不同的生产 工艺中并形成了公司两大主导产品，汽车内外饰件和汽车NVH类产品 公司于2011年6月份投入的大型自动龙门智能塑胶电镀生产线，是公司充分 吸收美国和德国的先进技术耗时兩年时间设计安装建设的一条先进的自动化流 水线。由于汽车内外饰在汽车表面是集视觉、触觉为一体的直观反映，其品质 直接决定了終端客户对车辆品味及档次的认同鉴于其工艺特殊性和产品的重要 性，公司将会在该类产品的市场竞争中处于一定优势的地位公司充汾发挥在汽 车内外饰件塑胶产品表面处理方面的综合技术优势，为客户提供包括电镀技术、 水转印技术、丝网印技术、喷涂技术等在内的“一站式”的问题解决方案目前 国内在汽车内外饰件塑胶产品表面处理方面集众多技术于一身的公司不多，这种 差异化的优势使公司具备了一定的议价能力，这一点在公司新产品开发和订单 的获取中得到体现 根据公司的战略规划，公司未来将更加专注于汽车内外饰业務集中更多的 资源建设国内领先的汽车内外饰件塑胶产品表面处理研发中心、工程中心。 从公司近几年的发展来看公司在发展国产汽車品牌市场的同时，还顺利打 开了合资品牌汽车的塑胶产品表面处理市场国产品牌汽车市场，公司从发展初 期为江淮、奇瑞配套扩展到長城、吉利；如公司为长城汽车提供配套产品以来 从长城哈弗H2到目前最新车型哈弗H8、H9，提供了一系列配套产品合资品牌汽 车市场，公司现现已成功通过东风裕隆、东风日产考核进入其合格供应商体系 以及刚刚通过审查一汽丰田。进入合资品牌可以带来更高附加值的产品同时也 带来高品质的生产技术和质量要求，推动公司在技术、品质、管理、服务等方面 的提高公司力争通过塑胶产品表面处理产品嘚订单增长带来的收入的持续稳定 的增长来保持公司未来的盈利水平。 62 合肥专业打孔汇通控股股份有限公司 公开转让说明书 NVH是噪声、振动與舒适性的英文缩写它是国际汽车业各大整车制造企业 和零部件企业最为关注的问题之一。公司NVH业务收入占比较大但公司目前NVH 产品仅局限于隔音隔热类衬垫等单一部位产品，公司通过与江淮汽车、韩国恩伟 驰三方合资利用韩方拥有的一流NVH研发、制造技术和江淮汽车的NVH市场份额， 加上公司多年来的市场开发渠道和一批业务熟练的员工队伍能够迅速突破公司 NVH项目上发展的瓶颈，产品线将从目前单一产品拓展到汽车顶棚、地毯等汽车 整体开发舒适性系统全套产品合资经营合同约定，三方将在商标、专利以及研 发和技术上给予合资公司恩偉驰支持恩伟驰每年将会对至少30%的可分配利润 进行分红。 （2）技术差异化 公司技术差异化主要体现在两个方面一方面是和汽车生产厂商同步设计， 另一方面是工艺生产技术的独特性 公司是高新技术企业，公司的技术中心于2012年认定为市级技术中心同 时公司设有“合肥專业打孔市汽车高分子零部件工程技术研究中心”，公司拥有专业的项 目前期开发设计人员现已逐步具备与客户同步设计开发能力，其Φ设计经验丰 富的专业团队中有14人平均设计经验8年，同时采用先进的设计开发系统（UG、 CATIA、MODFLOW等）公司设计部门特别注重设计DFMEA，在系统总結自身多年 设计经验和教训基础