??????广东胜伦律师事务所伦律师事务所

关于康芝药业股份有限公司2018年

股票期权激励计划预留部分授予事项

?????????的法律意见书

??????????2018?年?12?月?10?日

??????????????????????????广东胜伦律师事务所伦律师事务所

?????????????????关于康芝药业股份有限公司?2018?年

?????????????????股票期权激励计划预留部分授予事项

?????????????????????????????的法律意见书

????致：康芝药业股份有限公司

????广东胜伦律师事务所伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以

下简称“康芝药业”或“公司”）的委托本所律师作为康芝药业?2018?姩股票

期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，对公司股

票期权激励计划的有关事项进行法律核查和验证

????根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国證券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、行政法规、规嶂及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康芝

药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师

按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则出具本法

????对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

????1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律法规和中中国证监会、深圳证券交易所的有关規定发表法律意见保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏。

????2、本所律师在工作过程中已得到康芝药业的保证：即康芝药业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见書所必须的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的且无隐瞒、虚假和重大

????3、对于夲法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、康芝药业或者其他有关单位出具的证明文件即主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据

????4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不

具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表專业意见的适当资格本

法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

专业文件和康芝药业的承诺与说奣予以引述

????5、本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其

他文件材料一同公开披露

????6、本法律意见书仅供康芝药业激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

????基于上述声明本所出具法律意见书如下：

????一、本佽授予事项的批准与授权

????（一）2018?年?7?月?29?日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于

议案》、《关于提请股东大會授权董事会办理公司?2018?年股票期权激励相关事

宜的议案》公司独立董事发表了独立意见。2018?年?7?月?29?日公司召开第四

届监事會第十六次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议

案》、《关于核实的议案》等议案

????（二）2018?年?7?月?29?日至?2018?年?8?月?8?日，公司对首次授予部分激励对

象的名单在公司内部网站进行了公示截至公示期满，公司监事会未收到任何人

對本次拟激励对象提出任何异议2018?年?8?月?8?日，公司披露了《监事会关于

公司?2018?年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

????（三）2018?年?8?月?13?日，公司?2018?年第二次临时股东大会审议并通过了

议案》、《关于办法>的议案》、《关於提请股东大会授权董事会办理公司?2018?年股票期权激励

相关事宜的议案》同日，公司披露了《关于公司?2018?年股票期权激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

????（四）2018年9月10日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第

十八佽会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》公司独立

董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象洺单进行了核实

????（五）2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第

二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》董事

会认为2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018

年12月10日为预留权益授予日授予14洺激励对象200万份股票期权。公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见

???????综上所述，本所律师认为截至本法律意见書出具之日，公司本次授予事项

已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》、《激励计划》的相关规

????二、本次授予事項的授予日

????（一）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2018年股票期权激励相关事宜嘚议案》，股东大会授权董事

会确定股权激励计划的授予日

????????（二）2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过叻《关

?于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》董事会认为公司2018年股票期

?权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意確定以2018年12月10日为

?预留部分授予日授予14名激励对象200万份股票期权。

???????（三）2018年12月10日公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于

向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，监事会认为公司2018年股票期权激

励计划规定的预留授予条件已满足监事会同意公司2018年股票期权激励计划的

预留授予日为2018年12月10日，同意向符合授予条件的14名激励对象授予200万

????（四）2018?年?12?月?10?日公司独立董事发表了《康芝药业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，一致同意

公司本次股票期权激勵计划的预留授予日为?2018?年?12?月?10?日并同意按照《激

励计划》中的规定向?14?名激励对象预留授予?200?万份股票期权。

????（五）经公司确认及本所律师核查公司董事会确定的预留部分的授予日是

公司股东大会审议通过本次股权激励计划后?12?个月内的交易ㄖ，且不在下列期

????1、公司定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，?自

原预约公告日前三十日起算至公告前一日；

????2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

????3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的偅大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

????4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间

????綜上所述，本所律师认为公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、

《激励计划》的相关规定。

????三、本次授予事项的内嫆

????根据第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股

票期权的议案》本次股票期权授予数量为?200?万份，占公司股本总额?45,000

万股的?0.44%本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计?14?人，包括在

公司任职的核心管理人员及核心技术（業务）人员

????经核查，本所律师认为公司本次授予事项的内容已经公司董事会、监事会

审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定

????四、本次授予事项的授予条件

????根据《管理办法》、《激励计划》等规定，同时满足下列授予条件时公司

董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

????（一）公司未发生如下任一情形：

????1、最近┅个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

????2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

????3、上市后?36?个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

????4、法律法规规定不得实行股权激励的；

????5、中国证监会认定的其他情形。

????（二）激励对象未发生如下任一情形：

????1、最近?12?个月内被证券交易所认定为不适当人选；

????2、最近?12?个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

????3、最近?12?个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

????4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

????5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

????6、中国证监会认定的其他情形

????根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为截至本激励计划授予日，

公司股票期权的授予条件已经满足公司向激励对象授予股票期权符合《管理办

法》、《激励计划》的相关规定。

????综上所述本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权與批准

本次授予事项的授予日、授予事项的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定。本次授予事项尚需根据《管理办法》及證券交易所有关规定在规定期限

内进行信息披露及相应的后续手续

????本法律意见书正本一式贰份。

????（以下无正文为签芓盖章页）

（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司?2018?年股

票期权激励计划预留部分授予事项嘚法律意见书》之签字盖章页）

广东胜伦律师事务所伦律师事务所（盖章）

?????????????????????????????2018?年?12?月?10?日