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力源信息：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
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华泰联合证券有限责任公司
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，武汉力源信息技术股份有限公司(以下简称“力源信息”、“上
市公司”或“公司”)拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买侯
红亮、深圳市泰岳投资有限公司(以下简称“泰岳投资”)、南海成长精选(天津)
(以下简称“南海成长”)
股权投资基金合伙企业(有限合伙)
、常州市中科江南股
(以下简称“中科江南”)和中山久丰股权投资中心(有
权投资中心(有限合伙)
(以下简称“久丰投资”)持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司(以下简
限合伙)
称“鼎芯无限”、“标的公司”)合计 65%的股权。
本次交易前，力源信息未持有鼎芯无限的股权；本次交易完成后，鼎芯无限
将成为力源信息的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 18,655 万元，其中现金方
式支付 4,000 万元，其余部分以股份方式支付。具体情况为：
上市公司股份支付
对应标的公司
侯红亮
11,515,928
南海成长
泰岳投资
中科江南
久丰投资
18,273,065
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 3,176.55 万股股份，占总股本比例为
31.75%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍
持有上市公司 3,176.55 万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 26.85%，
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仍为力源信息的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。
二、本次交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措
全球 IC 分销行业诞生了 ARROW、AVNET 这样年销售规模超过 220 亿美金
的世界 500 强巨头，证明了 IC 分销行业巨大的市场空间。纵观 IC 分销巨头的发
展历程，就是一部持续并购整合的外延式增长史。以台湾地区的优秀 IC 分销商
大联大公司为例，自 2008 年以来，在短短 5 年的时间里，大联大已经陆续收购
了凯悌、诠鼎、友尚、大传等 9 家公司，收入规模由 1,432 亿新台币增长到 3,606
亿新台币。
由于 IC 分销行业市场容量巨大、竞争格局高度分散，IC 分销企业特别适宜
通过并购整合迅速成长。行业内成功的并购案例均采取“前端分治、后端整合 ”
的策略，即保留各自相对独立的子系统，前端实现产品线、客户群、区域布局的
组合，达到提高产品覆盖率、满足客户一站式采购需求的综合目标；后端整合财
务、仓储、物流、采购、信息系统，增强与原厂议价能力，降低采购、仓储、物
流成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
上市公司虽然成为中国 A 股市场唯一一家国内 IC 分销上市企业，但仍面临
产品线及客户资源不足、业务规模偏小的挑战，亟需进一步提高市场影响力。未
来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市
场的有利条件，通过持续不断的外延式并购模式，吸引、集聚行业内优秀的企业
资源，快速扩大业务规模、增厚经营业绩，引领本行业从高度分散走向逐步集中、
集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
本次交易是公司开启外延式发展模式的重要举措，标的公司鼎芯无限为专注
通讯、安防监控、智能电表领域的 IC 产品技术型分销商。凭借技术驱动型的商
业模式与丰富的团队经验，鼎芯无限业务发展迅速，在 IC 分销行业树立了良好
的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户渠道资源。鼎芯无限与上
市公司同属于 IC 分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着
高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前端产品线、销售渠道、客户
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群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户
粘性。此外上市公司通过后端整合可降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直
接拉高产品和服务的毛利水平。
三、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限 65%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯
无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以
2013 年 12 月 31 日为基准日，鼎芯无限 100%股权评估值为 28,706.59 万元，经
交易各方确认，鼎芯无限 65%股权作价为 18,655.00 万元。
本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所提高，主要系
与预案阶段相比，本次交易评估基准日交易标的实际经营状况优于预期、下游行
业政策明朗，交易标的盈利预测上调所致。具体而言，主要是收入规模增加及企
业特定风险调整系数降低所致。具体情况如下：
1、收入预测上调
(1)2013 年度，鼎芯无限实现经审计的净利润 2,528.69 万元，显著高于预
案阶段的预测净利润 2,000 万元；2013 年 1-6 月，鼎芯无限实现的净利润率为
5.44%；2013 年 1-12 月，鼎芯无限实现的净利润率提高至 6.83%；此外，鼎芯无
限 2013 年度实现收入较预案阶段的预测收入有较大幅度增加，显示 IC 分销行业
及鼎芯无限的实际经营好于预期。
(2)2013 年 12 月，我国 4G 通信牌照正式发放，预计未来数年通信领域的
投资将大幅增加，鼎芯无限具备市场竞争优势的无线通信产品销售预期转好。
由于上述因素的影响，本次交易草案阶段鼎芯无限的营业收入预测增加约
7,050 万/年。
2、企业特定风险调整系数下调
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本次交易评估报告中选取的折现率为 13.21%，较之预评估阶段的 13.69%下
调 0.48 个百分点。根据评估说明，本次评估折现率的计算公式为：WACC=Ke
×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)，其中 Ke 为权益资本成本，Ke = Rf+β ×
RPm+Rc，其中 Rc 为企业特定风险调整系数。企业特定风险调整系数 Rc 主要考
虑较之可比上市公司，标的公司的规模较小，需要综合考虑规模超额收益率及其
他特有风险。由于本次评估基准日(2013 年 12 月 31 日)标的公司的业务规模
及盈利能力均较预评估基准日(2013 年 6 月 30 日)均有较大提高，企业特定风
险调整系数因此下调 0.5 个百分点，取值 3.5%。
综上，由于鼎芯无限的经营业绩超越预期，本次交易草案阶段的收入预测增
加 7,050 万/年，企业特定风险调整系数下调 0.5 个百分点，其他参数没有变化，
鼎芯无限的股权评估值为 28,706.59 万元，较之预估值增加 4,706.59 万元，增加
比例为 19.61%。
估值详细情况参见本独立财务顾问报告 “第四章 交易标的基本情况/十二、
鼎芯无限 100%股权评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第八次会
议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价，即 8.02 元/股；发行股数合计为 18,273,065 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格及发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让。
久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：
第一次解禁： 1)
( 侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发
行结束之日起已满 12 个月； 2)鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，
侯红亮首次解禁股份数为 3,224,459 股， 侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 442,317 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 3,800,256 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资
第二次解禁股份数 521,302 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。
第三次解禁： 1)鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万
元； 2)2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，
鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件
同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213 股，占侯红亮取得力源信息
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股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 616,085 股，占泰岳投资取得力
源信息股份总数的 39%。
若鼎芯无限
相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求(如有)。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
本次交易经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补
偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限 2014
年、2015 年及 2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,880 万元、 456 万元、
万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预
测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本独立财务
顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容/二、 盈利预测补偿协议》与《盈利
预测补偿补充协议》/(四)业绩补偿及资产减值补偿”。
七、本次交易的协议签署情况
1、2013 年 10 月 16 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
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2、2014 年 4 月 9 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》《盈利预测补偿补充协议》
前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，合同即生效。
八、关于盈利预测的说明
《发行股份及支付现金购买资产报告书》中“第十章 财务会计信息”包含了
鼎芯无限 2014 年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯
无限及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假
设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利
预测的实现造成重大影响，本独立财务顾问提醒投资者慎重使用上述预测信息并
关注该等预测中潜在的不确定性风险。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
财务指标占比
资产总额
资产净额
营业收入
注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资
产的交易金额 18,655 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
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十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易
不属于关联交易情形。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议审
议通过。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括
但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2013 年 7 月 18 日起开始停牌，
本次停牌前一交易日收盘价(复权价) 14.99 元/股，
停牌前第 21 个交易日 2013
年 6 月 19 日)收盘价(复权价)为 12.38 元/股，本次重大资产重组事项公告停
牌前 20 个交易日内(即 2013 年 6 月 20 日至 2013 年 7 月 17 日期间)上市公司
股票价格累计涨幅 21.08%，同期创业板指数(399006.SZ)累计涨幅 4.34%，批
发和零售业指数&&（883023 ,,,）累计跌幅 3.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数( 399006.SZ)和
批发和零售业指数&&（883023 ,,,）因素影响后，力源信息在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十二、特别风险提示
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除涉及行政审批不确定性外，本独立财务顾问在此向投资者特别提示如下风
(一)本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[ 号)规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，
可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
(二)本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易
的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准
或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风
(三)盈利预测实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿补充协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎
芯无限 2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于 2,880 万元、3,456 万元及 4,147 万元。
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IC 分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承
诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在
业绩承诺无法实现的风险。
(四)业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投
资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不
参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺
补偿责任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的 71.67%股权。根据上述
补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补
偿责任上限约为 5,284.96 万元，较之预案阶段增加约 864.96 万元。若鼎芯无限
承诺期内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达承诺利润总
和的 28.33%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得全部现金和股份对价
无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，本次交易
发生业绩补偿的情形时，侯红亮及泰岳投资将以股份方式和现金方式同时对上市
公司予以补偿，其中，现金补偿首先从未支付的股权转让价款中扣除。若未支付
的现金对价不足以补偿，则侯红亮及泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。由于
本次交易的现金对价支付节奏较快，若出现未支付的现金对价不足的情形时，侯
红亮及泰岳投资需要以自有或自筹现金用于补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》中相关约定的锁定期安排，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯
红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，
每年解禁比例分别为 28%、33%、39%。上述股份解禁节奏与业绩承诺实现的节
奏一致，但是由于侯红亮及泰岳投资承担了全部业绩承诺补偿责任，仍然无法保
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证补偿情形发生时，侯红亮及泰岳投资未解锁的股份可以覆盖当年应补偿的股份
数量。
由于南海成长、中科江南、久丰投资不参与业绩承诺补偿、现金支付进度较
快、交易协议缺乏对业绩补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易中存在着业绩补
偿义务人无法提供充足现金或股份完成差额补偿的可能。虽然侯红亮创业时间较
长，积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过
个人信用贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无
法执行或业绩补偿违约的风险。
(五)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限 65%股权，鼎芯无限 100%股权的评估情况
如下：
单位：万元
评估情况
评估报告
评估方法
京信评报字
收益法
(2014)
资产基础法
4,279.52
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，
从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于
对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际
情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
(六)收购整合风险
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本次交易完成后鼎芯无限将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前
的规划，未来鼎芯无限仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，力源信息
与鼎芯无限仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面
进行进一步的融合。力源信息此前未进行过重大资产收购，缺乏收购整合的经验，
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性，甚至可能会对鼎芯无限乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
1、本次交易完成后，鼎芯无限将设立董事会，董事人数共计 3 人。其中，
上市公司将选派相关人员担任鼎芯无限董事会成员，人数不少于 2 人，以把握和
指导鼎芯无限的经营计划和业务方向。同时，上市公司将向鼎芯无限委派财务人
员和审计人员。
2、共享 IC 产品线的代理权，提高产品覆盖率和客户渗透率，降低上游供应
链风险。
3、有效整合力源信息的渠道优势和鼎芯无限的技术分销优势，实现上市公
司和鼎芯无限的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，提高市场开拓的
力度和深度，促进双方业务量的提升。
4、保持鼎芯无限管理团队的稳定，在维持鼎芯无限目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度的基础上，大力支持鼎芯无限的发展，避免其业务因本次交
易受到影响。
5、将鼎芯无限的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，防范鼎芯无限
的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，
同时上市公司将对鼎芯无限进行定期内审。
(七)标的公司合规性风险
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
本次交易前，鼎芯无限在管理制度、财务制度、内控体系和公司治理等方面
尚需完善。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对鼎芯无限各方面合规性的
管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进鼎芯无限在各个方面进一步
完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
(八)商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果鼎芯无限未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对力源信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，力源信息将利用上市公司和鼎芯无限在技术和渠道等方面
的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高鼎芯无限的竞争力，
以便尽可能降低商誉减值风险。
(九)标的资产的经营风险
1、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的
核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪
器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC 分销行业增速放缓。如
果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较
大不利影响。
2、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术
支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势
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的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，
或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业
绩将会受到较大不利影响。
3、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，IC 分销模式分为授权分销、独立分销和
混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由
于 IC 行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，
因此 IC 原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客
户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少
和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上
游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎
芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对
鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
4、应收账款金额较大及坏账风险
鼎芯无限 2013 年度实现营业收入 36,996.60 万元，同比 2012 年度增加
18,580.37 万元，增长率达 100.89%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款
金额不断增加，截至 2013 年 12 月 31 日，鼎芯无限应收账款净额为 9,745.76 万
元，同比期初增加 4,098.96 万元，增长率为 72.59%；应收账款占流动资产的比
例为 64.09%，占总资产的比例为 63.11%。
截至 2013 年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
99,810,528.55
4,990,526.43
1 年以内
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
2,930,625.60
293,062.56
1-2 年
102,741,154.15
5,283,588.99
鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智
能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。截至 2014 年 2 月末，
鼎芯无限应收账款累计回款约 7919 万元，占 2013 年末应收账款余额的比例为
77.08%。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来
仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
5、存货风险
(1)存货采购风险
受 IC 生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC 产品的市场供求关系
经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的
IC 产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他 IC 分销商采购；如果鼎
芯无限未能成功将 IC 产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营
业绩将会受到不利影响。
(2)存货保管风险
作为 IC 分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC 产品现货。截至
2013 年 12 月 31 日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额 1,888.61 万元。
由于 IC 产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的 IC 产品在
运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限
的经营业绩造成不利影响。
(3)存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC 产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品
就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在
采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型
号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准
备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
6、人才流失风险
鼎芯无限 IC 元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产
品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，
新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC 技术原理，又
熟悉各 IC 应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、
技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了
良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有
效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营
销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现
流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标
实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持
团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适
当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、
兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎
芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
7、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安
防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导
致最近两年供应商集中度较高。2012 年度、2013 年度，鼎芯无限对前五名供应
商采购的金额占当期采购总额的比例分别为 57.62%及 63.66%。由于 IC 设计制
造主要集中于少数原厂，IC 分销商普遍具有供应商集中的特点。基于 IC 分销商
在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系， 多次获得重要合
作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
重大事项提示................................................................................................................ 1
目 录.......................................................................................................................... 18
释义.............................................................................................................................. 21
独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 26
一、独立财务顾问声明........................................................................................................ 26
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................ 27
第一章
本次交易概况 ............................................................................................. 29
一、本次交易的背景............................................................................................................ 29
二、本次交易的目的............................................................................................................ 30
三、本次交易的决策过程.................................................................................................... 33
四、交易对方、交易标的及作价........................................................................................ 33
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................ 34
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 34
第 二章
上市公司基本情况 ..................................................................................... 36
一、公司基本情况简介........................................................................................................ 36
二、公司设立及股本变动情况............................................................................................ 36
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 37
四、控股股东及实际控制人................................................................................................ 38
五、上市公司主营业务概况................................................................................................ 39
六、最近三年主要财务指标................................................................................................ 40
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 41
第三章
本次交易对方基本情况 ............................................................................. 42
一、本次交易对方总体情况................................................................................................ 42
二、本次交易对方详细情况................................................................................................ 42
三、其他事项说明................................................................................................................ 75
第四章
交易标的基本情况 ..................................................................................... 77
一、鼎芯无限基本情况........................................................................................................ 77
二、鼎芯无限历史沿革........................................................................................................ 78
三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 84
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
四、鼎芯无限下属公司情况................................................................................................ 85
五、鼎芯无限出资及合法存续情况.................................................................................... 91
六、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 91
七、鼎芯无限主营业务发展情况........................................................................................ 96
八、鼎芯无限主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................................. 110
九、鼎芯无限主要固定资产、无形资产情况 .................................................................. 112
十、鼎芯无限的人员构成及核心技术人员 ...................................................................... 117
十一、关于本次交易已取得鼎芯无限其他股东放弃优先购买权的说明 ...................... 120
十二、鼎芯无限 100%股权评估情况 ............................................................................... 120
十三、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 167
十四、非经营性资金占用情况.......................................................................................... 171
十五、关联方担保情况说明.............................................................................................. 171
第五章
发行股份情况 ........................................................................................... 173
一、本次交易方案.............................................................................................................. 173
二、发行股份购买资产...................................................................................................... 173
三、本次发行前后主要财务数据比较.............................................................................. 176
四、本次发行前后公司股本结构变化.............................................................................. 176
五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................................. 177
第六章
本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 178
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》 ........................................ 178
二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》 ............................................ 184
第七章
独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 189
一、基本假设 ..................................................................................................................... 189
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................. 189
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 203
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见......................................................................................................... 207
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题......................................................................................................... 208
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ........................................................................................................................ 209
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 213
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益..................................................................................................... 214
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见......................................................................................................... 214
十、根据《&上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见............................................................................................................. 214
第八章
独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 216
第九章
独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 217
一、独立财务顾问内核程序.............................................................................................. 217
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................................. 217
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/ 力源信息 /
武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
所上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司
深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有
南海成长
限合伙)
泰岳投资
深圳市泰岳投资有限公司
中科江南
常州市中科江南股权投资中心(有限合伙)
久丰投资
中山久丰股权投资中心(有限合伙)
鼎芯亚太
鼎芯科技(亚太)有限公司
鼎芯东方
深圳市鼎芯东方科技有限公司
瑞铭无限
深圳市瑞铭无限科技有限公司
鼎能微
深圳市鼎能微科技有限公司
无锡鼎芯
无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯上海
鼎芯科技(上海)有限公司
鼎芯科技
鼎芯科技有限公司
鼎芯香港
鼎芯科技(香港)有限公司
Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体
WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台
大联大
湾电子元器件销售商
交 易对方 / 鼎芯无限
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投
股东/侯红亮等 5 名
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 65%股
交易标的/标的资产
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
盈利预测补偿义务
侯红亮、泰岳投资
收购价格/交易价格
力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现
上 市公司 拟通过向特定对象非公开发行股份及支
金购买资产 / 本次交
付现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计
易/本次重组
持有的鼎芯无限65%股权
上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的
鼎芯无限65%股权而向交易对方发行的股份，包括
标的股份
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份
《发行股份及支付
《 武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支
现金购买资产报告
付现金购买资产报告书(草案)》
交 易基准日 / 审计基
力 源信息与交易对方 协商确定的本次交易的审
准日/评估基准日
计、评估基准日
力源信息与侯红亮等5名股东于日签
署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、
南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有
《发行股份及支付
限合伙)、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股
现金购买资产协议》
权投资中心(有限合伙)、常州市中科江南股权投
资中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产
协议》
力源信息与侯红亮等5名股东于日签署
的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南
《发行股份及支付
海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限
现金购买资产补充
合伙)、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权
协议》
投资中心(有限合伙)、常州市中科江南股权投资
中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产补
充协议》
《盈利预测补偿协
力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿补
力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
充协议》
偿补充协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》
(中国证券监督管理委员会令第 53 号)
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》
资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号)
《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中
《财务顾问办法》
国证券监督管理委员会令第 54 号)
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重
《备忘录 13 号》
组相关事项》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
登记公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工 信部 / 工业和信息
中华人民共和国工业和信息化部
由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、
中国半导体行业协
半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、
行业自律的全国性社会团体
发行股份的定价基
力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日
本 次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日
独 立财务顾问 / 华泰
华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师
国浩律师(上海)事务所
大信会计师
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中京民信资产评估
中京民信(北京)资产评估有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
最近两年/报告期
2012 年度和 2013 年度
二、专业术语
半导体集成电路 (IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或
其他设备的一部分
半导体
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利 用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子
半导体器件
射频(RF)是RadioFrequency的缩写，表示可以辐
射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz
之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用
工业控制
以各种参数为控制目标的各种过程控制
M2M指(Machine to Machine)机器对机器，扩展
物联网M2M
一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与
物的实时交流
中国电子信息产业发展研究院
IndependentDesignHouse(独立设计公司)，它是上
游 IC 原厂与下游整机企业之间的桥梁 , 它在 IC 原厂
芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机
产品的研发和迅速面市提供了条件
Integrated Product Development集成产品开发, 是一
套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新的
产品开发模式所包含的各个方面
ElectronicManufacturingServices 的 缩写，即电子制
造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、
部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商
OriginalDesignManufacturer，直译是“原始设计制造
商”，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名
称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产
OriginalEquipmentManufacturer，俗称代工，即品牌
生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键
的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类
产品的其他厂家生产。
环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的
国际电子商情
形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理
传递市场和产品信息及技术情报
注：(1)本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受力源信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的独立财务顾问，就该事项向力源信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《股票上市规则》《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及力
源信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》
力源信息及交易对方提供的有关资料、力源信息董事会编制的《武汉力源信息技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向力源信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就力源信息本次发行
股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向力源信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为力源信息本次发行股份
及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《武汉力源信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》上报中国证监会和深
圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的《武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对力源信息发行股份及支
付现金购买资产的事项出具《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书(草案)》的核查意见，并作出以下承诺：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《武汉力源信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)IC 分销行业空间大，集中度低，亟待整合
根据美国半导体行业研究咨询机构 Prismark Partners LLC 统计，2013 年全球
电子整机产品为 19,910 亿美元，相对 2012 年增长率 4.3%。Prismark 预测，2017
年全球电子系统产品产值将达 23,690 亿美元，同时电子信息产业发展和物联网
建设均作为我国国家十二五规划中重点支持的领域，发展速度较快。因此， IC
产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而拉动作为供应商的 IC 分销行业
持续稳定增长。
无论是全球市场还是中国市场，IC 分销行业均呈现出集中度较低的局面。
行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。行业的进一步发
展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，重塑行业竞争秩序。
(二)公司致力于成为行业覆盖广、技术实力强的国际领先综合宽线分销
按照销售渠道划分，IC 分销商可分为线下分销商以及线上分销商。随着竞
争的加剧，各类 IC 分销商的界限逐渐模糊。从全球前十大的 IC 分销商的营收规
模来看，以线上分销为主的分销商的营业收入规模明显低于综合类的分销商如
Avnet、Arrow、WPG 等。目前，国内线上分销行业基本上已经形成力源信息及
几家国际线上分销商的垄断竞争格局。因此，力源信息未来的发展方向将定位为
行业覆盖广、技术实力强的 IC 宽线综合分销商。
具体而言，从上游产品线来看，力源信息将通过各种途径不断扩大 IC 原厂
的授权范围，形成更为完备的产品线，完善一站式购买服务；从下游行业来看，
考虑到战略新兴行业的市场规模和增长率，力源信息将加大在物联网、通信、消
费电子等领域的市场拓展。从销售模式来看，力源信息在逐渐做强做大的过程中，
在保持多品种、快速响应以及灵活处理的基础上，更加专注于提高技术开发实力，
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
能够为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客
户的各类需求。
(三)外延式发展是公司必要且合理的发展方向
高度分散的市场格局及多元化的产品线，决定了外延式扩张必然成为行业内
企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，IC 分销企业可以在前端实现产品线、
客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价
能力，降低采购、仓储、物流成本，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同
效应和规模经济。IC 分销行业的国际巨头 Avnet、Arrow，以及亚太区域巨头大
联大的发展历程，均呈现出不断通过并购重组实现外延式扩张的历史。以大联大
为例，自 2008 年以来，在短短 5 年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠
鼎、友尚、大传等 9 家公司，收入规模由 1,432 亿新台币增长到 3,606 亿新台币。
通过并购重组这种外延式的扩张，大联大的业务规模和公司整体实力得到了迅速
的提高，目前已经稳居世界第三位。
上市公司目前为中国 A 股市场唯一一家 IC 分销上市企业，未来公司在坚持
增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，
将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
通过持续不断的外延式并购模式，上市公司可以吸引、集聚行业内优秀的企
业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发
实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购
整合的重要资本平台。
二、本次交易的目的
(一)发挥协同效应，促进公司业务发展
1、产品线的协同效应
从产品线来看，力源信息为英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德
州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士
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通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾
伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔
(Freescale) 等国内外 IC 原厂的代理及销售商。鼎芯无限为 NXP 、 Hisilicon 、
Panasonic、Murata、JMicron、Liteon、Yantel、Scintera、MikPower、MXIC、Renergy、
Enpirion、ACTIVE-SEMI 等国内外 IC 原厂的代理及销售商。双方的产品线重叠
较少，交易完成后双方产品线将形成显著的互补，从而极大提高公司的原厂资源，
增加公司产品的覆盖率，进一步提高对 IC 原厂的议价能力。
2、客户群体的协同效应
从下游客户来看，中国 IC 应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。其中，
3C 是指计算机 (Computer) 、 通讯 (Communication) 、 消费电子产品 (Consumer
Electronics)，A 是指汽车电子产品(Automobile)，M 是指手机(Mobile Phone)，I
是指工业控制产品(Industry)。目前力源信息的客户主要集中在工业控制领域，而
鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
同时，力源信息及鼎芯无限在销售渠道、仓库布局、区域优势等方面具有较强互
补性。通过本次收购，公司将进一步提高对 IC 应用市场的行业覆盖率和区域覆
盖率，优化客户结构，提高对客户需求的响应能力，实现客户群体的交叉销售和
重复开发。
3、技术开发的协同效应
力源信息目前拥有 15 个产品大类，可销售型号超过 50,000 个，其中现货型
号约 25,000 个。随着客户不断提高对于 IC 分销商技术支持能力的需求，公司亟
需庞大且经验丰富的技术团队，这在一定程度上构成现阶段上市公司发展的瓶
鼎芯无限属于典型的 IC 元器件技术型分销商，具有较强的技术实力及解决
方案能力。鼎芯无限在通讯、物联网及新能源等行业积累了丰富的研发经验，能
够更好地满足下游客户对 IC 元器件方案设计和后续技术支持的需求，销售模式
较为主动。通过本次交易，公司将获得鼎芯无限优秀的技术团队、相关专利及软
件著作权。本次交易完成后，鼎芯无限将与上市公司开展广泛的技术合作和经验
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共享，发挥技术优势为公司庞大的客户群提供一体化的解决方案和技术支持，从
而增加公司客户的黏性，挖掘更多的客户附加价值，提高上市公司的行业知名度
与市场占有率。
4、运营层面的协同效应
从运营层面来看，IC 元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客
户需求的角色。本次交易完成后，公司将从整体上对鼎芯无限的采购、仓储、物
流等环节进行协调，进一步提高对 IC 原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、
人工成本，提升资金运用的有效性，从而实现两家公司在运营层面的协同效应，
进一步提升公司整体毛利水平。
(二)提高公司业务规模与盈利能力
鼎芯无限自成立以来，凭借对 IC 元器件技术性能的理解和对市场的需求的
准确把握，以自身强大的研发能力、创新的解决方案、优良的产品质量和完善的
售后服务为后盾，大力拓展市场，在物联网及通讯领域内树立了独特的竞争优势，
积累了大量优质客户。
根据经审计的鼎芯无限财务数据，鼎芯无限 2013 年度、2012 年度分别实现
营业收入 36,996.60 万元、18,416.22 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的
109.78%和 62.41%；分别实现归属于母公司股东的净利润 2,528.69 万元、1,086.19
万元，分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 147.81%和 70.86%。
通过本次交易，上市公司的业务规模及盈利水平得以大幅提升，IC 应用方案设
计能力、技术支持能力显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力
得到进一步增强。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈
利能力。
(三)提前进行市场布局，把握未来市场热点
鼎芯无限在通讯、安防监控、智能电网、物联网等相关领域积累了较强的技
术实力，目前拥有三十余项相关专利和软件著作权。相关技术主要应用于物联网
建设、无线通信(包括 4G-LTE、蓝牙通信及 NFC 通讯)、智能电网、安防监控、
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无线充电等领域，其应用领域均属于发展前景广阔的新兴产业，发展空间巨大，
上述产业的高速成长将带来对相关 IC 应用方案和 IC 元器件的大量需求。
通过此次交易，上市公司提前对高成长性市场进行布局，丰富了相关技术储
备，抢占行业先发优势，未来有望受益于新兴产业的高速成长。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的决策过程
1、力源信息的决策过程
2013 年 10 月 16 日，力源信息召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产预案等本次交易的相关议案。
2014 年 4 月 9 日，力源信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)等本次交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014 年 4 月 9 日，鼎芯无限召开股东会，全体股东一致同意向力源信息转
让鼎芯无限合计 65%股权。
(二)尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产尚需获得力源信息股东大会的批准和中
国证券监督管理委员会的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系鼎芯无限的全体股东，包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、
中科江南和久丰投资。
本次交易标的为侯红亮等 5 名股东合法持有的鼎芯无限合计 65%股权。
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本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据中京民信资产评估出具的京信评报字(2014)
第 055 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营前
提下，鼎芯无限于评估基准日经审计的账面净资产为 4,279.52 万元，采用收益法
评估后的净资产(股东全部权益)价值为 28,706.59 万元，增值额为 24,427.07
万元，增值率 570.79%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本
情况/十二、鼎芯无限 100%股权评估情况”及鼎芯无限的《资产评估报告》。根据
公司与交易对方签署的各项协议，鼎芯无限 65%股权交易作价 18,655 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资在本次交
易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买鼎芯无限 65%股权。
根据力源信息、鼎芯无限经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标占比
资产总额
资产净额
营业收入
注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资
产的交易金额 18,655 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章
上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：
武汉力源信息技术股份有限公司
公司英文名称：
Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.
股票上市地：
深圳证券交易所
证券代码：
证券简称：
企业性质：
股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：
武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
办公地址：
武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
注册资本：
人民币 10,005 万元
法定代表人：
营业执照注册号：
税务登记号码：
鄂国地税武字98X号
组织机构代码：
邮政编码：
联系电话：
传真：
公司网站：
电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、
经营范围：
研制、生产、销售及技术服务
二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立
2009 年 11 月 28 日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉
力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000 万股。本次变更以 2009 年 8 月 31
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日为审计基准日，将经大信审字[2009]第 3-0382 号《审计报告》确认的公司净资
产 8,475.48 万元中的 5,000 万元折为股本，剩余 3,475.48 万元计入资本公积。设
立时的注册资本经大信验字[9 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 8 日，公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取
了注册号为 659 的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限
公司整体变更设立股份公司时，公司共有 9 位发起人，各发起人持股数量及持股
比例如下：
持股人
持股数量(万股)
赵马克
武汉融冰投资有限公司
武汉听音投资有限公司
武汉联众聚源投资有限公司
上海博润投资管理有限公司
武汉博润投资有限公司
吴伟钢
宁波博润创业投资股份有限公司
上海博丰创业投资有限公司
(二)设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，公司于 2011 年 2
月公开发行了人民币普通股 1,670 万股，发行后力源信息总股本变为 6,670 万股。
2011 年 2 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012 年 5 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 6,670
万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,335 万股，
转增后公司总股本增加至 10,005 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
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力源信息最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变
更的情形。
四、控股股东及实际控制人
(一)股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
赵马克
31.75%
力源信息
(二)控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：赵马克
性别：男
国籍：美国
护照证号：
住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
电话：027-
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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2010 年至今，赵马克一直担任力源信息董事长、武汉力源信息应用服务有
限公司董事长兼总经理。2013 年 5 月起，任上海恩必思信息技术有限公司执行
董事、总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，赵马克持有力源信息 3,176.55
万股股份，持股比例为 31.75%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵马克除持有力源信息 31.75%股份以
外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、上市公司主营业务概况
力源信息是国内著名的 IC 目录销售商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器
件的推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整合 IC 市场
供求信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
力源信息以定期发布的《力源产品目录》为信息载体，以工业控制应用领域
(应用电子元器件对电子信号进行处理的控制性应用，包括金融电子、电力电子、
医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等领域)的广大中小电子
工业企业为主要目标客户，针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶
段对 IC 等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费
样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务。公司服务网络
由设在武汉的电话及网络销售中心以及遍布全国的 8 个销售处、26 家合作零售
网点组成，形成多维度、全方位的销售及服务网络。未来，公司还计划继续投资
一站式 IC 应用服务中心建设项目，着力建设中国最大的、也是世界领先的 IC 产
品现货服务基地，以实现对 IC 元器件产品的“全覆盖”。
力源信息代理及销售的品牌有：英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、
德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富
士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、 NXP、AOS、HTC、
禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡
尔(Freescale)等多家国内外著名半导体生产商的产品，可销售型号超过约 50,000
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个，其中现货型号约 25,000 个，包括微控制器、系统管理器件、接口器件、数
据转换、电源管理、连接器、连接片及被动器件等 18 个大类，基本涵盖了所有
传统的通用类别，可以满足各类客户的需求。
受全球金融危机余波的影响，近年来全球半导体仍然增长乏力，2012 年力
源信息销售额仅同比微增 0.4%。但随着智能手机、平板电脑、汽车电子等领域
对半导体的需求持续扩大，2013 年全球半导体市场景气状况趋于好转。2013 年，
力源信息实现营业收入 33,700.29 万元，同比增长 14.20%；净利润 1,710.75 万元，
同比上升 11.61%。
六、最近三年主要财务指标
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)为力源信息出具的大信审字[2014]
第 3-00019 号《审计报告》、大信审字[2013]第 3-00057 号《审计报告》以及大信
审字[2012]第 3-0277 号《审计报告》，力源信息最近三年的财务数据如下：
(一)资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
资产总额
负债总额
归属于母公司
43,416.84
所有者权益
(二)利润表主要数据
单位：万元
营业收入
营业利润
利润总额
归属于母公司
1,710.75
所有者的净利润
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(三)主要财务指标
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
股净资产(元/股)
资产负债率
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股)
七、最近三年重大资产重组情况
力源信息最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章
本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系鼎芯无限的全体股东，分别为侯红亮、南海成长、泰岳投资、
中科江南和久丰投资。
截至本报告签署之日，上述股东持有鼎芯无限出资额及出资比例情况如下：
本次交易拟转让
姓名/公司名称
出资额(元)
股权比例
侯红亮
12,604,264.00
南海成长
4,000,000.00
泰岳投资
1,728,998.00
中科江南
833,358.00
久丰投资
833,380.00
20,000,000.00
二、本次交易对方详细情况
(一)侯红亮
1、基本情况
姓名：
性别：
国籍：
身份证号：
住所：
广东省深圳市宝安区大浪街道新 8 巷 1 号
通讯地址：
深圳市梅龙路七星商业广场 B 座 9 楼 903 室
通讯方式：
是否取得其他国家或者地区
的居留权：
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位
是否与任职单位存在产权关系
直接持有 63.02%股权，通过泰岳
鼎芯无限
2009 年 2 月至今
执行董事、总经理
投资间接持有鼎芯无限 8.64%股
泰岳投资
2012 年 5 月至今
执行董事、总经理
直接持有 95%股权
通过鼎芯无限间接控制鼎芯东方
鼎芯东方
2012 年 9 月至今
执行董事、总经理
100%股权
通过鼎芯无限间接控制鼎芯亚太
鼎芯亚太
2012 年 4 月至今
执行董事、总经理
100%股权
通过鼎芯无限间接控制瑞铭无限
瑞铭无限
2012 年 5 月至今
执行董事、总经理
100%股权
通 过鼎芯无限间接控制鼎能微
鼎能微
2012 年 9 月至今
执行董事、总经理
100%股权
通过鼎芯无限间接控制无锡鼎芯
无锡鼎芯
2013 年 1 月至今
执行董事、总经理
100%股权
鼎芯香港
2010 年 10 月至今
执行董事、总经理
直接持有 100%股权
鼎芯上海已经于 2013 年 8 月 16
2007 年 8 月-2013 年
鼎芯上海
执行董事、总经理
日注销完毕，侯红亮曾直接持有
94%股权
鼎芯科技已经于 2013 年 8 月 30
2008 年 9 月-2013 年
鼎芯科技
执行董事、总经理
日注销完毕，侯红亮曾经直接持
有 100%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，侯红亮控制的核心企业情况如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
侯红亮
63.02%
(1)深圳市泰岳投资有限公司
深圳市泰岳投资有限公司为股权投资公司，具体情况详见本独立财务顾问报
告“第三章 本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/(二)深圳市泰
岳投资有限公司”。
(2)鼎芯科技(香港)有限公司
鼎芯科技(香港)有限公司目前无实际经营活动，正在注销程序中，具体情
况详见《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
(草案) “第十一章 同业竞争与关联交易/一、
本次交易对同业竞争的影响(二)
本次交易后的同业竞争情况/2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞
争情况”。
(3)深圳市鼎芯无限科技有限公司
深圳市鼎芯无限科技有限公司为本次交易的标的公司，具体情况详见本独立
财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”。
(4)鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市
瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有
限公司
鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无
限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司五
家公司均为本次标的公司的下属全资子公司，具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四章 交易标的基本情况/四、鼎芯无限下属公司情况”。
(二)深圳市泰岳投资有限公司
1、基本情况
公司名称：
深圳市泰岳投资有限公司
公司类型：
有限责任公司
深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场(七星
公司住所：
商业广场)B 座 910
深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场(七星
办公地址：
商业广场)B 座 910
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
深税登字 901 号
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
组织机构代码：
投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；投资咨询、经济
经营范围：
信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目)；企业管理咨询。
成立日期：
2012 年 5 月 16 日
营业期限：
自 2012 年 5 月 16 日起至 2022 年 5 月 16 日止
2、历史沿革
泰岳投资系由自然人侯红亮和侯智庆于 2012 年 5 月 16 日出资设立，设立时
注册资本 60 万元，其中侯红亮以货币出资 57 万元，侯智庆以货币出资 3 万元。
2012 年 5 月 9 日，深圳同鑫会计师事务所(普通合伙)对上述出资出具了深同
鑫验字[ 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 9 日，泰岳投资已收到
股东缴纳的出资额 60 万元。2012 年 5 月 16 日，泰岳投资取得了深圳市市场监
督管理局颁发的注册号为 230 的营业执照。
泰岳投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
股东名称
出资额(万元)
侯红亮
侯智庆
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰岳投资自设立以来，注册资本及出资
结构未发生变化。
3、股权控制关系及股东情况
(1)控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，泰岳投资的控制关系如下图所示：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
侯红亮
泰岳投资
(2)泰岳投资主要股东的简要情况介绍
泰岳投资的控股股东和实际控制人均为侯红亮。侯红亮基本情况请详见本章
“二、本次交
