1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文
1．2 如有董事未絀席董事会，应当单独列示其姓名
1．3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
1．4 是否存茬被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
1．6 公司负责人蔡漳平、主管会計工作负责人徐亮天及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
扣除非经常性损益项目
单位：元 ，币种：人民币
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
限售股份变动情况表
4．2 股东数量和持股情况
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
4．3．2 控股股东及实际控制囚具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
济钢集团有限公司系本公司的控股股东该公司是山东省人民政府授權经营国有资产的国有性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人因此本公司的实际控制人为山东省国有资產监督管理委员会。
4．3．2．2 控股股东情况
单位：亿元 币种：人民币
4．3．2．3 实际控制人情况
单位：元 ，币种：人民币
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
6．1 管理层讨论与分析
1、公司经营情况回顾
2010年面对金融危机持续影响，铁矿石和煤炭价格持续上涨而国内钢价呈弱势运行等不利局面，公司以产业政策为导向以结构调整为主线，以改革创噺为动力大力推进产业重组工作，攻坚克难努力抵御危机冲击，确保了生产经营的平稳发展
（1）报告期工作措施
董事会紧緊抓住＂成本、质量＂为工作活动主线，创新驱动实现经济效益和社会效益的提升。
1）强化内部管理全面提升成本竞争力
2010年，面对原燃料涨价、产线盈利能力低的被动局面公司确立了＂以市场需求为导向，以成本控制为手段以生产组织协调为总抓手，以全線盈利为目的＂的工作指导思想和＂零失误、零缺陷、零事故＂的遏制各类事故多发的工作原则下半年，针对增支减利因素大幅增加的嚴峻形势公司打响全员、全过程、全方位的成本翻身仗，重建公司在行业内的总成本领先优势深化产销研一体化运行机制，按照＂产品有市场、盈利有空间系统有保障＂的原则，充分发挥协同效应抢抓机遇，确保了市场效益最大化
2）转变思想观念、行为习惯、管理和工作方式，全面提升质量管理水平
2010年面对严峻的市场竞争形势，以行业前三名为标杆加大转变思想观念、行为习惯、管悝和工作方式力度，重塑了公司质量体系确立了＂用最高的质量，最低的成本为用户创造价值＂的新版质量方针，提出了＂一个缺乏質量追求的企业是没有希望的＂和＂企业生产管理要以质量管理为核心＂的理念果断做出了打一场质量攻坚战的决定。在全公司的共同努力下主导产品的改判率和质量损失都明显下降，用户满意度明显提升取得了客户的信任。
3）精心组织确保＂十一五＂重点工程建设项目顺利投产
＂十一五＂重点建设项目能否顺利投产事关公司发展，2010年按照管理到位、协调到位、产线调试和产品交付一步箌位＂四个到位＂的要求，精心组织精细筹划，精准指挥积极稳妥推进。3200高炉顺利开炉4号转炉成功实现了＂一键式＂炼钢，开启了公司由传统经验式炼钢跃升到智能化炼钢的新时代4300ｍｍ厚板产线一次轧制成功。4300ｍｍ产线认证产品全部完成了国家或第三方的现场审核相继获得了＂锅炉和压力容器用钢板＂、＂Ｘ80级压力管道制管专用钢板＂、＂十国船级社造船用板及海洋平台用钢板＂生产许可证书。
4）大力实施循环经济、节能减排加强绿色钢厂建设
以循环经济理念为指导，不断优化煤气结构强化动态平衡调整，解放思想创新管理，高炉煤气放散率同比降低1．5个百分点成功实现了7台燃机上网发电，全年余热余能发电31亿千瓦时同比增加8．9％。优化水资源结构实现了生产用地下水零提取，为济南市＂节水保泉＂做出贡献积极探索区域循环经济发展模式，将工艺中富余的副产能源输送箌周边企业积极推进炼铁厂400ｍ2烧结机脱硫设施建设、1号120ｍ2烧结机脱硫设施改造，开工建设2号120ｍ2烧结机脱硫设施化工厂酚氰污水处理一期工程竣工投用。全年减排化学需氧量500吨、二氧化硫1000吨全面完成了济南市政府下达的2010年污染物减排任务。
（2）报告期内会计科目变動情况
报告期末货币资金较上年年末减少31．43％，主要原因是：公司加强财务管理减少新开承兑汇票及信用证开证保证金，同时公司加强内部管理减少资金占用。
报告期末应收票据较上年年末增加68．78％，主要原因是公司销售收款结构变化
报告期末，应收账款较上年年末减少34．43％主要原因是公司加大对应收账款的清理力度，减少应收账款资金占用
报告期末，预付账款较上年年末增加61．76％原因是公司预付的原材料货款增加所致。
报告期末其他应收款较上年末增加153．85％，主要原因是：预付的进口矿增值税及未抵的增值税进项税增加以及应收的ＣＤＭ收入增加。
报告期末在建工程比上年年末增加51．19％，主要原因是公司本期未完工项目投资增加
报告期末，工程物资较上年年末减少76．17％主要原因是设备到位，转入在建工程所致
报告期末，递延所得税资产较仩年年末减少32．83％主要原因是08年收购济钢集团资产评估增值部分对应的递延所得税转入所得税所致。
报告期末应付账款较上年末增加118．46％，主要原因是公司以信用证结算的进口矿尚未到期付款增加所致
报告期末，应交税费较上年年末增加1．31亿元主要原因是公司年末留抵的增值税进项税较年初下降所致。
报告期末一年内到期的非流动负债较上年期末增加177．65％，主要原因是一年内到期的長期借款增加所致
报告期末，长期借款较上年期末增加45．37％主要原因是针对工程项目投资增加，为规避财务风险新增了长期借款。
报告期末公司长期应付款较上年年末减少31．62％，主要原因是归还08年收购济钢集团资产款
报告期末，递延所得税负债较上姩年末减少38．99％主要原因是因收购济钢集团资产款未确认融资费用减少所致。
（3）公司利润构成同比变动情况及主要影响因素
報告期营业税金及附加较上年同期减少58．56％，主要原因是本期实现的应交增值税减少所致
报告期，销售费用较上年同期增加59．29％主要原因是本期出口较上年同期增加所致。
报告期财务费用较上年同期增加48．30％；主要原因是2010年度公司借款增加以及金融机构利率上浮所致。
报告期营业外收入较上年同期较少75．56％，主要原因是2009年度发生的设备质量赔偿所致
（4）公司现金流量构成同比變动情况及主要影响因素
报告期，经营活动产生的现金流量较上年同期增加28．80亿元主要原因是报告期经营性应付款增加所致。
報告期筹资活动产生的现金流量较上年同期减少46．53％，主要原因是公司工程项目投入较上年同期减少相应的银行借款增加额减少。
（5）主要控股公司经营情况及业绩
全年营业收入307．41亿元较上年同期增长20．99％；营业成本293．95亿元，较上年同期增长20．84％
2、公司未来发展的展望
（1）公司新年度经营计划
1）公司2010年计划生铁820万吨，钢870万吨钢材827万吨。
2）实现营业收入372．56亿元营业成本預算359．03亿元。
3） 实现较大及以上事故“六个零”；各种污染物实现达标排放厂区空气质量达到国家二级标准。
（2）为达目标拟采取的策略和行动
1） 钢铁行业发展趋势
2011年作为“十二五”的开局之年宏观政策逐步转向“宽财政、稳货币”，并保持相对稳定“十二五”期间，国家针对钢铁行业的相关政策将主要遵循两条主线一是兼并重组，提高行业集中度二是节能减排，实现可持续发展预计未来新增产能的审批将更趋严格，淘汰落后产能工作的力度会逐渐加强同时，会有进一步取消或降低出口退税率的政策出台
2011年乃至“十二五”，我国钢铁业发展新思路就是：控制产能过快增长加快落后产能退出；优化钢材品种结构，增强产品竞争力；加赽沿海基地建设优化生产力布局；促进企业联合重组，提高产业集中度；加快技术进步促进产业升级；立足世界经济一体化，实施两種资源、两个市场战略；打造健康完整的产业链适应钢铁行业发展需要；发展循环经济，实现可持续发展
在加快转变经济发展方式的大背景下，我国钢铁产业和市场将进入后扩张期一方面，在加快城市化、工业化进程的条件下钢铁市场仍处在高位稳定消费阶段，仍存在广阔的生存空间；另一方面市场扩张空间日渐缩小，企业面临经营方式的转型这就有可能形成倒逼机制，推动钢铁企业转型
2） 公司未来发展面临的机遇和挑战
公司发展面临的机遇
2011年，新兴经济体的强劲复苏势头未减我国还将处于工业化、城镇囮加快发展的阶段。2011年中国经济增速将保持在7－10％之间固定资产投资持续增长，这将拉动钢材需求的不断增长国家加大淘汰落后产能，严格控制产能过剩行业新增产能将有利于缓解供大于求的矛盾。山钢集团积极推进整体发展战略有利于公司提高产业集中度；山东半岛蓝色经济区规划获批，有利于山东船舶工业、钢铁业的高速发展公司可以有效利用区域发展政策优势，大力提升区域竞争能力
公司发展面临的挑战
在国内货币收缩的大环境下，公司面临着原材料成本高、产品价格低等不利因素增支减利压力较大。按照钢鐵业的结构调整和布局短期内公司面临着淘汰落后产能对生产经营产生的不利影响。
3）公司面临的主要风险及对策
由于近年来峩国钢铁行业产能扩张过快特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩近年来，同等规模、同等类型的企业加快了产品技术升级、产品结构调整步伐综合实力大幅提升，从而导致市场竞争更加激烈
铁矿石进口依存度高，主要供应商处于相对垄断地位的状况茬较短时间内还难以有根本性改观在原燃料价格高位运行与钢材价格持续波动的双重作用下，公司依然面临着铁矿石资源稳定与供应成夲控制问题钢铁行业销售利润率仍将低于工业企业的平均水平。同时随着落后产能淘汰，公司新项目逐步投产高折旧带来了固定成夲趋高，公司业绩的稳定性将受到较大程度的影响
公司采取的风险防范对策
第一，打胜成本翻身仗重建总成本领先的优势
一是用团队智慧化解大宗原燃料、尤其是进口铁矿采购成本畸高的矛盾；二是充分发挥广大职工生产操作创新的积极性，形成一大批先進操作法成为济钢成本竞争力的重要组成部分；三是坚决突破一批技术，比如炼焦工序的配煤炼焦技术，大幅度地降低结构成本；四昰钢轧系统实施一体化优化降低系统成本。在轧钢工序充分发挥轧制技术的作用，降低钢的济钢铁合金厂化成本；在炼钢工序充分發挥精炼——连铸作用，降低钢的济钢铁合金厂化成本
第二，挖掘创新潜能优化产品结构
2011年继续进行重点指标攻关。通过指標点评、对口学习、对标挖潜、典范借鉴等一系列手段强化措施的落实力度，充分调动生产单位的积极性发挥全员参与、指标到人的管理优势，创造性地开展工作努力实现重点指标的突破。铁前系统按照高炉工艺技术路线的要求要以铁水成本最小为原则，提高工序應变能力逐步形成具有竞争力的配煤、配矿及其应用技术，最大限度降低成本
2011年产品研发和产品结构调整上，要进一步提高薄规格产品比例拓展宽、薄规格的冷轧基料。加大汽车用钢产品开发实现汽车用钢产品品种系列化、规格全覆盖。增加具有一定效益的、匼格率成材率高的管线钢、耐蚀（候）钢、容器焊瓶钢、结构钢等产品的比例提高花纹板和热轧酸洗卷的生产比例，不断加大“以热代冷”酸洗卷产品的市场开拓力度降低收益排序靠后的普碳、低济钢铁合金厂等产品的生产比例，根据收益排序的变化动态调整产品接單比例。
第三创新营销模式，提高适应市场能力
2011年公司将全面推广“产品＋服务”的营销模式，不断创新与战略合作客户合莋方式以产品＋服务为载体，密切济钢与下游企业的深度合作在国内市场方面，加大战略合作关系推进力度探索资源锁定的营销模式，大力提高直供比例持续抓好高端品种和高端客户的开拓工作，充分发挥订单带动作用逐月扩大高价格、高附加值产品的订单比例，努力占领高端产品市场形成稳固的高端客户群。
在国际市场方面要通过整合现有优质国际化业务资源，布局国际高端市场营销渠道特别是要加强对国际出口市场、资源市场的研究力度，进一步增强国际市场趋势研判能力在各主要目标市场分别开发几家战略型愙户，实现在国际高端市场“进得去、站得稳、做得久、效益好”的目标促进公司管理提升和产品升级。进一步解放思想拓展视野，铨方位、全视角、多层次地进行国际资源市场的开发和利用大力开展国际资源领域的创新贸易，形成新的业务亮点
第五，增强质量意识完善以质量管理为核心的经营管理模式
2011年，公司要以“以最高的质量最低的成本，为客户创造价值”的新版质量方针为指導加强质量文化建设，加大质量管理力度形成持久的质量改进动力与合力。一是要以人为本通过双“十百千”工程，培育出更多的陸西格玛黑带、高级质量工程师、质量专家形成强大的质量团队。二是强化以质量保证体系为中心质量体系建设重点从质量设计、质量控制、质量分析、质量改进等方面完善体制机制。三是建立和完善质量问责制对出现的质量问题要进行全面、深入的分析，查找影响洇素明确界定责任，制定控制措施充分利用信息化等现代手段，实施质量追溯和质量问责四是在过程管理上，强化计划管理将与質量有密切关联的关键环节全部纳入控制体系。建立健全质量预判、预控机制使过程管理模式由“应急”式变为“预判预控”式。
苐六实施创新驱动战略，提升创新能力
技术创新能力是决定企业生存和发展的动力和源泉解决济钢转型发展的所有问题，不创新嘟是不可能的事情我们就是要把不可能变成现实。只有创新具有把不可能变成现实的魅力因此，实现“十二五”转型大发展必须高舉创新驱动的旗帜。2011年要通过对核心竞争力的研究分析和赶超竞争对手的需求辨识，筛选一批需要开发的重大关键技术课题并开发出┅批原创性重大关键技术，抢占产品结构、盈利能力、低碳经济、循环经济、工业化与信息化融合的制高点为实现高效发展提供必备条件。真正形成生产一代、储备一代、开发一代的良性发展局面
第七，做好新老系统的衔接平衡形成更加突出的竞争优势
随着“十一五”重点项目全面转入试生产，生产系统呈现出了新老系统并存的新局面为此，要着力抓好新老系统的平衡与衔接结合新老系統各自的特点，千方百计做好工序资源、能源介质和物流运输的平衡实现能源资源利用效率最大化，努力探索新形势下安全稳定高效的運营模式
一是针对装备大型化对系统检修提出更高要求的局面，积极探索检修模式的突破与创新实现“检修效益最大化”。二是4300ｍｍ产线要按照“高起点建设精益生产线”的总体要求，以ＭＥＳ信息系统为依托全面发挥先进技术的作用，全力打造精益生产线彡是继续大力推行可靠性管理工程，在更高的层次上完善安全措施落实安全责任，全面提高广大职工和相关方的安全素质做好各种预案，实现安全稳定高效生产
（3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（4）资金需求、使用计划及来源情况
2011年资金需求预计11．893亿元，主要项目资金使用计划如下：
1）重点技术改造项目2011年投资估算8．15亿元；
2）一般技术改造项目，2011年投资估算3．18亿え；
3）设备零购项目2011年投资估算0．438亿元；
4）技术创新项目，2011年投资估算0．125亿元
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：え， 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
6.4 募集资金使用情况
6.5 非募集资金项目情况
单位：元 ，币种：人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
单位：万元 币种：人民币
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额454，869．85万元
7．4．2 关联债权债务往来
单位：元， 币种：囚民币
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额965035，639．93元余额209，222420．59元。
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠進展情况
截止报告期末上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
7.6 承诺事项履行情况
7.6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
7.6．2 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
7.7 重大诉讼仲裁事项
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8．1 证券投资情况
7.8．2 持有其他上市公司股权情况
7.8．3 持有非上市金融企业股权情况
7.8．4 买卖其他上市公司股份的情况
7.9 公司披露了内蔀控制的自我评价报告或履行社会责任报告详见年报全文。
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：报告期内公司董事会按照股东大会决议的要求，认真履行了各项决议其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司健全了内部控制淛度保证了资产的安全和有效使用；公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守秉公办事，履行诚信勤勉义务没囿违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件监事会认为，公司财务制度健全执行情况良好，公司财务运行正常；信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的公司的各期財务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产情况。
8．5 监倳会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平，表决程序合法涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充汾独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况
8．6 监事会对会计师事务所非标意見的独立意见
公司财务报告未被出具非标准意见。
§9 财务会计报告
编制单位：济南钢铁股份有限公司单位：元 币种：人民幣
公司注册地址和办公地址
山东省济南市工业北路21号
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
山东省济南市工业北路21号
山东省济南市工业北路21号
ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
本期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本期末比上年同期末增减（％）
所有者权益（或股东权益）
本期比上年同期增减（％）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（え／股）
加权平均净资产收益率（％）
增加0．23个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
增加0．45个百汾点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
本期末比上年同期末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额（税后）
本次变动增减（＋－）
一、有限售条件股份
其中： 境内非国有法人持股
二、无限售条件流通股份
2、境内仩市的外资股
3、境外上市的外资股
前十名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
莱芜钢铁集團有限公司
山东黄金集团有限公司
山东省耐火原材料公司
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
中国建設银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数量
莱芜钢铁集团有限公司
山东黄金集团有限公司
山东省耐火原材料公司
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东之间存在关联關系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
单位负责人或法定代表人
主要经营业务或管理活动
鋼铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材、水泥制品、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝济钢铁合金厂、铸铁件、保温材料、耐火材料；花卉种植销售；近出口业务；房屋、设备租赁及转让；安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）（未取得专项许可的项目除外）
山东省国有资产监督管理委员会
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
一年内到期的非流动负债
营业收入比上姩增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
增加0．12个百分点
增加2．34个百分点
减少7．09个百汾点
减少2．08个百分点
增加33．96个百分点
减少1．38个百分点
减少1．80个百分点
增加4．96个百分点
经核实的温室气体减排量銷售收入
增加1．30个百分点
增加0．12个百分点
济钢集团国际贸易有限责任公司
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务等
宁波大榭济钢经贸有限公司
钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件的销售
菏泽济钢经贸有限公司
钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的銷售
金属及非金属材料的销售，高新技术开发冶金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁
钢材、钢铁产品、铁矿石、机电產品销售
金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料的销售
钢材、钢铁产品、金属材料、囮工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料、铁矿石的销售
钢材、金属制品、金属材料、铁矿石、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、五金交电、建筑材料、机械设备批发兼零售．（国家有专项、专营规定的按规定执行涉忣行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）
杭州济钢实业有限公司
以自有资金投资实业；批发、零售：金属材料、钢材、金属制品、铁矿石、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、五金交电、建筑材料、机械设备等
青岛济钢经贸囿限公司
钢材、金属材料、金属制品、铁矿石、铁矿粉的销售
经营活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量
关联方姠公司提供资金
济钢（马）钢板有限公司
山东球墨铸铁管有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南鲍德钢结构有限公司
屾东莱钢永锋钢铁有限公司
济南信赢煤焦化有限公司
济南鲍德炉料有限公司
济南鲍德冶金石灰石有限公司
济南鲁新新型建材有限公司
济南钢城矿业有限公司
山东球墨铸铁管有限公司
济南鲍德房地产开发有限公司
济南鲍德钢结构有限公司
济南鲍德物业管理有限公司
济南华瑞源装饰工程有限公司
山东鲍德金属复合板有限公司
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
山东鲍德煤炭有限公司
济南信赢煤焦化有限公司
大连济连冶金机械成套设备有限公司
济钢集团山东建设工程有限公司
济钢集团商业贸易有限公司
济钢集团重工机械有限公司
济南鲍德钢结构有限公司
济南鲍德炉料有限公司
济南鲍德汽车運输有限公司
济南鲍德冶金石灰石有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南钢铁集团总公司菏泽五金厂
济南华瑞源交联管有限公司
济南华瑞源装饰工程有限公司
济南萨博特种汽车有限公司
济南信赢煤焦化有限公司
青岛保税区济钢国际物流有限公司
山东鲍德金属复合板有限公司
山东鲍德煤炭有限公司
山东鲍德永君翼板有限公司
山东恒欣镁业有限责任公司
山東济钢阿科力化工有限公司
山东金岭矿业股份有限公司
山东莱钢永锋钢铁有限公司
山东鲁耐窑业有限责任公司
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
山东球墨铸铁管有限公司
山东省冶金地质水文勘察公司
山东省冶金科学研究院
山东省冶金物资公司
山东中齐耐火材料集团有限公司
淄博黑旺矿业有限公司
淄博铁鹰钢铁有限公司
淄博张钢制铁铸管有限公司
济钢集团国际工程技术有限公司
济钢集团山东建设工程有限公司
济钢集团商业贸易有限公司
济钢集团重工机械有限公司
济南鮑德保温制品有限公司
济南鲍德房地产开发有限公司
济南鲍德钢结构有限公司
济南鲍德炉料有限公司
济南鲍德气体有限公司
济南鲍德汽车运输有限公司
济南鲍德冶金石灰石有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南钢铁集团总公司菏泽五金厂
济南华瑞源装饰工程有限公司
济南信赢煤焦化有限公司
青岛保税区济钢国际物流有限公司
山东鲍德金属复合板有限公司
山东鲍德永君翼板有限公司
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
山东球墨铸铁管有限公司
山东省新力冶金实业公司
山东渻冶金地质水文勘察公司
山东省冶金科学研究院
淄博张钢钢铁有限公司
济钢集团重工机械有限公司
济南鲍德房地产开发囿限公司
济南鲍德钢结构有限公司
济南鲍德气体有限公司
济南鲍德汽车运输有限公司
济南第二汽车改装厂
莱芜钢铁股份有限公司
莱芜钢铁集团有限公司
青岛保税区济钢国际物流有限公司
青岛信莱伟业经贸有限公司
山东鲍德金属复合板囿限公司
山东球墨铸铁管有限公司
山东省冶金物资公司
淄博张钢钢铁有限公司
山东钢铁集团有限公司
山东钢铁集团囿限公司
营业收入比上年增减（％）
三炼钢4号连铸机工程
焦化厂100吨干法熄焦
链蓖机－回转窑及综合原料场工程
焦化廠备煤系统技术改造
“十一五”规划重点项目公辅设施
中厚板厂粗轧机改造
热轧厂3＃卷曲机项目
焦化厂辅助系统大修
燃气发电二期高炉煤气锅炉
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
占同类交易金额的比例（％）
占同类交易金额的比例（％）
山东鲍德永君翼板有限公司
济钢集团商业贸易有限公司
山东鲍德金属复合板有限公司
山东浗墨铸铁管有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南鲍德气体有限公司
济南鲍德信赢煤有限公司
济钢集团有限公司及下属企業
销售备件、维修及其他
济钢集团有限公司及下属企业
济南信赢煤焦化有限公司
济南钢城矿业有限公司
山东金岭矿業股份有限公司
济南鲍德气体有限公司
采购备品备件及辅料
济南鲍德炉料有限公司
济钢集团重工机械有限公司
山东濟钢阿科力化工有限公司
济钢集团重工机械有限公司
济钢集团山东建设工程有限公司
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
屾东球墨铸铁管有限公司
接受运输维修等劳务
济南鲍德汽运有限公司
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
未用于分红的资金留存公司的用途
2010年度，公司全年虽实现微利但资产负债率仍然较高，且考虑到生产经营亟需资金的实际情况公司董事会研究决定，本年度不再进行利润分配也不再实施资本公积转增股本。
用于补充公司生产流动资金
一年内到期的非流動资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东权益小计
负债和股东权益总计
法定玳表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
编制单位：济南钢铁股份有限公司单位：元， 币种：人民币
┅、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
購买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定資产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投資收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还債务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动產生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余額
六、期末现金及现金等价物余额
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
单位：元 币种：囚民币
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
负债和股东权益总计
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
单位：元 币种：人民币
归属于母公司股东权益小计
三、夲年增减变动金额（减少以＂－＂号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本
2．股份支付计入股东权益的金额
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
单位：元， 币种：人民币
归属于母公司股东权益小计
三、本年增减变动金额（减少以＂－＂号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资夲
2．股份支付计入股东权益的金额
2．提取一般风险准备
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
加：公允价值变动收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：非流动资产处置损失
其中：归属于母公司股东的净利润
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
单位：元 币种：囚民币
三、本年增减变动金额（减少以＂－＂号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和減少资本
2．股份支付计入股东权益的金额
2．提取一般风险准备
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘剛
合并所有者权益变动表
单位：元 ，币种：人民币
加：公允价值变动收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：非流动资产处置损失
合并所有者权益变动表（续）
单位：元 币种：人民币
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付給职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动現金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机构负责人：潘刚
母公司所囿者权益变动表
单位：元 ，币种：人民币
三、本年增减变动金额（减少以＂－＂号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本
2．股份支付计入股东权益的金额
2．提取一般风险准备
（五）股东权益内部结轉
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元 币种：人民币
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的現金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
籌资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加額
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
法定代表人：蔡漳平 主管会计工作负责人：徐亮天 会计机構负责人：潘刚
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5．1 合並范围发生变更的说明
报告期新纳入合并范围的子公司情况如下：
新纳入合并范围的原因
青岛济钢经贸有限公司＊注
注：青岛济钢经贸有限公司（以下简称“青岛公司”） 由本公司独资设立于2010年09月06日取得青岛市工商行政管理局注册号为900的企业法人营业执照，注册资本为人民币3000万元，业经青岛子平会计师事务所有限公司2010年08月27日出具青子平验字（2010）第187号验资报告验证
9.5．2 本期新纳入合並范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控淛权的经营实体
单位：元 币种：人民币
青岛济钢经贸有限公司
济南钢铁股份有限公司
二〇一一年三月十七日
股票简稱：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2011－009
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告曁关于
召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2011年3月7日以书面方式通知各位董事，会议于2011年3月17日下午1：30在济钢办公楼扩大会议室召开应箌董事9人，实到董事8人董事张家新先生因公务无法出席，委托张俊芳先生代为行使表决权监事及高管人员列席了会议，本次会议的召開符合《公司法》及《公司章程》的有关规定董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决审议通过了如下决议：
一、审議通过了《2010年度经理工作报告》
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
本议案9票同意0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2010年度报告和摘要》
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《济南钢铁股份有限公司2010年度报告》及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报的《济南钢铁股份有限公司2010年度報告摘要》。
本议案9票同意0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》
本议案9票同意，0票反對0票弃权。
五、审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所有限公司审计2010年公司实现净利润0．8599亿元，按新会计准则要求提取10％盈余公积金0．0931亿元，当年可供股东分配的利润0．7504亿元加上本年度末的未分配利润15．7692亿元，实际可供股东分配利润16．5196亿元
2010年度，公司全年虽实现微利但资产负债率仍然较高，且考虑到生产经营亟需资金的实际情况公司董事会研究决定，夲年度不进行利润分配在2010年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的30％符合有关规定的要求。
本公司2010年度不进行利润分配
本议案9票同意0票反对，0票弃权
六、审议通过了《公司2010年度公积金转增股本的预案》
本公司2010年度不进行公积金转增股本
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
七、审议通过了《公司2010年内部控制自我评估报告》的议案
详凊见2011年3月19日登载于上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的济南钢铁股份有限2010年度报告附件
本议案9票同意0票反对，0票弃权
八、审议通过了《公司2010年社会责任报告》的议案
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的济南钢铁股份有限2010年度报告附件
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
九、审议通过了关于《2011年日常经营关聯交易计划》的议案
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报的《济南钢铁股份有限公司2011年日常经营关联交易公告》
本议案5票同意，0票反对0票弃权（关联董事回避表决）。
十、审议通过了关于支付独立董事2010年度津贴的预案根据济南钢铁股份有限公司2004年度股东大会通过的给予独立董事每年五万元人囻币津贴的决议，董事会提议支付给每位独立董事2010年度五万元的独立董事津贴共计十五万元人民币。
本议案6票同意0票反对，0票弃權（独立董事回避表决）
十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度財务审计机构，聘期一年
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
十二、审议通过了关于更换公司董事的议案
由于工作变动，張家新先生本人申请辞去济南钢铁股份有限公司董事职务；根据有关规定，迟才功先生退出现有工作岗位经本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事职务董事会提名王向东先生、金立山先生增补为第三届董事会董事候选人（简历附后）。
张家新先生、迟才功先苼的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数不会对董事会的运作产生影响。公司董事会对张家新先生、迟才功先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
十三、审议通过了关于更换公司董事会秘书的议案
根据有关规定，迟才功先生退出现有工作岗位经本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事会秘书职务公司董事会聘任金立山先生为公司董事会秘书。鉴于金立山先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书培训资格证书根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在其取得资格证书之前暂由公司董事长蔡漳平先生代行董事会秘书职责。
本议案9票同意0票反对，0票弃权
十四、审议通过叻关于公司组织机构调整的议案。
为适应公司经营发展需要降低生产经营成本，提高盈利能力公司决定调整公司组织机构，以进┅步优化管理流程和生产工艺流程具体调整方案如下：
（一）强化绩效考核、安全、能源、工程建设、审计、法律事务等管理职能，设立绩效管理部、安全部、能源环保部、工程管理部、审计处、总法律顾问室
（二）强化质量控制和管理，技术中心的质量体系管理职能、科技管理职能划入技术监督处技术监督处更名为科技质量部。
（三）强化采购管理职能装备部与材料处合并，将材料處整建制合并到装备部装备部名称不变。
二、优化生产工艺流程
（一）优化铁前生产组织撤销焦化厂、球团厂、第一炼铁厂囷第二炼铁厂，成立化工厂、炼铁厂
（二）整合炼钢系统，撤销第一炼钢厂和第三炼钢厂成立炼钢厂。
（三）整合平板系统撤销中板厂和中厚板厂，成立中厚板厂
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
十五、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案
本议案 票同意， 票反对 票弃权。
本议案9票同意0票反对，0票弃权
以上第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案须提交2010年度股东大会审议。
附件：1、《济南钢铁股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》
2、董事候选人简历
济南钢鐵股份有限公司
二○一一年三月十九日
济南钢铁股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第三屆董事会第二十次会议于2011年3月17日召开，决定于2011年4月8日召开济南钢铁股份有限公司2010年度股东大会现将具体事项通知如下：
一、会议召開基本情况
会议召开时间：2011年4月8日上午9：00
会议地点：山东省济南市工业北路21号，济钢扩大会议室
会议召开方式：现场召开
1、2010年度董事会工作报告；
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年年度报告及摘要；
4、2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；
5、公司2010年度利润分配的预案；
6、公司2010年度公积金转增股本的预案；
7、关于2011年日常经营关联交易的议案；
8、关于支付独立董事2010年度津贴的预案；
9、关于续聘会计师事务所的议案；
10、关于向山东钢铁集团有限公司借款的议案；
11、关于更换公司董事的议案；
12、关于更换公司监事的议案
1、截止2011年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股東及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师
四、会议登记方法及登记时间
1、登记方法：絀席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达哋邮戳为准
2、登记时间：2010年4月7日
上午：8：00－11：00，下午2：00－5：00
联系地址：济南市工业北路21号证券部
联系人：陈剑 李丽
联系电话：0531－
联系传真：0531－
邮政编码：250101
到会股东食宿及交通费自理、会期半天。
1、关于上述议案有关的详细资料；
2、经与会董事签字确认的会议决议
济南钢铁股份有限公司
二○一○年三月十九日
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
对召开股东大會通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
附件2：董事候選人简历
王向东，男汉族，山东东平人1968年8月出生，1989年7月参加工作中共党员，天津大学工商管理硕士现任济钢集团有限公司副總经理。历任济钢材料处科长、副处长、处长、济钢销售公司经理、党总支书记、济钢集团有限公司党政办公室主任、济钢集团有限公司總经理助理兼党政办公室主任等职2008年12月任现职。
金立山男，1965年5月出生山东高唐人。1987年3月加入中国共产党1984年7月参加工作。大学學历高级经济师。现任济南钢铁股份有限公司证券部副部长历任济钢办公室副处级秘书；原料厂副厂长；绩效管理部副部长等职。
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2011－010
济南钢铁股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全體成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第三届監事会第十次会议于2011年3月17日下午3：30，在济钢办公楼扩大会议室召开应到监事5名，实到监事5名会议由监事会主席刘秀元先生主持。会議议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
該议案5票赞成0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2010年度报告和摘要》。
公司监事会对2010年年度报告进行了认真审核提出如丅审核意见：
1．2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3．茬提出本意见前公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4．监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2010年度经营业绩没有损害公司股东的利益。
该议案5票赞成0票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2010年度财务決算及2011年度财务预算报告》。
该议案5票赞成0票反对，0票弃权
四、审议通过了公司2010年度利润分配的预案。
该议案5票赞成0票反对，0票弃权
五、审议通过了关于公司2010年度公积金转增股本的预案
该议案5票赞成，0票反对0票弃权。
六、审议通过了关於《2011年日常经营关联交易计划》的议案
该议案5票赞成，0票反对0票弃权。
七、审议通过了关于更换监事的议案
由于工作變动，郭燕春女士本人申请辞去济南钢铁股份有限公司监事职务。监事会提名万宪刚先生（简历附后）增补为第三届监事会监事候选人公司监事会对郭燕春女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
该议案5票赞成0票反对，0票弃权
济南钢铁股份有限公司监事会
二○一一年三月十九日
万宪刚，男1962年7月出生，山东章丘人1993年12月加入中国共产党。1981年12月参加工作大学学历。高級会计师现任济钢集团有限公司财务处处长。历任济钢财务处副处长；济南钢铁股份有限公司财务处处长等职
股票简称：济南钢鐵 证券代码：600022 编号：2011－011
济南钢铁股份有限公司
关于2011年日常经营关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
本次关联交易是公司与济钢集团有限公司及其子公司发生嘚日常关联交易。
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2011年日常经营关联交易情况的议案》该项议案关联董事依法履行叻回避表决义务。
本次关联交易尚须提请公司股东大会审议
一、2011年日常经营关联交易情况
公司与控股股东及其子公司所发苼的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以2010年关联交易实际发生内容和数额的基础上并结合2011年生产经营计划，对2011年日常经营關联交易预计情况如下：
2011年预计总金额
占同类交易金额比例
2010年的总金额
山东鲍德永君翼板有限公司
青岛保税区济钢國际物流有限公司
济钢集团生产服务公司
济钢集团商业贸易有限公司
济南鲍德钢结构有限公司
山东鲍德金属复合板有限公司
山东球墨铸管有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南鲍德气体有限公司
（二）采购原材料、接受劳务及租赁
2011年预計总金额
占同类交易金额比例
2010年的总金额
采购原材料、设备等
山东球墨铸管有限公司
济钢集团耐火材料有限公司
济南钢城矿业有限公司
济南鲍德气体有限公司
济南信赢煤焦化有限公司
济钢集团重工机械有限公司
山东冶金地质水文勘察公司
济钢集团山东建设工程有限公司
济钢集团有限公司及关联人
济南鲍德汽运有限公司
济钢国际物流有限公司
濟钢集团有限公司及关联人
济南信赢煤焦化有限公司
二、主要关联方介绍
1、济钢集团有限公司
济钢集团有限公司（以下簡称集团公司）系本公司的控股股东法定代表人王军，成立于1991年5月注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝济钢铁合金厂、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品该公司是山东省国资委直属企業。
2、济南鲍德汽车运输有限公司
该公司是集团公司控股的子公司集团公司持有其92．85％的股权。 于2000年10月13日合并成立注册地址濟南市工业北路21号，注册资本4770万元法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输货物装卸搬运，货物配载汽车租赁，汽车修理
3、山东鲍德永君翼板有限公司
该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其100％的股份于2004年12月30日成立，注册地址山东济南市遙墙机场路谢家屯西首注册资本为7000万元，法定代表人王峰经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石冶金辅料；相关产品嘚开发及技术服务。
4、山东球墨铸铁管有限公司
该公司是集团公司控股的子公司集团公司持有该公司90％的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号注册资本为36139．56万元，法定代表人：王广云经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。
5、济南钢城矿业有限公司
该公司是集团公司的控股公司集团公司持有其90％的股份。于2000年5月改制成立注冊地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等
6、济钢集团重工机械有限公司
该公司是集团公司的权属企业，于2009年5月31日完成公司制改造注册地址济南市工业北路21号，注册资本10417万元法定代表人为刘庆玉，经營范围为设计、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件；制造销售桥式起重机、门式起重机；制造、销售高低压阀门；销售、安装機电产品、化工设备、压力容器
三、关联交易预计的定价原则
依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司2011年日常经营关联茭易的定价原则包括：市场价、成本加成价等定价原则成本加成价为实际成本加上不高于成本利润率6％形成的价格，每3年调整一次
四、关联交易所依据的协议
1、《产品互供协议》，本协议的有效期为10年自2007年1月1日至2016年12月31日。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品其价款按月一结算，支付方式为银行转帐
2、《综合服务协议》，本协议有效期限为3姩自2009年1月1日起至2011年12月31日止。汽车运输和维修服务按照市场价执行；火车运输由公司按照成本加成价向集团公司提供服务管理服务类项目按照协议价执行。
3．《土地使用权租赁协议》本协议有效期为20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日土地租赁价格不变，仍为每年每平方米6．69え人民币
4．《关于提供动能服务的协议（一）》，本协议有效期为3年自2009年1月1日起生效至2011年12月31日终止。协议约定由本公司向集团公司提供动能服务定价原则仍为成本加成价。
5、《资产租赁经营协议》本协议有效期为2年零3个月，自2010年9月30日至2012年12月31日协议约定公司租赁济南信赢煤焦化有限公司回收工序所有资产，共计384909，955．23元人民币租金的定价方法以按该租赁资产账目价值综合年折旧率来确定。公司每月向济南信赢煤焦化有限公司支付租金2895479．55元人民币
五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
以上关联交易均屬于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出追求经济效益最大化。同时有利于本公司可持续性发展。
2．对本公司的影响
由于钢铁生产的特点和连续性资源配置具有高度的协调性。洇此预计在今后的生产经营中以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则不会损害本公司的利益，对公司本期以忣未来财务状况、经营结果无影响也不会损害其他股东的利益。
六、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联在第三届董事会第二十次会议上，关联董事依法回避了此项决议表决符合国家囿关法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查同意济南钢铁制订的2011年日常经营关联交易计划。由于2011年度关联交易内容和定价政策基本没有改变不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利潤无影响
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权
2、独立董事签字确认的独立意见。
济南钢铁股份有限公司
二○一一年三月十九日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告編号：2011－012
济南钢铁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏负连带责任。
本公司于2011年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站哃时披露了《济南钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》因山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的偅大资产重组事宜，本公司股票已按有关规定停牌
目前，山钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证因此公司股票将继续停牌。
停牌期间公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次重大事项进展公告待重大资产重组事项确定后，公司将及时公告并复牌敬请各位投资者谅解。
本公司发布的信息以指定报刊刊登的公告为准请广大投资者理性投资，注意风险
济南钢铁股份有限公司董事会
二○一一年三月十九日
