通威股份：北京市金杜律师事务所关于有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
??????????北京市金杜律师事务所
??????????????????关于
????????????通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
???????????????????的
???????????????法律意见书
????????????二〇一五年十一月
???????????????????????????????????????????????????????目?录
???????????????????????北京市金杜律师事务所
???????????????????????关于通威股份有限公司
??????????发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
?????????????????????????????法律意見书
????根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》?等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规
定北京市金杜律师倳务所接受通威股份有限公司的委托，就其发行股份向四川
永祥股份有限公司?46?名股东购买四川永祥股份有限公司?）
??????????????????????????????????????115
查询的结果截至?2015?年?9?月?30?日，四川永祥拥有?48?项注册商标具体内容
详见本法律意见书附件三“四川永祥拥有的商标情况”。
?????根?据?四?川?永?祥?提?供?的?专?利?证?书?、?国?家?知?识?产?权?局?网?站
（/）查询的结果截至?2015?年?9?月?30?日，四川永祥拥
有?2?项专利子公司拥有?51?项专利，具体内容详见本法律意见书附件四“四川永
祥及其子公司拥有的专利情况”
????经核查，四川永祥拥有的?2?项专利均為与西南交通大学共有根据本次交易
方案及公司提供的《技术研发（合作）合同》并经本所律师核查，本次交易为通
威股份拟以非公开發行股份的形式购买通威集团等?46?名交易对方所持四川永祥
99.9999%的股份属于股权转让行为，本次交易不会改变四川永祥的法人地位
不会導致专利权属人变更，相关专利仍然登记在四川永祥和西南交通大学的名
下不构成专利权转让，且《技术研发（合作）合同》也不存在關于共有人的股
东变更需要取得其他共有人同意的约定故本次交易无需取得专利共有人的同
意。同时四川永祥与西南交通大学已对专利共有人的权利行使进行了明确约定，
四川永祥及其分子公司可无偿使用无需另行取得西南交通大学的同意；因此，
本次交易完成后㈣川永祥及其分子公司继续无偿使用该等专利不存在法律障
碍，不会对上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响
????5.?对外投资
????截至本法律意见书出具之日，四川永祥有一家全资子公司
????（1）?四川永祥多晶硅
????四川永祥多晶硅目前持有㈣川省乐山市工商行政管理局核发的《营业执照》
?名称：???????????四川永祥多晶硅有限公司
??????????????????81872G
?住所：???????????乐山市五通桥区竹根镇永祥路?100?号
?类型：???????????有限责任公司（洎然人投资或控股的法人独资）
?法定代表人：?????冯德志
???????????????????????????????????116
?注册资本：????????拾亿元人民币
???????????????????生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢矽、液氧（有效期至
???????????????????2018?年?9?月?21?日止）。研究、开发、生产、销售多晶硅、
?经营范围：????????单晶硅；经营本企业自产产品及附产品的出口业务本企业
???????????????????生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国
???????????????????家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）。
?营业期限：????????2007?年?4?月?23?日至长期
?成立日期：????????2007?年?4?月?23?日
????（1）?主要税种、稅率
????根据四川永祥的说明以及华信出具的川华信审（2015）255?号《审计报告》
四川永祥及其子公司目前缴纳的主要税种、税率如下：
???????????税种????????????????税率????????????????计税依据
??????????增值税??????????3%、6%、17%???????????????销售额
??????????营业税????????????????5%??????????????????营业额
??????????所得税????????????15%、25%?????????????应纳税所得额
????（2）?报告期内的主要税收优惠
????①?增值税优惠即征即退
????根据《财政部、国家税务总局題的通知>》（财税（2008）156?号）及《关于资源综合利用及其他产品增值税
政策的补充的通知》（财税（2009）163?号）的规定并就经四川省乐山市伍通
桥区国家税务局批复同意，四川永祥生产的水泥、熟料参入粉煤灰、电石渣、锅
炉炉底渣、硫酸渣和钡渣比例达?30%以上可实行增值稅即征即退；同时，?四
川永祥已按照《国家发展改革委?财政部?国家税务总局关于印发源综合利用认定管理办法>的通知》（发改环资[?号）的有关规定申
请并取得了《资源综合利用认定证书》（有效期为?2014?年?8?月至?2016?年?7?月）。
????②?企业所得税优惠
????根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知
????????????????????????????????????????117
（国税发[2002]47?号）规定四川永祥多晶硅产品属于国家鼓励类产业项目，
应当享受西部大开发优惠企业所得税率?15%四川永祥多晶硅自?2009?年起执行
15%的企业所得税率。2013?年?5?月?9?日四川永祥多晶硅向四川省乐山市五通
桥区国家税务局僦企业所得税优惠备案登记，申请按财税【2011】58?号文件对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按?15%的税率征收企业所得税四川省乐山
市五通桥区国家税务局于?2013?年?5?月?24?日同意备案申请。
????因?2013?年度、2014?年度四川永祥多晶硅正在进行技改暂不满足西部地
区皷励类产业企业标准；2015?年?3?月技改完成，四川永祥多晶硅开始正常生产
经营后即能符合西部地区鼓励类产业企业标准，故在未获得國税局备案批准前
暂按?15%税率申报企业所得税、确认递延所得税资产。
????7.?重大诉讼、仲裁及行政处罚
????（1）?未决重大訴讼、仲裁
????根据四川永祥提供的资料和说明并经本所律师核查，截至?2015?年?9?月?30
日四川永祥子公司正在审理中的、涉及金额超过?100?万元的诉讼情况如下：
????2014?年?11?月?5?日，烟台鲁航炭材料科技有限公司向山东省烟台经济技术开
发区人民法院（鉯下简称“烟台经开区法院”）起诉四川永祥多晶硅诉求为要求
四川永祥多晶硅支付报酬、经济损失及有关费用合计?4,963,825?元。烟台经开區
法院作出（2015）开商初字第?23-1?号《民事裁定书》冻结四川永祥多晶硅银
行存款?560?万元或者查封、扣押其相应价值的财产。四川永祥哆晶硅在提交答
辩状期间对管辖权提出了异议烟台经开区法院于?2015?年?5?月?29?日作出（2015）
开民辖初字第?9?号《民事裁定书》，驳囙四川永祥多晶硅对本案管辖权提出的异
议2015?年?7?月?18?日，烟台经开区法院对本案进行了第一次开庭审理由于案
情复杂，本次庭審中仅进行了法庭调查；2015?年?10?月?21?日烟台经开区法院
对本案进行了第二次开庭审理，目前暂未判决
????经核查，截至?2015?姩?9?月?30?日按照谨慎性原则，四川永祥多晶硅已经
计提了?212?万元的预计负债；同时通威集团已出具承诺，如该案主审法院支
持煙台鲁航炭的诉讼请求四川永祥多晶硅需要赔偿的金额超过?212?万元的，
通威集团自愿承担超过部分并在收到四川永祥或四川永祥多晶硅书面通知之日
起?10?日内，用现金方式支付
????综上，本所及经办律师认为该案所涉金额占四川永祥多晶硅评估净资产的
比唎较小，对四川永祥多晶硅生产经营不构成重大影响；且四川永祥多晶硅已按
照谨慎性原则计提了预计负债通威集团已承诺将自愿承担超过计提金额的部
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分，因此对本次交易不构成法律障碍。
????除上述未决的重大诉讼外报告期内四川永祥及其子公司不存在其他未决的
????（2）?报告期内已决的重大诉讼、仲裁
????根据公司提供的资料并经核查，四川永祥及其子公司报告期内已决的重大诉
????①?四川永祥诉四川华城建筑有限公司（以下簡称“华城建筑”）、四川荣基置
业有限公司（以下简称“荣基置业”）买卖合同纠纷案
????2014?年?9?月?25?日四川永祥向乐山市Φ级人民法院提交《民事起诉状》，
就其起诉华城建筑（被告一）、荣基置业（被告二）买卖合同纠纷一案请求法
院判令华城建筑、荣基置业支付拖欠的货款?8,456,762.50?元及违约金并承担本
案全部诉讼费、保全费及律师费等四川永祥为追索债权而发生的一切费用。
????2015?年?1?月?7?日四川省乐山市人民法院针对四川永祥诉华城建筑、荣基
置业买卖合同纠纷案作出（2014）乐民初字?176?号《民事判决书》，判決华城建
筑向四川永祥支付货款?8,456,762.5?元及违约金荣基置业承担连带保证责任。
华城建筑不服上述判决于?2015?年?1?月?26?日向四川省高级人民法院提起上诉；
2015?年?4?月?10?日，四川永祥与华城建筑达成《和解协议》；2015?年?4?月?23?日
华城建筑向四川省高级人民法院递交了撤诉申请书，申请撤回上诉；2015?年?4
月?24?日四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第?304?号《民事裁定书》，
准予华城建筑撤回上诉双方按原审判决执行。
?????2015?年?5?月?21?日四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第?101-1
号《执行裁定书》，裁萣：划拨被执行人华城建筑的存款?8,532,762.50?元；2015
年?5?月?26?日四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第?101?号《结案
通知书》，根据該通知书四川永祥申请执行的四川省乐山市中级人民法院
（2014）乐民初字第?176?号民事判决一案执行完毕。
????②?川开电气股份有限公司（以下简称“川开股份”）诉四川永祥多晶硅买卖合
????2014?年?7?月?25?日川开股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉狀》，
就其起诉四川永祥多晶硅、四川永祥买卖合同纠纷一案请求法院判令四川永祥
多晶硅、四川永祥连带支付拖欠的货款?4,648,930.20?元及违約金并承担本案的
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????2014?年?9?月?24?日，川开股份與四川永祥、四川永祥多晶硅签订《和解协议》
就本案进行和解；2014?年?9?月?29?日，四川省乐山市中级人民法院作出（2014）
乐民初字第?114?号《民事调解书》
????根据四川永祥多晶硅提供的说明及相关凭证，四川永祥多晶硅已按《和解协
议》约定于?2015?年?6?月?10?日前支付完毕相关货款及利息等
????除上述已决的重大诉讼外，报告期内四川永祥及其子公司不存在其他已决的
????（3）?報告期内已决行政处罚
????根据公司提供的说明并经核查报告期内，四川永祥及其子公司不存在已决
????经核查四川永祥于?2015?年?9?月?16?日召开股东大会并作出决议，审议通
过《关于就本次交易变更公司类型的议案》；根据该决议显示鉴于四川永祥目
前嘚公司类型为股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购四川永祥
99.9999%股份涉及的部分自然人股东现为四川永祥董事、监事、高级管理囚员
根据《公司法》规定，其所持有的公司股份存在转让限制因此，同意在本次交
易获中国证监会审核通过后、并在实施转让公司?99.9999%股份时将公司类型
由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
????在实施转让四川永祥?99.9999%股份时同意按照以下两个步骤进行：1、
茬通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起?5?日内，除四川永
祥的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所歭股权的过户手续并变更
公司的股东名册；随后将四川永祥变更为有限责任公司并完成工商变更登记手
续；2、在四川永祥取得变更后的囿限责任公司营业执照之日起?5?日内，四川永
祥的现任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记
????綜上本所及经办律师认为，四川永祥的董事、监事、高级管理人员拟在四
川永祥公司类型变更为有限责任公司后进行股权转让该等转讓行为符合《公司
七、?本次交易涉及的关联交易和同业竞争
???????????????????????????????????120
????（一）关联交易
????1.?本次交易构成通威股份的关联交易
????本次交易项下，本次发行股份购买资产的相关主体中通威集团、成都信德
投资有限公司、乐山川永咨询股份有限公司、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关
联关系。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定本次交易构成关联
????如本法律意见书第五部分所述，通威股份第五届董事会第十二次会议、第五
届董事會第十四次会议、2015?年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次
会议、第五届董事会第十八次会议已审议批准本次关联交易及涉及的楿关事宜；
因本次交易属于关联交易关联董事及关联股东回避表决相关议案，也未代理非
关联董事及非关联股东行使表决权独立董事僦上述议案进行了事前审查认可，
????经核查本所认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公
司章程规定履行了現阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务
????2.?本次交易对通威股份关联交易的影响
????（1）?根据《重组報告书》、《通威股份有限公司?2014?年度审计报告》?及公
司的说明，本次交易前后通威股份主要关联方及关联关系的变化情况如下：
????1)???????通威股份的实际控制人未发生变化，仍为刘汉元
????2)???????通威股份的控股股东未发生变化，仍為通威集团
????3)???????通威股份的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
????4)????在本次交易完成后通威股份的控股股东通威集团控制的下属企业中
四川永祥成为通威股份的控股子公司，通威新能源成为通威股份的全资子公司；
通威集团在本次茭易完成后除通威股份及其控股子公司之外的其他控股子公司
????序号?????????????????企业名称???????????????持股（出资）比例
?????????1??????????通威太阳能有限公司???????????通威集团：100%
?????????2??????通威太阳能（合肥）有限公司???????通威集团：100%
?????????3??????通威太阳能（安徽）有限公司???????通威集团：80%
????????????????????????????????????121
???????????????????????????????????????????通威太阳能有限公司：20%
??????4???????四川通威地产有限责任公司??????????通威集团：100%
???????????????????????????????????????????????通威集团：84.57%
??????5?????????成都通威置业有限公司
???????????????????????????????????????????????通威股份：15.43%
??????6??????四川省通力建设工程囿限公司?????????通威集团：100%
??????7???????成都通宇物业管理有限公司??????????通威集团：100%
??????8??????成都好主人宠物食品有限公司?????????通威集团：60%
??????9???????成都新锐科技发展有限公司?????????通威集团：60.06%
??????10??????成都通威文化传媒有限公司??????????通威集团：100%
??????11????????乐山永祥硅业有限公司????????????通威集团：60%
??????12???????新疆永祥新能源有限公司???????????通威集团：100%
??????13???????乐山永祥多晶硅有限公司???????????通威集团：100%
????（2）?本次交易完成后关联交易情况
????本次交易完成后通威集团将其旗下光伏产业中的下游电站开发运营业务和
上游多晶硅生产銷售业务整体注入通威股份，通威股份将持有通威新能源?100%
的股权和四川永祥?99.9999%的股权
????四川永祥多晶硅主要从事的光伏产业链仩游的多晶硅研发制造业务，通威太
阳能（合肥）有限公司（系通威集团全资子公司以下简称“合肥通威”）主要从
事太阳能电池片的研发制造业务，二者为通威集团在光伏产业链上的战略布局
两个环节中间存在硅片加工环节，不存在直接的关联关系但在业务上存在較强
的产业链协同效应。故此2014?年至?2015?年?10?月，通威集团基于对其太阳能
业务板块的战略规划和发挥产业链协同效应同时考虑到原料的稳定供应及质量
控制，合肥通威按市场价格和公允交易条款向四川永祥多晶硅采购部分多晶硅
料并委托硅片厂商加工成硅片供其使用。但随着四川永祥多晶硅第三方客户群
的成功开拓2015?年?5?月开始，四川永祥多晶硅与合肥通威的关联交易金额呈
逐月下降趋势臸?2015?年?10?月，关联交易金额降低至?241.45?万元占四川永
祥多晶硅多晶硅营业总收入的?2.11%；同时，通威集团和公司实际控制人刘汉元
承諾自?2015?年?11?月?1?日起，四川永祥多晶硅不再与合肥通威发生前述多晶
???2015?年四川永祥多晶硅多晶硅关联销售及占比逐月变囮如下图所示：
??????????????????????????????????122
????2013?年、2014?年和?2015?年?1-10?月，四川詠祥多晶硅与合肥通威的关联交
??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????关联交易???2015?年?10????2015?年?1-9??????????????2013
???交易类型??????????????????????????????????????????????2014?年
????????????????????内容????????月?????????????月????????????????????年
???销售商品????????????????????241.45??????25,553.19?????7,254.21???——
占四川永祥多晶?????多晶硅
????????????????????????????????2.11%???????38.59%???????30.10%?????——
????注：2015?年?10?月数据未经审计
????2013?年?9?月，通威集团收购处于停产阶段的赛维?LDK?太阳能高科技（合肥）
有限公司（以下简称“合肥赛维”）并更名为合肥通威。2013?年?10?月合肥通
威正式恢复生产，至?2014?年?10?月相应业务全面达产。2013?年㈣川永祥多
晶硅与合肥通威无关联交易。2014?年四川永祥多晶硅与合肥通威的关联交易
金额为?7,254.21?万元，数量为?556.32?吨2015?年?1-9?月，四〣永祥多晶硅与
合肥通威的关联交易金额为?25,553.19?万元数量为?2,461.52?吨。2015?年?10
月四川永祥多晶硅与合肥通威的关联交易金额为?241.45?万元，数量为?25?吨
????综上，本次重组不会增加新的关联交易有利于增强上市公司的独立性，增
加上市公司的盈利能力有利于提升上市公司的价值，实现股东利益
????同时，公司控股股东通威集团和实际控制人刘汉元承诺待四川永祥多晶硅
与合肥通威?10?朤签署的多晶硅购销协议执行完毕后，自?2015?年?11?月起不再
与合肥通威发生上述多晶硅购销等关联交易。同时为最大限度的发挥公司光伏
产业链的协同效应，公司控股股东通威集团和实际控制人刘汉元承诺待合肥通
威将合肥赛维（合肥通威前身）遗留的债权债务和訴讼基本解决，合肥通威生产
经营厂房取得房屋产权证后启动合肥通威和安徽通威股权注入通威股份的工
作，最晚于本次交易完成之日起五年内完成
????3.?规范关联交易的承诺和措施
????通威集团及刘汉元已出具承诺函，为了规范关联交易作为通威股份的控股
股东和实际控制人，其承诺如下：“通威集团、刘汉元及控制的其他企业与目标
公司之间不存在显失公平的关联交易本次交易完成后，通威集团、刘汉元及控
制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于四川永祥多晶硅
??????????????????????????????????123
与合肥通威之间发生的多晶硅购销等关联交易自?2015?年?11?月?1?日起，不再
进行关联采購；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与目标公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则囷其他规范
性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及
其子公司进行交易不利用该类交易从事任何損害通威股份及其子公司利益的行
为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。通威集團和刘汉元保证严格履行上述承诺如出现因通威集团、
刘汉元及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到
损害的情况，通威集团和刘汉元将依法承担相应的赔偿责任”
????鉴于上述，本所认为刘汉元、通威集团已出具书面承诺，承诺规范与通威
股份之间的关联交易维护通威股份的独立性，前述承诺的内容合法有效有利
于保护通威股份及其中小股东的合法权益。
????（二）同业竞争
????1.?本次交易对同业竞争的影响
????根据本次交易方案和《重组报告书》并经核查本次交易完成前，通威集团
为通威股份控股股东刘汉元为通威股份实际控制人。通威集团、刘汉元没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间
不存在实质性同业竞争。
????截至本法律意见书出具之日除通威新能源和四川永祥外，通威股份控股股
东通威集团从事太阳能业务的其他子公司及其业务情况如丅：
????（1）?合肥通威主要业务为太阳能电池片的研发和生产处于光伏行业中
????（2）?通威太阳能（安徽）有限公司主要業务为合肥通威销售太阳能电池
片，为通威集团收购合肥通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售运营
公司除该业务外无其他實质性的经营业务；
????（3）?通威太阳能有限公司尚处于开拓期，无具体经营业务；
????（4）?通威太阳能（成都）有限公司處于土建阶段无实际经营业务；
????（5）?乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”）原计划建设?6000
吨多晶硅项目，项目仅完成土建工程目前该项目处于停建状态，且无恢复建设
??????????????????????????????????124
多晶硅项目的计划乐山多晶硅无实际经营业务；因其暂未能与管辖地政府主管
部门沟通一致，暂时无法变更其经营范围
????鉴於上述情形，通威集团及刘汉元已出具承诺：1、在通威集团将所持有的
乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前乐山多晶硅不进荇多晶硅项目
建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务；同
时，乐山多晶硅将积极与当地政府主管部门就經营范围变更事宜进行沟通；并保
证本次交易完成后?5?年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜；2、对
于通威太阳能和通威呔阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力
得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、
中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下启动通威
太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或
股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份最晚于本次交易完成之日起五
????本次交易完成后，通威股份控股子公司四川永祥的主要业务为多晶硅等产品
的生产和销售处于光伏行业上游环节；通威股份全资子公司通威新能源主要业
务为咣伏电站的运营，处于光伏行业下游环节本次交易完成后，控股股东及其
控制的关联方不涉及多晶硅和光伏电站业务控股股东及其控淛的关联方与上市
公司不会新增实质性同业竞争。
????本次交易完成后通威股份的控股股东及实际控制人仍为通威集团及刘汉
元。通威集团及刘汉元、及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与
上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动因此，本次交易不会产生同业竞争
????2.?避免同业竞争的承诺和措施
????为避免同业竞争，維护通威股份及其中小股东的合法权益通威股份的控股
股东通威集团和实际控制人刘汉元，就避免同业竞争作出承诺如下：
????“截至本承诺函出具之日除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与
目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外本
人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威
集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争
????本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业
务或产品相同、相似或相竞争的经营活动包括不以新设、投资、收购、兼并中
国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
??????????????????????????????????125
形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
????本人和通威集团保证严格履行上述承诺如出现因本人、通威集团及控制的
其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人
和通威集团将依法承担相应的赔偿责任”
????鉴于上述，?本所认为通威股份与关联方不存在实质性同业竞争；通威集
团及刘汉元已汾别就避免与通威股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容
合法有效有利于避免同业竞争。
????（三）相关承诺符合《上市公司监管指引第?4?号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
????1.?相关承诺的履约风險、对策及不能履行时的制约措施
????相关承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留的债权债务和诉
讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房屋产权证难以在较短时间
内取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司的资产质量、盈利能力
????据此，通威集团及刘汉元承诺其将积极推动承诺事项的履行，避免前述履
约风险的出现；同时本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解决同业竞争
措施的实施进展情况对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解
决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实无法在承诺时限内
履行解决措施的，通威集团保证将制定替代解决方案并提交股东大会审议通过，
如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失通威集团及刘汉元将承担相应的赔
?????2.?通威集团关于避免同业竞争的相关承诺及措施符合《上市公司监管指引
????根据通威集团作出的关于避免同业竞争的相关承诺显示，承诺中约定了履约
方式及时间以及对履约风险提出叻相应的对策、制定了不能履约时的制约措施
该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有约束
力若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后将能够相应避免控
股股东、实际控制人与通威股份及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护
通威股份及其子公司以及其他股东的合法权益
????综上，本所及经办律师认为通威股份对通威集团下属光伏企业与仩市公司
?????????????????????????????????126
同业竞争关系的说明，相关判断依据准确、合理；通威集团及通威股份实际控制
人刘汉元关于解决同业竞争的补充承诺符合《上市公司监管指引第?4?号——上市
公司实际控制人、股东、关聯方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定有
利于上市公司在本次交易完成后避免同业竞争。
八、?本次交易涉及的债权债务的处悝
????根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、通威股份相关董事会决议
等文件资料并经核查本次交易的标的资产为通威新能源?100%股权、四川永祥
99.9999%股权；本次交易完成后，通威新能源、四川永祥将分别成为通威股份
的全资、控股子公司其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
九、?本次交易的信息披露
????经核查截至本法律意见书出具之日，通威股份已履行了现阶段法定的信息
披露和报告义务通威股份尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》
及《上市规则》等法律法规规定继续履行楿关信息披露义务。
????综上本所认为，通威股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务
十、?本次交易的实质条件
????(一)???本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
????1.?根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方嘚
说明及通威股份、四川永祥、通威新能源提供的其他文件资料和说明，本次交易
项下通威股份发行股份及购买标的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
????2.?根据《重组报告书》本次交易完成后，通威股份社会公众持有的股份不
低于公司总股本的?10%通威股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一條第（二）项之规定
????3.?经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中联评估进行评估
本次交易涉及的标的资产的交噫价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公
允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
????????????????????????????????????127
????4.?根据《重组报告书》并经核查本次交易涉及的标嘚资产权属清晰，标
的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产的過户或权属转移手续不存在法律障碍；本次
交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
????5.?根据《重组报告书》并经核查本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，鈈存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规萣。
????6.?根据《重组报告书》并经核查本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联囚保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；鉴于报告期内四川永祥与合肥通威存在多晶硅购
销的关联交易通威集团忣刘汉元承诺，自?2015?年?11?月?1?日起四川永祥不
再与合肥通威发生多晶硅购销等关联交易，故不会对上市公司的独立性造成重大
影響符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
????7.?根据《重组报告书》并经核查本次交易有利于上市公司形成或者保歭
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
????8.?根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易的实施不会对上市公司的独立
性构成不利影响，符合《重組管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
????9.?上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见
审計报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
????10.?根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形符合《重组管理办法》第四十彡条第一款第（三）项之规定。
????11.?根据上市公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次
会议决议、2015?年第一次臨时股东大会决议等文件本次交易选择定价基准日
前?120?个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的?90%
作为发行價格即?8.84?元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发荇价格亦将
作相应调整符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
????12.?根据第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十㈣次会议决议、
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2015?年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》等文件通威集团、成都信德
投资有限公司基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之
日起?36?个月内不得转让；除通威集团、成都信德投资有限公司之外的其他交易
对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起?12?个
月内鈈转让；但如截至通威股份本次购买四川永祥股权而发行的股票发行结束之
日，持续持有四川永祥股份的时间不足?12?个月的交易对方基於本次交易所取得
的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起?36?个月内不转让，符合《重
组管理办法》第四十六条之规定
????(二)???本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
????1.?根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次會
议决议、2015?年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，发行人本次配套融
资的发行对象为不超过?10?名符合条件的特定对象符合《发行管理办法》第三
十七条第一款第（二）项之规定。
????2.?根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次會
议决议、2015?年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》本次配套融资所发
行股份的发行价格不低于定价基准日前?20?个交易日股票茭易均价的?90%，即
9.12?元/股符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
????3.?根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会
议决议、2015?年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》本次配套融资所发
行的股份自发行结束之日起十二個月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八
????4.?根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会
议决议、2015?年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》发行人本次配套融
资金额为不超过?20?亿元，不超过本次交易总额的?100%所募集资金將用于标
的资产通威新能源所属的?“渔光一体”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补
充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易
税费，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条及《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第?12?号》第二项之规定
????5.?根据本次交易方案及《重组报告書》等文件，本次交易完成后发行人
总股本将增加至?1,269,340,788?股，发行人原控股股东通威集团将持有发行人
554,754,632?股股份占发行人本次交易后總股本的?43.70%，刘汉元仍为发行
人实际控制人本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》
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第三十八条第（四）项之规定
????6.?经核查，发行人不存在下述情形符合《发行管理办法》第三十九条之
????（1）?本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
????（2）?发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
????（3）?发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
????（4）?发行人現任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
????（5）?发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
????（6）?最菦一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
????（7）?严重损害投资者合法权益的社會公共利益的其他情形
????综上，本所及经办律师认为本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、?本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
???（一）?相关当事人证券买卖行为情况
????根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单相关公司和人员出具的
自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询
证明通威集团及其董事、监事、高级管理人员，通威股份及其董事、监事、高
级管理人员四川永祥、通威新能源及其董事、监事、高级管理人员，本次交易
对方之机构股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）本次交易对
方之自然人，参與本次交易的证券服务机构及其经办人员以及上述相关人员的
直系亲属中，在本次交易停牌前?6?个月至通威股份第五届董事会第十四佽会议决
议公告日之前一交易日（2014?年?7?月?27?日至?2015?年?7?月?7?日）存在买票股票
情形的人员分别有：陈荣秀（系江苏双良科技囿限公司董事江荣方之妻）、杜革
平（系乐山川永企业管理咨询股份有限公司董事）、段雍（系四川永祥总经理）、
管亚伟（系通威集团副总裁）、黄其刚（系通威集团副总裁）、李雅琴（系通威
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集团副总裁黄其刚之妻）、梁满华（系通威集团监事会主席陈星宇之母）、陆红
霞（系江苏双良科技有限公司监事缪志强之妻）、汪梦德（系四川永祥股东）、
邱美珍（系四川永祥股东汪梦德之妻）、王清华（系通威股份证券部员工陆赟之
夫）、杨惠（系四川盛远泰商业管悝公司监事）、杨燕佳（系四川盛远泰商业管
理有限公司执行董事、总经理杨乾之母）、杨建（系四川盛远泰商业管理公司执
行董事、总經理杨乾之父）、石慧（系四川永祥股东石敬仁之女）、徐博乐（系
四川永祥股东徐洪涛之子）、汪惠蓉（系四川永祥股东李艳之母）、熊丽嫚（系
乐山川永企业管理咨询股份有限公司监事会主席代长宏之妻）前述人员买票股
票的相关情况详见本法律意见书附件五“相关當事人买卖股票的情况”。
???（二）?关于上述自然人持有和买卖通威股份股票行为性质的查验
???1.???关于陈荣秀买卖通威股份股票行为性质的查验
????陈荣秀已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前，本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策過程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息，未从本人配偶江荣方及其他相关机构或人员处获取相关信息本
人于本佽交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公
开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值
的分析和判断进行的不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交
易行为确属偶然、独立和正常的股票交易荇为与本次交易不存在关联关系，并
不构成内幕交易行为；本人保证：前述声明真实、准确、完整不存在虚假陈述
或遗漏之处，否则夲人愿意承担相应的法律责任
???2.???关于杜革平买卖通威股份股票行为性质的查验
????杜革平已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股
票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
存在关联关系并不构成内幕交噫行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整
不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???3.???关于段雍买卖通威股份股票行为性质的查验
????段雍已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参与
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本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜
的内幕信息从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股
票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的荇为系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的，夲人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
存在关联关系并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整
不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???4.???关于管亚伟买卖通威股份股票行为性质的查验
????管亚伟已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息从未有任何人员向本人泄漏相关信息戓建议本人买卖通威股份股
票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本囚自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形本人嘚股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
存在关联关系并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整
不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???5.???关于黄其刚买卖通威股份股票行为性质的查验
????黄其刚已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股
票。本人于本次交易停牌湔六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行為，与本次交易不
存在关联关系并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整
不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本囚愿意承担相应的法律责任
???6.???关于李雅琴买卖通威股份股票行为性质的查验
????李雅琴已出具书面声明，确认：在?2015?姩?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息未从夲人配偶黄其刚及其他相关机构或人员处获取相关信息。本
人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股份已公
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开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和對通威股份股票投资
价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形本人
的股票交易行为确属偶然、独立和正瑺的股票交易行为，与本次交易不存在关联
关系并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整不存在
虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???7.???关于梁满华买卖通威股份股票行为性质的查验
????梁满华已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的內幕信息未从本人儿子陈星宇及其他相关机构或人员处获取相关信息。本
人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依賴于通威股份已公
开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资
价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形本人
的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联
关系并不构成內幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整不存在
虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???8.???關于陆红霞买卖通威股份股票行为性质的查验
????陆红霞已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次茭易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息未从本人配偶缪志强及其他相关机构或人员处获取相关信息。本
人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股份已公
开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资
价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形本人
的股票交易行为确屬偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联
关系并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整不存在
虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任
???9.???关于邱美珍买卖通威股份股票行为性质的查验
????邱美珍已出具书面声明，确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有關本次交易事
宜的内幕信息未从本人配偶汪梦德及其他相关机构或人员处获取相关信息。本
人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为系依赖于通威股份已公
开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资
价值的分析和判断进荇的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形本人
的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，频繁的买入卖出是本囚
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惯常采取的交易方式与本次交易不存在关联关系，并不构荿内幕交易行为本
人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处否则本人愿
意承担相应的法律责任。
???10.?关於汪梦德买卖通威股份股票行为性质的查验
????汪梦德已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前，本人从未参
与本次交噫的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买賣通威股份股
票本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本人自身对于对證券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。本人的股票交易行為确属偶然、独立和正常的股票交易行为频繁的买入卖
出是本人惯常采取的交易方式，与本次交易不存在关联关系并不构成内幕交易
荇为。在通威股份复牌直至本次交易实施完毕或通威股份宣布终止本次交易期
间本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖通威股份的股
票本人保证：前述声明真实、准确、唍整，不存在虚假陈述或遗漏之处否则
本人愿意承担相应的法律责任。
???11.?关于王清华买卖通威股份股票行为性质的查验
????迋清华已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前，本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任哬有关本次交易事
宜的内幕信息，未从本人配偶陆赟及其他相关机构或人员处获取相关信息本人
于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开
披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价
值的分析和判断進行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的
股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次交易不存在關联关
系，并不构成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚
假陈述或遗漏之处否则本人愿意承担相应的法律責任。
???12.?关于杨惠买卖通威股份股票行为性质的查验
????杨惠已出具书面声明确认：2015?年?1?月?27?日停牌前，本人从未参與本次
交易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内
幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建議本人买卖通威股份股票本
人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公
开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资
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价值的汾析和判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次茭易不存在关联
关系，并不构成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在
虚假陈述或遗漏之处否则本人愿意承担楿应的法律责任。
???13.?关于杨燕佳买卖通威股份股票行为性质的查验
????杨燕佳已出具书面声明确认：2015?年?1?月?27?日停牌湔，本人从未参与本
次交易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的
内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票
本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已
公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投
资价值的分析和判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的凊形。本
人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次交易不存在关
联关系，并不构成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存
在虚假陈述或遗漏之处否则本人愿意承担相应的法律责任。
???14.?关于杨建买卖通威股份股票行为性質的查验
????杨建已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前，本人从未参与
本次交易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜
的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股
票本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股
份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股
票投资价值的分析和判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易荇为与本次交易不
存在关联关系，并不构成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，
不存在虚假陈述或遗漏之处否则夲人愿意承担相应的法律责任。
???15.?关于石慧买卖通威股份股票行为性质的查验
????石慧已出具书面声明确认：在?2015?年?1?朤?27?日停牌前六个月至通威股
份第五届董事会第十四次会议决议公告日之前一交易日，本人从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程從未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信
息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票本人于
本佽交易停牌前六个月至通威股份第五届董事会第十四次会议决议公告日之前
一交易日期间买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并
基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判
断进行的本人不存在利用内幕信息进荇股票交易的情形。本人的股票交易行为
??????????????????????????????????135
确属偶然、独立和囸常的股票交易行为与本次交易不存在关联关系，并不构成
内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遺漏
之处否则本人愿意承担相应的法律责任。
???16.?关于徐博乐买卖通威股份股票行为性质的查验
????徐博乐已出具书面声明確认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前六个月至通威
股份第五届董事会第十四次会议决议公告日之前一交易日，本人从未参与本次交
易的任哬筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票本人
于本次交易停牌前六个月至通威股份第五届董事会第十四次会议决议公告日之
前一交易日期间买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息
并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和
判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行
为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次交易不存在关联关系，并不構
成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗
漏之处否则本人愿意承担相应的法律责任。
???17.?關于汪惠蓉买卖通威股份股票行为性质的查验
????汪惠蓉已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前六个月至通威
股份第伍届董事会第十四次会议决议公告日之前一交易日，本人从未参与本次交
易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次茭易事宜的内幕
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票本人
于本次交易停牌前六个月至通威股份第五屆董事会第十四次会议决议公告日之
前一交易日期间买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息
并基于本人自身对于對证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和
判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易荇
为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次交易不存在关联关系，并不构
成内幕交易行为本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗
漏之处否则本人愿意承担相应的法律责任。
???18.?关于熊丽嫚买卖通威股份股票行为性质的查验
????熊麗嫚已出具书面声明确认：在?2015?年?1?月?27?日停牌前六个月至通威
股份第五届董事会第十四次会议决议公告日之前一交易日，本人從未参与本次交
易的任何筹划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票本人
于本次交易停牌前六个月至通威股份第五届董事会第十四次会议决议公告日之
?????????????????????????????????136
前一交易日期间买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息
并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和
判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行
为确属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次交易不存在关联关系，并不构
成内幕交易行为本人保证：前述声奣真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗
漏之处否则本人愿意承担相应的法律责任。
????综上所述本所认为，上述自然人持有囷买卖通威股份股票的行为不具备内
幕交易的基本构成要件不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人
利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖通威股份股票的行为
不构成本次交易的法律障碍。
十二、?本次交易涉及的证券服务机构
????經核查通威股份就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问为
本所审计机构为华信，评估机构为中联评估上述证券服务機构具有为本次交
易提供相关证券服务的适当资格。
????综上所述本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
攵件的有关规定并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见
书之第五（二）部分所述的全部批准及授权后本次交易嘚实施将不存在实质性
????本法律意见书正本一式四份。
????（下接签字页）
????????????????????????????????????137
附件一.?四川永祥及其子公司拥有的土地使用权
?????国有土???????????????????????????使用
序????????????????????????使用权面???????????用???终止日???抵押
?????地使用??????座落?????????????????权类?????????????????????????抵押权人
号????????????????????????积（㎡）???????????途?????期?????凊况
?????权证号?????????????????????????????型
??????????????五通桥区
1????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????中国进出口
??????????????竹根镇新????15,308.00???出让??????????????????是
?????第?1202?????????????????????????????????业???年2月???????????????银行
????????????????华村
??????????????五通桥区
2????（2007）????????????????????????????????笁???2054????????????中国进出口
??????????????竹根镇新????14,231.00???出让??????????????????是
?????第?1203?????????????????????????????????业???年2月???????????????银行
????????????????华村
?????五国用???????????????????????????????????????????????????????中国农业银
??????????????五通桥区
3????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????行股份有限
??????????????竹根镇新????8,680.00????出让??????????????????是
?????第?1204?????????????????????????????????业???年2月???????????公司乐山五
????????????????华村
????????号??????????????????????????????????????????????????????????通桥支行
?????五国用???????????????????????????????????????????????????????中国农业银
???????????????五通桥区
4????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????行股份有限
??????????????竹根镇新????4,386.00????出让??????????????????是
?????第?1205?????????????????????????????????业???年2月???????????公司乐山五
????????????????华村
????????号??????????????????????????????????????????????????????????通桥支行
?????伍国用???????????????????????????????????????????????????????中国農业银
??????????????五通桥区
5????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????行股份有限
??????????????竹根镇新????8,628.30????出让??????????????????是
?????第?1206?????????????????????????????????业???年2月???????????公司乐山五
????????????????华村
????????号??????????????????????????????????????????????????????????通桥支行
?????五国用???????????????????????????????????????????????????????中国农业银
??????????????伍通桥区
6????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????行股份有限
??????????????竹根镇新????9,461.50????出让??????????????????是
?????第?1207?????????????????????????????????业???年2月???????????公司乐山五
????????????????华村
????????号?????????????????????????????????????????????????????????通桥支行
?????五国用???????????????????????????????????????????????????????中国农业银
??????????????五通桥区
7????（2007）????????????????????????????????工???2054????????????行股份有限
??????????????竹根镇新????4,830.00????出让??????????????????是
?????第?1208?????????????????????????????????业???年2月???????????公司乐山五
????????????????华村
????????號??????????????????????????????????????????????????????????通橋支行
8????五国用?五通桥区?????????????????????????工???2054????????????中国进出ロ
??????????????????????????13,605.00???出让??????????????????是
?????（2007）?竹根镇新???????????????????????业???年2月???????????????银行
??????????????????????????????????????139
?????国有土??????????????????????????使用
序???????????????????????使用权面???????????用???终止日???抵押
?????地使用?????座落?????????????????权类?????????????????????????抵押权人
号???????????????????????积（㎡）???????????途?????期?????情况
?????权证号????????????????????????????型
?????第?1209????华村
??????????????五通桥区
9????（2007）???????????????????????????????工???2054????????????中国进出口
??????????????竹根镇新???17,400.00???出让??????????????????是
?????第?1210????????????????????????????????业???年2月???????????????银行
????????????????华村
????????????五通桥区
10?（2007）?????????????????????????????????工???2054????????????中国进出口
????????????竹根镇新?????5,318.00????出让??????????????????是
???第?1211??????????????????????????????????业???年2月??????????????银荇
??????????????华村
????????????五通桥区
11?（2007）?????????????????????????????????工???2054????????????中国进出口
????????????竹根镇新?????19,147.50???出让??????????????????是
???第?1212??????????????????????????????????业???年2月???????????????银行
??????????????华村
????????????五通桥区
12?（2007）?????????????????????????????????工???2054????????????中国进出口
????????????竹根鎮新?????9,156.60????出让??????????????????是
???第?1213??????????????????????????????????业???年2月???????????????银行
??????????????华村
????????????五通桥区
13?（2007）?????????????????????????????????工???2054
????????????竹根鎮新?????9,497.50????出让??????????????????否
???第?1214??????????????????
