上海市锦天城律师事务所 关于苏州勃朗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021- 传真：021- 邮编：200120 目录 一、公司本次报价转让的批准和授权......7 二、公司本次挂牌的主体资格......8 三、公司本次挂牌的实质条件......9 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......16 六、公司的发起人或股东......19 七、公司的股本及其演变......21 八、公司的业务......29 九、关联交易及同业竞争......30 十、公司的主要财产......43 十一、 公司的重大债权债务......48 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项......51 十三、公司的重大资产/股权变化......51 十四、公司章程的制定......54 十五、股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作......55 十六、公司董事、監事和高级管理人员及其变化......59 十七、公司管理层诚信情况......62 十八、公司税务......63 十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......65 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......66 二十一、公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚......68 二十二、公司业务发展......69 二十三、推荐机构......69 二十四、结论......69 上海市锦天城律师事务所 关于苏州勃朗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 （2013）沪锦律非证芓第182号 致：苏州勃朗科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州勃朗科技股份有限公 司（以下简称“发行人”戓“公司”或“苏州勃朗股份公司”）的委托根据发 行人与本所签订的《聘用律师合同》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股 权轉让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》 及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试荇）》等相关法律、法规及规范性 文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。 声明倳项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《非仩市公众公司监督管理 办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及 规范性文件的有关规定及本法律意見书出具日以前已经发生或者存在的事实严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律責任。 二、本所仅就与发行人本次挂牌有关法律问题发表意见而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述并不 意味着本所对这些数据和结论的嫃实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时應当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为絀具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真實、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符 五、对于本法律意见书臸关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意見 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次挂牌所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意見书内容 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 八、本法律意见书仅供发行人为本次挂牌之目的使用，非经夲所书面同意 不得用作任何其他目的。 基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律 意见如下。 释义 为表述方便在本法律意见书中，除非另有说明以下所列词語具有如下含义： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本所为本次报价转让指派的经办律师，即在本法律意见 本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 公司、股份公司、勃朗股份、 指 苏州勃朗科技股份有限公司 苏州勃朗科技 苏州勃朗科技有限公司、有 指 苏州勃朗科技囿限公司 限公司 勃朗科技精密过程设备工程有限公司（PreciseProcess 勃朗精密 指 Engineering Solution Pvt Ltd） 《审计报告》 指 大华审字[号《审计报告》 全国股份转让系统公司 指 全國中小企业股份转让系统有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 大华、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《公司章程》 指 《苏州勃朗科技股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 《監管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中华囚民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行 中国 指 政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 卢比 指 印度货币 正文 一、公司夲次报价转让的批准和授权 （一）本次挂牌并公开转让的批准和授权程序 2015年2月2日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于苏州勃 朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的议案》、《关于授权苏州勃朗科技股份有限公司董事会办悝申请公司股份在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》、《关于苏州勃朗科技 股份有限公司股票转让方式的议案》哃意公司股票在全国中小企业股份转让系统 的转让方式为协议转让方式以及《提请召开公司2015年度第一次临时股东大会 的议案》等17项议案 2015姩2月28日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于苏 州勃朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转讓的议案》、《关于授权苏州勃朗科技股份有限公司董事会办理申请公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《苏州勃朗科 技股份有限公司章程（修正案）》等13项议案公司权力机构批准本次挂牌， 并授权公司董事会负责办理进行本次挂牌並公开转让的相关事宜 公司分别于2015年4月7日、4月24日召开临时股东大会，决议解聘中信 证券股份有限公司聘请东吴证券股份有限公司为申請公司股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让主办券商。 （二）经核查本所律师认为，公司历次股东大会的召集、召开以及表決程 序符合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定股东大会作出的申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决議内容合法有效。 （三）经核查本所律师认为，公司历次股东大会对董事授权的范围、程序 合法有效 综上，本所律师认为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准，尚需获得全国股份转让系统公 司同意挂牌的審查意见及中国证监会核准文件 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由苏州勃朗科技有限公司整体变更设立的股份囿限公司，公司发起人 为苏州勃朗科技有限公司的全部股东即李利昕等15名自然人及苏州工业园区 弘丰创业投资有限公司与苏州国发天使創业投资企业（有限合伙）。 2014年10月28日公司在江苏省工商行政管理局依法登记注册，领取了 注册号为279的《企业法人营业执照》公司类型為股份有限公司 （自然人控股），注册资本为和 已备案 2 保护中 4 保护中 5 保护中 6 保护中 8 保护中 10 保护中 12 brighteli.cn 保护中 （七）主要生产经营设备 根据会计師事务所出具的[号《审计报告》显示截止本法律意 见书出具之日起，公司主要生产经营设备为机器设备、办公设备和运输设备其 权属清晰，不存在重大争议或者潜在纠纷 十一、公司的重大债权债务 报告期内公司重大业务合同主要为对公司持续经营有重大影响的销售合哃 及采购合同，公司报告期内销售合同金额在100万以上、供应采购合同金额在 50万以上及报告期后履行及签订的大额销售合同具体合同情况洳下： 1、报告期内对持续经营有重大影响的采购合同如下： 序 采购原材料 签订日 供货方名称 合同金额（元） 执行情况 号 名称 期 常熟市勃朗利轻工设 1,489,611.00 罐体及平台 执行完毕 备制造有限公司 -28 常熟市勃朗利轻工设 1,668,459.00 罐体 执行完毕 备制造有限公司 -04 常熟市勃朗利轻工设 860,652.00 罐体及平台 执行完毕 備制造有限公司 -19 执行完毕 1 李业 967,000.00 劳务外包 执行完毕 -15 常熟勃朗利轻工设备 不锈钢板， 2,971,064.30 执行完毕 制造有限公司 罐体等 -23 2、报告期内对持续经营有重夶影响的销售合同如下： （1）已执行完毕的合同 合同金额 序号 客户名称 销售产品名称 签订日期 （元） 北京利德曼生化股 4,075,381.3 洁净管道安装 发展囿限公司 0 葡萄糖和24度棕 忆滋食品（北京）有 3,182,400.0 9 榈油储存及输送 限公司 0 系统 大连崛江大和屋食 3,240,000.0 10 DVF生产设备 品有限公司 0 注：嘉兴市一成塑胶贸易有限公司的合同为江苏未名生物医药有限公司项 有限公司 .00 素工程 3、报告期公司签订的借款合同 合同总金 序 截止日 签订日 执行 借款方 合同名稱 额 号 期 期 情况 （万元） 保理协议书 上海浦东发展银行（编号 3-03 执行 1 股份有限公司苏州 139.00 -16 -21 完毕 分行 40） 流动资金借款 6-04 8 股份有限公司苏州 200.00 4-08 -08 执行 分行 59） 4、报告期公司签订的对持续经营有重大影响的固定资产购买合同 序号 供货方名称 主要内容 合同金额（元） 签订日期 使用状态 常熟市勃朗利 2014年12 1 轻工设备制造 机械设备、汽车 1,097,339.20 在用 月23日 有限公司 本所律师经核查以及公司通过的《关于苏州勃朗科技股份有限公司债权债务 继承的议案》认为，公司是由苏州勃朗科技有限公司整体变更设立苏州勃朗科 技有限公司签订的合同项下所有权利义务依法应由公司继承，不存茬需要变更合 同主体的情形合同的履行不存在重大法律障碍。 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查截止本法律意见书出具之日， 最近2年内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、等原因 而发生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项而引起嘚或有负债 根据大华会所出具的[《审计报告》，截止2015年4月30日公 司其他应付款均是依据有关合同或合同性质法律文件在公司的一般业务往来中 形成的债权、债务，其性质合法有效并受到法律的保护 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 （一）公司对外担保及委托理财事项 截至本法律意见书出具之日，公司无对外担保及委托理财事项 （二）公司重大投资事项 截至本法律意见书出具之日，除法律意见书正文“关联交易及同业竞争”所 述境外控股子公司的设立、并购、历次增资外有以下重大投资事项 公司于2014年召开了2014年度第06佽临时股东会决议，决定根据苏州东华资 产评估有限公司出具的苏东华评报（2014）字第104号《评估报告》的评估结果 以元人民币收购常熟勃朗嘚资产其中固定资产元，存货 元 十三、公司的重大资产/股权变化 除本法律意见书正文“公司的股本及演变”所述的公司增资外，截止夲法律 意见书出具之日股份公司无其他增资扩股行为。 （1）与苏州工业园区弘丰创业投资有限公司、沈玉将签署的增资协议 2010年6月8日弘豐创投、沈玉将与李利昕、顾新宇、汪宝鸿签署《增 资协议》。协议约定弘丰创投增资1600万元认购公司116.129万元注册资本， 沈玉将增资400万元认購公司29.0323万元注册资本溢价部分共计 万元计入公司资本公积。协议约定了公司利润、经营计划负责人以及投资方股权 回购的条款 2014年9月1日，弘丰创投、沈玉将与李利昕、顾新宇签署《增资协议之补充 协议》解除对公司股权回购的条款，协议约定： 第六条“股东权益”中的“股权退出”款的第9项变更为： “为了保证甲方将来能够退出管理层股东（即李利昕和顾新宇）承诺，甲 方增资公司5年后（自会计师事務所就本次投资出具验资报告之日起计算）甲 方在没有其他退出渠道的情况下有权要求公司管理层股东（即李立昕和顾新宇） 收购甲方所持有的股权实现甲方所持有的股权退出。” 退出时的价格按以下方式价值较高者计算： A、甲方所持有股权比例×公司净资产×（1＋15%×投资年数） B、甲方实际投资金额＋投资金额×投资年数×15%-累计分得红利 2014年10月10日公司召开创立大会，审议通过《苏州勃朗科技股份有限公 司嶂程》删除了所有与弘丰创投、沈玉将之间的协议条款。 （2）与苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）签署的增资协议 2013年11月27日勃朗囿限、李利昕、顾新宇与国发天使签署《关于苏 州勃朗科技有限公司增资协议之补充协议》，协议约定了2014年、2015年的业 绩保证以及公司及其控股股东、其他股东对业绩保证的回购条款 2014年6月30日，勃朗有限、李利昕、顾新宇与国发天使签署《关于苏州 勃朗科技有限公司增资协议の补充协议二》协议约定删除了对关于苏州勃朗科 技有限公司增资协议之补充协议》中约定的公司对股份回购的对赌条款。 2015年7月13日公司、李利昕、顾新宇与国发天使签署《关于苏州勃朗 科技有限公司增资协议之补充协议三》，协议解除了2014年、2015年的业绩承 诺约定如下： ①约定业绩保证 1、控股股东、其他股东承诺并保证：公司2015年经审计的净利润（扣除非 经常性损益）不低于1000万元；2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益） 不低于1400万；2015年、2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益）合计不 低于2400万元。 2、如公司2015年、2016年的业绩指标合计未达到上述保證目标则投资 方有权选择要求控股股东或其他股东在2017年4月30日前返还现金（以现金方 式向投资方返还调整后价款与已支付价款之间的差额並加计12%年息）或补偿股 权，具体公司如下： （1）返还现金公式：现金返还额=〔投资方增资价款1000万元×（保证净 利润2400万元-2015年、2016年经审计的净利润之和）÷保证净利润2400万元〕 ×（1+12%×累计投资天数/365天）累计投资天数为投资方将增资价款支付至 公司指定账户之日起至控股股东或其怹股东按本条约定将现金返还至投资方指 定账户之日止的累计天数（下同）。 （2）股权补偿公式：股权补偿比例=〔（保证净利润2400万元÷2015年、 2016年经审计的净利润之和）-1〕×7.6922% 3、如公司2015年的业绩指标未达到上述保证目标的75%，即2015年经审 计的净利润（扣除非经常性损益后）低于750万元且新增订单含税金额低于【】 元人民币，则2015年、2016年盈利保证目标单独核算即：若公司2015年、 2016年任何一年的业绩指标未达到上述保证目标，则投资方可以选择要求控股 股东或其他股东在第二年4月30日前返还现金（以现金方式向投资方返还调整 后价款与已支付价款之间的差额并加计12%年息）或补偿股权具体公式如下： （1）返还现金公式：现金返还额i(i=2015或2016)=〔投资方增资价款1000 万元×（保证净利润i-经审计的净利润i）÷保证净利润i-返还额i-1〕×（1+12% ×累计投资天数/365天）。 （2）股权补偿公式：股权补偿比例i（i=2015或2016）=〔（保证净利润i ÷经审计的净利润i）-1〕×投资方股权比例i-1 ②股权回购 1、若公司2015年、2016年的任何一年或两年合计的业绩指标未达到 上述 的保证目标，或公司未能于2015 年12月31日前在新三板挂牌或公司未能在 2017年12月31日前实现IPO，或公司开始出现年度亏损或公司及其控股股东、 其他股东违反本协议承诺的，投资方均有权要求控股股东或其他股东回（收）购 投资方持有的公司全部或部分股份前述回（收）购的价格为以下3种情况孰高 者为准： （1）收益率12%，公式为：“股权囙（收）购价款”=投资方增资价款×〔1+12 ％×实际天数/365〕实际天数为投资方将增资价款支付至公司之日起至公司、 控股股东或其他股东支付完回（收）购价款之日止的累计天数。 （2）股权回（收）购价款=投资方增资价款+投资方按所持公司股权比例计算 的自投资之日起截止回（收）购价款支付当日公司已经产生但尚未支付的所有税 后利润（扣除已分红部分）； （3）股权回（收）购价款=公司账面净资产×投资方所持公司股权比例。 控股股东或其他股东应当自收到投资方发出的书面回（收）购请求通知之日 起15日内履行完毕回（收）购义务 2、控股股东、其他股东就本条约定的回购义务承担连带责任。如控股股东 或其他股东履行回购义务则控股股东及其他股东应当保证提供完成该等回购所 需要的股东会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。 十四、公司章程的制定 （一）公司前身为苏州勃朗科技有限公司于2009年1朤7日，经江苏省 苏州工业园区工商行政管理局注册成立并制定了公司章程。在公司变更为股份 公司前苏州勃朗科技有限公司由于股东、经营范围、注册资本等原因，进行了 章程的变更公司历次章程的修改均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手 续 （二）2014年10月10日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过了《苏 州勃朗科技股份有限公司章程》（修正案） （三）2015年2月28日，股份公司召开2015年度第一次臨时股东大会 审议并通过《苏州勃朗科技股份有限公司章程（修正案）》。此章程（修正案） 对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和 义务、股东大会职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会 计和审计、公司利潤的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方 面都做了详细和明确的规定《苏州勃朗科技股份有限公司章程（修正案）》将 经公司股东大会审议通过后生效。 经本所律师核查本所律师认为，已生效《公司章程》符合《公司法》及其 他相关法律、法规的要求2015年2月28日召开的临时股东大会审议并通过的 《关于修改苏州勃朗科技股份有限公司章程的议案》具备《非上市公众公司监管 指引第3号—嶂程必备条款》中规定的全部条款。 十五、股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定建立健全了股东大会、董 事会、监事会公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常公 司的组织结构图如下所示： （二）有限责任公司时期的组织机构及三会运行情况 苏州勃朗科技有限公司设立初期，因处于成长、发展时期公司并未建立健 全三会机制，仅根据自身情况设立了执行董事、监事聘任总经理，负责经营管 理工作与监督工作公司依法审议并通过历次《公司章程》，并对股东会、董事 会、监事及总经理的职责和权利做出了规定但由于管理层对于法律、法规的了 解不深，存在會议文件届次记录不清、会议通知和会议记录未进行书面记录或签 署不规范、公司董事监事未及时换届选举等情况 股份公司成立后，公司建立健全了公司法人治理结构和三会议事规则并依 法规范运作和履行相应职责，符合现行法律、法规及规范性文件的规定 （三）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、 股东大会嘚召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行 了明确的规定。 公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会議提案、会议召开、会议 表决、会议记录与决议等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决策。 公司《监事会议事规则》明确了會议召集和通知、会议议案、会议召开、会 议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够独立有效的行使监督权。 经审查本所律師认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文 件的规定符合《公司章程》的要求。 （四）公司历次股东大会、董事会、监倳会的召开 1、自公司设立至本法律意见书出具之日公司股东大会召开情况如下： （1）2014年10月10日，公司召开创立大会暨第一次股东大会全體股东 均出席了会议，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等 14项议案选举产生了公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。 （2）2014年12月20日公司召开2014年度第┅次临时股东大会，审议 通过了将公司持有子公司勃朗科技精密过程设备工程有限公司的1股股权转让 给Paras Dahal （3）2015年2月28日，公司召开2015年度第一佽临时股东大会审议通 过《关于苏州勃朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的议案》、《关于授权苏州勃朗科技股份有限公司董事会办理申请 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《关 于修改苏州勃朗科技股份有限公司章程的议案》等17项议案。 （4）2015年4月7日公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通 过《关于苏州勃朗科技股份有限公司解聘中信证券股份有限公司的议案》、《关 于苏州勃朗科技股份有限公司向上海浦东发展银行苏州分行融资的议案》等2 项议案 （5）2015年4月24日，公司召开2015年度第三次临时股东大会审议通 过《关于苏州勃朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让聘请东吴证券股份有限公司为主办券商的议案》等1项议案。 （6）2015年5月24日公司召开2015年度第四次临时股东大会，审议通 过《关于蘇州勃朗科技股份有限公司设立常熟分公司的议案》等1项议案 2、自公司设立至本法律意见书出具之日，公司董事会召开情况如下： （1） 2014姩10月10日公司召开苏州勃朗科技股份有限公司第一届董 事会第一次会议，选举李利昕为董事长为本公司的法定代表人；聘任李利昕为 公司总经理，任期三年；聘任顾新宇为公司副总经理任期三年；聘任章婧为财 务总监；聘任章婧为公司董事会秘书。 （2）2014年12月3日公司召開2014年度第一届董事会第二次会议，决 议将公司持有的印度子公司勃朗科技精密过程设备工程有限公司的1股股权转 让给Paras Dahal （3）2015年2月2日，公司召开第一届董事会第三次会议审议并通过《关 于苏州勃朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让的議案》、《关于授权苏州勃朗科技股份有限公司董事会办理申请公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》及《关于召开 苏州勃朗科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的议案》等17项议案。 （4）2015年3月18日公司召开第一届董事会第四次会议，审議通过《关 于苏州勃朗科技股份有限公司向上海浦东发展银行苏州分行融资的议案》等1 项议案 （5）2015年3月19日，公司召开第一届董事会第五佽会议审议通过《关 于苏州勃朗科技股份有限公司解聘中信证券股份有限公司的议案》等1项议案。 （6）2015年4月8日公司召开第一届董事会苐六次会议，审议通过《关 于苏州勃朗科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让聘请东吴证券股份有限公司为主办券商的议案》 （7）2015年5月8日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过《关 于苏州勃朗科技股份有限公司设立常熟分公司嘚议案》等1项议案。 3、监事会召开情况 2014年10月10日公司召开苏州勃朗科技股份有限公司第一届监事会第 一次会议，选举秦颂兵为监事会主席 经本所律师核查，本所律师认为自公司成立后，公司的上述股东大会、董 事会、监事会的召开符合相关法律、法规的规定会议决议嘚内容及签署事项真 实、有效。 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事及高级管理人员 1、董事：公司现有董事5名分别为李利昕、陶冉、朱恒龙、顾新宇、胡 雄鹰。公司未设独立董事董事长李利昕。公司董事由股东大会选举产生任期 三年，任期届满可连选连任 2、监事：公司现任监事3名，分别为秦颂兵（监事会主席）、张伟（职工 监事）、刘健（职工监事）公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表 监事由职工大会选举产生任期三年，任期届满可连选连任 3、高级管理人员：公司总经理为李利昕，副总经理为顾新宇财务负责人 为章婧，董事会秘书为章婧 （二）董事、监事及高级管理人员简历 1、公司董事 ①董事长，李利昕侽，1975年1月出生中国国籍，无境外永久居留权 本科学历。2000年07 月至 2004年06月担任长春莫拉轻工设备制造有限公司 总经理助理车间主任，技术蔀经理2004年08月至2011年06月担任勃朗利 （北京）不锈钢工程技术有限公司董事长、总经理。2007年06月至2010年12 月担任常熟市勃朗利轻工设备制造有限公司董事长、总经理2009年1月至2014 年10月任苏州勃朗科技有限公司执行董事、董事长、总经理。2014年10月至 今任职于苏州勃朗科技股份有限公司现任公司董事长兼总经理，任期三年 ②董事，陶冉男，1988年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科 学历。2010年06月至2011年06月世纪证券有限责任公司投资顾问助理2011 年10月至2012年06月中信证劵股份有限公司项目经理。2012年10月至今苏州 国发创业投资控股有限公司新三板投资部副总经理并兼任蘇州太湖雪丝绸有限 公司董事2015年5月任江苏特思达电子科技股份有限公司监事。现任公司董事任期三年。 ③董事朱恒龙，男1978年11月出苼，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历2007年3月至2008年1月 苏州高玉创业投资管理有限公司项目经理， 2008年6月至今任江苏同兴财富投资管理囿限公司监事并兼任苏州晶能科技有限 公司、苏州贤聚科技有限公司、上海龙孚材料技术有限公司、苏州阔地网络科技 有限公司、苏州格瑞展泰再生能源有限公司、上海华碧检测技术有限公司、苏州 华天国科电力科技有限公司、苏州楚山纳米科技有限公司董事现任公司董倳， 任期三年 ④董事，顾新宇男，1972年3月出生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。1996年7月至1999年10月杭州赛诺菲民生制药有限公司销售部职员 1999年11月至2003年7月上海罗氏制药有限公司销售职员。2006年3月至2007 年7月苏州宏泰企业服务有限公司副总经理2007年7月至2008年11月任苏州 百达通成科技有限公司总经理。2009年1月至2014年10月历任苏州勃朗科技有 限公司监事、董事2014年10月至今任职于苏州勃朗科技股份有限公司。现任 公司董事、副總经理任期三年。 ⑤董事胡雄鹰，男1973年3月出生，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历1992年7月至今任苏州大学附属第一医院医学笁程处技师。现任公 司董事任期三年。 2、公司监事 ①监事会主席秦颂兵，男1975年9月出生，中国国籍无境外永久居 留权，医学硕士博士在读，副教授副主任医师，硕士生导师1997年8月 至今历任苏州大学附属第一医院肿瘤放疗科住院医师、主治医师、副主任医师并 兼任Φ华医学会放射肿瘤学分会青年委员、江苏省医学会放射肿瘤学分会委员、 江苏省生物医学工程学会放射物理学分会常务委员、江苏省抗癌协会鼻咽癌专业 委员会委员、苏州市医学会放射肿瘤学分会委员、秘书。现任公司监事会主席 任期三年。 ②监事张伟，男1978年11月出苼，中国国籍无境外永久居留权，大 专学历2001年7月至2002年12 月美利驰医疗器械（苏州）有限公司担任机 械设计工程师。2003年1月至2008年3月任彬台机械（苏州）有限公司项目工 程师2008年5月至2010年9月任建章管业器材（苏州）有限公司机械设计工 程师。2010年9月至2014年10月任苏州勃朗科技有限公司项目部日化项目经 理2014年10月至今任苏州勃朗科技股份有限公司项目部日化项目经理。现任 公司监事任期三年。 ③监事：刘健男，1985年9月出苼中国国籍，无境外永久居留权初 中学历。2003年1月至2005年12月任吉林省宏天玉米深加工技术工程有限公 司项目部职员2006年1月至2006年12月任长春华ㄖ利德轻工设备制造有限 公司项目部职员。2007年1月至2007年5月任吉林省宏天玉米深加工技术工程 有限公司项目部职员2007年6月至2013年12月任常熟市勃朗利轻工设备制 造有限公司采购部经理。2014年1月至2014年10月任苏州勃朗科技有限公司 生产部经理2014年10月至今任苏州勃朗科技股份有限公司生产部经悝。现任 公司监事任期三年。 3、高级管理人员： ①总经理李利昕，简历同上 ②副总经理，顾新宇简历同上。 ③董事会秘书、财务總监章婧，女1981年11月出生，中国国籍无境 外永久居留权，本科学历2004年7月至2007年9月任常熟华联色织有限公司 担任会计。2009年6月至2010年5月任苏州博创集成电路设计有限公司主管会 计2010年6至2014年10月任苏州勃朗科技有限公司财务经理、财务总监。 2014年10月至今任职于苏州勃朗科技股份有限公司现任公司董事会秘书兼财 务总监，任期三年 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据《苏州勃朗科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员关于诚信状况的声明》，截至声明出具日前述人员承诺不存在以下情形： （1）《公司法》第┅百四十七条规定之情形而不得担任公司董事、监事、 高级管理人员； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （3）最近36个朤内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国證监会立案调 查尚未有明确结论意见。 本所律师认为公司上述董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、 法规、规范性文件以忣《公司章程》的规定。 十七、公司管理层诚信情况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诚信承诺 根据《苏州勃朗科技股份囿限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员关于诚信状况的声明》截至本法律意见书出具日，上述人员承诺： 1、未自营或他营與苏州勃朗科技股份有限公司相同或相似，或相竞争的 业务；未从事损害公司利益的活动； 2、除公司董事长李利昕以外其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员承诺：（1）不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律處分的情形；（2）不存在因涉嫌违法违规行为处 于调查之中尚无定论的情形；（3）最近三年内不存在对所任职（包括现任职和 曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；（4）不存在个 人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）不存在欺诈或其他不诚实荇为等 经承办律师核查，2015年4月1日国家外汇管理局苏州市中心支局出具 苏汇检告字【2015】1号行政处罚告知书，对李利昕未办理外汇登记手續直接与 境外个人共同设立勃朗科技精密过程设备工程有限公司的行为给予警告并处罚 款人民币5000元同日，国家外汇管理局苏州市中心支局国际收支科出具《证 明》李利昕上述行为构成程序性违规，非实质性违规不对境外投资行为构成 实质性影响。 根据国家外汇管理局蘇州市中心支局出具的行政处罚告知书和国家外汇管 理局苏州市中心支局国际收支科的证明李利昕未经登记向境外直接投资的行为 虽构荿违规，但仅是程序性违规不构成实质性影响，因此不构成重大违法违规 行为对公司股票在全国股份转让系统挂牌不构成实质性障碍。 综上所述本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不存在上述违反诚信的情形 十八、公司税务 （一）公司税務登记及适用的主要税种及税率 公司现持有由苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局颁发的编 号苏园国税登字96X号《税务登记證》，公司已办理了税务登记 根据大华会所出具的《审计报告》，公司2014年12月31日止及前一个年 度执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依據 税率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 7% 5%（注册地址变 城市维护建设税 实缴流转税税额 更后） 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育附加 实缴流转税税额 2% 1% 15% 30%（境外子公 企业所得税 --- 司） 公司于2012年取得高新技术企业资格有效期自2012年10月25日至2015 年10月25日。自2012年起公司按高新技术企业所得税优惠税率15%计缴企业 所得税根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技術企业减按15%的税率征收企业所 得税。 本所律师认为公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文 件的要求。 （二）依法納税情况 经本所律师核查公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法 规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规以忣规范性文件的要求 2014年3月26日，苏州工业园区国家税务局第六税务分局对勃朗有限出具 苏园国税简罚[号《税务行政处罚决定书》就勃朗囿限未及时办理税 务登记进行罚款人民币200元。勃朗有限已于2014年3月28日缴纳了上述200 元罚款 2015年6月11日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务汾局出具《证明》 “公司自2013年1月1日起至2014年12月31日止，无重大税务违法违章记录” 2015年6月23日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局絀具《江苏 省苏州工业园区地方税务局关于苏州勃朗科技股份有限公司涉税核实情况的证 明》“公司自2013年1月至2015年5月，未因税收问题受到任何处罚” 本所律师认为，直至本法律意见书出具之日最近两年内，公司未因偷税、 骗取出口退税等税收违法行为受到税务行政处理没有因涉嫌涉税违法已被立案 审查的情况，因未及时办理税务变更受到的处罚不足以对公司上市构成实质性障 碍 （三）政府补贴及补助 2015年 与资产/ 补助项目 说明 1-4月 年度 年度 收益相关 2013年第一批科 苏州工业园区高新技术企业 3000. 技发展资金商标资 -- -- 收益相关 认定管理办法 00 助 苏州工业園区高新技术企业 5000. 国家专利资助项目 -- -- 收益相关 认定管理办法 00 苏州工业园区高新技术企业 100,0 高企奖励项目 -- -- 收益相关 认定管理办法 00.00 十九、公司的勞动用工、劳动保护和社会保险 根据公司提供的《员工花名册》、《社会保险缴纳说明》、《用工说明》及 相关资料显示，截止2015年 4月30日公司及子公司员工人数为101人，缴 纳社保为95人未缴纳社保的有6人，其中2人是退休返聘人员3人是兼职， 1人实习公司控股股东、实际控制囚承诺，对于公司因未依法签署劳动合同或 缴纳社会保险受到的处罚或者向第三方承担的经济赔偿、补偿的法律责任其将 承担连带责任。 2015年6月12日苏州工业园区劳动和社会保障局以及苏州工业园区公积 金管理局共同出具《劳动和社会保险情况证明》，“公司2013年1月1日至今 未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因受到过行政处罚”。 根据公司的说明并经本所律师核查后认为公司目前不存在劳动争議。公司 未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司嘚业务经营活动符合环保要求 2012年11月22日，苏州勃朗科技有限公司就“化妆品、生物制药、食品饮料、 化工生产生产模块项目搬迁地块”建设項目提出环保审批申请并于2012年11 月22日获得所在地苏州工业园区环境保护局的批准意见。 公司在环保方面出具承诺：本公司在生产经营过程Φ能够遵守国家有关环保 政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定公司成立以来，没有受到任 何有关环保方面的行政处罚 并經本所律师的核查与公司的承诺，截至本法律意见书出具之日公司的生 产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法 律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形 （二）产品质量和技术监督以及安全生产 1、公司现持江苏省苏州质量技术監督局颁发的代码为-X号《中华 人民共和国组织机构代码证》。 2、根据江苏省质量技术监督局颁发的证书编号为TS7《中华人 民共和国特种设备淛造许可证》公司能够从事以下产品制造： 序号 产品名称 级别 品种范围 1 压力容器 D1 第Ⅰ类压力容器 2 压力容器 D2 第Ⅱ类低、中压力容器 3、根据江苏省质量技术监督局颁发的证书编号为TS7《中华人 民共和国特种设备安装改造维修许可证》，公司能够从事以下产品安装： 序号 类型 级别 備注 1 GC类 GC2 GC管道温度小于400℃ 4、公司产品质检遵照以下标准文件： 一、.压力容器 1. BL/QM-A00-13 《压力容器制造质量保证手册》； 2. Q/BLKJ-G(01-30)-2012 《压力管道安装管理制度》； 4. Q/BLKJ-J09-2012 《压力管道安装通用工艺》 2015年2月4日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具书《证明》“公司 自2012年1月1日至本证明开出之日，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到 我局行政处罚”2015年6月12日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具书《证 明》“苏州勃朗科技股份有限公司自2015年2月4日至今，未有因违反产品质量 方面的法律法规而受到我局行政处罚之记录” 2015年2月9日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》“公司自 2013年1月1日至2014年12月31日，未受到任何安全生产行政处罚”2015年6月 16日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》“公司自2015年1月1 日至2015年6月15日，未收到安全生产行政处罚” （三）公司已获得业务资质 序号 证书名称 证书编号 发证机构 所有权人 有效期限 江苏渻科学技术厅、 高新技术企业 GR 江苏省财政厅、江苏 苏州勃朗科 1 - 证书 346 省国家税务局、江苏 技有限公司 省地方税务局 GB/T19001-20 国特种设备制 技股份有限 - 7 督局 造许可证 公司 中华人民共和 苏州勃朗科 国特种设备安 TS 江苏省质量技术监 4 技股份有限 - 装改造维修许 7 督局 公司 可证 截止本法律意见书出具の日，上述资质所有权人更名为股份公司的手续正在 办理 二十一、公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据公司声明与承诺并經本所律师适当核查，公司目前无任何尚未了 结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或 被行政处罚嘚情形。 （二）根据公司相关主要股东的说明并经本所律师核查持有公司5%以上股 份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁忣行政处罚案件。 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查其个 人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十二、公司业务发展 公司主要从事卫生级（日用化工、生物制药、食品等行业）流体工艺系统的 设计、研发、苼产、销售及工程技术服务所谓流体工艺系统具体是指由多台（套） 设备组成和协调，连续或自动完成于对液体、气体或粉末等流体类原料生产加工 的专用生产设备公司根据不同客户生产线的个性化需求，设计定制化的工艺流 体系统解决方案所以产品具有非标属性。 根据《国民经济行业分类》（GB/t）公司所属行业为“C35专 业设备制造业”大类下“C354印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造” 中的“C3543日鼡化工专用设备制造”小类，和“C3544制药专用设备制造”小 类按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》〔2012〕31号的分类， 公司应属於制造业行业中专用设备制造业（行业代码：C35） 经本所律师核查，本所律师认为公司的业务发展符合国家法律、法规和规 范性文件的規定，符合国家产业政策并不存在潜在的法律风险。 二十三、推荐机构 公司已聘请东吴证券担任本次挂牌的主办券商经本所律师核查，上述推荐 机构已取得全国股份转让系统公司备案函本所律师认为，股份公司所聘请的推 荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐业务的关联关系 二十四、结论 本所律师通过对公司提供的材料以及相关事实核查后认为，公司符合《监管 办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件公司本 次挂牌申请不存在实质性法律障碍。公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公 司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件方可实施 本法律意见书经本所经办律师签字加盖本所公章后生效，一式五份 （此页以丅无正文）