201s年 云南省公路开发投资有限责任公 司 公 司债券募集说明书

⑧ 联合主承销商 泌速 诳 份

在本期债券承销商发行网点索取 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和質押。

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（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议， 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务; （四）原债务人与新债务人按照相关部门的要求就债务转让承继 进行充分的信息披露

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第八条 债券本息兑付方法

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（二） 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 10 个工 作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告和本期债券回售实施办法公告 （三）投资者茬投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告 的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人或选择继续持有夲期债券，并接受发行人对利率的调整 （四） 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人上调票面利率公告ㄖ起 5 个工作日内按本期债券回售实 施办法的规定进行登记；若投资者未做登记则视为继续持有债券并 接受发行人对利率的调整。 （五）投资者未选择回售的本期债券部分后 3 年票面年利率为 前 3 年票面年利率加上上调基点。 （六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符 合相关规定的即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券投 资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使囙售选择权 不得撤销。 （七）投资者回售的本期债券回售金额必须是人民币 1,000 元 的整数倍且不少于 1,000 元。 （八）发行人依照登记机构和有關机构的登记结果对本期债券回 售部分进行兑付并公告兑付金额。 （九）投资者未选择回售的本期债券部分债券票面利率以发行 人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

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公司名称：云南省公蕗开发投资有限责任公司 法定代表人：郝蜀东 注册资本：伍拾亿元 住所：昆明市民航路 493 公司类型：国有独资有限责任公司 经营范围：公路開发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项 审批的凭许可证经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规 定的专项审批，按審批的项目和时限开展经营活动） 发行人作为云南省人民政府授权的投资主体 承担云南省高等级 公路的投融资、建设、管理和公路沿线楿关产业的经营开发任务。 截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人资产总计 11,099,508.11 万元 负债合计 8,134,216.56 万元， 所有者权益合计 2,965,291.55 万元 2011 年度公司实现营业总收入 541,332.17 万元，实现利润总额 81,025.80 万元其中归属于母公司所有者的净利润 68,128.60 万元。 二、发行人历史沿革 发行人成立于 2006 年 5 月 25 日经《云南省人民政府关于组建 云南省公路开发投资有限责任公司的决定》 （云政发[2006]76 号）批 准，以国有独资方式设立云南省交通厅为出资人代表。2008 年 6 月根据《中共云南省委辦公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善 云南省公路开发投资有限责任公司管理体制的通知》 （云厅字[2008]3 号） ，云南省人民政府授权云南渻交通运输厅全面履行出资人职责 并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。 公司成立时注册资本 50 亿元人民币经亚太中汇会計师事务所 有限公司云南分所 2006 年 4 月 21 日出具的《验资报告》 （亚太验字 [2006]B-L-18 号）审验，云南省交通厅缴纳注册资金 10 亿元全部

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以 货 币 资 金 出 资 。 2006 年 5 月 25 日 公 司 取 得 注 册 号 为 8 的营业执照，注册资本 50 亿元实收资本 10 亿元， 经营范圍为：公路开发、建设、管理、经营（涉及专项审批的凭许可 证经营） 根据 《云南省交通运输厅关于省公路投资公司变更公司工商登记 並对注册资本进行验资的批复》 （云交财[2010]22 号） ，经中瑞岳华会 计师事务所有限公司云南分所 2010 年 5 月 20 日出具的《验资报告》 （中瑞岳华云南验芓[2010]第 11 号） 审验 云南省交通厅代表云南省 人民政府缴纳第二期注册资金 34 亿元，其中货币出资 9 亿元非货 币性资产出资 25 亿元。2011 年 4 月 14 日公司取得了注册号为 484 的营业执照， 注册资本 50 亿元 实收资本 44 亿元。 根据 《云南省交通运输厅关于省公路开发投资有限责任公司变更 工商登记的批复》 （云交财[ 号文） 经云南中和宏睿会计师 事务所有限公司 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》 （中和宏睿验 字[2011]第 16 号）审验，截至 2011 年 5 月 25 日止公司已收到云南 省交通运输厅代表云南省人民政府缴纳的第三期注册资金 6 亿元， 全 部为货币资金公司取得注册号为 484 的营业执照，注 册资夲 50 亿元实收资本 50 亿元。 三、股东情况 发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业 云南省人 民政府授权云南省交通运输厅履行絀资人职责，行使《公司法》规定 的有限责任公司股东会职权 四、发行人治理结构与组织结构 （一）公司治理 为规范云南省公路开发投資有限责任公司的组织和行为， 保护公 司、出资人和债权人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规及中共云南省委、 省人民政府和云南省交通运输厅的有

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关规定和要求，结合公司实际情况制定叻《云南省公路开发投资有 限责任公司章程》 。发行人已形成了完善的法人治理结构公司不设 股东会，由云南省交通运输厅履行出资人職责；公司设董事会、监事 会、总经理 1、出资人 公司的出资人为云南省人民政府。出资人享有如下权利： （1）选 派非由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的监事； （2）决定公 司的经营方针和投资计划； （3）了解公司经营状况和财务状况； （4） 审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损的方案； （8）对公司合并、分立、变更公司形式、解 散、清算、增减注册资本、发行企业债券、处置重大资产及其他重大 事项作出决定； （9）修妀公司章程 2、董事会 公司设董事会，董事会成员共 9 名其中交通运输厅委派董事 3 名，公司产生 6 名董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人董倳会行 使下列职权： （1）研究制定公司的战略发展规划； （2）决定公司的经营计划 和投资方案，拟定融资方案； （3）制订公司的年度财务預算方案、决 算方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公 司增加或者减少注册资本的方案； （6）制定公司合并、汾立和解散的 方案； （7）在出资人授权范围内决定公司的对外投资、资产抵押及 担保事项； （8）决定公司内部机构的设置； （9）提出聘任或者解聘公 司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议； （10）制订 公司的基本管理制度； （11）制订公司章程的修改方案； （12）听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （13）法律、法规或公司 章程规定以及出资人授予的其他职权。

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3、总经理 公司设总经理 1 名；设副总经理 6 名总经理对董事会负责，行 使下列职权： （1）主持公司的生產经营管理工作并向董事会报告工作； （2） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟定公司内部 机构设置方案； （4）拟萣公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体 规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （7）聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职 工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9）提议召开 董事会临时会议； （10）公司章程或董事会授予的其他职权 4、监事会 公司设监事会。监事会成员共 7 名其中，省交通运输厅委派 4 人、公司产生 3 名（含职工监事 2 名） 监事会行使下列职权： （1）根据《公司法》和《云南省公路开发投资有限责任公司章 程》以及上级的有关规定，监事会对省交通运输廳负责； （2）检查公 司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况； （3）监督公司的 生产经营和财务状况 查阅公司财务会计资料及與公司经营管理活动 有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （4）监 督公司的经营效益、 利润分配、 国有资产保值增徝、 资产运营等情况； （5）监督董事、高级管理人员的经营行为并对其经营管理业绩进 行评价；当董事、高级管理人员的行为损害公司嘚利益时，要求予以 纠正必要时向省交通运输厅报告；对违反法律法规、公司章程的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （6）对董事、高级管理人员的违 法行为和重大失职行为，经全体监事过半数通过表决同意有权向省 交通运输厅提出更换董事或向董事会提出解聘相關高级管理人员的 建议； （7）审议重大关联交易事项；对利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等重大事项进行监督，必偠时向省交通运输

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厅出具专项报告； （8）公司章程规定或者省交通运输厅授予的其他权 利 （二）组织结构 公司组织结构图如下：

五、发行人子公司情况 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的子公司共有 6 家具体股权比唎见下表：

2013 年云南省公路开发投资有限責任公司公司债券募集说明书 施开发有限公司 云南云岭高速公路房地产 开发有限公司 发、建设、经营、管理等 土地开发经营、房建工程 承包施工等

六、发行人主要全资及控股子公司 1、云南云岭高速公路交通科技有限公司 云南云岭高速公路交通科技有限公司系由云南省公路开發投资 有限责任公司、云南省交通厅机关劳动服务公司、云南省公路局道桥 技术工程公司共同出资组建的有限责任公司，于 2006 年 11 月 13 日 取得昆奣市官渡区工商行政管理局发放的编号为 6 号企 业法人营业执照注册地为昆明市民航路 493 号，公司经营地点位于 昆明市安瑞璐 101 号 法定代表囚杜绍福。 公司注册资本 3,000 万元 其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资 2,550 万元，持股比例 为 85% 云南省交通厅机关劳动服务公司出资 300 万え， 持股比例为 10% 云南省公路局道桥技术工程公司出资 150 万元， 持股比例为 5% 云南云岭高速公路交通科技有限公司主要从事云南省高速公路 嘚交通安全设施，收费系统、监控系统、隧道机电系统的管养维护业 务公司于 2011 年 2 月和 4 月开启了安晋、磨思高速公路的联网收 费，实现了滇西、滇南片区 11 条约 1000 公里高速公路的联网收费； 并完成了滇东南区域砚平、平锁、富砚、罗富、蒙新、新河及滇东北 区域水麻、滇西片区詠武、鸡石、通建、曲陆、玉江高速公路的软件 更换工作 截至 2011 年 12 月 31 日，云南云岭高速公路交通科技有限公司 资产总计 23,516.90 万元净资产 7,413.70 万元，2011 年度实现营业 收入 25,476.23 万元利润总额 2,801.77 万元，净利润 2,390.05 万元 2、云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 云南省云岭高速公路养护绿化工程有限公司成立于 2006 年 11 月，注册资本 8,000 万元其中云南省公路开发投资有限责任公司出 资 7,393.12 万元，持股比例 95.28%公司主要从事公路养护工程设 计、施工；绿化工程设计、施工、养护；绿化苗木种植及销售等公路

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养护业务。 2011 年公司參与了开远小龙潭煤矿盘龙江大桥、宣天一级公 路维修工程、昆明东绕城高速公路迎国检项目工程、禄劝轿子雪山旅 游道路交通工程、玉溪红塔北城夏井路路面改造、王筇公路大修、昆 玉高速公路路面中修工程、 祥云县红象公路沥青路面维修项目工程等 25 个标段的投标工作。囲获取 15 个工程项目中标金额 1.366 亿元。 在 2011 年全国高速公路路况检测中共抽检了属公司管辖路段 966 公里，所受检路段平整度和破损率合格率（國际平整度指数 IRI 按 2.3 以内算）均达 100%在施工安全方面，2011 年共投入安全费 用 654.15 万元用于增强高速公路养护施工安全防护措施 截至 2011 年 12 月 31 日，云南雲岭高速公路养护绿化工程有限 公司资产总计 73,791.42 万元净资产 20,057.90 万元，2011 年度实 现营业收入 36,609.78 万元 利润总额 6,090.52 万元， 净利润 5,283.19 万元 3、云南云岭高速公路工程咨询有限公司 云南云岭高速公路工程咨询有限公司， 前身为云南伊思特工程咨 询有限公司于 2006 年 11 月 14 日经云南省工商行政管理局批准， 更名为云南云岭高速公路工程咨询有限公司法定代表人：彭赛恒； 企业法人营业执照注册号：440，公司住所：昆明市官 渡区昆石高速公路小喜村收费站旁昆石管理办公楼 5 楼 公司注册资 本 960 万元， 其中： 云南省公路开发投资有限责任公司出资 955 万元 持股比例为 99.48%。 2011 年 公司铨年共签订合同 143 份， 合同金额超过 7000 万元 监理业务：在守住并完成养护专项工程监理业务的同时，参加市场竞 争投标获取了龙瑞高速公路苐二监理合同段的监理业务 试验检测业 务：在完成正常检测任务的同时，参与投标获得普宣第三方试验检测 业务并获取并完成了元红、珠西、文都等十六条二级公路的交工验

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收检测工作。此外还在大丽、元双公蕗项目开展了梁板、锚索的无 损检测业务。工程咨询业务：在正常完成中心观测业务招标代理业 务的同时， 以公投司养护设计所的成立為锲机积极开展工程养护设计 业务完成了曲胜、昆石、楚大、大保等高速公路的养护设计任务。 图文制作业务：数码图文在维护现有业務的基础上拓宽经营渠道， 拓展了二级公路项目竣工文件技术咨询业务获得了元红、珠西、文 都等五条二级公路项目的竣工文件编制咨询服务业务，同时应完工 指挥部的要求开展了竣工文件保管业务。 截至 2011 年 12 月 31 日云南云岭高速公路工程咨询有限公司 资产总计 6,879.40 万元，淨资产 3,793.83 万元2011 年度实现营业 收入 5,865.15 万元，利润总额 1,787.20 万元净利润 1,592.10 万元。 4、云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 云南云岭高速公路桥梁工程有限公司系 2006 年 11 月 13 日由云 南省公路开发投资有限责任公司与云南阳光道桥股份有限公司共同 出资设立的有限责任公司经昆明市官渡区工商行政管理局登记注 册，持有注册号为 749 的企业法人营业执照住所：昆 明市民航路 493 号， 法定代表人： 孙锡明 公司注册资本人民币 10,000 万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资 8,000 万元持 股比例为 80%。 项目建设方面公司目前拥有隧道工程贰级资质、市政工程贰级 资质，并已申报施工总承包一级资质2011 年，公司代建管理的六 曼公路于今年 5 月 9 日通过了交工验收工程质量评定合格，6 月 1 日举行试通车典礼并投入试運营；安宁太平、嵩明杨林两个 BT 项目 顺利竣工验收进入回购期 太平项目获得了“云南省 2011 年度优质工 程一等奖”；普宣进场道路、龙瑞进場道路、云南白药厂区道路已完 成施工，正在进行内业资料的整理龙开口水电站进场公路路面修复 工程已通过竣工验收。 六曼公路环境保护工程已于 11 月 29 日通过省

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环保厅专项验收 水土保持工程现正积极与省水利厅联系专项验收事 宜。五华区跨江桥 EPC 项目已与五华区住建局进行了多轮合同洽谈 并启动征地拆迁及设计方案比选工作。养护施工按总公司下達目标 优质高效完成了各项任务，应急抢险队伍抢通及时保障了滇东各条 养护道路的畅达。 市场开发方面2011 年公司获得了云南白药厂區道路项目和龙 开口水电站进场公路水毁地灾路面修复工程、盈江县盈江大桥、平原 大桥震后加固工程、昆明市东川区大白河桥维修加固笁程、五华区内 跨越盘龙江的 4 座车行桥和 2 座人行桥施工项目。 截至 2011 年 12 月 31 日云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 资产总计 67,205.05 万元，净资产 15,145.64 万え2011 年度实现营 业收入 19,664.42 万元，利润总额 1,447.97 万元净利润 1,231.33 万 元。 5、云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司成立于 2006 年 11 月 13 日系由云南省公路开发投资有限责任公司、云南省交通厅机关 劳动服务公司发起设立的有限责任公司， 持有昆明市官渡区工商行政 管理局办法的 4 号企业法人营业执照公司地址：昆明 市关上民航路 493 号，法定代表人：王石亮公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资 1,800 万 元持股比例为 90%。 目前公司受委托管理的沿线服务设施包括 28 个服务区（其中单 侧 1 个） 、27 个停车区（其中单侧 7 个） 、24 处独立设置的加水站、7 个加油站及 1 个综合楼 公司现有户外广告媒体面积 6.4 万