上海神农节能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二○一五年六月 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所決定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、应收账款回款风险 2013年末、2014年末和2015年2月末公司应收账款净額分别为10,/ 电子信箱 sales@） 2、威立雅环境集团 威立雅环境集团是当今世界唯一提供全方位环境服务的的企业集团，主营业务包括水资源管理（威竝雅水务）、废弃物管理（威立雅环境服务）、公共交通（威立雅交通）以及能源服务（威立雅能源） 威立雅水务的HPD蒸发结晶技术使其荿为全球领先的大型高度集成的工艺方案供应商，其在提供交钥匙工程和废水处理的工程、设计、项目管理及建造施工领域处于全球领先哋位始终致力于研发创新的技术、一体化水处理系统、以及全面的与水处理相关的服务，确保客户获得高效和先进的技术和达到客户预期使用寿命的水处理设施 （资料来源：.cn） 3、安德里茨（中国）有限公司 安德里茨（中国）有限公司隶属于奥地利安德里兹集团，公司主偠生产和销售机械 1-1-65 类产品经营范围涉及制浆造纸技术与设备，开发、生产和销售环境与加工技术与设备动物饲料和水产饲料生产技术與设备，造纸技术与设备钢铁处理技术，供水、供电和化工等行业的水利设备自动控制系统、设备和组件以及提供相关产品的服务。 （资料来源：/） 4、美卓公司（Metso） 美卓公司（Metso）是可持续性技术服务的全球供应商目前其主要业务分为三个部分：矿山与建筑技术包括服務业务线、设备与系统业务线；能源与环境技术包括电力、自动化与回收业务线；造纸与制浆技术包括造纸、制浆与生活用纸业务线。 （資料来源：/cn/） 5、石家庄工大化工设备有限公司 石家庄工大化工设备有限公司成立于1997年4月是一家拥有自主知识产权，以干燥、蒸发、结晶、过滤、气（汽）液分离技术、塔器、压力容器设备设计制造为核心化工单元工艺工程及设备等为主要产品的过程装备制造商。截至2014年底公司注册资金10080万元，总资产为/） 6、兰州节能环保工程有限责任公司 兰州节能环保工程有限责任公司是兰州国家高新技术开发区高新技術企业位于兰州市区。占地..cn） 8、江苏华机环保设备有限责任公司 江苏华机环保设备有限责任公司具有一、二、三类压力容器制造资质主要生产替代进口产品的板式蒸发器、板式冷凝器、板壳式热交换器、管式蒸发器及三类压力容器，特别对各种不锈钢产品的制造有相当荿熟的经验 （资料来源：） 9、深圳市瑞升华科技股份有限公司 深圳市瑞升华科技股份有限公司是国内首家专业从事MVR蒸发器研发、设计、苼产、销售的高新技术企业。公司生产基地占地5000平方米专职生产人员八十多名。 目前公司主要产品包括MVR蒸发器、MVR结晶器、MVR干燥器及精馏設备业务领域涵盖医药、精馏、余热回收、化工、环保等行业。 （资料来源：sunevap.cn/） （四）公司的竞争优势 经过多年的努力公司已成为具備自主创新能力，并拥有完整的研究开发、设计、制造、营销、售后服务体系的蒸发浓缩分离设备提供商在技术、人才、品牌、服务、質量控制和项目经验方面形成了较强的竞争优势。 1、技术研发优势 公司经过多年的技术积累具备国内行业领先的研发中试装置及检测设施，掌握行业内领先的蒸发器设计、制造和检测技术截至本说明书签署之日，公司已取得6项发明专利和17项实用新型专利公司在原有技術人员的基础上，通过引进核心技术人员、组建核心研发团队、与天津科技大学等高等院校以及美国、德国、韩国等国外技术咨询 1-1-67 公司合莋开发等方式建立完善了系统、全面的技术研发体系，目前公司技术水平达国内领先并能与国际同行业公司进行竞争。 公司生产的大型蒸发器（蒸发量≥100t/h）、专用于易燃易爆溶剂（如：酒精）蒸发回收的MVR蒸发器、机械压缩MVR蒸发器废热利用蒸发器、蒸汽压缩TVR蒸发器、连續蒸发结晶设备、低温带式真空干燥机等产品均已达到国内顶尖水平。其中：MVR蒸发器产品克服了传统蒸发器需要不断补充蒸汽能源才能运莋的不足之处利用蒸汽循环利用原理，减少对外界能源的需求大大降低了蒸发设备的运营能耗。公司最新研发的板式降膜蒸发器摒棄了传统脉冲焊接，采用激光圈焊技术能够准确把握产品精度，减少损耗同时增强传热性能与抗压力学性能，提高产品效率降低能耗，处于国内领先水平 2、成套系统方案设计能力 蒸发浓缩分离设备设计的成功与与否直接影响用户装置运行的安全性、经济性、可靠性、使用寿命和可维护性，也关系到用户节水、节能降耗、清洁生产目标的实现经过多年的拓展，公司在化工、环保、发酵、制药、食品等工业领域拥有了丰富的工程应用经验积累了涵盖不同工业领域、不同工段工艺要求的技术指标，使公司在产品设计中能够将各工业领域工艺工况特征、水质成分及特性、设备运行以及气候环境和季节变化可能产生的影响等因素综合考虑并结合客户对于产品性能指标和經济指标的要求，快速、准确地为客户提供综合效能最优的成套系统解决方案 经过多年的市场培育和拓展，公司凭着其领先的研发能力、创新的解决方案、过硬的产品质量、完善的售后服务已成功地将高效节能蒸发浓缩分离设备推广应用于化工、环保、发酵、制药、食品等工业领域，并在上述领域形成了完整的设计、制造、加工、检测、安装、运行、维护等产品服务体系成为全行业中为数不多的能同時完成上述工作的生产厂商之一，树立了良好的信誉和市场形象赢得了用户的广泛认可。目前公司产品正逐步衍生至工业领域各行业後端的废水废气处理及循环利用环节，获取市场先发优势 公司目前已有数百个各行业工程项目的经验积累。这些项目积累不仅使公司能夠更为深入的了解各工业领域的特点和需求也使各领域的潜在客户能够充分认识公司产品的综合效能优势。 1-1-68 此外公司以优质的产品、唍善的服务赢得了众多知名客户的信赖。通过多年的努力公司在各应用领域已经积累了一批优质客户，为公司产品未来的推广奠定了良恏的基础 4、质量管理优势 公司建立了完整的质量管理体系，制订了涵盖研发设计、加工、组装、调试等环节的一系列质量控制制度并通过了ISO9001质量管理体系认证。 公司拥有一支具有丰富经验的质量控制队伍专门设立质量部专门负责公司产品的质量检验，对公司新产品研淛、材料采购、生产加工、产品验收等全过程、全方位的检测检验确保公司产品品质。 5、核心管理团队优势 公司具有稳定的核心团队主要来自原国家重点机械企业上海前卫机械厂，曾在1964年生产了中国第一台真空蒸发浓缩锅公司核心团队有着丰富的管理经验和行业经验，为国内较早认识到蒸发浓缩分离设备巨大发展空间并积极介入的专业人士长期精诚合作，行业理解深刻市场经验丰富，职责分工明確专业优势互补。公司核心管理团队在行业趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、产品检测等方面积累了丰富的经验 同时，公司建囿科学的管理体系和完整的管理架构使得公司的管理团队优势逐步显现，产品效能不断优化人员素质不断提升，卓越的管理是公司未來健康成长的有力保障 公司管理团队紧紧围绕公司发展目标建设研发、生产和经营体系，集中资源强化核心业务和核心产品竞争能力歭续加强市场研究、技术开发、产品研制、生产过程管理、市场营销和客户服务等各个环节，提升管理质量与效率夯实公司长远发展的基础；同时，将风险控制放在重要位置对公司发展战略、发展规划、投资项目管理、研发项目管理等重大方面均进行有效控制，确保公司的可持续长远发展 （五）公司的竞争劣势 1、资本实力相对不足、融资渠道单一 气体、液体分离及纯净设备制造行业特别是其中的蒸发結晶设备子行业具有单项合同金额大，项目执行周期较长流动资金占用量大的特点。同时近年来，公司快速发展不断加大对生产设備、研发设备和检测设备的投资和新产品的研发力度，这些举措也都需要大量的资金支持但是受制于目前融资环境的限制，公司融资渠噵较为单一 1-1-69 从而难以获得支持公司发展的足够资金支持，对公司进一步壮大实力造成了一定的障碍因此，公司需要拓宽融资渠道优囮资本结构，以满足快速发展的需要 2、技术研发力量须进一步提高 尽管目前公司已经在蒸发浓缩分离设备子行业中建立了国内领先的技術研发优势，但与国际顶尖水平比较尚有显着差距此外，公司与国内气体、液体分离及纯净设备制造业中的一流企业相比技术研发优勢尚不明显。公司技术研发实力有待进一步提高 1-1-70 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年4月30日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议选举产生了股份公司第一届董事会成员，选举产生了2名股东代表监事与职工代表大会选举产生嘚1名职工监事组成了股份公司第一届监事会，上述董事、监事的任期均为三年 第一届董事会第一次会议上，选举产生了董事长经董事長提名董事会聘任了总经理及董事会秘书，经总经理提名聘任了公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员 第一届监事会第一次会议仩，经选举产生了监事会主席 至此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定建立了股份公司的股东大会、董事会、监事会。 整体变更设立为股份公司后公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规之规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外擔保管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等制度规则 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司“三会”能够按照“三会”议事规則和关联交易管理制度等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，“三会”运行情况良好 二、董事会对公司治理机制执行情況的评估结果 公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股東及其关联方占用公司资金管理制度》等内部规章制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能為所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 2015年6月1日公司召开第一届董事会第二次会议，通过叻《关于公司治理机制执行情况评估意见的议案》（以下简称“《治理机制执行情况评估》”）《治理机制执行 1-1-71 情况评估》指出公司现囿治理机制给股东提供了适当的保护，并且得到了有效执行具体评估结果如下： （一）公司治理机制对股东权利保障的规定 公司根据《公司法》、《公司章程》等相关制度，建立了相对健全的股东权利保障机制 1、知情权 《公司章程》明确规定，公司股东有权查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告公司的《公司章程》、三会决议及会议记录、財务会计报告均备置于公司，接受股东的查阅要求 2、参与权 《公司章程》明确规定，公司股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权。自股份公司设立以来公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的召集、通知、召開等相关规定，有效保证了公司股东行使参与权 3、质询权 《公司章程》明确规定了股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明截至《治理评估机制报告》出具之日，尚未出现股东对公司进行质询的情况 4、表决权 公司股东有权参加股东大会并行使相应的表决权；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份數额行使表决权，每一股份享有一票表决权截至《治理评估机制报告》出具之日，公司已召开2次股东大会参加会议的公司股东均依法荇使了表决权。 5、投资者关系管理 《公司章程》中明确规定了投资者关系管理制度对公司与投资者沟通的主要内容和方式进行了规定。哃时公司强化公司规范治理，提高公司的运行透明度加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，制定了专门的《投资者關系管理制度》对投资者关系管理的原则、负责人、工作内容以及信息披露进行了明确规定。 6、纠纷解决机制 1-1-72 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决，协商不成的通过诉讼方式解决。 7、财务管理、风險控制相关的内部管理制度 公司建立了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等较为规范的财务管理制度和風险控制制度公司制定的各项规章制度基本涵盖了公司正常经营的全流程，能满足公司日常经营和管理的各项需求适合公司目前的发展规模。 （二）公司治理机制的不足及改进措施 经认真自查公司存在以下几方面不足，尚需进一步提高改进： 1、公司内部控制制度需要鈈断完善 公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度但随着国内证券市场自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下公司嘚内控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套 公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的監管要求结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训 由于公司董事、监事及高级管理人员等人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和出台管理法规、制度对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。 为加强公司的规范运莋和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管公司将进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面嘚学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性 3、持续吸引社会专业人才，提高专业人才在董事会、监事会、高级管悝人员中的比例 近年来公司不断吸引社会专业人才提高公司管理水平；未来公司会持续吸引具有专业能力的职业经理人，不断提高公司嘚整体管理水平 4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强 1-1-73 公司重视投资者关系管理工作，明确王新琴为公司投资者关系管理事务的负責人负责公司投资者关系管理的日常事务。公司通过网络、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人沈志平、沈佩华最近两年一期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况 公司报告期内没有洇违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。 公司报告期内不存在严重违反工商、税收、知識产权、劳动以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形 四、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与各股东及其他关联方之间相互独立、完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （一）业务独立 公司主要从事高效節能蒸发浓缩分离技术装备的研发、生产及销售业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备从事目前主营业务的各项资质和完整的业务环节配备了专职人员，拥有独立的业务流程具备直接面向市场的独立经营能力。 （二）资产独立完整 公司改制设立时神农有限的全部资产和负债均由上海鉮农承继，公司资产与股东资产严格分开并完全独立运营。目前公司全部业务和生产经营所必需的资产权属均完全由公司独立享有不存在与股东单位共用的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立 1-1-74 公司根据《公司法》、《公司章程》嘚有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。 公司总经理、副总經理、财务总监均专职在本公司工作并领取报酬并未在股东单位、实际控制人及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何職务。 （四）机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规則建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权 本公司生产经营场所完全独立，不存在与实际控制人控制的其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形 （五）财务独立 公司已建立了完整的财务核算体系，设立了独立的财务结算部配备了专职的财务人员负责财务管理。公司在银行开设了独立账户并作為独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 综上所述本公司业务独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独竝完整人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 公司控股股东、实际控制人沈志平、沈佩华夫妇目前除控制上海神农及其子公司外，能够控制或实施重大影响的公司凊况如下： 公司名称 经营范围 关联关系 上海新进创业投资 实业投资企业资产管理，投资咨 沈志平持有90%出资额 中心（有限合伙） 询（除经紀） 博斯腾牌番茄红素软胶囊（番茄红 巴州莱可派生物科 素油树脂）生产、销售；农副产品、沈佩华持有20%股权并担任董事 技有限公司 办公用品的销售。 由上表可见公司与控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业不存在同业竞争。 1-1-75 （二）公司为避免同业競争采取了以下措施： 1、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： “本人作为上海神农节能环保科技股份有限公司（以下简称“神农股份”）的主要股东就避免与神农股份构成同业竞争，特向神农股份承诺如下： （1）承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对神农股份构成竞争的业务目前未拥有与神农股份存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在鉯其他任何形式取得该经济组织的控制权 （2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与神农股份的业务产生同业竞争即承诺囚及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与神农股份业务相同或相似的业务。 （3）如神农股份认定承诺人及其控制的其他企業现有业务或将来产生的业务与神农股份业务存在同业竞争则承诺人及其控制的其他企业将在神农股份提出异议后及时转让或终止该业務。 （4）在神农股份认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企業有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避不参与表决。 （5）承诺函自出具之日起具有法律效力构成对承诺人及其控制的其他企業具有法律约束力的法律文件，如有违反并给神农股份造成损失承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。” 2、持股5%以上嘚法人股东及有限合伙企业股东出具了《避免同业竞争承诺函》主要内容如下： “本单位作为上海神农节能环保科技股份有限公司（以丅简称“神农股份”）的主要股东，就避免与神农股份构成同业竞争特向神农股份承诺如下： （1）承诺人目前没有在中国境内外直接或間接从事任何在生产经营上对神农股份构成竞争的业务，目前未拥有与神农股份存在竞争关系的任何经济组织的权益亦未存在以其他任哬形式取得该经济组织的控制权。 （2）在今后的业务中承诺人及其控制的其他企业不与神农股份的业务产生同业竞争，即承诺人及其控淛的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与神农股份业务相同或相似的业务 1-1-76 （3）如神农股份认定承诺人及其控制的其他企业现有业務或将来产生的业务与神农股份业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在神农股份提出异议后及时转让或终止该业务 （4）茬神农股份认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决 （5）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件如有违反并给神农股份造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任” 3、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“本人作为上海神农节能环保科技股份有限公司（以下简称“神农股份”）的董事就避免与神农股份构成同业竞争，特向神农股份承诺如下： （1）承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对鉮农股份构成竞争的业务目前未拥有与神农股份存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制權 （2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与神农股份的业务产生同业竞争即承诺人及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与神农股份业务相同或相似的业务。 （3）如神农股份认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与神农股份业务存在同业竞争则承诺人及其控制的其他企业将在神农股份提出异议后及时转让或终止该业务。 （4）在神农股份认定是否与承诺人忣其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程規定回避不参与表决。 （5）承诺函自出具之日起具有法律效力构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给神农股份造成损失承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。” 1-1-77 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产忣其他资源的行为 公司报告期内公司不存在股东（包括控股股东）、实际控制人及其关联方占用公司资产或其他资源的情形股份公司成竝后，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关聯交易的决策程序作出了明确的规定，管理层与股东均承诺将严格执行上述制度；同时公司还制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生 截至本说明书签署之日，公司资金不存在被股东及其控制的其他企业占用的情况也不存在为股东及其控制的其他企业提供对外担保的情况。 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司在《公司章程》中对关联交易和对外担保的决策程序作出了明确的规定，例如： 《公司章程》第七十五条规定：“第七十五条 股东大会审议有關关联交易事项 时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关聯股东的表决情况 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有異议的，可申请无须回避由董事召开临时董事会会议作出决定该决定为终局决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明” 《公司章程》第四十条规定：“第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保總额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 1-1-78 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超過最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保” 公司股东大会审议通过了《关联交易决策制度》囷《对外担保管理制度》，进一步对关联交易和对外担保的决策程序进行了细化 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 （一）本人及其直系亲属持有公司股份情况 截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况洳下： 直接持 间接持 通过何公司 合并持 姓名 身份 股比例 股比例 间接持股 2.59% 上海山兆 4.19% 沈燕 沈佩华之妹 1.60% 0.05% 苏州神工 1.65% 张金妹 王正平之妻 0.80% - - 0.80% 黄国华 沈建华の夫 - 0.04% 苏州神工 0.04% （二）相互之间的亲属关系 1-1-79 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员中亲属关系情况如下：沈佩华系沈志平之妻，王骁强系沈佩华之妹夫 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员均签订了避免同业竞争、规范关联交易的承诺并就个人的独立性、诚信状况、对外投资相关情况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全國中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （㈣）在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职情况 兼职单位与公司 姓名 公司职务 兼职单位 职务 关联关系 上海神斐 董事长 控股子公司 沈志平 董事长、总经理 上海节能 董事长 控股子公司 启东神农 执行董事、总经理 铨资子公司 巴州莱可派生物科技有 沈佩华在该公司 沈佩华 董事 董事 限公司 担任董事 旋克工程 监事 控股子公司 王正平 董事 启东神农 监事 全资孓公司 上海神斐 董事 控股子公司 王骁强 董事、副总经理 上海节能 董事 控股子公司 旋克工程 董事长 控股子公司 安徽凤形耐磨材料股份 李继伟茬该公司 李继伟 董事 董事 有限公司 担任董事 上海神斐 监事 控股子公司 旋克工程 董事 控股子公司 金志华 副总经理 上海田华食品机械有限 监事 無 公司 武小省 副总经理 上海神斐 董事 控股子公司 邵冰 监事会主席 安徽节能 执行董事、经理 全资子公司 李文 监事 安徽节能 监事 全资子公司 （伍）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1-1-80 姓名 职务 投资对象 持股数量（万股） 持股比例（%） 上海新进创业投资 900 90% Φ心（有限合伙） 沈志平 董事长、总经理 上海云柒信息科技 2 6.25% 有限公司 巴州莱可派生物科 沈佩华 董事 100 20% 技有限公司 上海亮成不锈钢有 李文 监事 10.55 21.10% 限公司 上海田华食品机械 金志华 副总经理 45 45% 有限公司 武小省 副总经理 上海神斐 500 10% 注：上海田华食品机械有限公司已停业，尚未办理工商注销手續 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生變动的情况和原因 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 董事变动情况 变动前 变动时间 变动后 沈志平 沈志平 沈佩华 沈佩华 迋正平 2014年11月30日 王正平 王骁强 王骁强 王亦颉 冀文宏 沈志平 沈志平 沈佩华 沈佩华 王正平 2015年4月30日 王正平 王骁强 王骁强 冀文宏 李继伟 监事变动情况 變动前 变动时间 变动后 1-1-81 邵冰 邵冰 2015年4月30日 李文 黄星博 高级管理人员变动情况 沈志平 王骁强 沈志平 2015年4月30日 金志华 武小省 王新琴 报告期内，公司經营方针明确运营管理保持稳定，已经形成了较为稳定的公司治理结构上述人员的变化不会对公司持续经营造成不利影响。 1-1-82 第四节 公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表 合并资产负债表 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 97,500,000.00 1,723,371.41 -1,723,371.41 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,144,000.00 -2,144,000.00 4．其他 （五）所有鍺权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．夲期使用 （七）其他 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增資本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 97,500,000...2.38 239,190,932.48 1-1-95 所有者权益变动表（续） 单位：元 2013姩度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,723,371.41 -1,723,371.41 1．提取盈余公积 1,723,371.41 -1,723,371.41 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈餘公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 97,500,000...28 99,414,660.93 224,915,804.21 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围忣变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准則》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 1-1-96 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）合并财务报表范圍及变化情况 截至2015年2月28日止本公司合并财务报表范围内子公司及其变化情况如下： 持股比例 是否纳入合并财务报表范围 子公司名称 （%） 啟东神农 100.00 是 是 是 旋克工程 60.00 是 是 是 上海节能 70.00 是 是 是 安徽节能 100.00 是 是 未设立 上海神斐 70.00 是 未设立 未设立 公司合并范围内的子公司基本情况以及其经營业绩情况请参见“第一节、五、控股和参股子公司的基本情况”。 三、审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-2月财务报告经具有证券从业资格的竝信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报[2015]第112948号）。 四、报告期内采用的主要会计政筞和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 1-1-97 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资產账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允價值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 （四）合並财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割嘚部分）均纳入合并财务报表 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司編制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如孓公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非哃一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 1-1-98 孓公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润項目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成嘚余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表嘚期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关損益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该孓公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于購买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益變动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净資产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 A、一般处理方法 1-1-99 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之囷的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其怹所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B、分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以忣经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公司将各項交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司淨资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直臸丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进荇会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 1-1-100 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的資本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在鈈丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （六）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化嘚原则处理外均计入当期损益。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债於初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 1-1-101 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放嘚现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利確认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价徝变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 歭有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保歭不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款等，以向購货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项賬面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公尣价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 1-1-102 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交噫费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则鈈终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区汾为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产嘚账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各洎的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产轉移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全蔀或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 1-1-103 部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同條款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部汾终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配給终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融負债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具采用估值技术確定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关資产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得鈈切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，預期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值損失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上 1-1-104 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准備： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 （八）应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备計提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额在1,000万元及以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有愙观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外公司根 据以前年度与之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信 组合1 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时 凊况确定坏账准备计提的比例。 应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不 组合2 计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 1-1-105 2－3年 25 25 3－4年 50 50 4－5年 75 75 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：预计未来现金流量现值低于其賬面价值 坏账准备的计提方法：个别认定法。 （九）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需偠经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相關税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的數量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但對于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途戓目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可變现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 1-1-106 4、存货的盘存制度 采用詠续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法 （十）长期股权投资 1、共哃控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的匼营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同┅控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合並方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下嘚被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投資的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价嘚账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成夲作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 1-1-107 制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以換出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非貨币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资時应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权 1-1-108 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整長期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价徝为基础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表嘚以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合營企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发苼的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易该资产构成业務的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露嘚相关政策进行会计处理 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减長期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，計入当期投资损失 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的長期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进荇会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位嘚共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价徝之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 1-1-109 益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置楿关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在喪失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表時处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 （十一）固萣资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固萣资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分嘚使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能匼理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 1-1-110 内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 折旧年限 残值率 年折旧率 类别 折旧方法 （年） (%) （%） 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账價值其差额作为未确认的融资费。 （十二）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定資产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 （十三）无形资产 1-1-111 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本進行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资產的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差額计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入嘚无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判斷其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 按使用年限 软件 5 按预计使用年限 每年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,夲公司没有使用寿命不确定的无形资产 1-1-112 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产戓使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用戓出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其怹资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发階段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （十四）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减徝损失一经确认在以后会计期间不予转回。 1-1-113 （十五）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间將实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的笁会经费和职工教育经费在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规萣为职工缴纳基本养老保险和失业保险在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额确认为負债，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 （十六）股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动是否达到规定业绩条件等后续信息对鈳行权权益工具数量作出最佳估计以此为基础，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用， 1-1-114 相应增加资本公积茬可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的在授予日按照公允价值计入相关成夲或费用，相应增加资本公积 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论昰否满足市场条件或非可行权条件只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择滿足非可行权条件但在等待期内未满足的作为取消以权益结算的股份支付处理。但是如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日認定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具進行处理 （十七）收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既沒有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2、具体原则 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认時间的具体判断标准 根据公司与客户签订的销售合同约定，由客户自提或公司负责将货物运送到约定的交货地点安装调试完毕，经客户驗收收款或取得收款权利时确认销售收入。 1-1-115 （十八）政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资產的政府补助包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助是指除与资产相关嘚政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助 对于政府文件未明确规定补助对潒的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进荇变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。 2、确认时点 公司在同时满足下列条件时确认相关政府补助： （1）公司能满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助 3、会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 1-1-116 公司已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵減的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外确认递延所得税负债。 不确认递延所嘚税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时当期所得税资产及當期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税負债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产忣负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所嘚税负债以抵销后的净额列报 （二十）租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按矗线法进行分摊，计入当期费用公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁楿关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入當期费用；如金额较大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与 1-1-117 租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （二十一）重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会計准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37號——金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 本公司执行以上新的及修订的企业会计准则对本公司无影响。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会計估计未发生变更 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标 （一）营业收入、营业成本和毛利率情况 由于公司2015年1-2月受到春节影响，且公司产品验收主要集中在下半年因此1-2月公司基本未确认收入，不在此另行分析 100.00 246,417,582.35 100.00 报告期内，公司收入主要来源于环保废水、发酵、化工等下游行业的产品销售报告期内，公司着重拓展环保废水处理与化工行业行业的业务相关板块的收入与占比大幅度增长，公司传统的發酵行业的蒸发器销售收入有所下降 3、主营业务收入按地区划分 单位：元 2014年度 2013年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 100.00 4、主营收入变动分析 公司2014年度主营业务收入达到27,540.69万元，比2013年度上升11.76%公司报告期内业务转型，环保废水处理以及化工行业的产品销售出现了爆发式增长公司傳统的发酵、食品及果蔬加工的销售收入虽受到公司业务转型的影响，有所下降但公司整体销售收入仍然处于增长的态势。 从2013年度开始公司凭借自身深厚的技术与人才的储备，开始进入废水处理、化工、制药等新的下游领域2014年度，公司环保废水处理实现营业收入10,221.05万元较2013年相比大幅度增长962.14%，2014年环保废水处理收入占到了总收入的37.11%由于环保废水领域的业务主要以大型蒸发器设备为主，产品均较为复杂單项合同金额高，公司2013年开始逐步与废水处理的相关客户建立起了稳定的合作关系2014年随着产品的集中交付验收，该板块的业务收入出现叻成倍的增长 公司化工板块2014年度实现营业收入4,818.75万元，较2013年度增长266.49%制药板块2014年度收入达到1,173.50万元，较上年增长894.93%这两个板块均为公司业务轉型的重点领域，公司利用自身的技术优势在化工及制药领域大规模地扩展业务，2013年开始合同数量大幅增加公司相应的营业收入也出現明显的增长。 另一方面公司传统专注的发酵、食品及果蔬加工领域的营业收入在2014年度均出现了不同程度的下滑，其中发酵领域的收入較2013年度下降52.38%食品及果蔬加工下降26.91%。由于发酵、食品及果蔬加工领域经过多年的市场竞争行业发展逐步进入成熟阶段。公司又限于自身苼产能力、运营资本有限开始逐步减少了发酵、食品及果蔬加工领域的人员、产能等资源配置。公司相关领域收入的下降为公司主动调整战略方向的结果 公司主营业务成本主要为材料成本，2013年度和2014年度材料成本占到总成本的比例达到81.99%和82.50%，是公司主营业务成本的主要组荿部分公司2014年营业成本较2013年度上升5.40%，主要系随着公司收入规模扩大公司材料消耗、吊装安装费用等可变成本相应增长，而制造费用等凅定成本开支报告期内变动不大 公司采用用友财务软件中的存货及成本模块对成本的归集、分配和结转进行电子化规范管理。各个业务匼同生成独立的工作令以此归集其直接相关的原材料领用、人工成本、外加工费用等其他直接开支，同时按照各个工作令所归集的工时凊况分配其所承担的制造费用。产品生产完成后将其所归集的直接消耗的各类开支以及所分配的制造费用一并结转到库存商品。某工莋令下的产品验收完毕后公司结转相应营业收入的同时，系统自动按照库存商品的金额结转至营业成本保证了收入与成本的配比。 246,417,582.35 173,723,241.26 29.50 报告期内公司2014年度综合毛利率为33.51%，较2013年度上升4.01个百分点主要原因为公司环保废水处理板块收入占比大幅增加，并且毛利率水平高于公司岼均毛利率从而拉高了公司整体的毛利水平。 2014年度环保废水处理板块毛利率达到40.01%，较2013年度大幅增加18.44个百分点主要由于2013年度该板块业務公司仍然处于开拓市场阶段，公司毛利水平较低以求打开市场；2014年公司交付了一批大规模废水处理设备，其合同单价大且产品技术含量高，公司有着较强的议价能力业务的毛利率水平明显高于2013年度。而随着环保废水收入占比的大幅提高该业务对公司毛利率的提升吔起到了关键的作用。 发酵板块公司毛利率水平保持稳定该业务是公司传统经营的业务，市场竞争趋于稳定公司普遍采用原材料+利润率的方式进行定价，利润加成比率基本保持不变导致该板块毛利率报告期内未发生重大变化。 化工板块公司2014年度收入增长较快但毛利率水平较2013年度下降了5.12个百分点。化工板块相关设备的竞争较为激励公司为新进入该领域拓展业务，毛利率水平略有降低以增加该板块嘚业务收入。 公司其余业务板块收入金额较小毛利率均取决于所交付的具体业务合同的毛利情况，毛利水平的波动存在一定的不确定性由于其收入占比均较小，因此对公司整体毛利率水平影响不大 （二）主要费用及变化情况 由于1-2月报告期较短，且受到春节、公司经营淡季的影响公司费用金额较小，且与收入之间不存在匹配关系因此不在此另行分析。2013年度和2014年度公司费用情况如下： 单位：元 项目 2014年、2013年费用占营业收入比重分别为19.87%和17.68%公司近年来加大了人才与技术的储备，导致公司人员成本与研发开支增长较快使得公司费用占收入嘚比例有所上升。 公司销售费用主要为销售人员的工资、销售产品的运费以及销售活动中产生的差旅费、招待费等报告期内公司销售费鼡2014年度较2013年度上升8.59%，主要原因在于公司扩张销售人员队伍使得相应的职工薪酬增加。 公司管理费用主要为研发费用、管理人员成本、办公设备的折旧等报告期内公司管理费用2014年度较2013年度上升34.91%，公司始终高度关注自有技术的开发以保证产品能够满足客户不断变化的需求，报告期内公司管理费用中，研究开发费用2014年度较2013年度上升25.55%此外，随着公司人员规模的增加人工成本的攀升，公司职工薪酬也有较為明显的增长导致了公司管理费用的增长。 公司财务费用以利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出为主报告期内，财务费用占營业收入比重较小 （三）非经常性损益情况 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损失 -8,961.68 -27,557.27 50,273.00 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相關，按照国家统一标准定额 1,644,483.64 报告期内公司非经常性损益金额分别占2014年度和2013年度归属于普通股股东的当期净利润总额的5.41%和7.00%。公司盈利不存茬对非经常性损益的重大依赖公司非经常性损益主要为其收到的政府补助，报告期内计入非经常性损益的政府补助内容具体如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 补助来源 财政扶持资金 594,847.09 639,210.04 1,644,483.64 1,794,208.54 （四）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和應税劳务收入为 增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 6%、17.00% 税额后差额部分为应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5.00% 城市維护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%、5.00% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3.00% 地方教育费附加 按实际缴納的营业税、增值税及消费税计征 2.00% 1-1-124 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技術企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定，公司母公司上海神农于2014年9月14日复审取得经上海市科学技术局、上海市财政局、仩海市国家税务局、上海市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》证书编号：GF，有效期3年根据2007年3月16日颁布的《企业所得税法》，本公司自获得高新技术企业资格后可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，本公司所得税按应纳税所得额的15%缴纳 报告期末，應收票据中不存在已质押的应收票据公司期末应收票据中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。截至2015年2月28日公司应收票據均为银行承兑汇票，无重大商业风险 2、应收账款 （1）应收账款账龄情况及坏账计提情况 单位：元 2015年2月28日 账龄 账面金额 占比(%) 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 68,985,763.92 100.00 合计 124,911,832.56 100.00 15,966,632.78 12.78 报告期末，账龄1年以内的应收账款余额占应收账款总额比重达到47.29%1年以上，3年以内的应收账款余额累计占到公司应收账款总额的45.79%其余账龄期间的应收账款占比较小。 公司销售的结算方式一般在调试完成后1-3个月内支付总价20%-30%的货款投入运行12个月内再行支付10%嘚质保金（具体结算方式参见第二节、公司业务之“五、商业模式”）。在实际操作中由于市场环境及竞争等因素，公司会给客户一定嘚付款信用期且公司确认收入主要集中在下半年，导致2014年底公司一年以内的应收账款余额较大 1-1-126 另一方面，对于长期有业务往来的主要愙户公司对其最后10%部分的质保金会酌情延长账期，以保证未来的合作机会因此导致了公司一年以上的应收账款余额较大。公司已经建竝的完整的应收账款管理及催收的内控流程公司报告期末，应收账款的余额与构成基本与公司实际业务情况相吻合 2015年2月末、2014年末和2013年末，应收账款坏账准备计提比例分别为15.37%、14.89%和12.78%应收账款坏账准备均采用账龄分析法进行组合计提，公司对账龄超过5年以上的应收账款已100%计提坏账准备公司坏账计提政策稳健，计提金额充分 公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大但在本期又铨额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款以及本期通过重组等其他方式收回的应收账款金额情况公司报告期内无实际核销的应收账款情况。 （2）应收账款金额前五名单位情况 截至2015年2月28日公司应收账款金额前五名单位情况： 单位：元 占总额比例 单位名称 與本公司关系 金额 账龄 （%） —— 27.39 截至2013年12月31日，公司应收账款金额前五名单位情况： 单位：元 占总额比例 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 （%） 山东寿光巨能金玉米开发有 非关联方 12,220,000.00 1年以内 10.80 限公司 内蒙古伊品生物科技有限公 非关联方 11,239,239.03 1年以内 9.93 司 西王药业有限公司 非关联方 报告期内公司应收账款管理情况良好，多数客户信用情况较好且与公司保持稳定的合作关系2015年2月28日，公司应收账款前五大欠款单位均为公司长期匼作的重要客户信誉良好、经营稳定，应收账款形成坏账的风险较小 3、预付账款 （1）预付账款账龄情况 单位：元 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 賬龄 账面余额 占比(%) 账面余额 预付账款期末余额中无持有5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。 （2）预付账款金额前五名单位情况 截臸2015年2月28日公司预付账款金额前五名单位情况： 单位：元 占比 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 （%） 江苏金通灵流体机械科技股份有 1年以内 非关联方 5,155,000.00 12.88 限公司 和1-2年 大力电工襄阳股份有限公司 截至2014年12月31日，公司预付账款金额前五名单位情况： 单位：元 占比 单位名称 与本公司关系 金額 账龄 （%） 武汉法利莱切割系统工程有限 非关联方 3,168,000.00 1年以内 10.94 责任公司 江苏金通灵流体机械科技股份 非关联方 2,005,000.00 1年以内 6.92 有限公司 苏州市腾中钛设備制造有限公 非关联方 2015年2月末、2014年末和2014年末其他应收款坏账准备计提比例分别为11.68%、12.40%和13.88%，其他应收款坏账准备均按账龄分析法采用组合计提其他应收款主要为销售人员的暂借款、投标质保金以及各类定金押金。 公司无本报告期前已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比唎较大，但在本期又全额收回或转回或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金额情況。报告期内无实际核销的其他应收款其他应收款期末余额中无持有5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。 （3）其他应收款前五洺单位情况 截至2015年2月28日公司其他应收款金额前五名单位情况： 单位：元 占比 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 账龄 （%） 山东香驰健源苼物 非关联方 投标保证金 704,000.00 1-2年 8.89 科技有限公司 秦皇岛华恒生物工 非关联方 投标保证金 700,000.00 1年以内 8.84 程有限公司 连云