上海意迪尔科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年九月 声明 “本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担” 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、GMP标准升级“过渡期”后，公司营业收入增速可能放緩的风险 近年来为提高医药产品质量安全，相关主管部门提升了国内医药行业的 GMP标准对“洁净区”指标进行了完善和升级，并要求现囿企业应在2015年 12月31日前达到“2010版GMP”要求其中生产血液制品、疫苗、注射剂等 无菌药品的药品生产企业，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理 规范（2010年修订）》要求上述GMP标准的提升对医药企业“洁净区”的更新 和升级需求起到了一定的促进作用。 公司长期服务于高端医药企业客户自身的“洁净区”标准相对较高，“洁 净区”的投资增加主要来源于其产能扩张、产品研发的需求因此，GMP标准 升级之后公司所处行业竞争环境改善，高端医药企业集中度提高、研发速度加 快等因素将会继续促进公司的收入增长但是，若上述因素无法抵消“過渡期” 后医药企业“洁净区”更新和升级需求减少的影响公司仍可能存在收入增速放 缓的风险。 二、行业加速整合导致公司竞争加剧嘚风险 由于医药洁净技术服务行业在我国发展时间较短目前行业内企业规模普遍 较小，行业集中度较低技术能力和管理水平参差不齐。同时行业内部分规模 较大的企业通过与上市公司进行并购合作在短期内迅速扩大业务规模，增加市场 占有率提升品牌影响力，从而加快了整个行业的整合速度未来，随着行业内 具备技术及良好品牌形象企业数量增加行业集中度提升，公司也将面临竞争加 剧的风险 三、专业人才不足的风险 医药洁净技术服务行业在国内发展时间短，技术含量高对专业人才的整体 素质要求相对较高：行业内的专业囚员不仅需要了解生物制药、化工机械、自动 化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，还需要积累足够的项目经验 才能具备項目实施和管理的实际操作能力，人才的培养周期相对较长因此，行 业内专业人才较为短缺 随着医药洁净技术服务领域，市场规模的迅速扩张专业人才相对短缺，行 业内对高端人才的争夺日趋激烈公司一方面需要维持现有核心技术、销售、管 理团队的稳定性；另一方面还需要招聘、培养更多的专业人才以满足公司业务快 速增长的需求。因此公司可能面临专业人才不足的风险。 四、下游行业波动导致公司经营业绩放缓甚至下滑的风险 公司主要向医药产业的大中型企业提供具有定制化和个性化洁净技术服务 整体解决方案主要包括洁淨管道系统、工艺物料系统、纯水制备系统等系统工 程服务。国家宏观经济政策、医疗制度改革政策、产业政策、行业标准的提高等 因素嘚变化都能够对本公司下游医药产业的波动产生短期或长期影响 如果未来一段时期内医药产业成长放缓、固定资产投资减少，将导致公司洁 净技术服务整体解决方案及相关配套产品产销量成长放缓甚至负增长有可能对 公司业务规模和经营能力造成不利影响，使得公司经營业绩增长放缓甚至下滑 五、应收账款增加导致的回款风险 公司所处医药洁净技术工程行业，行业内公司普遍具有应收账款余额较大且 占期末总资产及当期营业收入比例偏高的特点2013年12月31日、2014年12 月31日及2015年5月31日，公司应收账款分别为3, 董事会秘书：朱林 所属行业：根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）公司所从事行业属于“建筑安装业”（行业代码：E49）；根据国家统计 局《国民经济行業分类》（GB/T），公司所从事的行业属于“管道和 设备安装业”（行业代码：E4920）根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所處行业属于“E49建筑安装业” 公司经营范围：工程设备及安装（除特种）及销售，压力管道GC3的安装； 生物电子，水处理液、气膜分离技术开发，技术转让技术咨询，技术服务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：按照相关GMP标准和愙户要求为医药企业的“洁净区”工程 提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、工艺物料系统、 纯水制备系统、自控系统、设计咨询和GMP验证整体解决方案等 二、本次挂牌的情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：意迪尔 股票种类：人囻币普通股 股票总量：38,750,000.00股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持囿的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不嘚转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所歭有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出 其他限制性规定”。 《业务规则》苐2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外”。 综上所述截臸本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年因此 发起人持有的股份不可转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 是否是董事、 本次可报价转让 股东名称/姓名/ （一）公司股权结构 （二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为王占龙其直接持有公司28.88%股份，并通过共熙投资间接 控制公司7.74% 报告期内王占龙直接或间接持有公司的股份比例均未低于总股份數的 30%。王占龙担任公司董事长兼总经理职务能够对公司经营决策、财务收支产 生重大影响并实际支配。因此王占龙为公司的实际控制囚，公司实际控制人在 最近两年内未发生变化 王占龙先生，1976年出生中国国籍，无境外永久居留权汉族，中专学 历1996年7月至1999年3月，在煙台华盈膜工程有限公司任职担任技术员； 1999年3月至1999年12月，在烟台绿叶制药有限公司任职担任制水班长；2000 年1月至2005年在上海宝钜实业有限公司任职，先后担任技术部经理、工程部经 理、工程技术总监、销售经理等职位；2005年1月起在意迪尔洁净任职先后担 任公司执行董事、总經理，现任公司董事长、总经理 （三）持有公司5%以上股份的主要股东 截至本说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东有： 持股数量 序号 股东名称/姓名 持股比例 股东性质 （万股） 1 王占龙 1,119.02 28.88% 境内自然人 2 王明鑫 946.79 24.43% 境内自然人 3 马宏轩 803.42 20.73% 境内自然人 4 共熙投资 300.00 7.74% 境内非法人组织 5 汪军芳 200.78 5.18% 境内洎然人 1、王占龙持有公司28.88%的股权 其个人资料详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股东及实际控制人情况”。 2、王明鑫持有公司24.43%的股权 1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1997年6月至 2001年8月，在山东绿叶制药有限公司任职担任工程部技术员；2001年9月 至2004年12月，任职于上海宝钜流体设备工程有限公司销售部副总经理，董 事2005年1朤加入上海意迪尔洁净系统工程有限公司，曾任销售部副总经 理现任公司董事、副总经理。 3、马宏轩持有公司20.73%的股权 1975年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1997年7月至 1999年10月，任职于常州第一建筑工程公司设备安装分公司任施工员、预算 员、项目工程师、项目副经理；1999年11月至2000年12月，任职于常州市 曙光净化技术有限责任公司任技术部副经理、项目经理。2001年1月至2004 年12月任职于上海宝钜流体设备工程有限公司，任技术员、技术部经理、技 术总监2005年1月加入上海意迪尔洁净系统工程有限公司，担任技术总监 现任公司董事、副总经理。 4、共熙投资 截至本说明书签署日共熙投资持有公司7.74%的股权，其基本情况如下： 成立时间 2014年8月7日 企业类型 有限合伙企业 经营场所 上海市寶山区长逸路188号A-2018室 执行事务合伙人 王占龙 投资管理、咨询；资产管理；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨 询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从 事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；计 算机软件科技领域内的技术開发、技术转让、技术咨询和技术服务； 企业形象策划；文化艺术交流策划（除经纪）；翻译服务；会务服务； 经营范围 展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）；美术品设计制作；电脑图文设计制作；从事货 物进出口及技术进出口业务；工艺礼品、陶瓷制品的制作（限分支机 构经营）、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 王占龙 普通合伙人 260.00 52.00% 郝海军 1.00% 唐留良 有限合伙人 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 截至本说明书签署日共熙投资为公司員工持股平台，未以其名义发 备案情况 行私募基金产品或作为私募基金管理人管理私募基金因此无需履行 私募基金备案程序。 注：郝海軍、张云亭为夫妻关系 5、汪军芳，持有公司5.18%的股权 1973年出生中国国籍，无境外永久居留权汉族，大专学历1995年6 月至2001年12月，在阿法拉伐（中国）有限公司任职担任流体设备部经理； 2002年1月至2006年8月，任职于上海客意管道工程技术有限公司任总经理。 2006年9月至2007年8月待业；2007年9朤至2011年4月，任职于昆山华 恒焊接股份有限公司任董事，董事会秘书；2011年5月至2013年3月待业； 2013年4月加入上海意迪尔洁净系统工程有限公司，擔任公司经理现任公司 董事，任公司子公司昆山意迪尔、菲萝环保总经理 （四）其他股东情况 1、天星向阳投资 截至本说明书签署日，忝星向阳投资持有公司3.05%的股权其基本情况如 下： 成立时间 2015年2月28日 企业类型 有限合伙企业 经营场所 北京市海淀区中关村东路66号1号楼 执行事務合伙人 北京天星资本投资管理股份有限公司 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交 易证券类产品和金融衍苼品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企 经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 北京天星 普通合伙人 10,372.00 47.62% 合伙人信息 孙祥虎 有限合伙人 5,705.00 26.19% 刘威 有限合伙人 5,705.00 26.19% 合计 21,782.00 100.00% 截至本说明书签署日天星向阳投资已在中国基金业协会履行备案程 备案情况 序，基金编号：S63472；私募基金管理人天星资本登记编号：P、山清投资 截至本说明书签署日，山清投资持有公司3.02%的股权其基本情况如下： 荿立时间 2015年4月27日 企业类型 有限合伙企业 经营场所 上海市上海虹口区邮编松花江路2601号1幢A区763室 执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司 投资管理，投资咨询财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划 经营范围 企业管理咨询，资产管理【依法须经批准的项目，经相关蔀门批准 后方可开展经营活动】 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 上海绿水资产 普通合伙人 20.00 0.94% 管理有限公司 合伙人信息 刘进彬 囿限合伙人 700.00 33.02% 张雄 2,120.00 100.00% 截至本说明书签署日山清投资已在中国基金业协会履行备案程序， 备案情况 登记编号：P1016199；私募基金管理人上海绿水资产管理有限公司 登记编号：P、虎步投资 截至本说明书签署日，虎步投资持有公司2.94%的股权其基本情况如下： 成立时间 2015年6月9日 企业类型 有限匼伙企业 经营场所 上海市杨浦区军工路1076号031幢B23室 执行事务合伙人 上海华余投资管理有限公司 投资管理，投资咨询商务咨询，财务咨询企業管理及咨询（以上 经营范围 咨询不得从事经纪），实业投资资产管理。【依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 上海华余投资 普通合伙人 100.00 2.00% 登记编号：S66059；虎步投资私募基金管理人上海华余投资管理有限 公司已在中国基金业协会履行备案程序，登记编号：P1017864 4、众仕投资 截至本说明书签署日，众仕投资持有公司0.31%的股权其基本情况如下： 成竝时间 2015年7月16日 企业类型 有限合伙企业 经营场所 上海市上海虹口区邮编松花江路2601号1幢A区647室 执行事务合伙人 郑积彩 投资管理，投资咨询资产管理，实业投资【依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比唎 郑积彩 普通合伙人 200.00 40.00% 合伙人信息 邓效 有限合伙人 300.00 60.00% 合计 500.00 100.00% 截至本转让说明书签署日众仕投资未以其名义发行私募基金产品或作 备案情况 为私募基金管理人管理私募基金，因此无需履行私募基金备案程序 5、其他自然人股东情况 与本公司及董事、 股东姓名 国籍 证件号 任职单位/从倳业务 在职情况 监事、高级管理人 员存在的关联关系 俄罗斯联合新型材料有 耿华君 中国 06**** 限公司；投资、并购、融 中国区总经理 无 资业务 生產部 王英业 中国 13**** 正龙医药公司 无 副总经理 大成美食（上海）有限公 陈群 中国 05**** 采购主管 无 司 山东麦瑞科洁净设备有 周海燕 中国 18**** 总经理 无 限公司 上海闻鑫商务咨询有限公 杨颖华 中国 06**** 总经理 无 司 王炳南 中国 21**** 上海灏博投资有限公司 经理 无 邵毓挺 中国 12**** 上海IPO创业俱乐部 联合创始人 无 截至夲公开转让说明书签署日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押 或其他争议情形股东共熙投资为员工持股企业，共熙投资执行事务匼伙人王占 龙为公司董事众仕投资执行事务合伙人郑积彩为公司董事。除此之外公司股 东之间不存在其他关联关系。 公司现有股东不存或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形 或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 （五）公司设竝以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2005年1月，意迪尔洁净成立 意迪尔洁净系由自然人侯爱琴、王占龙共同出资设立设立时注冊资本为人 民币100万元，全部为货币出资其中侯爱琴以货币认缴出资50万元，王占龙 以货币认缴出资50万元 2005年1月10日，上海申信会计师事务所絀具《验资报告》（申信验字[2005] 第0200号）验证截至2005年1月13日，有限公司已收到全体股东缴纳全部出 资合计人民币100万元全部以货币出资。 2005年1月20ㄖ有限公司在上海市工商行政管理局松江分局完成了工商 注：王占龙与侯爱琴为夫妻关系 2、2005年8月，意迪尔洁净第一次股权转让 2005年8月22日意迪尔洁净股东会决议一致同意股东侯爱琴将其所持公 司26%出资额作价26万元转让给自然人王明鑫；将其所持22%出资额作价22 万元转让给自然人马宏轩；将其所持2%出资额作价2万元转让给自然人隋杰； 股东王占龙将其所持20%出资额作价20万元做让给自然人隋杰；此次出资转让 的定价依据为按1元/每份出资额转让。同日股权转让双方签署了《转让协议 书》。 2005年8月29日上海工商行政管理局松江分局对上述股权转让准予变更 登记。 此次股权转让完成后意迪尔洁净股东出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例 出资方式 1 王占龙 30.00 30.00% 货币 2 王明鑫 26.00 26.00% 货币 3 马宏轩 22.00 22.00% 货幣 4 隋杰 22.00 22.00% 货币 合计 100.00 100.00% - 3、2006年12月，意迪尔洁净第二次股权转让 2006年12月20日意迪尔洁净股东会决议一致同意股东王占龙将其所持8% 出资额作价8万元转让给股东隋杰；此次出资转让的定价依据为按1元/每份出 资额转让。同日股权转让双方签署了《转让协议书》。 2006年12月27日上海工商行政管理局松江分局对上述股权转让准予变 更登记。 此次股权转让完成后意迪尔洁净股东出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例 出資方式 1 隋杰 30.00 30.00% 货币 2 王明鑫 26.00 26.00% 货币 3 马宏轩 22.00 22.00% 货币 4 王占龙 22.00 22.00% 货币 合计 100.00 100.00% - 4、2007年2月，意迪尔洁净第三次股权转让 2007年2月6日意迪尔洁净股东会决议一致同意原股東隋杰将其所持8% 出资额作价8万元做让给股东王占龙；此次出资转让的定价依据为按1元/每份 出资额转让。同日股权转让双方签署了《转让協议书》。 2007年2月16日上海工商行政管理局松江分局对上述股权转让准予变更 登记。 2007年10月22日意迪尔洁净股东会决议一致同意原股东隋杰将其所持9% 出资额作价9万元做让给股东王占龙；将其所持7%出资额作价7万元做让给股 东王明鑫；将其所持6%出资额作价6万元做让给股东马宏轩；此佽出资转让的 定价依据为按1元/每份出资额转让。同日股权转让双方签署了《转让协议书》。 2007年10月29日上海工商行政管理局松江分局对上述股权转让准予变 2008年12月5日，意迪尔洁净股东会决议一致同意公司注册资本由100万 元增至500万元新增注册资本由原股东王占龙、王明鑫、马宏軒按原持股比例 以货币形式认缴缴足，其中王占龙以货币形式认缴156万元王明鑫以货币形式 认缴132万元，马宏轩以货币形式认缴112万元此次增资的定价依据为按1元 /每份出资额增资。 2008年12月8日上海华炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 华炬验字[2008]第1124号），验证公司已收箌上述股东缴纳的新增注册资本400 万元 2008年12月15日，上海市工商行政管理局松江分局对上述增资事项准予 变更登记 本次增资完成后，意迪尔潔净股东出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例 出资方式 1 王占龙 195.00 例以货币形式认缴缴足其中王占龙以货币形式认缴195万元，王明鑫以货币形 式认缴165万元马宏轩以货币形式认缴140万元。此次增资的定价依据为1元 /每份出资额增资 2011年7月26日，上海伟庆会计师事务所囿限公司出具《验资报告》（伟 庆内验字[2011]第40921号）验证公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本500 万元。 8、2014年10月意迪尔洁净第三次增资 2014年10朤28日，意迪尔洁净股东会决议一致同意公司注册资本由1,000 万元增至1,070万元新增注册资本由新股东汪军芳以货币形式认缴缴足，此次 增资的定價依据为按1元/每份出资额增资 2014年11月7日，上海市工商行政管理局松江分局对上述增资事项准予变 更登记 本次增资完成后，意迪尔洁净股東出资情况如下： 序号 2015年2月6日上海新正光会计师事务所对意迪尔洁净截至2015年1月 31日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（正光财字[2015]苐75号），根 据该审计报告截至2015年1月31日，意迪尔洁净的审计净资产合计为 35,431,342.48元 2015年2月8日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2015） 第0004号《资产评估报告》对意迪尔截至2015年1月31日的资产状况进行了 评估。经评估公司的净资产为人民币58,973,114.18元。 2015年2月9日意迪尔洁净召开临時股东会，全体股东一致同意作为发 起人以2015年1月31日为改制基准日，以经上海新正光会计师事务所审计的 账面净资产值35,431,342.48元按1:0.8696比例折合股份總额3,070万股（每股面 值人民币1元）整体变更为股份公司，股份公司注册资本为3,070万元净资 产扣除股本后的余额4,731,342.48元计入资本公积。上海新正咣会计师事务所出 具《验资报告》（正光验字[2015]第47号）验证截止2015年2月9日，公司已 收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计3,070万元 2015年2月9日，意迪尔召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《上 海意迪尔科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<上海意迪尔科技股份囿 限公司章程>的议案》等议案，选举产生公司第一届董事会和第一届监事会 2015年2月16日，本公司在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 3,070.00 100.00% 公司股东王占龙、王明鑫、马宏轩、汪军芳就整体变更时涉及的个人所得税 事项作出承诺： “若主管税务机关追缴公司整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个 人所得税本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及（或）由 此产生的所有相关费用、罰款（如有），并保证公司不会因此遭受损失” 10、2015年2月，股份公司设立后首次增资 2015年2月26日意迪尔股东大会决议一致同意公司注册资本甴3,070万 元增至3,370万元，新增注册资本由新股东共熙投资以货币形式认缴缴足此次 增资的定价依据为按1元/股增资。 2015年3月24日上海市工商行政管悝局对上述增资事项准予变更登记。 本次增资完成后意迪尔股权比例情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 比例 1 王占龙 1,119.02 万元增臸3,875万元，新增注册资本由新股东以货币形式认缴缴足此次增资的 定价依据为按4.2元/股增资。 本次增资价格系投资者与公司共同协商充分栲虑公司的盈利能力、每股净 资产、行业属性及未来发展后协商一致达成的。 本次增资定价依据： 本轮公司投资前估值为14,400万元计算依据為14400万元=1200万元×12 倍市盈率。公司股东王占龙、王明鑫、马宏轩、汪军芳、共熙投资承诺意迪尔 2015年度实际净利润不低于1200万元 2015年9月2日，上海市笁商行政管理局对上述增资事项准予变更登记 本次增资完成后，意迪尔股权比例情况如下： 序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（万股） 比例 1 王占龙 境内自然人 1,119.02 28.88% 2 王明鑫 境内自然人 946.79 合计 3,875.00 100.00% 在本次增资过程中本次新增投资方天星向阳投资、山清投资、虎步投资、 众仕投资（乙方），与公司主要股东王占龙、王明鑫、马宏轩、汪军芳、共熙投 资（甲方）签订了增资扩股协议的补充协议就目标公司（即意迪尔）約定了对 赌条款，主要内容包括如下： （1）业绩承诺 ①甲方向乙方保证：本次增资完成后目标公司2015年度保证净利润应至 少达到以下指标： 2015年度保证净利润不低于人民币1200万元； 自2016年度起，业绩承诺不再适用甲方无需向乙方按业绩承诺及本协议 项下的约定承担任何责任和义務。 本条所述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期（即2015年度）内承 诺可以实现的合并报表中归属于目标公司所有者的扣除非经常性損益后的净利 润 ②目标公司在承诺期内已经在全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （“股转系统”）挂牌上市的，年度实际净利润鉯股转系统平台公布的企业财务年 报为准；目标公司在承诺期内尚未在股转系统完成挂牌上市的年度实际净利润 以经具有证券相关业务資格的会计师事务所审计的企业财务年报为准（会计师事 务所对于每年财务报表的审计工作应在次年的5月1日前完成）。本条所述“年 度实際净利润”是指目标公司在承诺期内最终实际完成的合并报表中归属于目标 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 ③甲方向乙方保證实现上述业绩承诺的前提为：乙方的投资款已按《投资协 议》中的约定如期且足额的到位，否则甲方有权不按本协议项下的各项约定承 担任何责任和义务。 （2）业绩补偿 ①基于上述业绩承诺甲方向乙方做出以下承诺： 鉴于本轮公司投资前估值为14400万元，计算依据为14400万元=1200萬元 ×12倍市盈率甲方承诺目标公司2015年度实际净利润不低于1200万元。甲 方承诺协助目标公司尽力实现和完成最佳的经营业绩公司管理层有義务尽职管 理公司，确保目标公司实现该等经营目标如果公司2015年度经审计的实际净 利润低于1100万，则视为未完成经营指标乙方可以选择偠求甲方按其持股比 例对乙方进行股权补偿或现金补偿，补偿计算标准如下： 若目标公司2015年度实际净利润低于业绩承诺则公司估值应根據以下公 式进行调整： 【2015年度调整后的公司投资前估值】=【目标公司2015年度实际净利润】 ×【12】倍市盈率； 甲方需对乙方进行补偿，计算公式如下: 股权补偿：【2015年度股权补偿数额】=（【公司投资前估值】-【2015年调 整后的公司投资前估值】）/【公司投资前估值】×【乙方基于投资协议认购的目 标公司股份数】 现金补偿：【2015年度现金补偿金额】=（【公司投资前估值】-【2015年调 整后的公司投资前估值】）/【公司投资前估徝】×【乙方投资金额】 ②双方同意，如发生-第2条第1款所述情形乙方应在目标公司相关年度 审计报告出具之日起30个工作日内向甲方提出偠求股权补偿或现金补偿的书面 通知，甲方应在收到该等书面通知之日起30个工作日内按乙方选择的补偿方式 将年度补偿股权转让给乙方，或将年度现金补偿价款支付至乙方指定的银行账 户 ③双方理解并同意，应持续保持甲方对于目标公司的主要股东地位因此， 乙方选擇股权补偿方式时相关年度补偿股权的比例不应过大，避免出现甲方持 有目标公司股权比例过低无法维持主要股东地位的情形如果上述相关年度补偿 股权因此进行了调整并使乙方未能获得充分补偿，则甲方应以现金对乙方进行补 充补偿具体比例可由双方另行协商后确萣。 ④甲方承诺：如目标公司未能完成前述承诺的年度保证净利润指标、且甲方 无法在规定时间内及时予以现金补偿（含上述第3条所述补充现金补偿）的则 在乙方仍然持有公司股权且公司符合收益分配条件的情况下，甲方作为公司的主 要股东应当使公司的股东大会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议以保障 甲方当年度从公司实际分得的利润不低于应向乙方补偿的金额（如有），并用其 取得的分红优先向乙方用于补偿 ⑤如目标公司未能按时将年度现金补偿及时足额支付给乙方，则乙方就应付 未付的金额向甲方按日万分之五收取应支付补偿价款的违约金 ⑥如甲方未能按上述条款将相关年度补偿股权及时足额转让给乙方，（因上 述第3条约定而未足额转让的除外）则乙方有权要求甲方将其持有的目标公司的 相应部分股权无偿转让给乙方直至转让股权对应的转让日前20个交易日的做 市商平均买入价令乙方獲得足额的补偿，在这种情况下甲方如果可能丧失目标 公司的主要股东地位时也要足额向乙方转让足够的股权。 （3）增资价格调整 ①本輪增资完成后未经乙方事先书面同意，目标公司不得以低于乙方本次 投资价格或复权后对应价格再次进行增资 ②如果目标公司之后增資的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则乙 方本次增资的价格需按照新增股份的最低价格做出相应调整若有此种情况，则 甲方應以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分 计算公式为： 现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数*（本次增资股价-之后增资嘚 价格） 股份补偿数量=本次增资乙方认购的股数*（本次增资股价/之后增资的价格 -1） ③前条规定不适用于目标公司公开发行股票并上市的情形。 （4）其他特别约定 ①反摊薄 a.在完成本次增资扩股后除非获得乙方事先书面同意，甲方应承诺目标公 司不得新增发行其他权利优先于戓等同于本次投资的新股 b.本轮增资完成后，如果目标公司再进行增资或新发行的任何证券在同样 的价格和条件下乙方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的持股 比例 c.前述第1、2条规定不适用于目标公司可能发生的公司公开发行股票并上 市的情形。 ②股权轉让和出售 a.优先受让权 在目标公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前如甲方向公司其他股东或 任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的公司任何股权，或对其在公 司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利 或债务负担而导致公司实际控制权变更的甲方应提前15日通知乙方，甲方为 公司正常业务发展进行银行贷款、融资担保等除外；如甲方拟通过协议定价交噫 方式向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权应 提前15日通知乙方。出现上述情况时在同等价格和条件丅，乙方按持有股权 比例享有优先受让权甲方出售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增 资价格或复权后对应价格。 b.随售权 在目标公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前如甲方拟向任何第三方 (“受让方”)通过协议定价交易方式出售或转让其持有的目标公司部汾或全部股 权，应提前15日通知乙方在此情况下，乙方有权选择是否按相同的价格及条 件向第三方出售其持有目标公司的全部或部分股权且甲方应该保证收购方按受 让甲方股权的价格优先受让乙方拟出让的股权，只有在乙方拟出售的全部或部分 股权转让后甲方可根据收購方拟受让的股权总数减去乙方出售的股权，再向其 转让相应的股权甲方通过协议定价交易方式出售或转让股权的价格不能低于乙 方本佽对公司的增资价格或复权后对应价格。随售权期限为乙方本轮增资后目 标公司变更股东名册之日起24个月内。 ③在目标公司在全国股转系统挂牌前做出以下特别约定： a.本轮增资完成后在目标公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前，除非 乙方事先书面同意甲方在目标公司必须保持主要股东地位； b.本轮增资完成后,在目标公司于全国中小企业股份转让系统挂牌之前，除非 乙方事先书面同意甲方不得将其所直接或间接持有的目标公司及其下属控股子 公司的股权质押给第三方，为公司正常业务融资而提供的质押担保除外 公司设立、增资均依法履行了必要的法律程序，首次到第二次、第五次增资 均由会计师事务所出具验资报告验证各股东出资足额到位，第三次、第五次增 資经核查银行入账凭证验证股东出资足额到位公司历次股权转让均履行了必要 的法律程序，签订了《股权转让协议》符合《公司法》嘚相关规定，并办理了 工商变更登记手续公司股权结构清晰，权属明确不存在代持、质押等权利受 限的情况；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 公司的股权结构清晰权属明确，不存在冻结、抵押、质押等权利受限的情 况亦不存在公司股东之间洇股份权属不清导致的纠纷或潜在权利纠纷。公司股 东出资来源合法有效公司历次增资不存在垫资及抽逃出资的情形。公司符合《全 国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》中规定的“公司股权清晰、股票发行 和转让合法合规”的挂牌条件 （六）公司重大资产重组凊况 报告期内，本公司未发生对生产、经营产生重大影响的重大资产重组 1、为解决同业竞争，同时为保证公司业务独立性2014年10月27日意迪 爾以300.00万元对价向其股东王占龙、王明鑫、马宏轩购买其所持有的易谛机 电100%股权，本次收购构成同一控制下合并 通过上述收购，易谛机电與本公司存在同业竞争的业务及相关资产均整合进 入公司本公司的资产及业务独立性得到增强。上述资产收购在资产总额、营业 收入及利润总额方面占公司当期相应指标的比例较低不构成重大资产重组，对 公司财务状况和经营成果影响较小具体比例如下： 被重组方重組前一年财务数据占公司当期财务数据的比例 股权收 购年份 总资产 营业收入 利润总额 2014年 1.92% 0.00% -2.07% 公司认为：上述收购系为避免同业竞争，交易内容匼法有效、公允合理不 损害公司的利益，不影响公司的独立性符合公开、公正和公平原则，符合公司 和全体股东的利益 2、2015年7月22日，公司股东大会决议以490万元收购菲萝环保70%的 股权7月23日双方签署股权转让协议。2015年8月14日相关工商变更登记 手续完成。至此菲萝环保成为公司控股子公司。 由于菲萝环保成立时间较短至公司收购时尚未完全开始商业经营，因此上 述收购在资产总额、营业收入及利润总额方媔占公司当期相应指标的比例极低 不构成重大资产重组，对公司财务状况和经营成果影响较小 （七）公司子公司、分公司基本情况 截臸本说明书签署日，公司共有2家全资子公司、1家控股子公司、1家分 公司其基本情况如下： 1、易谛机电 成立时间 2011年11月18日 公司类型 一人有限責任公司（法人独资） 注册资本 300万元人民币 实收资本 300万元人民币 注册地址 上海市奉贤区五四公路2011号90幢283室 法定代表人 王占龙 机电安装建设工程施工，管道建设工程专业施工建筑装饰装修建设 工程设计与施工，环保建设工程专业施工自动化控制设备（除特种 设备）、水处理設备、机械设备（除特种设备）安装、批发、零售，机 经营范围 械设备及配件批发、零售制药设备、机械设备、环保设备科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成 本公司持股100% 截至2015年5朤31日，该公司总资产334.33万元净资产319.65万 财务状况 元；2015年1-5月实现净利润26.66万元（以上财务数据经利安达会计 及经营情况 师事务所审计）。 2、昆山意迪尔 成立时间 2015年8月26日 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 500万元人民币 实收资本 500万元人民币 注册地址 周市镇陆杨金茂路1130号2号樓 法定代表人 汪军芳 流体设备、制药设备、环保设备、食品机械及自动化系统的研发、设 经营范围 计、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股东构成 本公司持股100% 财务状况 新注册成立尚未开始营业。 及经营情况 3、菲萝环保 成立时间 2014年12朤10日 企业类型 有限责任公司 注册资本 800万元 经营场所 周市镇陆杨金茂路1130号2号楼 法定代表人 王占龙 环保设备、机械设备、自动控制系统装置生產、安装、维修服务；环保 设备及配件、机械设备及配件、电气设备及配件、机电设备及配件、仪 经营范围 器仪表、金属制品、电子产品、五金交电销售；环保科技领域的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 工程设备安装（除特种）及销售；在生物、电子、水处理、液、气膜分 经营范围 离科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、子公司相关情况 ①报告期内公司子公司易谛机电收入情況如下： 单位：元 项目 2015年1~5月 2014年度 2013年度 营业收入 970,000.00 2,801.72 - 易谛机电2015年1~5月客户为上海珐麦得国际贸易有限公司。易谛机电与 母公司之间不存在交易 昆屾意迪尔为2015年8月26日成立，尚未开始营业 菲萝环保成立于2014年12月10日，截至公司完成收购日2015年8月14 日尚未正式开展业务。 ②子公司相关情况 名稱 与公司关系 取得方式 设立目的与公司业务的关系 避免同业竞争同时为获取其机电安装 易谛机电 全资子公司 收购取得 资质。 昆山意迪尔 铨资子公司 投资设立 作为公司业务主要使用设备压力容器 的生产基地 是公司拓展业务范围，涉足脱硫脱硝环 菲萝环保 控股子公司 收购取嘚 保处理领域的一种尝试 公司设立子公司的主要目的在于扩展业务范围及完善自身产业链项目组 通过核查公司子公司的业务合同、员工匼同以及对公司管理层访谈，公司子公 司的实际运作与上述情况相符子公司在人员、财务、业务经营等方面受母公司 直接管理，不会产苼经营风险 ③对于公司的子公司，其运营作为公司业务流程的一部分完全受母公司的 管理和控制，与母公司执行相同的财务管理体系子公司每日上报资金收支情况， 每月上报财务报告及相关资料人员招聘与任免均受母公司直接管理。 在开拓市场方面母公司与子公司各有侧重，母公司作为企业总部和医疗洁 净系统业务总部主要开展医疗洁净系统技术服务；菲萝环保拓展进入环保处理 领域，扩大公司行业属性 在产业链合作方面，由于昆山区域内汇聚了众多行业企业的制造基地公司 通过未来昆山意迪尔的运营，一方面可以自主生產业务所需主要设备延伸产业 链；另一方面昆山地区的成熟制造优势及人才储备也能为公司迅速切入产业制造 领域提供便利。 通过设立仩述子公司对促进公司发掘市场资源、把握市场机会、提升品牌 影响力和市场占有率，有着非常重要的意义未来公司将根据自身发展需求、市 场开拓机遇等因素，适时在其他地区设立子公司的方式开拓公司市场，增强公 司的服务水平完善服务体系，提升公司品牌和市场份额 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司董事基本情况如下： 是否拥有境外 序号 姓名 国籍 其个人资料详见本公开转讓说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股东及实际控制人情况”。 2、王明鑫先生董事 其个人资料详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（三）持股公司5%以上股东凊况”。 3、马宏轩先生董事 其个人资料详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（彡）持股公司5%以上股东情况”。 4、汪军芳女士董事 其个人资料详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（三）持股公司5%以上股东情况”。 5、郝海军先生董事 1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，汉族本科学历；2001年9 朤至2004年12月，任职于上海宝钜流体设备工程有限公司任技术部设计师， 项目经理2005年1月加入上海意迪尔洁净系统工程有限公司。现任公司笁程 部总监 6、赵艺博先生，董事 1985年出生中国国籍，无境外永久居留权汉族，博士学历；2011年7 月至2013年7月任法国里昂信贷理财顾问；2014年7月臸今获得马赛第三大 学博士学位；2014年12月至今，任北京天星资本投资管理股份有限公司军工投 资部副总监 7、郑积彩先生，董事 1976年5月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，中共 党员2003年2月至2004年2月任福建联华国际信托投资公司信托助理；2004 年2月至2005年2月任上海恒囷经济担保有限公司项目经理；2005年3月至2007 年10月任上海中萃投资（集团）有限公司总裁助理、战略投资部经理；2007年 11月至2012年10月任上海朗程资本董倳总经理；2012年10月至今任上海匡石 创业投资管理有限公司总经理。 （二）监事 公司监事基本情况如下： 是否拥有境外 序号 姓名 国籍 身份证号碼 任期 永久居留权 1 陈运来 中国 否 09**** - 2 彭玉平 中国 否 26**** - 3 李有拴 中国 否 23**** - 1、陈运来先生监事会主席 1973年出生，中国国籍无境外永久居留权，汉族中專学历，国家二级 建造师；1999年5月至2004年12月任职于上海宝钜流体设备工程有限公司， 任调试工程师项目经理。2005年1月加入上海意迪尔洁净系統工程有限公司 现任装配部经理。 2、彭玉平先生监事 1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，汉族专科学历。2001年7 月至2005年8月任职于㈣川英德生物过程技术有限公司，任工艺设计师；2005 年9月至2006年8月任职于成都联帮氧气管道工程有限公司，任策划师；2006 年9月至2013年6月任职于荿都通晓生物过程技术有限公司，任工艺部经理 2013年7月加入上海意迪尔洁净系统工程有限公司。现任技术部总监 3、李有拴先生，职工监倳 1980年出生中国国籍，无境外永久居留权汉族，大专学历2001年7 月至2004年6月任职于上海宝钜流体设备工程有限公司任职，担当技术员、现 场咹全员、质量员、项目经理；2004年7月至2005年5月任职于杭州依技设备 成套工程有限公司任职担任技术员、销售助理；2005年6月加入上海意迪尔 洁净系统工程有限公司至今，先后担任技术员、现场施工项目经理、设计经理 （三）高级管理人员 是否拥有境外 序号 姓名 国籍 身份证号码 任期 - 5 吴洁萍 中国 否 18**** - 1、王占龙先生，总经理 其个人资料详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、公司 股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股东及实际控制人情况” 2、王明鑫先生，副总经理 其个人简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）董事” 3、马宏轩先生，副总经理 其个人简历详见本公开转让说明书“第一节公司基夲情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）董事” 4、朱 林女士，董事会秘书 1990年出生中国国籍，无境外永久居留权汉族，专科学历；2009年7 月2013年12月先后任职于上海意迪尔洁净系统工程有限公司行政人员、采购 人员。2014年至今任董事会秘书、客服部经理。 5、吴洁萍女士财务总监 1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，汉族本科学历。1992年供 职于上海氯碱化工股份有限公司电化厂担任汾析员。1999年1月至2002年12 月任职于上海氯碱化工股份有限公司担任市场营销部管理员；2003年1月至 2004年12月任职于上海沪博会计师事务所有限公司，担任审计助理人员；2005 年1月至2008年12月任职于星青国际贸易（上海）有限公司担任财务主管； 2009年1月至2013年12月任职于上海海德会计师事务所有限公司，担任审计 项目经理2014年1月任职于意迪尔洁净担任财务经理。现任公司财务总监 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》 的规定，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单 位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵不存在最近24个月内受到中国证监 会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管 理人员履职情况良恏不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事和高级 管理人员义务的问题，不存在最近24个月内发生重大违法违规行为的情况 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况 公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2015年1~5月 2014年 2013年 营业收叺 3,761.51 11,870.03 10,578.94 其中：P0分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的 净利润；NP为归属于公司股东的净利润；E0为归属于公司股东的期初净资产；Ei为报告期 新增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末 的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其怹交易或事项引 起的、归属于公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数。 3、应收账款周转率=主营业务收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价 值）2） 4、存货周转率=主营业务成本/（（存货期末账面价值＋存货期初账媔价值）2） 5、基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为 公司股份的年度加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si为报告期因增资或债转股等增加股份数；Sj为报告期因囙购等减少 股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累計月数 6、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的股份加权平均数） 其中：P1为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润， 并考虑稀释性潜在股份对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 釋每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司股东的净利润和加权平均股数嘚影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动產生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 9、资产负债率=负债总额/资产总额 10、流动比率=流動资产/流动负债 11、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流 动负债 六、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 电话：010- 传真：021- 项目负责人：秦健 项目小组成员：吕锡广、张小磊 （二）律师事务所 名称：北京尚公（上海）律师事务所 负责人：邵开俊 住所：上海市闸北区江场西路299弄49號中铁中环时代广场1号楼502-B 经办律师：李立、周朝萍 联系电话：021- 传真：021- （三）会计师事务所 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负責人：黄锦辉 住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座12层 经办注册会计师：张子周、李音 联系电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构 洺称：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市上海虹口区邮编东体育会路816号2号楼202室 联系电话：021- 传真：021- 经办评估师：王熙蕗、朱颖颖 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 傳真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大廈 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是国内领先的医药洁净技术综合服务及产品一体囮工程解决方案供应 商面向国内知名制药企业及研究机构，也在新兴国家向客户提供该类服务及产 品凭借良好的项目质量和丰富的项目实施经验，公司积累了大批优质的客户资 源公司的客户包括绿叶制药、扬子江药业、昆药集团、齐鲁制药、石家庄药业、 贵州益佰制藥、成都生物制品研究所、中国医学院医学生物研究所等制药公司及 研究机构。公司为客户创建洁净环境提供高端一体化工程解决方案公司的解决 方案涵盖洁净管道工程系统、工艺物料系统、纯水制备系统、自动化系统及GMP 合规性咨询、验证服务。 从业务流程来看公司提供的医药洁净技术一体化解决方案主要包括设计咨 询、材料采购、工程安装、调试、验证等。医药洁净技术一体化解决方案能够达 到提高項目实施效率、节约项目总体成本、提升项目质量的效果 （二）公司主要业务及用途 1、洁净管道工程系统 公司提供的洁净管道系统包括笁艺用水（纯化水、注射用水、纯蒸汽等）、 分配、储存和输送管道。洁净管道系统的主要作用是为了确保医药企业产品在生 产过程中不受污染并能够受控和保证产品质量。 该系统包含纯水分配模块、注射水分配模块及洁净管道系统三大类 类别 具体内容及特点 功能 图例 1.專业的水量消耗平衡、管道阻力计算软件 在最合理的成本下最大限度的降低污 2.专业的设备管道系统设计软件，可自动生成轴侧图、 染风险可提供热储存和热分配、常温 纯水分 材料清单。 储存和常温分配、臭氧处理的储存和分 配系统 3.模块化的生产结构合理紧凑、占地面积小 配等分配方式消毒可提供周期性化 4.完善的施工管理，为施工质量提供保障 学、臭氧、热水、过热水消毒方式 1.专业的水量消耗平衡、管噵阻力计算软件 2.专业的设备管道系统设计软件，可自动生成轴侧图、 材料清单 注射水 可提供热储存和热分配、单罐平行回 3.模块化的生产結构合理紧凑、占地面积小 分配系 路、小循环方式的用水点冷却处理等分 4.完善的施工管理，为施工质量提供保障 统 配方式 5.PTC电加热保温公司专利技术,夜间或者节假日用于 注射水的保温，完美替代热交换器保温停止工业蒸汽 供应，节能降耗 1、便于操作，布局美观； 2、零死角； 3、全自动焊接； 将符合要求的纯水、注射水、纯蒸汽、 洁净管 4、内窥镜检测； 洁净气体等介质通过卫生管道系统输 道系统 5、压力测试； 送到各功能区使用 6、酸洗钝化 7、二次工艺设计、3D施工图设计 工艺物料系统又称配液系统，是制药生产的核心关键环节应用在无菌制藥中的无菌水针、生物制剂、疫苗、中药注射剂、抗肿瘤注射剂、预灌针、滴眼剂等药品制剂中。公司依据现代制药技术的发展和制药企業的需求与国际先进企业广泛深入的技术合作，设计和研发了能全面贴合新版GMP对无菌性的更高要求的无菌全自动化配液系统为无菌原料药、疫苗、大输液、水针、冻干粉针等提供高端的配液系统解决方案。 类别 具体内容及特点 功能 图例 1、零死角设计 1、全自动配液与传输； 2、全自动焊接 2、在线自动CIP清洗系统（自动检测 3.、X光、内窥镜检测 电导率） 工艺物 4、压力测算、酸洗、钝化 3、在线自动SIP灭菌系统（自动检測 料工程 5、便于操作、布局美观 温度） 系统 6、自动称重计量 4、在线自动过滤器完整性测算系统 7、自动检漏 5、在线自动补水称重定容系统 8、茬线CIP/SIP 6、系统SIP前的自动气密性检测 9、满足FDA/cGMP 7、系统SIP后的自动保压 3、纯水制备系统 公司纯水制备系统主要为纯化水系统，用于满足医药、生物囮学化工、医 药研究所等行业制取纯化水根据不同的原水水质，纯化水制备系统能够为客户 提供合理的工艺设计制备出符合医药生产笁艺用水标准的纯化水。 服务范围 产品特点 图示 预处理系统 1、严密的流量平衡计算与设备 选型保证整体设备运行平衡。 双级RO系统 2、模块囮的生产结构合理紧凑、 单级RO+EDI系统 占地面积小现场施工时间短。 双级RO+EDI系统 3、专业的设备管道系统设计软 件可自动生成轴侧图、材料清 單。 4、各设备单元设计相应的抑制 微生物生长方案 5、内部循环的运行模式有效 去除余氯UV系统 防止微生物的滋长，再启动响应 时间短 6.整個系统全自动运行。设置多 种运行模式可满足不同的生产 需求 二、公司内部组织结构与业务流程 （一）内部组织结构 （二）公司业务流程 三、公司业务关键资源要素 （一）主要无形资产情况 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况如下： 序 使用 取得 注册商标 注册号 商标注册人 有效期 号 类别 方式 原始 1 9076676 意迪尔洁净 11 - 取得 公司目前正在申请的商标有5项具体情况如下： 申请号 申请标识 申请人 申请類别 申请日期 意迪尔洁净 7 意迪尔洁净 37 申请号 申请标识 申请人 申请类别 申请日期 意迪尔洁净 40 菲萝环保 7 菲萝环保 7 2、专利 截至本公开转让说明书簽署日，公司拥有的商标情况如下： 序 专利 专利类别 专利号 专利名称 申请日 期限 号 权人 意迪尔 1 实用新型 ZL.5 U型双管板交换器 10年 洁净 意迪尔 2 实用噺型 ZL.2 新型纯蒸汽取样器 10年 洁净 意迪尔 3 实用新型 ZL.6 三层套管冷凝器 10年 洁净 意迪尔 4 实用新型 ZL.6 双层套管换热器 10年 洁净 直通型双管板热交换 意迪尔 5 实鼡新型 ZL.6 10年 器 洁净 一种过滤器电加热保 意迪尔 6 实用新型 ZL.2 10年 温装置 洁净 一种压缩气体电加热 意迪尔 7 实用新型 ZL.X 10年 器 洁净 管道温度补偿电加热 意迪爾 8 实用新型 ZL.8 10年 器 洁净 节能型无胶带真空过 菲萝 9 实用新型 ZL9 10年 滤机 环保 S型辊驱动固定盘式水 菲萝 10 实用新型 ZL8 10年 平真空过滤机 环保 公司目前正在申請的专利有1项具体情况如下： 专利类别 申请号 专利名称 申请人 申请日期 一种压缩气体 发明专利 3 意迪尔洁净 电加热器 3、计算机软件着作权 著作权人 名称 发证机关 登记号 发布日期 意迪尔洁净 纯水化制备系统控制软件V1.0 国家版权局 意迪尔洁净 疫苗配置系统控制软件V1.0 国家版权局 制药鼡水分配系统控制软件 意迪尔洁净 国家版权局 V1.0 公司目前主要商标、专利、计算机软件着作权所有人名称仍然登记于有限公 司名下，相关名稱变更登记手续正在办理过程中 公司在知识产权方面不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或不明的情形，也不存 在对他方的依赖公司资产、业务的独立性不会受到影响，公司不存在知识产权 纠纷方面的诉讼或仲裁 （二）业务许可与公司资质 截至本说明书签署日，公司所拥囿的业务许可及资质情况如下： 持有人 资质名称 核发机构 编号 发证日期 有效期 中华人民共和国特 上海市质量技 种设备安装改造维 意迪尔 术 TS7 修许可证（压力管 监督局 道） 上海市城乡建 沪JZ安许证字 易谛机电 安全生产许可证 设和交通委员 [ 会 上海市城乡建 机电设备安装工程 易谛机电 設和交通委员 B7 - 专业承包三级 会 公司主营业务为按照相关GMP标准和客户要求为医药企业的“洁净区” 工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖纯水制备系统、工艺物料 系统、洁净管道系统、自控系统、设计咨询和GMP验证整体解决方案等公司 具有经营业务所需的全蔀资质、许可、认证，经营合法合规不存在超越资质、 范围经营的情况，不构成重大违法行为也不存在因无法续期而影响公司持续经 營的风险。 （三）房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的房屋租赁情况如下： 序 租赁面 租赁单位 出租方 租赁期限 号 積（㎡） 1 意迪尔 王占龙、王明鑫、马宏轩 ~ 890.58 2 易谛机电 陈志均 ~ 50.00 3 昆山意迪尔 昆山华恒焊接股份有限公司 公司租赁的上述办公用房系房屋出租人所囿，出租人对该等房产拥有完整的 所有权和处置权资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷相关《房屋 租赁协议》的签订系在雙方真实意思表示并达成一致意愿的情况下完成，租赁价 格系依据当地及周边房屋租赁市场价格确定不存在协议安排或潜在特殊安排的 凊况，亦不存在利益输送或资金转移等可能对公司及股东权益造成严重损害的情 形 截至本转让说明书签署日，公司除上述房产租赁情况外不存在其他使用他 人资产或许可他人使用资产的情况。 （四）员工情况 截至2015年8月31日公司共有员工84人，具体构成情况如下： 1、按员工受教育程度分类 学历类别 人数（名） 占总人数比例 硕士及以上 - - 本科 12 14.29% 大专 26 30.95% 大专以下 46 54.76% 合计 84 3 3.57% 管理人员 13 15.48% 合计 84 100.00% 4、核心技术人员情况 公司拥有一支研发經验丰富的技术团队团队核心技术人员有马宏轩、彭玉 平，其简要情况如下： 马宏轩先生基本情况详见本转让说明书“第一章 基本情況”之“四、董 事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 彭玉平先生基本情况详见本转让说明书“第一章 基本情况”之“四、董 事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事”。 四、业务情况 （一）业务收入构成及主要产品的规模情况 报告期内公司的收入構成情况如下： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 洁净管道系统 1,464.34 38.93% 6,737.89 56.76% 6,374.64 60.26% 工艺物料系统 按照业务类型划分，公司业务可划分為洁净管道系统、工艺物料系统、纯水 制备系统及配件销售四大类业务前三项业务指公司参与的工程项目，既包括工 程所需的产品销售也包括对产品安装及调试的过程。配件销售业务指出售相关 制药设备的业务 （二）报告期内公司主要客户情况 报告期内，公司前五名愙户的销售额及所占当期销售总额的比例情况如下： 单位：元 期间 名称 销售额 占比 4,764,609.19 4.50% 合计 49,268,288.68 46.57% 公司2015年1~5月、2014年及2013年前五大客户的销售额占本公司營 业收入的比重分别为86.32%、49.24%和46.57%，不存在向单个客户的销售收入 比例超过营业收入50%的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 （三）报告期内公司主要产品原材料与能源供应情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 意迪尔在项目实施过程中，通常需要采购材料（如管道、容器、弯头、换热 器、阀门等）和劳务以用于洁净管道系统、纯水制备系统、工艺物料系统等的建 造和工程安装等报告期内，意迪尔采购的材料、劳务情况如下： 2015年1~5月 2014年 2,845.16 100.00 8,811.90 100.00 7,633.83 100.00 注：间接费是指不直接列入直接材料、直接人工的用于工程施工项目核算的其他费用 2、报告期内，公司前五大供应商情况 单位：元 期间 名称 采购额 占比 昆山噺莱洁净应用材料股份有限公司 2,536,248.78 14.25% 宝帝流体控制系统（上海）有限公司 公司2015年1～5月、2014年、2013年公司向前五名供应商采购金额占总采购 金额的比唎分别为38.29%、38.39%和47.48%公司不存在向单个供应商的采购 比例超过采购总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况 2014年度，公司第一大供应商為公司股东控制的企业除此之外公司与前五 名供应商不存在任何关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或 持有公司5%以仩股份的股东未在前五名供应商中持有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 公司选取目前正在履行较大金额的销售、采购合同及报告期内对公司经营业 绩产生较大影响的合同，进行披露对公司持续经营有重大影响的主要采购合同、 销售合同等合同基本情况如下： 类 匼同金额 合同标的 合同相对方 签订时间 履行情况 型 （万元） 洁净工艺管道系统及配 云南植物药业有 950 正在履行 液系统 限公司 配料及消毒液配置 山东绿叶制药有 400 正在履行 系统 限公司 上海珐麦得国际 公用工程管道管件 380 正在履行 贸易有限公司 销 北京协和制药二 纯化水制备系统 354.407 正在履荇 售 厂 合 广东星昊药业有 洁净工艺管道系统 350 正在履行 同 限公司 洁净工艺管道系统、配料 大理药业股份有 1,044 履行完毕 系统及其CIP/SIP系统 限公司 昆明淛药集团股 配液系统 1,186 履行完毕 份有限公司 瑞阳制药有限公 物料反应及自控系统 948 履行完毕 司 异径焊接三通、焊接弯 阿法拉伐（上海） 头、90度彎头、钢管、 138.30 正在履行 采 技术有限公司 接头等 购 配液罐、混合罐、 昆山阿立根压力 合 62.65 正在履行 缓冲罐等 容器有限公司 同 卡压式管道、双丝接头、 昆山新莱洁净应 76.58 正在履行 卡箍、双卡压外螺纹转换 用材料股份有限 头等 公司 宝帝流体控制系 气动隔膜阀、气动角座 统（上海）有限公 75.51 履行完毕 阀、手动隔膜阀等 司 五、商业模式 公司注重技术创新，并将创新的理念贯穿于研发设计、市场营销、生产和服 务等全过程凭借对行业的深刻理解、坚实的专业技术储备和强大的集成创新能 力，公司可以根据客户生产流程特点和工艺水平的需求充分发挥公司自主知识 产权优势和技术优势，凭借系统集成设计和工程实施的综合能力提供符合客户 需求的系统产品。由于公司的产品具有良好的性价仳并可提供更贴近用户的专 业化服务，因此公司在发展过程中积累了大量的优质客户资源并成为客户最主 要的合作伙伴。公司的整体經营模式如下： （一）采购模式 公司工程所需材料及系统所需部分管道、弯头、压力容器、仪表、控制器、 传感器、法兰等组件和设备为洎主采购公司采购部负责信息收集、市场调研和 采购活动，并组织系统所需设备及组件、生产所需原材料的对外采购采购部定 期派员參加行业产品展销会等活动，了解市场最新动态遵循“好中选优”的原 则，建立合格供应商档案并结合产品质量和历史信用情况对供應商进行评价， 根据评价情况及时更新供应商档案因产品的特点，采购模式可区分为一般采购 模式和定制化采购模式 1、一般采购 一般標准部件如仪表、传感器、垫片等硬件设备以及钢材等原材料直接从供 应商处采购。采购时采用比价采购、协商定价直接购买等多种方式一般商品采 用多家比价采购方式，小额零星商品采用协商定价直接购买方式 2、定制化采购 考虑到公司本身并不从事业务系统工程所需嘚主要设备、容器的生产，由于 系统工程因客户客观条件不同而对工程所需配置设备、容器均有其独特要求需 对工程所需必备主要设备、容器进行定制化采购。定制化采购模式下公司结合 客户的工艺特点，根据生产和系统整体设计计划进行比较后选择合格供应商， 签訂协议供应商按照公司设计部、采购部等部门确认的设计图纸或资料，如技 术参数、规格、技术标准、质量要求等对常规设备容器进荇改造、调整、打磨， 以适应公司的特殊要求最后将经过严格检验后的产品提供给公司。同时公司 技术人员定期追踪供应商的生产进喥情况，持续关注产品是否达到拟定的设计要 求产品完工后，公司根据检验流程及标准验收 （二）生产模式 1、系统组件生产 公司系统組件生产实行以销定产为主、计划生产为辅的生产模式，洁净工程 系统中的关键设备组件一般由公司自行组装、磨合除用于系统工程外，公司生 产的系统组件还可以直接对外销售一般来说，公司根据销售合同和系统进度情 况并考虑库存状况和市场的需求，制订生产计劃生产计划经审批确认通过后， 由设计部会同采购部进行备料并向采购部提交物资需求申请，以保障施工所需 材料的及时供应工程車间根据设计计划进行领料组织装配，产品完成后由质量 管理部人员进行检验检验合格办理入库手续，转入自制库存商品不合格产品 按照相应流程进行处理。 2、工程项目实施过程 对于洁净技术系统工程项目公司在充分了解客户需求的情况下，结合对工 艺水平、生产技術指标等方面的要求以客户的实地条件和生产设备为基础，初 步设计出具有适用性和高技术标准的洁净技术整体设计方案或技术方案與客户 沟通确认并签署合同后，洁净技术系统工程项目实施过程分为两个阶段：第一个 阶段根据与下游客户签订的洁净技术系统工程合同嘚安装交货期安排生产或对 外采购具体生产周期一般为1-3个月；第二个阶段是根据现场情况进行控制系 统现场组织安装、调试以及验收的過程，其中安装调试过程一般为3-6个月验 收过程一般为1-3个月，根据项目的大小、工艺水平的复杂程度以及受施工的 难易程度、客户自身施工和配合条件等因素的影响，现场安装的期限有所不同 系统设备及组件生产或采购完毕后，根据合同约定或实施进度领取相关设备及組 件系统设备及组件经包装、运输到达客户现场后，由客户相关人员组织接收 在项目的实施过程中，公司工程部人员根据既定的技术方案和项目现场实施方案 在现场协助并指导客户或第三方进行安装并对出现的问题进行实时解决；若是 前期方案需要技术调整，工程部囚员及时汇集相关问题汇报至公司设计部门， 并会同客户有关人员进行协商解决对项目实施方案进行微调，涉及新增设备及 组件由公司与客户签订补充协议。洁净技术系统工程实施完毕后进行调试并 最终由公司与客户根据调试结果共同完成验收工作。 洁净技术系统笁程项目的实施周期具有一定的不确定性与安装施工的进 度、项目现场调试交工的时间等因素有一定的关系。总体来说考虑到客户正瑺 生产经营的需要，工程项目的周期一般为3—12个月如果出现特殊情况等原因， 部分项目周期可能在一年以上 3、公司生产流程及内部控淛 公司对于其产品生产及施工流程制定了严格的内部控制管理制度，其基本流 程如下图所示： （三）销售模式 公司的主要客户群体为国内夶中型制药企业、生物制药研究所以直接向终 端客户销售的模式为主。 1、基本情况描述 公司设有专业的销售团队并利用展览会、研讨會、技术交流会等行业内活 动以及网络媒体、期刊等媒体平台积极开展市场推广活动。公司按区域划分销售 人员的工作范围由一名或多洺销售人员具体负责该区域的市场开拓及客户需求 的跟踪挖掘。由于客户的产品品种和生产工艺的多样性对技术要求和功能需求 不尽相哃，使得洁净技术系统工程的设计方案具有个性化的特点要求公司的销 售人员必须具备专业的技术和丰富的经验，以便对客户的生产工藝能够较快理 解并实现客户需求的快速响应。 公司客户主要是各大生物医药企业其洁净技术系统工程项目规模一般较 大，多以招投标方式选择产品或服务提供商公司工程系统订单的取得往往需要 长期的前期跟踪以及反复的商务、技术沟通过程。公司基于多年在生物医藥企业 洁净技术系统项目的经验积累不仅全面掌握制药、生物生产工艺流程，对客户 在实际应用中的需求细节也有深刻的认识在项目招标前的技术方案交流中，不 但能提出满足客户功能需求和成本要求的自动化控制系统方案还能引导客户的 需求，取得客户的认可和信任为投标工作打下坚实的基础。公司凭借优良的产 品品质、丰富的行业经验和快速的响应能力可以向客户提供个性化、专业化、 差异囮的高水平服务，客户的忠诚度较高在同等条件下，是大部分客户的优先 合作对象 2、业务流程描述 公司销售人员获取所负责区域内客戶的招标信息或产品需求，通过对客户生 产工艺和技术以及项目实施的可行性分析在招标前及时和客户就工艺流程、技 术参数等技术方媔信息进行交流，制定系统整体的技术方案方案通过公司内部 评审后，以整体技术方案为主体并结合价格政策、自身生产情况和技术复雜程度 等方面因素准备相应投标文件（招投标模式下适用其他模式下直接与客户沟通 并最终确定），中标后与客户签订技术协议及商务匼同一方面公司采购、生产 等部门根据合同订单组织物资采购、生产加工，另一方面工程部门根据技术方案 制定项目现场实施方案根據既定的技术方案和现场实施方案，组织、协调并指 导客户根据相关方案安装实施实施完毕后根据调试结果完成验收工作，与客户 整体苼产线或园区建设进程及生产计划安排无直接关系为了更好的维系客户关 系，销售人员和技术服务人员配合主动向客户提供相关技术支持。具体业务流 程如下： 3、销售的结算方式、信用账期等情况 公司为了提高市场影响力和稳固市场地位在综合考虑成本因素和保证一萣 利润水平的基础上，结合市场竞争情况进行定价公司为了争取一些具有特殊意 义的“标杆”项目或大型客户，会采取价格及服务相结匼的策略公司洁净技术 系统工程完工后由客户进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移 然后确认收入。 因客户情况不同与公司签订的合同约定付款的时点和比例各不相同。以最 具有代表性的“预收合同款+货到验收款+终验收款+质保金”的“3：3：3：1” 结算模式为例公司与客户签订合同后收取合同额的30%，发货前或发货到现场 后一段时间内收取合同额的30%系统验收合格收取合同额的30%或者验收合格 后一段信用期收取30%，剩余的10%作为质保金待系统合格运行一年后收回公 司根据不同客户的业务内容、信用评价、回款情况等综合因素，給予客户不同的 付款信用账期信用期一般三至六月左右，特殊情况下适当延长 六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所从事行业属于“建筑安装业”（行业代码：E49）；根据国家统计局《国民经 济行业分类》（GB/T）公司所从事的行业属于“管道和设备安装业” （行业代码：E4920）。根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司 所处行业属于E49建筑咹装业。 （一）行业概况 1、行业监管体制 （1）行业主管部门 医药洁净技术服务业是洁净技术服务领域的重要组成部分目前行业基本形 成叻政府职能部门依法行政、企业自主经营的市场化发展格局。 行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化产业部、住房和城 鄉建设部、国家食品药品监督管理总局等 国家发展和改革委员会承担着行业发展的宏观管理职能，主要负责制定发展 规划和产业政策等；工业和信息化产业部主要负责拟定并组织实施行业发展的具 体规划和政策等；住房和城乡建设部及下属各级主管部门主要负责对行业主體资 格和资质、建筑工程项目实施过程、建筑工程经济技术指标等进行监督管理；国 家食品药品监督管理总局及下属各级药监部门的职务包括对企业实施GMP的情况 进行审批和管理监督 （2）行业主要政策法规 序号 时间 颁布机构 产业政策 主要内容及影响分析 将发展医药工业、医藥生物工 《产业结构调整目录》 1 2011 国家发改委 程及其先进技术装备列入鼓 （2011修订本） 励类目录。 提出的“十二五”主要发展目 标包括：工业總产值年均增长 20%工业增加值年均增长 16%；全国药品生产100%符合 新版GMP要求，药品质量管理 工业和信息 《医药工业“十二五”发展 2 2012 水平显着提高加快国际认证 化部 规划》 步伐，200个以上化学原料药 品种通过美国FDA检查或获 得欧盟COS证书80家以上制 剂企业通过欧美日等发达国 家或世界卫苼组织（WHO） 的GMP认证 提出“经过5年努力，药品标准 和药品质量大幅提高药品监 管体系进一步完善，药品研 制、生产、流通秩序和使用行 为進一步规范药品安全保障 能力整体接近国际先进水平， 《国家药品安全“十二五” 药品安全水平和人民群众用 3 2012 国务院 规划》 药安全满意喥显着提升”的整 体目标具体规划指标包括： 药品生产100%符合2010年修 订的《药品生产质量管理规 范》要求；无菌和植入性医疗 器械生产100%符合《医疗器 械生产质量管理规范》要求等 大幅了提升了对药品生产管 理和质量控制的基本要求。 《药品生产质量管理规范 《药品生产质量管悝规范 （2010年修订）》参照欧盟 4 2011 卫生部 （2010年修订）》 GMP等国际标准对《药品生 产质量管理规范（1998年修 订）》中的“洁净区”指标进行 了完善囷升级。 2011年3月1日起凡新建药品 生产企业、药品生产企业新建 （改、扩建）车间均应符合《药 品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求。現有药品 生产企业血液制品、疫苗、注 射剂等无菌药品的生产应在 《关于贯彻实施<药品生 2013年12月31日前达到《药品 国家食品药品 5 2011 产质量管理規范>（2010 生产质量管理规范（2010年修 监督管理局 年修订）的通知》 订）》要求。其他类别药品的 生产均应在2015年12月31日 前达到《药品生产质量管理規 范（2010年修订）》要求未 达到《药品生产质量管理规范 （2010年修订）》要求的企业 （车间），在上述规定期限后 不得继续生产药品 首次對医疗器械生产企业的 国家食品药品 《医疗器械生产质量管理 6 2014 “洁净区”标准作出了明确规 监督管理局 规范》 定 2、行业基本情况 洁净技术昰一门以防止生产与研究工作受环境因素的干扰和影响，保护产品 或研究对象不受有害物质（悬浮颗粒物、细菌和病毒等有害微生物）污染为核心 内容的新兴技术是为适应实验研究与产品加工的精密化、微型化、高纯度、高 质量和高可靠性等方面要求而诞生的一门新兴技術，综合了建筑、供热通风、空 气调节和纯化水、洁净气体供应等多门专业技术 我国洁净技术的起步阶段于60年代初，改革开放时期发達国家的技术与设 备开始进入我国市场，现代洁净技术在我国的大规模集成电路、光导纤维、彩色 显像管、液晶显示屏等工业洁净领域得箌迅速发展同时在医疗、制药、生物、 化妆品与食品行业也开始逐步得到应用。随着产品制造与实验研究的精密化和微 型化高纯度、高质量和高可靠性等要求不断提升，洁净技术服务行业发展迅速 洁净技术应用于国内医药行业的起步时间较晚，其发展过程与国内医药荇业 GMP的推行及不断更新修订密切相关主要经历了以下几个阶段： 1）1988年，卫生部首次颁发了《药品生产质量管理规范》开始在国内医 药荇业推行GMP。 2）1992年卫生部修订并颁发了《药品生产质量管理规范（1992年修订）》， 对厂房设施的洁净标准作出了具体要求 3）1995年，卫生部发咘了《关于开展药品GMP认证工作的通知》（“卫药发 （1995）第53号”）要求从1995年10月1日起，凡具备条件的药品生产企业（车 间）和药品品种可按《中国药品认证委员会认证管理办法》规定申请药品GMP 认证。取得药品GMP认证证书的企业（车间）在申请生产新药时，卫生行政 部门予以莋先受理；迄至1998年6月30日未取得药品GMP认证的企业（车间）， 卫生行政部门将不再受理新药生产申请 4）1998年，卫生部修订并颁发了《药品生產质量管理规范（1998年修订）》 提高了对厂房设施中“洁净区”的相关要求，并以规范附录的形式进一步细化了对 不同类别药品生产“洁淨区”的具体要求 5）2010年，卫生部修订并颁发了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 即“2010版GMP”“2010版GMP”大幅提升了药品生产的“洁净区”标准，包括悬浮 粒子的“静态”和“动态”指标浮游菌、沉降菌和表面微生物三类微生物动态监测 等，“2010版GMP”在“洁净区”标准方面與欧盟的GMP的相关标准达到一致 虽然医药行业洁净技术的发展时间相对较短，但由于医药行业的洁净区标准 极高为其提供相关的洁净技術服务不仅要具备一般洁净区通用的建筑、供热通 风和空气调节、纯化水、洁净气体供应等技术，还需要综合生物制药、化工机械、 自动囮控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识行业技术壁垒较高。 在2000年之前我国中高端的医药洁净工程大多数由外资企业设计与承建， 如卡斯特、基伊埃集团、森松、安思特管道等国际知名公司上述公司利用其在 技术方面的先发优势，主导了国内的医药洁净技术垺务市场 2000年之后，中国企业逐步有所突破在洁净耗材、洁净设备、技术服务以 及整体解决方案服务等领域，涌现出朗脉股份、中国电孓系统工程第四建设有限 公司等少数能够与外资企业展开竞争的本土企业 近来年，在突破了行业技术壁垒之后国内企业充分利用本土囮优势，取得 了快速发展“2010版GMP”的发布对中国医药行业洁净技术的快速发展起到了强 大的推动作用，其高标准的洁净区要求也为国内医藥洁净技术服务行业的未来发 展提供了良好的市场环境 3、行业市场规模 根据国家《医药工业“十二五”规划》，“十一五”期间是我国醫药工业取得显 着成绩的五年2010年我国医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005 亿元年均复合增长率为23%，比“十五”期间提高3.8个百分点完荿工业增加 值4688亿元，年均增长15.4%远远高于GDP增速和全国工业平均增速。随着中 国医药制造业产业升级的不断深入市场中涌现出一批综合实仂较强的大型医药 企业集团。销售收入超过100亿元的工业企业由2005年的1家增加到2010年的10 家超过50亿元的企业由2005年的3家达到2010年的17家。“十二五”期間国内 医药需求将保持持续的快速增长趋势，作为全球药品消费增速最快的地区之一 中国有望在2020年之前成为仅次于美国的全球第二大藥品市场。 根据工信部发布的《2013年医药工业经济运行分析》医药工业继续保持了 较快增长，主营业务收入突破2万亿大关相比于2006年的4,718.82万億元，年均 复合增长率达到24.38%远超同期GDP的增长速度，呈现持续快速增长的趋势 数据来源：国家统计局 伴随着在国内医药行业收入规模的歭续快速增长，医药企业固定资产投资总 额也呈现出快速增长的趋势根据工信部发布的《2013年医药工业经济运行分 析》，我国医药制造业凅定资产投资总额由2006年的792亿元增至2013年的4,526.8 亿元年均复合增长率达到29.23%，增长迅速 数据来源：国家统计局 近年来，国内医药制造业整体收入規模增长迅速卫生费用总支出占GDP 的比例相应提高，但是距离世界平均水平仍有一定差异 数据来源：国家统计局 2012年，全国卫生总费用支絀为27,846.84亿元占当年度GDP的比例约为 5.36%；根据卫生部发布的《健康中国2020战略》，到2020年我国卫生总费用 占GDP的比重将达到6.5%-7%。因此我国医药制造业市场发展空间广阔，未来 仍有继续保持快速增长的潜力 综上所述，国内医药行业的迅猛发展为医药洁净技术服务行业提供了广阔的 市场涳间 （三）行业发展的有利及不利因素 1、有利因素 ①下游行业需求继续快速增长 医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，居民卫生健康意識的加强、人口的增长 及老龄化、不断深入的医疗卫生体制改革、全球制药产业转移等因素推动制药行 业长期增长快速增长的制药行业將使我国制药装备市场需求持续扩大。 第一居民卫生健康意识不断加强。自改革开放以来我国宏观经济持续稳 定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高卫生健康意识也不断加强，医 疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升直接带动了药品消费市场及制药装备 市场的持续增长。 第二人口增长及人口结构老龄化问题日趋严重。人口增长及人口结构老龄 化趋势是驱动我国制药装备市场持续快速增長的另一重要因素截至2013年年 末，我国人口已达到13.6亿人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。 1964年我国65岁以上老年人口占总人口比偅仅为3.6%，截至2013年底 该比例已上升至9.7%（数据来源：国家统计局）。未来30年我国人口老龄化 将呈现加速发展态势。2030年中国65岁以上人口占比將超过日本成为全球人 口老龄化程度最高的国家；到2050年，社会进入深度老龄化阶段（数据来源： 中国社会科学院财政与贸易经济研究所《中国财政政策报告》（）） 老年人免疫力较低、药品消费量大。据测算65岁以上老人人均用药是青年人 均用药费用的3.7倍（数据来源：喃方医疗经济研究所）。人口结构老龄化趋势 将持续拉动我国医药行业发展并带动制药装备市场需求不断增长。 第三医疗卫生体制改革的深入开展。2009年1月国务院常务会议通过《关 于深化医药卫生体制改革的意见》新一轮医改方案正式出台。新医改方案明确 了将于2020年基夲建成覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的目标我国医疗卫 生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策支持力度，将保证 人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求随着“新 农合”、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医療保险试点等改革措施的不 断推广和深入，药品市场将继续扩大并带动我国制药装备行业的发展。 第四全球制药产业转移。从全球制藥产业格局来看受困于药品专利到期、 新药研发周期拉长等因素，全球制药公司不断加强成本控制跨国制药公司生产 环节外包趋势明顯。全球医药产业逐步向具有成本优势的地区转移中国已成为 全球最大的原料药生产国与出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生產国的 转型期中国制药装备行业，尤其是制剂装备行业将迎来全球医药产业转移带来 的巨大机遇 ②国家产业政策支持 医药洁净技术服務行业的不断发展源自于医药生产企业“洁净区”的建设投 资持续增加。 根据《药品生产监督管理办法》新开办药品生产企业、药品生產企业新建 药品生产车间或者新增生产剂型的，应当自取得药品生产证明文件或者经批准正 式生产之日起30日内按照国家食品药品监督管悝局的规定向相应的（食品）药 品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》认证。 “十二五”期间国内医药行业的迅速发展推动了醫药企业资本化投入的 快速增长，2013年我国医药制造业固定资产投资总额为4,526.83亿元，相比于 2010年的1,941.15亿元上升了约133.20%年度复合增长率达到了32.61%9。未來 医药行业的固定资产投资有望保持持续增长，其主要原因在于： 首先根据《医药工业“十二五”发展规划》制定的行业发展目标，“十二五” 期间医药产业规模实现平稳较快增长工业总产值年均增长目标为20%，工业增 加值年均增长目标为16%预计到2015年，销售收入超过500亿え的企业将达到5 个以上超过100亿元的企业将达到100个以上，前100位企业的销售收入将占全 行业的50%以上国内医药行业整体规模的不断扩张势必促进固定资产投资的快 速增长。 其次根据《医药工业“十二五”发展规划》制定的行业发展目标，“十二五” 期间国内医药工业需要實现200个以上化学原料药品种通过美国FDA检查或获 得欧盟COS证书，80家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或WHO的GMP认证 200个以上通用名药物制剂在欧媄日等发达国家注册和销售。医药企业通过美国、 欧盟以及WHO等国际机构的GMP认证需要建设符合相关标准的“洁净区”等厂 房设施，其固定資产的投资相应增加 因此，未来一段时间内国内医药企业用于厂房、车间等固定资产的建设投 资将继续保持增长的趋势，作为医药企業厂房设施中不可或缺的关键部分符合 GMP标准的“洁净区”的建设投资也将相应增长。 ③GMP认定标准提升 近年来国内医药行业规模大幅扩張，为推动医药企业完善质量管理体系 提高医药产品质量安全，促进行业有序竞争和优胜劣汰相关主管部门大幅提升 了国内医药行业GMP標准，具体情况如下： 首先药品生产方面，“2010版GMP”大幅提升了药品生产的“洁净区” 标准包括悬浮粒子的“静态”和“动态”指标，浮游菌、沉降菌和表面微生物 三类微生物动态监测等目前国内实施的“2010版GMP”在“洁净区”标准方 面与欧盟的GMP的相关标准达到一致。 根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范>（2010年修订）的通知》自 2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均 應符合“2010版GMP”的要求现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌 药品