宁夏金河科技股份有限公司公开转让说明书_金河科技(837647)_公告正文
宁夏金河科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
宁夏金河科技股份有限公司
公开转让说明书
二一六年二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
（一）食品质量风险
公司生产的酸奶、乳酸菌饮料及巴氏杀菌奶等产品的质量安全直接关系到消费者的身体健康，因此产品质量安全的管控对公司的业务至关重要。近年来国内发生过“劣质奶粉”、“三聚氰胺毒奶粉”、“婴幼儿奶粉受污染”等一系列食品安全事件，使得各级政府对食品安全问题越来越重视，不断完善食品监管的法律法规；消费者对食品安全、质量安全也日益重视。本公司致力于向市场提供安全优质的乳制品，通过先进的管理技术及严格的质量监控手段，保证产品的质量安全。多年来，公司持续从事乳制品生产及销售，期间从未出现过重大食品质量安全问题。虽然公司已经建立了完善的食品质量控制体系，但乳制品生产程序较为复杂，生产链条长且管理环节较多，生产过程中出现任何疏忽或不足均可能导致食品质量安全问题。一旦发生食品质量安全问题，将会给公司的声誉、业务、财务状况及经营构成重大不利影响。
（二）奶牛疫病风险
公司控股子公司阳光牧场从事奶牛养殖及生鲜乳生产，是公司重要的原奶供应基地；控股子公司互惠合作社通过整合部分奶户资源为公司提供额外所需的原奶供应。虽然公司具有完善的疫病防控体系、严格的养殖管理措施，但若公司周边地区或自身发生疫病，公司的原奶供应量可能会大幅下降，将对公司生产经营造成不利影响。此外，一旦公司周边地区发生疫情，消费者可能会担心公司产品品质的波动，这将直接影响公司产品的销售量，进而对公司的业绩及财务状况造成不利影响。
（三）销售区域依赖风险
报告期内，公司产品主要销售于宁夏地区，并且以银川市为重点销售市场。
月、2014年、2013年公司在宁夏地区的销售收入占其总销售收入的比例分别为75.82%、77.17%和75.97%。如果公司产品所覆盖的主要市场情况发生不利变化而公司未能及时作出相应调整，短期内会给公司经营、财务状况造成不利影响。未来，随着销售区域的扩大以及外部市场的扩张，公司对单一销售区
域过于依赖的状况将有所改变。
（四）税收优惠风险
公司位于我国西北地区，主要从事乳制品生产销售、奶牛养殖，享受国家多种税收优惠政策。在所得税方面，根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）以及宁夏回族自治区西部开发领导小组办公室下发的“关于确认银川市金河乳业有限公司符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类目录内资企业的函”，银川市兴庆北区地方税务局下发的“银兴北地税减字[2006]第001号”减、免税批准通知书，金河科技享受西部大开发优惠税率政策，按15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施细则》规定，子公司阳光牧场及互惠合作社免征企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）规定，子公司新纬度咨询所得税按20%减半征收。在增值税方面，根据《关于农民专业合作社有关税收政策的通知》（财税〔2008〕81号），子公司互惠合作社免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司阳光牧场免征增值税。根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征问题的通知》财税〔号，子公司互惠合作社对饲料产品的经营免征增值税。此外，根据《关于免征小微企业部分政府性基金的通知》（宁财（综）发〔号），子公司新纬度咨询免征地方教育附加、水利建设基金。公司业绩受惠于对我国有利乳品业的政策，但若上述政策发生变化，将直接影响公司的净利润。
（五）潜在同业竞争的风险
除本公司外，公司控股股东、实际控制人闫建国还直接持有塞尚乳业51.31%股权，并通过塞尚乳业持有互助养殖97.5%股权。塞尚乳业主要产品为浓缩乳蛋白粉和稀奶油等产品，并且尚在研发UHT超高灭菌液态奶和高蛋白饮料等产品。
互助养殖合作社主要通过整合部分奶户资源，为塞尚乳业提供生产所需原奶供应。公司部分产品与塞尚乳业拟生产产品存在类似情形，公司下属互惠合作社的业务与塞尚乳业下属互助养殖合作社的业务存在相同的情形。
针对上述事项，塞尚乳业出具说明确认：塞尚乳业部分拟研发的产品与金河科技现有的液态乳、含乳饮料产品存在类似的情况，但两家公司可以证明类似的产品之间在工艺路线、核心设备和目标客户群体、销售渠道等方面，存在实质性
的差异；在原奶收购方面，塞尚乳业的下属互助养殖合作社与金河科技的下属互惠合作社之间存在业务相同的情形，但两家公司已经就各自具体的市场范围（原料采购来源、生产过程以及销售渠道等）进行了严格的约定，确保相互之间不存在混同、重叠的情形；基于相似产品间的实质性差异以及相同业务间的严格市场范围划分，塞尚乳业与金河科技之间能够有效避免双方业务之间出现同一实际控制人人为干预导致的不公平竞争情形，能够有效避免因产品相似或业务相同所带来的相关利益冲突。
就与金河科技之间的同业竞争事项，塞尚乳业及其实际控制人闫建国共同承诺如下：“除现有部分产品类似或业务相同的情形以外，若因塞尚乳业或金河科技的业务发展，导致塞尚乳业的其他业务与金河乳业的业务发生重合从而构成其他潜在同业竞争情况，塞尚乳业及其实际控制人闫建国同意金河科技有权在同等条件下优先收购该等业务所涉的资产或股权，或通过合法途径促使塞尚乳业向金河科技转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对塞尚乳业的其他业务进行调整，以避免与金河科技的业务构成同业竞争。如塞尚乳业有任何违反上述承诺的事项发生，塞尚乳业及其实际控制人闫建国同意承担因此给金河科技造成的一切损失。”
就与金河科技下属互惠合作社之间的同业竞争事项，互助养殖合作社与互惠合作社通过合作社成员的调整、严格限定各自原奶收购范围等措施，对两家合作社相同的业务进行了严格的市场划分。截至本公开转让说明书签署之日，互助养殖合作社与互惠合作社的成员完全独立、生产经营完全独立、所采购的奶源也完全独立。在双方能够严格执行避免同业竞争承诺的前提下，两家合作社能够有效避免因产品相似或业务相同所带来的相关利益冲突。
在此基础上，互助养殖合作社及其实际控制人闫建国就同业竞争事项共同承诺如下：“互助养殖合作社与互惠合作社在本承诺出具时及将来不会存在合作社成员相互重叠的情况；互助养殖合作社与互惠合作社的管理人员、财务人员、员工均完全独立，不会存在任何同时在两家合作社兼职的情况；在具体的生产过程中，互助养殖合作社承诺与互惠合作社不会存在奶源互相混同的情况；如因互助养殖合作社违反本承诺函，互助养殖合作社及其实际控制人闫建国同意对由此而给金河科技及其子公司互惠合作社造成的损失予以赔偿”。
虽然，控股股东、实际控制人闫建国及其控制的企业均出具了避免同业竞争
的相关说明及承诺函，但是若上述相关主体无法做到严格履行避免同业竞争的相关承诺，将有可能损害公司利益，并对公司其他股东的利益造成损害。
（六）潜在的关联交易不公允的风险
2013年、2014年及月，公司向关联方销售的金额分别为10,172,952.00元、17,925,929.65元和40,587,867.28元，占各期销售收入的比例分别为9.29%、8.24%和18.37%；2013年、2014年及月，公司向关联方采购的金额分别为20,443,191.08元、35,368,261.84元和16,129,460.26元，占各期采购总额的比例分别为13.51%、16.78%、9.94%。虽然公司已经制定了《关联交易决策制度》，但是未来公司如果针对关联交易并未严格执行相关制度，则有可能会出现公司关联交易定价不公允的情形，并由此可能会损害公司及股东的利益。
（七）偿债风险
公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决。截至2013年末、2014年末和2015年10月末，公司的流动比率分别为1.07、1.05和0.43，速动比率分别为1.05、1.02和0.34，其中2015年10月末流动比率和速动比率出现较大幅度降低，并且与同行业可比上市公司相比短期偿债能力较弱。此外，截至2013年末、2014年末和2015年10月末，公司的合并资产负债率分别为90.74%、88.38%和75.41%，虽然合并资产负债率逐年降低，但与同行业可比上市公司相比仍然较高。
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，并在长期合作中形成了一定的商业信用；公司的主要客户商业信用较好，货款基本能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力，存在偿债风险。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能会在一定程度上受到不利影响。
（八）第三方物流供应商风险
与国内其他乳制品生产厂商相似，公司需要依赖第三方物流送运产品至商超、社区门店等终端销售网点，目前公司的销售渠道已经拓展至银川市以外的较远地区，物流配送工作更加复杂。如果，因为各种公司无法控制的原因导致物流配送受阻，则可能导致最终送货延误或无法送货。由于发酵酸奶等乳制品容易腐
坏变质，尤其是在天气炎热的情况下，若第三方物流供应商处理不当，则可能导致公司的产品损坏、变质或受污染，并且由此可能导致公司的品牌形象及市场声誉受到损害，最终可能会对公司的经营业绩构成不利影响。
（九）大股东控制的风险
公司控股股东、实际控制人闫建国为公司的发起人之一，自公司1998年设立至今，历任公司执行董事、经理及董事长，并且截至本公开转让说明书签署之日，闫建国持有公司57.60%的股权，因此闫建国对公司的股东会决策、董事会决策以及业务管理一贯拥有重大影响力。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，一定程度上具备了能够防范实际控制人以个人意志人为操控公司的相关制度安排。通过上述制度规范，公司可以有效降低控股股东、实际控制人由于个人在重大事项上的决策失误所造成的不利影响，并且一定程度上可以避免因其家族利益与公司利益发生冲突时所导致的对公司其他股东权益的潜在损害风险。
尽管如此，公司股权的集中可能会导致控股股东、实际控制人利用其表决权在发展战略、生产经营、利润分配、董事选举等决策中产生重大影响，导致决策权缺乏制衡而出现的方向性错误，从而影响公司的发展及相关战略目标的实现。
（十）内部管理的提升无法匹配销售规模快速增长的风险
报告期内，公司的业务规模迅速增长。公司的营业收入由2013年的10,955.05万元增至2014年的21,746.88万元，增长98.51%。截至日，公司的营业收入为22,094.97万元。公司业务的持续快速增长，可能会对内部管理、经营管控以及财务管理等方面造成新的压力。由于公司刚刚初步完善了公司治理机制，相关风险管理机制以及内部控制程序建立的时间并不长，相关管理人员缺乏实际运用经验，尚需要一定时间才能确保准确理解与熟练运用。因此如果公司的管理人员在未来出现人为失误或错误，则可能无法保证内部管理制度的规范执行，最终可能会导致内部管理的提升无法满足公司业务的快速发展。
（十一）因不实信息所引致的危机公关风险
公司所生产的发酵酸奶等乳制品均为消费类产品，食品安全等因素会被新闻媒体与广大消费者高度关注。公司的发酵酸奶及巴士杀菌鲜牛奶等产品，保质期较短，并且对运输条件、储存销售条件存在一定的要求。在产品的实际销售过程中，其运输、配送链条也较长，且涉及众多主体。在这种情况下，如果销售终端
出现产品变质等情形，其构成原因通常较复杂，且通常无法迅速确定是否存在其他人为因素影响。因此，如果公司产品在销售等环节出现了与产品质量或食品安全相关的不实信息，且在该等信息未被核实的情况下，相关新闻媒体对该事件就进行了关注与报导。此时，若公司的危机公关不能及时有效的恢复事件真实情况，挽回公司声誉，则有可能会出现消费者因对公司产品品质担忧，从而压抑或延迟消费的情况。因此公司存在因不实信息所引致的危机公关风险，并且有可能因此造成短期内的销售量下滑。
（十二）为关联方提供担保的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司存在为关联方宁夏塞尚乳业有限公司担保7,500万元的情况。其中，中国建设银行股份有限公司宁夏区分行6,000万元的担保将于日到期；招商银行股份有限公司银川分行1,500万元的担保将于日到期。如果宁夏塞尚乳业有限公司经营情况不佳，无法按期足额归还到期债务，本公司将面临承担连带责任的风险。
声明......1
重大事项提示......2
释义......10
基本情况......13
一、公司概况......13
二、本次挂牌情况......14
三、公司股东情况......17
四、股本的形成及其变化......22
五、公司子公司及分公司的基本情况......40
六、公司最近两年一期重大资产重组情况......49
七、董事、监事、高级管理人员基本情况......50
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......52
九、本次挂牌的有关机构情况......53
公司业务......55
一、公司的主要业务、主要产品及服务......55
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......59
三、公司业务相关的关键资源要素......72
四、公司业务具体情况......89
五、公司的商业模式......103
六、公司所处行业基本情况......108
七、行业基本风险特征......134
八、公司在行业中的竞争地位......135
九、环境保护......142
十、安全生产......144
十一、产品质量......145
十二、社会保险及住房公积金缴纳情况......146
公司治理......148
一、公司治理机制的建立及运行情况......148
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估......150
三、公司及控股股东、实际控制人近两年一期违法违规及受处罚情况......151
四、公司的独立性......154
五、同业竞争情况及其承诺......155
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......166
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......167
八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......171
第四节公司财务......173
一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见......173
二、最近两年及一期经审计的财务报表......175
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计......187
四、报告期内主要会计数据情况及说明......202
五、关联方及关联交易......250
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......273
七、资产评估情况......274
八、股利分配政策和报告期内的分配情况......274
九、控股子公司情况......276
十、风险因素和自我评价......278
有关声明......285
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......285
二、主办券商声明......286
三、律师事务所声明......287
四、会计师事务所声明......288
五、承担资产评估业务的资产评估机构声明......289
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金河科技、公司、发行人
宁夏金河科技股份有限公司
金河乳业、有限公司
银川市金河乳业有限公司，系金河科技前身
银川市金河乳品饮料有限公司，系金河乳业前身
宁夏塞尚乳业有限公司，系发行人参股公司
阿拉丁投资
宁夏阿拉丁投资管理中心（有限合伙）
宁夏永创投资管理中心（有限合伙）
宁夏塞上阳光牧场养殖有限公司
新纬度咨询
宁夏新纬度管理咨询有限公司
互惠合作社
宁夏互惠养殖专业合作社
兰州分公司
银川市金河乳业有限公司兰州分公司
奶牛技术服务中心
银川市金河乳业有限公司阳光奶牛技术服务中心
互助养殖合作社
宁夏塞尚互助养殖专业合作社
金河乳业第一子公司
银川市金河乳业有限公司第一子公司
金河房地产
银川市金河房地产置业有限公司
瑞格莱斯商贸
北京瑞格莱斯商贸有限公司
2013年、2014年、月
原厂委托制造（OriginalEquipmentManufacturer），
受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定
的条件而生产
安信证券股份有限公司，主办券商及做市商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
宁夏回族自治区
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国宁夏回族自治区银川市国立公证
银川市国立公证处
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国商务部
国家知识产权局
中华人民共和国知识产权局
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国务院
国家食药总局
中华人民共和国食品药品监督管理总局
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（全
“十二五”规划
食品卫生法
中华人民共和国食品卫生法
商场及超市
荷兰皇家帝斯曼集团是一家国际性的营养保健
帝斯曼（DSM）
品、化工原料和医药集团，总部设在荷兰
内蒙古骑士乳业股份有限公司
南达新农业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌
液态奶、液态乳
方处理后，分装出售的饮用牛乳，是巴氏杀菌乳、
UHT灭菌乳和酸乳三类乳制品的总称
是以牛奶为原料，经过巴氏杀菌后再向牛奶中添
发酵酸奶、酸奶、酸乳
加有益菌（发酵剂），经发酵后，再冷却灌装的一
种牛奶制品
将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌
及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌
方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长
时间（温度62－65℃，保持30分钟）或经高温
短时间（温度72－76℃，保持15秒；80－85℃，
保持10－15秒）的处理方式。
巴氏奶、巴氏杀菌奶、低
以生鲜牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌制成的液
体产品。俗称保鲜奶、鲜奶。
英文UptraHeatTreatment的缩写，将乳加热至沸
点以上，温度在135－150℃，时间在0.5－5秒之
UHT、UHT灭菌
间，经过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和
耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求。
以牛乳（羊乳）或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，
添加或不添加辅料，经超高温瞬时灭菌、无菌灌
灭菌奶、UHT灭菌奶
装或保持灭菌而制成达到“商业无菌”要求的液
态产品，俗称常温奶、UHT奶。
即乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有
发酵酸奶、酸奶
益的乳酸菌和乳酸菌有益代谢产物。
通过消化可以发挥超出基础固有营养素的有益健
康功效的活的微生物。通常来说益生菌是为通过
改善肠菌落平衡而对寄主产生有益作用而作为添
加补充剂的活的微生物。
就地清洗系统，被广泛的用于饮料、乳品、果汁、
果浆、果酱、酒类等机械化程度较高的食品饮料
生产企业中。就地清洗简称CIP，又称清洗定位
或定位清洗（cleaninginplace）。就地清洗是指不
用拆开或移动装置，即采用高温、高浓度的洗净
液，对设备装置加以强力作用，把与食品的接触
面洗净,对卫生级别要求较严格的生产设备的清
洗、净化。
奶牛牛群改良（DairyHerdImprovement）。DHI
是通过个体产奶牛的测定数据（乳成分和体细胞）
的测定，和牛群的基础资料分析，了解现有牛群
和个体牛遗传进展，产奶水平，乳成分，乳房炎，
繁殖等情况，从而对个体牛和牛群的生产性能和
遗传性能进行综合的评定，找出奶牛育种和生产
管理上的问题，以便及时解决奶牛生产和育种的
问题，这一体系简称DHI。
一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其它添加
全混合日粮（TMR）
剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需
要的饲养技术。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司概况
中文名称：宁夏金河科技股份有限公司
注册资本：4,221.05万元
法定代表人：闫建国
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
营业期限：日至日
统一社会信用代码：1228X6
住所：银川德胜工业园区伊园路5号
邮编：750200
电子邮箱：
互联网网址：http://www.jinhemilk.com
信息披露事务负责人：康建英
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年10月），公司各类乳制品的生产所属行业为食品制造业（C14），此外，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司，2015年3月），公司各类乳制品的生产所属行业为食品制造业（14）中的“乳制品制造”（1440）。
经营范围：乳制品的生产及销售（酸奶、消毒鲜奶、奶酪、乳酸菌饮料）；
饮料的生产及销售；食品、兽药、农药、饲料添加剂、农牧机械设备的销售；互联网信息服务；软件技术的开发；电子商务；品牌策划、设计、推广；企业管理咨询；畜禽养殖、养殖管理、品种改良、生物遗传工程；农作物种植；牧草的加工；兽医。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：发酵酸牛奶、各类含乳饮料及巴氏杀菌鲜牛奶为主的奶制品的研
发、生产和销售，以及畜牧业及鲜牛奶的销售。
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票基本情况
1、股份代码：【】
2、股份简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元/股
5、股票总量：【】股
6、挂牌日期：2016年【】月【】日
7、交易方式：协议转让
（二）公司股东所持股票的限售安排
1、相关法律法规及《公司章程》对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
根据上述法律法规及《公司章程》规定，股份公司于日成立，成立至今未满一年，故所有发起人股东所持的股份均1年内不得转让。
公司现有股东中，闫建国（控股股东、实际控制人）、虎云霞正在担任公司的董事、监事或高级管理人员，故上述股东所持的股份应遵循法律法规及《公司章程》对董事、监事和高级管理人员的转让股份的限制，在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员若自公司离职，在离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。
挂牌公司控股股东及实际控制人闫建国在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
除上述情况，公司全体股东所持股份无其他冻结、质押或其他限制转让的情形。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可公开
转让股份数
24,311,800.00
监事会主席
1,265,000.00
宁夏阿拉丁投资管
6,840,300.00
理中心（有限合伙）
宁夏永创投资管理
6,349,000.00
中心（有限合伙）
2,040,700.00
1,403,700.00
42,210,500.00
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长闫建国承诺：
“（1）自宁夏金河科技股份有限公司成立后一年内不转让所持公司股份。
（2）本人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（3）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”公司股东、监事虎云霞承诺：
“（1）自宁夏金河科技股份有限公司成立后一年内不转让所持公司股份。
（2）本人在担任公司监事期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”
三、公司股东情况
（一）公司股权结构
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有股东6名，其中4名为自然人股东，2名为有限合伙企业股东。公司现有股东具备中国法律法规、规范性文件规定的担任股份公司股东的资格，不存在法律法规或公司规定的不适合担任股东的情形，公司股权明晰，不存在代持情形。
公司的非自然人股东阿拉丁投资、永创投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理相关的备案登记手续。
（二）公司股东间的关联关系
1、闫建国（持有公司57.60%的股权）与吴建丽（持有公司4.83%股权）系夫妻关系。
2、阿拉丁投资的普通合伙人（执行事务合伙人）孙建军系闫建国弟弟，阿拉丁投资持有公司16.20%股权，孙建军持有阿拉丁投资29.24%的出资额。
3、永创投资的有限合伙人孙保增系闫建国父亲，永创投资持有公司15.04%股权，孙保增持有永创投资11.34%的出资额。
4、永创投资的有限合伙人李少红系闫建国弟媳，永创投资持有公司15.04%股权，李少红持有永创投资9.84%的出资额。
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署之日，闫建国持有公司57.60%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。闫建国自公司成立以来先后担任公司总经理、执行董事、董事长职务。因此，闫建国基于其持股比例及担任的职务，可以实际控制公司的重大经营决策及内部管理等重大事项。据此，闫建国被认定为金河科技的实际控制人。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
闫建国，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年2月至1995年7月任宁夏威格钢厂销售科长、经销处副处长；1995年8月至1997年4月任银川新华百货购物中心冷饮部经理；1997年5月至1998年11月承包宁夏农林科学院畜牧兽医研究所酸奶厂；1998年12月至2005年7月担任有限公司执行董事、经理；2005年8月至2015年12月担任有限公司董事长；2016年1月至今担任公司董事长。目前闫建国兼任塞尚乳业董事长、转换空间网络科技有限公司董事、三弦转换（北京）网络科技有限公司执行董事兼经理、瑞格莱斯商贸副董事长。
报告期内，公司控股股东、实际控制人闫建国并未涉及重大违法违规的情形。
2、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
截止至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下表所示：
股东之间关联关系
吴建丽系其配偶；阿
拉丁投资普通合伙人
孙建军系其弟弟；永
24,311,800.00
境内自然人
创投资有限合伙人孙
保增系其父亲，有限
合伙人李少红系其弟
境内有限合
普通合伙人孙建军系
6,840,300.00
闫建国弟弟
6,349,000.00
境内有限合
有限合伙人孙保增系
闫建国父亲，有限合
伙人李少红系其弟媳
2,040,700.00
境内自然人
闫建国系其配偶
1,403,700.00
境内自然人
1,265,000.00
境内自然人
42,210,500.00
截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无其他冻结或质押的情形，不存在其他权利受限的情形，所持股份也不存在其他任何权属纠纷。
3、前十大股东基本情况
（1）阿拉丁投资
阿拉丁投资成立于日；注册号为089；住所为银川市兴庆区上海东路民运村7号楼1单元402室；执行事务合伙人为孙建军；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资咨询服务、股权投资管理”，合伙期限自日至日。
阿拉丁投资是公司员工组成的持股平台，公司部分员工通过阿拉丁投资间接持有公司股份。
截至本公开转让说明书签署之日，阿拉丁投资的合伙人及其出资情况如下：
出资额（元）
合伙人性质
2,744,185.00
2,058,141.00
1,646,513.00
480,233.00
274,419.00
192,093.00
171,512.00
161,907.00
154,361.00
137,209.00
116,628.00
109,768.00
102,907.00
9,385,535.00
截至本公开转让说明书签署之日，阿拉丁投资各合伙人所持出资额不存在质押或其他争议事项。
（2）永创投资
永创投资成立于日；注册号为072；住所为银川市兴庆区积翠园9-4-501室；执行事务合伙人为周喜平；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资咨询服务；项目投资与投资管理；投资理财咨询服务”，合伙期限自日至日。
永创投资是本公司员工、曾在公司任职的人员（以下简称“前员工”）及公司产品经销商的持股平台，公司部分员工、部分前员工及部分公司经销商通过其间接持有公司股份。
截至本公开转让说明书签署之日，永创投资的合伙人及其出资情况如下：
出资额（元）
合伙人性质
1,700,000.00
1,440,000.00
1,398,000.00
1,250,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
400,000.00
399,900.00
375,000.00
350,000.00
250,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
170,000.00
150,000.00
105,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
12,697,900.00
截至本公开转让说明书签署之日，永创投资各合伙人所持出资额不存在质押或其他争议事项。
（3）孙玉琴
孙玉琴，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。孙玉琴于1975年4月参加工作，1975年4月至1978年11月在河北省瓮城县马庄知青下乡；1978年12月至1994年3月就职于石家庄市饮食公司；1994年4月至2006年3月就职于河北省石家庄市第二生产资料公司；2006年4月退休。
（4）吴建丽
吴建丽，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，满族，毕业于河北师范大学，大学本科学历。吴建丽于2009年12月参加工作，2009年12月至2010年12月就职于北京市发改委培训中心，任项目部咨询人员；2011年1月至2013年10月在家休息；2013年11月至2014年12月就职于北京新世界教育集团，任银川区域负责人。
（5）虎云霞
虎云霞，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年1月至2010年12月，历任有限公司供应部采购员、供应部经理；2011年1月至2012年12月任有限公司副总经理；2013年1月至2015年12月任宁夏金河阳光牧业有限公司总经理；2014年10月至2015年12月，任有限公司监事。现任公司监事会主席。
（四）实际控制人最近两年内发生变化情况
报告期内，公司的实际控制人一直为闫建国先生，没有发生过变化。
四、股本的形成及其变化
宁夏金河科技股份有限公司系由银川市金河乳业有限公司整体变更设立，银川市金河乳业有限公司的前身为银川市金河乳品饮料有限公司。
公司股本的形成及变化情况如下：
（一）1998年4月，公司设立
日，闫建国与孙武两位自然人共同出资设立金河饮料。其中，闫建国以实物出资22.5万元，占注册资本的75%；孙武以实物出资7.5万元，占注册资本的25%。日，银川市工商行政管理局商标广告管理分局对《公司名称预先核准申请书》进行了批复，同意公司申请名称为“银川市金河乳品饮料有限公司”。
日，宁夏会计师事务所第一分所出具了编号为“宁会一验字（号”的《验资报告》，审验确认截至日，金河饮料已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万元，且全部为实物资产。根据《验资报告》所附《验资事项说明》及相关附件，该等实物资产为“存货和固定资产”，具体为制冷设备、冰淇淋机组、全自动塑料包装机、塑料包装机、汽车、冷藏箱
以及塑料包装膜等。根据信永中和于日出具的编号为“XYZH/2016YCA10012号”的《验资复核报告》，确认：1998年4月金河饮料设立时的实物出资30万元未进行资产评估；针对该次实物出资，金河饮料原股东分别于日、日、日以货币资金的形式补充了该等出资。
日，金河饮料取得了银川市工商行政管理局商标广告管理分局核发的注册号为“银工商（冷）字041号”的《企业法人营业执照》。
金河饮料设立时的基本情况为：住所为银川光华门市卫生干校南200米，法定代表人为闫建国，注册资本30万元，公司类型是有限责任公司，经营范围包括酸奶、饮料、果冻、冰淇淋的生产、加工、批零；一次性用具、冷饮机器的批零，经营期限自日至日。
金河饮料设立时的出资情况及股权结构如下：
注册资本（万元）
股权比例（%）
（二）2001年6月，公司第一次股权转让及第一次增资
日，公司股东孙武与闫建国签署《股权转让协议》，孙武同意将其所持全部金河饮料股权转让给闫建国。
日，金河饮料召开临时股东会并作出决议，同意孙武将其持有的25%股权（7.5万元注册资本）一次性转让给闫建国；同意新增闫桂芳、孙利君、孙保增、孙建明、孙建军、孙治国、赵艳芳为公司股东，各股东合计向金河饮料投资1,294,939.91元，新增注册资本120万元。
日，宁夏正大会计师事务所出具了编号为“宁正会验（号”的《验资报告》，审验确认：金河饮料变更前的注册资本和投入资本分别为30万元；截至日止，金河饮料增加投入120万元，变更后的注册资本为150万元。经审计核实，本次增加注册资本的方式为债权及设备；截至日止，金河饮料已收到其股东各自应投入的股资，债权已按会计处理方法转入实收资本，设备已经验收投入生产运营并计入固定资产及实收
资本。同时，金河饮料本次投资溢价94,939.90元和变更前运营中接受的贷款贴息50,000.00元计入资本公积。根据信永中和于日出具的编号为“XYZH/2016YCA10012号”的《验资复核报告》，确认：2001年4月金河饮料增加注册资本至150万元时，部分股东以实物出资920,435.01元，未进行资产评估；针对该次实物出资，金河饮料原股东分别于日、日、日以货币资金的形式补充了该等出资。
日，金河饮料完成了相关工商变更登记，并取得了银川市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让及增资完成后，金河饮料的股权结构如下：
注册资本（万元）
股权比例（%）
实物资产、货币（债
实物资产、货币（债
注：上述各股东中，闫桂芳系闫建国母亲；孙保增系闫建国父亲；孙建明和孙建军系闫建国兄弟。
（三）2003年3月，公司名称变更
日，金河饮料召开股东会，同意将公司名称由“银川市金河乳品饮料有限公司”变更为“银川市金河乳业有限公司”。
日，银川市工商行政管理局出具了编号为“（银川市）名称预核内字[2003]第0245号”的《企业名称预先核准通知书》，同意公司预先核准的企业名称为“银川市金河乳业有限公司”。
日，金河饮料完成了相关工商变更登记，并取得了银川市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（四）2004年2月，公司第二次增资
日，金河乳业召开股东会，审议通过：①公司新增注册资本850万元，公司注册资本变为1,000万元，股东由原来8名增加为41名；②本次新增注册资本850万元中，货币出资677.5万元，债权转股权111万元，实物出资61.5万元；③同意公司股东闫桂芳以成年生产奶牛34头、幼育奶牛12头出资，评估值为61.6万元，以协议作价61.5万元作为对公司进行增资；④同意将公司于2002年8月至2003年2月期间向公司股东闫桂芳的借款71万元以及2003年6月期间向新增股东韩翠英的借款40万元，转作该二人本次对公司的增资；⑤修改公司章程。
日，宁夏正大会计师事务所出具了编号为“宁正会验（号”的《验资报告》，审验确认截至日止，金河乳业已收到41名股东缴纳的新增注册资本合计人民币850万元，其中货币出资677.5万元，实物出资61.5万元，债权转股权111万元。新增注册资本实收情况明细如下表所示：
新增出资情况
债权转股权出
3,494,290.00
3,494,290.00
775,153.00
615,000.00
710,000.00
2,100,153.00
363,691.00
363,691.00
355,176.00
355,176.00
358,678.00
358,678.00
127,494.00
127,494.00
301,614.00
301,614.00
徐学利（新增）
127,606.00
127,606.00
马文革（新增）
孙宝玺（新增）
季军（新增）
159,640.00
159,640.00
刘玉霜（新增）
韩翠英（新增）
140,000.00
400,000.00
540,000.00
闫晨皓（新增）
200,000.00
200,000.00
陈志忠（新增）
马治坤（新增）
邓宁静（新增）
张翠芳（新增）
葛涛（新增）
孙宝明（新增）
马雪琴（新增）
徐福（新增）
赵喜玲（新增）
虎云霞（新增）
赵润堂（新增）
杨菊巧（新增）
刘学芳（新增）
周彦岐（新增）
蒙根成（新增）
李文涛（新增）
张金芳（新增）
郭冬梅（新增）
顾佳丽（新增）
王富全（新增）
马晓霞（新增）
于峰（新增）
孙建忠（新增）
马鹏龙（新增）
李冬云（新增）
梁利峰（新增）
6,775,000.00
615,000.00
1,110,000.00
8,500,000.00
自然人闫桂芳用于出资的61.5万元实物，系于日投入实物资产，具体为成年生产奶牛34头和幼育奶牛12头。该等实物资产已经宁夏正大会计师事务所评估，并出具了编号为“宁正评报（号”的《资产评估报告书》，确定上述资产于日的评估基准日的评估值为61.6万元。出资各方根据该评估值，经协商一致，最终确认该等实物出资的作价为61.5万元。
日，金河乳业完成了相关的工商变更登记，并取得了银川市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
4,214,290.00
货币、实物资产
货币、货币（债权）、
2,310,153.00
483,691.00
货币、实物资产
490,176.00
货币、实物资产
493,678.00
货币、实物资产
187,494.00
货币、实物资产
406,614.00
货币、实物资产
货币、实物资产
127,606.00
159,640.00
540,000.00
货币、货币（债权）
200,000.00
10,000,000.00
注：上述公司股东中，闫桂芳系闫建国母亲；孙保增系闫建国父亲；孙建明、孙建军和孙建忠系闫建国兄弟。
（五）2008年6月，公司第二次股权转让及第三次增资
1、股权转让及增资的具体情况
日，金河乳业召开股东会，审议通过：①同意公司股东赵艳芳、徐学利、马文革、季军、刘于霜、韩翠英、陈志忠、马治坤、邓宁静、张翠
芳、葛涛、马雪琴、徐福、赵喜玲、赵润堂、刘雪芳、周彦岐、李文涛、郭冬梅、王福全、于峰、李东云及梁利峰共23人将持有的金河乳业股权以每1元注册资本对价1元的价格转让给公司股东闫建国和孙利君；②同意闫建国、闫桂芳等股东以每1元注册资本对价1元的价格对公司增资1,000万元，增加后的公司注册资本为2,000万元。
日，金河乳业原股东赵艳芳、徐学利等23人与股东闫建国签署了《股权转让协议》，将各自持有的金河乳业股权以每1元注册资本对价1元的价格转让给闫建国。日，梁利锋与孙利君签署《股权转让协议》，将各自持有的金河乳业股权以每1元注册资本对价1元的价格转让给孙利君。相关股权转让的具体情况如下表所示：
出让的金河乳
转让后股权出让人剩余
股权出让人
股权受让人
业股权数（元） 的金河乳业股权数（元）
127,606.00
159,640.00
540,000.00
转让给闫建国的股权数小计
1,060,115.00
转让给孙利君的股权数小计
日，宁夏华恒信会计师事务所出具了编号为“华恒信验字[2008]第020号”的《验资报告》，审验确认，截至日，金河乳业已收
到闫建国、闫桂芳、孙保增等18名公司原股东及苏永军等6名新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，各股东以货币出资1,000万元整。截至日，变更后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元整。新增注册资本实收情况明细如下表所示：
新增注册资本（元）
4,462,945.00
3,578,837.00
109,869.00
376,249.00
205,161.00
366,000.00
130,000.00
苏永军（新增）
康建英（新增）
吴红莉（新增）
徐保萍（新增）
齐学宁（新增）
孙武（新增）
200,000.00
10,000,000.00
日，金河乳业完成了相关工商变更登记，并取得了银川市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
9,737,350.00
货币、实物资产
货币、货币（债权）、
5,888,990.00
537,560.00
货币、实物资产
561,194.00
货币、实物资产
603,547.00
货币、实物资产
563,743.00
货币、实物资产
618,775.00
货币、实物资产
566,000.00
105,000.00
158,000.00
200,000.00
20,000,000.00
2、关于此次股权转让事项的补充说明
（1）关于此次股权转让的对价支付情况
经主办券商及律师的核查，此次股权转让事宜的受让人闫建国及孙利君并未及时按《股权转让协议》的约定向公司股权出让人支付股权转让的对价。
对此，主办券商和律师在2014年及2015年对股权转让的当事人进行了访谈并就访谈内容在银川市国立公证处进行了公证，通过访谈核实了本次股权转让交易系当事人的真实意思表达，核实了本次转让前相关股权出让人所持有的股权数、在本次交易中出让的股权数以及本次交易完成后是否还持有公司股权的情况，并确认该等情况与工商登记材料、公司股东名册的相关记载能够保持一致。
主办券商和律师对2008年该次股权转让所涉及到的25人（包含23名出让方和2名受让方）中的22人进行了访谈，并对相关的访谈内容在银川市国立公证处进行了公证。
2014年，经闫建国、孙利君与其他相关当事人协商一致，最终确定由闫建国和孙利君按照每1元注册资本对价2元的价格向相关当事人支付相应的股权转让款以及相应补偿金。根据公司提供的资料，闫建国与孙利君已在日完成了相关款项的支付，并得到相关当事人对本次股权转让行为的确认。公司股东闫建国就本次股权转让中可能导致的风险进行了说明及承诺，保证若日后发生2008年6月公司第二次股权转让的相关当事人对此次股权转让存有异议或对协议履行存有争议的情形，闫建国将承担全部责任，确保金河科技及其股东不会因该事项遭受任何损失。
主办券商和律师经核查后认为：本次股权转让没有支付相应股权转让价款的情况已经得以解决，不会侵害股东及第三方利益，本次股权转让合法有效。
（2）工商部门关于此次股权转让部分信息的确认情况
在本次股权转让的工商变更登记资料中，关于股权转让前后的股东持股比例及出资额出现了前后记载不一致、存在矛盾的情形。
2015年，公司取得了贺兰县市场监督管理局就2008年6月公司股权转让前后的公司股权结构以及关于该次股权转让过程的《证明》。通过该《证明》可以确认本次股权转让前后的股东持股比例及出资额，并确保其与公司实际的股权转让情况一致。
（六）2014年1月，公司第三次股权转让
日，金河乳业召开股东会议，审议通过：①同意公司股东闫桂芳、孙保增、孙建明、孙建军、孙治国等22人将其所持金河乳业股权转让给闫建国；②本次股权转让后，股东闫建国持有公司99.47%股权（对应注册资本1,989.5万元），股东虎云霞持有公司0.53%股权（对应注册资本为10.5万元）；各股东同意就前述股权转让事宜放弃依法享有的任何优先权，并相应修改公司《章程》；③由公司按照本决议就股权转让事宜办理公司股权变更的工商登记手续。
日至20日期间，公司股东闫桂芳、孙保增、孙建明、孙建军、孙治国等22人分别与闫建国签署了《股权转让协议》，约定各自将自己所持有的公司股权以每1元注册资本对价2元的价格转让给闫建国。相关股权转让的具体情况如下表所示：
出让的金河乳
转让后股权出让人剩余
股权出让人
股权受让人
业股权数（元） 的金河乳业股权数（元）
5,888,990.00
537,560.00
561,194.00
603,547.00
563,743.00
618,775.00
566,000.00
158,000.00
200,000.00
10,157,650.00
日和日，金河乳业分两次为上述22名股东中除闫桂芳和孙保喜外的20人代扣代缴了个人所得税。经主办券商和律师核查，
截至目前，闫桂芳和孙保喜尚未缴纳相关个人所得税。
金河乳业就上述变更事项已办理完毕了工商变更登记手续，该次股权转让完成后，金河乳业的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
19,895,000.00
105,000.00
20,000,000.00
（七）2014年5月，公司第四次增资
日，金河乳业召开股东会临时会议，全体股东同意公司依据信永中和出具的编号为“2013YCA1089-1号”的《审计报告》，将公司经审计的未分配利润685.38万元转增公司注册资本，增资后公司注册资本由2,000万元增至2,685.38万元。
日，信永中和出具了编号为“XYZH/2013YCA1089-2号”的《验资报告》，审验确认，截至日，金河乳业已完成未分配利润685.38万元转增实收资本。
日，金河乳业完成了相关工商变更登记，并取得了贺兰县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
经主办券商和律师核查，截至日，公司已就本次增资产生的个人所得税代虎云霞及闫建国进行了代扣代缴。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
26,712,800.00
141,000.00
26,853,800.00
（八）2014年5月，公司第四次股权转让
日，公司召开股东会临时会议，审议通过：①同意公司股东闫建国将所持本公司2.7068%股权（对应注册资本726,867元）转让给股东虎云霞；②同意公司股东闫建国将所持本公司17.4752%股权（对应注册资本4,692,767.5元）转让给阿拉丁投资，由阿拉丁投资作为新股东进入公司。
同日，闫建国与虎云霞签订《股权转让协议》，约定闫建国以每1元注册资本对价2元的价格，将其所持有的金河乳业2.7068%股权（其对应注册资本为726,867元人民币）转让予虎云霞，转让价格共计为145.3734万元。
同日，闫建国与阿拉丁投资签订《股权转让协议》，约定闫建国以每1元注册资本对价2元的价格，将其所持有的金河乳业17.4752%股权（其对应注册资本为4,692,767.50元人民币）转让予阿拉丁投资，转让价格共计为938.5535万元。
该次股权转让的定价，系参照2014年1月公司第三次股权转让时的价格，经交易各方协商后确认。
经主办券商和律师核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未代股东闫建国代扣代缴本次股权转让相应的个人所得税。
金河乳业就上述变更事项已办理完毕了工商变更登记手续，该次股权变更后，金河乳业股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
21,293,183.1
宁夏阿拉丁投资管理中心（有限合伙）
4,692,767.50
867,849.40
26,853,800.00
（九）2014年9月，公司第五次股权转让
日，公司召开股东会临时会议，全体股东一致同意公司股东闫建国将所持公司的11.969%股权（对应注册资本3,214,130元）转让给永创投资，由永创投资作为新股东进入公司。
同日，永创投资与公司股东闫建国签订《股权转让协议》，约定闫建国以每1元注册资本对价2.9元的价格，将其所持有的金河乳业11.9690%股权（其对应注册资本为3,214,130.10元人民币）转让给永创投资，转让价格共计人民币937万元。
经主办券商和律师核查，截至目前，闫建国尚未缴纳相关个人所得税。
该次股权转让的价格为每1元注册资本对价2.9元。本次交易的价格高于2014年5月公司第四次股权转让时的每1元注册资本对价2元的价格，其原因是2014年5月公司第四次股权转让时的股权受让方为公司现有职工的持股平台，
而本次交易的股权受让方主要是由公司原职工以及公司经销商等外部人员组建的持股平台，因此，本次交易的价格要高于2014年5月公司第四次股权转让时的价格。本次交易的价格是经交易各方协商一致确认的。
经主办券商和律师核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未代股东闫建国代扣代缴本次股权转让相应的个人所得税。
金河乳业就上述变更事项已办理完毕了工商登记手续，本次股权变更后，金河乳业股权结构如下：
注册资本（元）
18,079,052.90
867,849.40
宁夏阿拉丁投资管理中心（有限合伙）
4,692,767.50
宁夏永创投资管理中心（有限合伙）
3,214,130.10
26,853,800.00
（十）2015年5月，公司第五次增资
日，金河乳业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：永创投资向公司增资114.155万元注册资本，增资后公司注册资本由2,685.38万元变更到2,799.535万元。
日，闫建国、虎云霞、阿拉丁投资与永创投资共同签订《增资协议》，约定永创投资以每1元注册资本对价1元的价格，向金河乳业增资114.155万元注册资本。
日，信永中和出具了编号为“XYZH/2014YCA1042-5号”的《验资报告》，经审验，截至日止，金河乳业已收到永创投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币114.155万元，永创投资以货币出资114.155万元注册资本。
日，金河乳业完成了相关工商变更登记，并取得了贺兰县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
该次增资的价格为每1元注册资本对价1元。本次交易的价格低于2014年9月公司第五次股权转让时的1元注册资本对价2元的价格。其主要原因为：2015年5月初，永创投资增加了部分投资人，该等投资人主要为已经在关联企业塞尚乳业任职的部分公司前员工；鉴于该等投资人对永创投资增资后，实质上对永创
投资原有投资人所持投资权益造成了稀释；为了弥补对永创投资原有投资人投资权益的稀释，经公司全体股东协商一致，同意永创投资以每1元注册资本1元的价格对公司进行增资。上述过程实质为公司现有股东间的权益调整，通过降低永创投资原有投资人的投资成本的方式，可以在一定程度上弥补因向永创投资引入公司前员工所造成的永创投资原投资人所持投资权益的稀释。如果将此次永创投资增资的成本与其在2014年9月参与股权转让的成本合并后平均计算，永创投资最终合计持有的注册资本数额为435.568万元，合计投资成本为1,051.155万元，平均的投资成本为每1元注册资本对价2.41元，依然高于公司过往的增资或股权转让的对价水平，具备合理性。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
18,079,053.50
867,849.00
宁夏阿拉丁投资管理中心（有限合伙）
4,692,767.50
宁夏永创投资管理中心（有限合伙）
4,355,680.00
27,995,350.00
（十一）2015年6月，公司第六次股权转让及第六次增资
日，金河乳业召开股东会临时会议，全体股东一致通过以下决议：①同意吸收孙玉琴、吴建丽作为公司新股东；②同意公司股东闫建国将其所持本公司注册资本人民币140万元的股权转让给吴建丽；③同意由孙玉琴作为新股东向公司出资300万元，其中：96.305万元作为注册资本，其余203.695万元作为公积金。本次增资完成后，公司注册资本由2,799万元变更为2,895.84万元。
同日，吴建丽与公司股东闫建国签订《股权转让合同》，约定闫建国以每1元注册资本对价1元的价格，将所持金河乳业140万元注册资本转让给吴建丽。
该次股权转让的价格较低，是因为吴建丽与闫建国是夫妻关系，此次转让系为配偶间的股权转让。
同日，闫建国、虎云霞、阿拉丁投资、永创投资及孙玉琴共同签订《增资入股协议》，约定孙玉琴以每1元注册资本对价3.12元的价格，向金河乳业增资96.305万元注册资本。
日，信永中和出具编号为“XYZH/2014YCA1042-6号”的《验资报告》，经审验，截至日，金河乳业已收到孙玉琴缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币玖拾陆万叁仟零伍拾元整，股东以货币出资963,050.00元。
日，金河乳业完成了相关工商变更登记，并取得了贺兰县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
该次增资及股权变更完成后，公司的股权结构如下：
注册资本（元）
股权比例（%）
16,679,053.50
867,849.00
宁夏阿拉丁投资管理中心（有限合伙）
4,692,767.50
宁夏永创投资管理中心（有限合伙）
4,355,680.00
963,050.00
1,400,000.00
28,958,400.00
（十二）2016年1月，股份公司的设立
日，金河乳业股东会作出决议，同意公司整体变更为股份公司。日，金河乳业全体6名股东作为发起人签署《宁夏金河科技股份有限公司发起人协议》，约定以信永中和出具的编号为“XYZH/2015YCA10097号”的《审计报告》（审计截止日为日）确认的金河乳业净资产额5,315.4087万元为基础，按1.2593：1的比例折合为股份公司股份总额4,221.05万股（每股面值1元），股本总额4,221.05万元；股份总额由各发起人按其持有金河乳业股权的比例分别持有；折股后的净资产余额1,094.3587万元计入资本公积。
北京北方亚事资产评估有限责任公司以日为基准日对金河乳业有限的资产进行了评估，并于日出具了《资产评估报告书》（北方亚事评字报[2016]第01-051号）。评估对象为有限公司拟改制设立股份公司事宜所涉及的经审计账面净资产，评估方法为成本法。经评估，经审计账面净资产的评估值为7,417.21万元，评估值较经审计账面净资产评估增值2,101.80万元，增值率为39.54%。
日，宁夏金河科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《关于宁夏金河科技股份有限公司章程的议案》、《关于宁夏金河科技股份有限公司发起人出资的议案》等，并选举了董事及非职工代表监事，组建了董事会和监事会。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长，聘任总经理。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。
日，信永中和对金河乳业有限整体变更为股份有限公司的注册资本进行了验资，出具了编号为“XYZH/2016YCA10001号”的《验资报告》。
日，银川市工商行政管理局颁发了金河科技的《营业执照》。
经主办券商和律师核查，截至本公开说明书签署之日，金河科技的发起人股东闫建国、阿拉丁投资、永创投资、吴建丽、孙玉琴和虎云霞尚未缴纳相关个人所得税。
（十三）公司股本形成及变化过程中的其他问题及解决方式
经主办券商和律师核查，发现公司在历次股权变更的过程中存在如下瑕疵：在公司2014年以前的发展过程中，公司控股股东闫建国曾以发放“奖励股”和“现金股”的方式向公司部分员工进行了激励。
经核查，上述所谓“奖励股”和“现金股”是一定金额的虚拟的公司股权，该虚拟股权仅可享有对应注册资本比例的“分红收益权”。该“分红收益权”特指其持有者，在公司依法分红后，可以从分红中依约定比例获得部分分红金额的一种权利。但该“分红收益权”并非是具有完整股东权利的股权，也不是投资收益权。因此，上述“奖励股”和“现金股”并未在工商进行登记，也未在工商登记材料以及公司的股东名册中予以体现。
通过律师和主办券商对相关当事人的访谈，核实了上述“奖励股”和“现金股”以及“分红收益权”的真实情况；确认了“奖励股”和“现金股”的持有人不具备公司股东身份；并确认转让“奖励股”和“现金股”是相关当事人的真实意思表示。同时，闫建国已与上述“奖励股”和“现金股”相关的当事人达成协议，确定由闫建国向所有当事人收回所有“奖励股”及“现金股”，并按每1股“奖励股”及“现金股”对价2元的价格向相关当事人支付相应的转让款。在本次转让完成后，原持有“奖励股”和“现金股”的当事人不再享有相应的权利。
公司过往涉及过取得“奖励股”和“现金股”的相关当事人总数（不含闫建国本人）为44人，最终能够联系到并进行访谈及确认的人数为41人，其余人员因工作变动、搬离原住址、更换手机号码等原因无法联系。
针对上述情况，闫建国就本次交易中可能导致的风险进行了承诺：本人承诺均已按照签署的内部股权转让协议履行了相关的付款义务，若日后发生“奖励股”和“现金股”相关当事人对此次股权转让有异议或对协议履行存有争议的情形，本人将承担全部责任，确保金河科技及其股东不会因该事项遭受任何损失。
综上，主办券商及律师经核查认为：金河科技的历次股权变动均履行了必要的法律程序并已办理相应的工商变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、公司子公司及分公司的基本情况
截至日，公司拥有5家全资及控股子公司，2家分公司。
（一）公司子公司基本情况
1、宁夏塞上阳光牧场养殖有限公司
（1）基本情况
宁夏塞上阳光牧场养殖有限公司
银川市兴庆区掌政镇春林村二队
法定代表人
人民币200万元
人民币200万元
有限责任公司(自然人投资或控股)
奶牛、肉牛、奶山羊等家禽养殖及牧草种植。
金河科技持有其60%股权；闫桂芳持有其28%股权；孙建军持有其12%股
（2）历史沿革
①2008年10月，阳光牧场设立
阳光牧场于2008年10月由闫桂芳、孙建军、闫晨皓共同出资设立，出资方式为货币，注册资本为200万元，住所为银川市兴庆区掌政镇春林村二队，法定代表人为闫桂芳，经营期限为日至日，成立时的股东出资情况如下：
认缴出资（元）
出资比例（%）
实缴出资（元）
800,000.00
800,000.00
600,000.00
600,000.00
600,000.00
600,000.00
2,000,000.00
2,000,000.00
以上出资经宁夏五岳联合会计师事务所有限责任公司审验，并于日出具了编号为“宁五岳验[号”的《验资报告》，根据该报告，截至日止阳光牧场已收到闫桂芳、孙建军、闫晨皓缴纳的注册资本，合计人民币200万元，均为货币出资。
日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，阳光牧场正式成立，并获颁发《企业法人营业执照》。
②2014年1月，阳光牧场第一次股权转让
日，闫桂芳与闫晨皓签署《股权转让协议书》，约定闫晨皓将其持有的阳光牧场30%的股权（对应注册资本60万元）以每1元注册资本对价1元的价格转让给闫桂芳。同日，阳光牧场股东召开股东会议，通过决议如下：同意股东闫晨皓持有的阳光牧场60万元股权全部转让给闫桂芳；同意免去闫晨皓阳光牧场监事职务，任命孙建军担任公司监事；同意修改阳光牧场章程。
随后，阳光牧场就此次股权转让完成工商登记变更。本次股权转让完成后，其股权结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
1,400,000.00
600,000.00
2,000,000.00
③2015年6月，阳光牧场第二次股权转让
日，阳光牧场自然人股东闫桂芳与金河乳业签署《股权转让协议书》，约定闫桂芳将其所持有的阳光牧场42%的股权（对应注册资本84万元）按每1元注册资本对价1元的价格转让给金河乳业。同日，阳光牧场自然人股东孙建军与金河乳业签署《股权转让协议书》，约定孙建军将其所持有的阳光牧场18%的股权（对应注册资本36万元）按每1元注册资本对价1元的价格转让给金河乳业。
日，阳光牧场股东召开股东会议，决议通过：同意吸收银川市金河乳业有限公司作为阳光牧场新股东；同意股东闫桂芳向金河乳业转让其所
持阳光牧场42%的股权（对应注册资本人民币84万元）；同意股东孙建军向银川金河乳业有限公司转让其所持阳光牧场18%的股权（对应注册资本人民币36万元）。
随后，阳光牧场就此次股权转让完成工商登记变更。本次股权转让完成后，阳光牧场股权结构变更为：
出资额（元）
持股比例（%）
1,200,000.00
560,000.00
240,000.00
2,000,000.00
（3）主要财务指标
阳光牧场最近一年及一期的主要财务指标情况，如下表所示：
54,179,811.38
50,005,883.00
股东权益合计
1,711,351.44
5,355,579.55
25,317,261.21
23,045,978.06
-125,708.14
1,869,166.98
2、宁夏互惠养殖专业合作社
（1）基本情况
宁夏互惠养殖专业合作社
银川德胜工业园区伊园路5号
法定代表人
人民币57万元
人民币57万元
农民专业合作经济组织
奶牛、肉牛及家禽养殖；牧草种植；为本社成员提供饲料添加剂、挤奶设备及
配件、牛体清洗液、检测试剂（不含危险化学品）的销售及服务；农膜、不再
分装的原包装种子、化肥、低毒低残留农药的零售；养殖技术咨询服务。
金河科技持有其78.95%的股权；段秀芬持有其8.77%的股权；姜永峰持有其
8.76%股权；其他23名股东持有其3.53%的股权
（1）历史沿革
①2014年9月，互惠合作社设立
日，经贺兰县工商行政管理局核准，互惠合作社由孙建军、段秀芬、姜永峰等11名社员共同出资设立，出资方式为货币，互惠合作社出资总额为55.8万元，法定代表人为段秀芬，经营范围为饲料添加剂、挤奶设备及配件、牛体清洗液、检测试剂、农膜、种子、化肥、农药的零售；养殖技术咨询。
互惠合作社在设立时并未进行验资。
互惠合作社设立时各社员的出资情况如下：
认缴出资（元）
出资比例（%） 出资方式
实缴出资（元）
450,000.00
450,000.00
558,000.00
550,000.00
②2014年10月，互惠合作社变更公司业务范围
日，互惠合作社召开成员大会，通过决议如下：同意将本合作社业务范围变更为：奶牛、肉牛及家禽养殖、牧草种植；为本社员提供饲料、饲料添加剂、挤奶设备及配件、牛体清洗液、检测试剂（不含危险化学品）的销售及服务；农膜、不再分装的原包装种子、化肥、低毒低残留农药的零售；养殖技术咨询服务；同意就上述变更事项制定本合作社的章程，原有章程自此次变更登记后废止。
日，贺兰县工商行政管理局核准了上述变更事宜，并核发了新的《营业执照》。
③2014年11月，互惠合作社第一次增资及社员变动
日，互惠合作社召开成员大会，决议事项如下：同意本合作社成员出资额由55.80万元变更为57.00万元；同意吸收鲍兴、陈伟、刘汉、马海龙、马志成、秦随江、沙英、孙建忠、闫桂芳、杨生发、张学、刘春成为合
作社成员，每人以货币方式出资1,000元，并修改了本合作社章程相应条款。
日，贺兰县工商行政管理局核准了上述增资事项，并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，互惠合作社各社员的出资情况如下：
认缴出资（元）
出资比例（%）
实缴出资（元）
450,000.00
450,000.00
570,000.00
550,000.00
④2015年8月，互惠合作社第二次社员变动
日，互惠合作社召开社员大会，通过决议事项如下：同意孙建军、刘荣、刘庆宁、夏金录、刘川、鲍兴、刘汉成、秦随江、沙英、杨生发、张学、刘春瑞12人退出本合作社；同意银川市金河乳业有限公司、马兴云、王秀琴、马兴才、王治国、王志云、赵云涛、马丹、尹少兵、马桂英、徐成、李瑶、马学东、马立祥、杨昊作为新社员入社；全体社员同意就根据前述合作社社员变更的事宜对本合作社《章程》进行相应修改。
互惠合作社就合作社成员的事宜进行了工商变更登记，本次成员变更后，互惠合作社各社员的出资情况如下：
认缴出资（元） 出资比例（%）
实缴出资（元）
450,000.00
450,000.00
570,000.00
550,000.00
（3）主要财务指标
互惠合作社最近一年及一期的主要财务指标情况，如下表所示：
16,838,578.61
14,264,434.04
股东权益合计
10,549,455.90
600,829.47
107,430,633.69
27,982,837.79
9,948,626.43
3、宁夏新纬度管理咨询有限公司
（1）基本情况
宁夏新纬度管理咨询有限公司
银川市金凤区易大紫荆花商务中心E座公寓1717号
法定代表人
人民币100万元
人民币100万元
其他有限责任公司
乳业营销策划；乳制品销售推广咨询；乳业营销培训咨询；奶牛养殖技术与
传染病防治咨询服务；企业管理咨询；特色农副产品营销推广与服务；乳
业互联网营销策划推广。
金河科技持有其100%的股权
（2）历史沿革
①2015年2月，新纬度咨询设立
日，新纬度咨询由金河乳业和自然人董宏伟共同出资设立，出资方式为货币，注册资本为100万元。其中金河乳业认缴注册资本99万元，占注册资本的比例为99%；董宏伟认缴注册资本1万元，占注册资本的比例为1%。
日，新纬度咨询取得银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的《营业执照》。
新纬度咨询设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资（元）
出资比例（%）
实缴出资（元）
990,000.00
1,000,000.00
②2016年2月，新纬度咨询第一次股权变更
日，新纬度咨询自然人股东董宏伟与金河科技签署《股权转让合同》，约定董宏伟将其所持有的新纬度咨询注册资本1万元的股权按1:1的比例转让给金河科技。
同日，新纬度咨询召开股东会，审议通过同意股东董宏伟将所持新纬度咨询1%的股权（对应注册资本1万元）转让给金河科技。本次变更后股东金河科技持有本公司100%的股权（对应注册资本100万元）。
日，新纬度咨询完成了相关工商变更登记，并取得了银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，新纬度咨询股权结构变更为：
认缴出资（元）
出资比例（%）
1,000,000.00
1,000,000.00
（3）财务指标
新纬度咨询最近一年及一期的主要财务指标情况，如下表所示：
1,577,054.98
股东权益合计
1,037,477.79
2,429,514.55
4、银川市金河乳业有限公司第一子公司
（1）基本情况
银川市金河乳业有限公司第一子公司
银川市德胜工业园区伊园路5号
法定代表人
人民币4,800万元
一人有限责任公司（法人独资）
消毒鲜乳、酸奶、奶酪、乳酸菌生产销售；饮料、食品销售；奶牛养殖；饲料、
饲料添加剂、消毒剂、兽药、奶业机械设备、农牧机械设备的销售；乳制品[液
体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）、其他乳制品（干酪）]、饮料（蛋白饮料类）的
生产及销售。
金河科技持有其100%股权
（2）历史沿革
①2015年11月，金河乳业第一子公司设立
日，金河乳业召开股东会，审议通过公司以货币形式出资4,800万元，设立全资子公司金河乳业第一子公司。
日，金河乳业第一子公司取得了贺兰县市场监督管理局核发的《营业执照》。
②2015年12月，金河乳业第一子公司注销
日，金河乳业第一子公司召开股东大会，全体股东通过以下决议：同意对公司进行注销、并办理工商注销手续；同意公司成立清算组，清
算组成员为：闫建国、马晓霞、吴红莉，其中清算组负责人为：闫建国；同意将上述决议内容登报公告，并将公司注销情况告知公司债权债务人。
贺兰县市场监督管理局于日出具《注销证明》，证明金河乳业第一子公司已于日经贺兰县市场监督管理局核准办理注销登记。
（3）财务指标
截至本公开转让说明签署之日，金河乳业第一子公司并未开展过实际的生产经营，并未编制财务报表。
5、银川市金河房地产置业有限公司
（1）基本情况
银川市金河房地产置业有限公司
宁夏银川市兴庆区燕庆街西侧景观水道绿化带北侧
法定代表人
人民币1,200万元
一人有限责任公司（法人独资）
房产开发、建造、销售、出租；物业服务；房屋信息咨询；建筑材料的销售。
金河科技持有其100%股权
（2）历史沿革
①2015年3月，金河房地产设立
日，金河乳业召开股东会，审议通过公司设立金河房地产。
金河乳业以土地使用权出资，认缴金河房地产1,200万元注册资本，占其100%的股权比例。
日，金河房地产取得了银川市行政审批服务局核发的《营业执照》。
②2015年12月，金河房地产注销
日，银川市金河房地产置业有限公司召开股东大会，全体股东通过以下决议：同意公司进行注销、并办理工商注销手续；同意公司成立清算组，清算组成员为：闫建国、黄若蕴、胡桂华，其中清算组负责人为：闫建国；
同意将上述决议内容登报公告，并将公司注销情况告知公司债权债务人。
银川市行政审批服务局于日出具《注销证明》，证明银川市金河房地产置业有限公司已于日经银川市行政审批服务局核准办理注销登记。
（3）财务指标
截至本公开转让说明签署之日，金河房地产并未开展过实际的生产经营，并未编制财务报表。
（二）分公司
1、银川市金河乳业有限公司兰州分公司
银川市金河乳业有限公司兰州分公司
甘肃省兰州市七里河区西津西路49号银信大厦
有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营项目：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发零售。
兰州分公司设立于2003年，主要负责甘肃地区的产品销售工作。
2、银川市金河乳业有限公司阳光奶牛技术服务中心
银川市金河乳业有限公司阳光奶牛技术服务中心
宁夏银川市兴庆区掌政镇掌政村三队
有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
饲料、饲料添加剂、农牧机械设备的销售；奶牛养殖。
奶牛技术服务中心设立于2008年，主要负责奶牛饲养、疾病防止等的咨询及服务。
六、公司最近两年一期重大资产重组情况
公司最近两年一期未发生《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第103号）所规定的重大资产重组。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由5名董事组成。本届董事会任期自日至日，董事会成员主要简历如下：
闫建国，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“1、控股股东及实际控制人”之“（2）控股股东及实际控制人基本情况”的相关披露。
黄若蕴，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师职称。1978年2月至1983年2月担任银川市工业局财务科科长；1983年3月至1987年9月担任宁夏大学服务总公司总经理兼书记；1987年10月至2004年10月担任宁夏大学纪委监察室主任，后任审计处处长；2004年11月至2005年7月为宁夏多维药业财务总监；2005年8月至2009年2月为银川起重设备有限公司财务总监；2009年3月至2015年12月任有限公司副董事长。现任公司副董事长、财务总监，兼任塞尚乳业董事、副董事长。
孙建军，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年3月至2015年12月，历任有限公司业务员、业务主管、销售经理、销售主管、常务副总经理。现任公司总经理，兼任塞上阳光牧场监事、新纬度咨询监事、塞尚乳业董事、阿拉丁投资执行事务合伙人及宁夏长盛双盈投资管理中心执行事务合伙人。
马晓霞，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程师职称。2000年8月至2015年12月先后担任有限公司技术员、车间主任、生产部经理、研发部经理、副总经理，负责公司鲜奶酪、唇魅、优谷益等新产品的技术研发。现任公司董事、副总经理。马晓霞于日获得宁夏回族自治区政府评选的“2015年自治区质量贡献奖”。
周喜平，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006年1月至2009年7月先后任金河乳业生产部班长、宁夏外阜市场业务主管、市场业务经理；2009年7月至2010年3月任银川市金河乳业有限公司兰州分公司经理。2010年3月至2011年12月任有限公司营销中心副总
监；2012年1月至2013年3月任金河乳业营销总监；2013年3月至2015年5月任金河乳业副总经理、党支部书记；2015年6月起担任塞尚乳业总经理。2015年12月至今为公司董事，兼任塞尚乳业总经理、永创投资执行事务合伙人。
（二）监事基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本届监事会任期自日至日，监事会成员主要简历如下：
虎云霞，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“3、前十大股东基本情况”的相关披露。
康建英，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年7月至1999年5月在中卫县铁厂财务科任会计、主管会计；1999年6月至2003年5月在银川国龙装饰材料有限公司财务部任经理；2003年6月至2015年12月，历任有限公司会计、会计主管、会计经理、审计部经理。现任公司审计部经理、公司监事。
段秀芬，女，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年2月至2003年12月在杭州娃哈哈集团有限公司任大客户经理；
2004年1月至2007年2月为湖南浏阳河酒业发展有限公司宁夏区销售总经理；2007年3月至2013年6月为有限公司奶源部经理；2013年7月至2015年9月为塞尚乳业奶源部副总经理；2015年10月至今任互惠合作社总经理；2015年12月至今任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
孙建军，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关披露。
黄若蕴，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关披露。
马晓霞，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关披露。
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率（以母公司报表为基础，%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
1、每股净资产=净资产合计/股改后的股本总数；
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股改后的股本总数；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、流动比率＝流动资产/流动负债；
5、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
6、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
7、资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；
8、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
9、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/股改后的股本总数。
九、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目负责人：张小庆
项目小组成员：朱浚源、李泽宏、顾t雯、徐恩、习舒卿
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
邮政编码：518026
电话：021-
传真：021-
（二）会计师事务所
会计师事务所：信永中和会计事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：米文莉、司建军
住所：宁夏银川市兴庆区湖滨西街65号投资大厦11层
邮政编码：750001
（三）律师事务所
律师事务所：宁夏合天律师事务所
机构负责人：赖声洪
经办律师：邢晓飞、张瑞
住所：宁夏银川市北京中路信通大厦7楼
邮政编码：750001
（四）资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人：闫全山
经办资产评估师：刘茹慧、温云涛
联系地址：北京市西城区广区大街6号枫桦豪景A座
邮政编码：100053
电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：戴文华
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司的主要业务、主要产品及服务
（一）公司的主要业务
金河科技是一家从事奶牛养殖、生鲜乳生产、以发酵酸奶为主的乳制品研发、生产和销售的乳制品生产企业。公司下属阳光牧场拥有198亩的牧场，养殖基地存栏奶牛1,300多头。通过规模化、集约化的养殖，并结合公司对原奶品质的源头控制，为后续生产高质量的发酵酸奶等乳制品，提供了良好的原料保证。金河科技自1998年起专业生产发酵酸奶产品，一直以发酵酸奶作为主要产品，后续增加了含乳饮料、巴氏杀菌鲜牛奶等产品。公司共有各类乳制品品牌30余个，涵盖3大品类多个系列产品。公司“西夏金河”牌发酵酸奶，于2008年12月获得“宁夏名牌产品”的称号；公司“金河”牌乳制品（发酵乳），于日获得“宁夏名牌产品”的称号。
本公司主要业务为发酵酸奶、各类乳饮料为主的奶制品的研发、生产和销售，以及畜牧业及鲜牛奶的销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年10月），公司各类乳制品的生产所属行业为食品制造业（C14），此外，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司，2015年3月），公司各类乳制品的生产所属行业为食品制造业（14）中的“乳制品制造”（1440）。
公司自设立以来主营业务未发生过重大变化。
（二）公司的主要产品、服务及其用途
1、发行人现有产品的基本情况
目前公司主要生产和销售的乳制品主要包括以下三大类：①发酵酸奶；②含乳饮料；③巴氏杀菌鲜奶。上述三大类产品的生产与销售构成了公司的主营业务，公司2013年、2014年及月，发酵酸奶的收入占公司营业收入的比例分别为74.02%、72.19%和66.48%，含乳饮料的收入占公司营业收入的比例分别为24.78%、27.06%和25.92%，巴氏杀菌鲜奶的收入占公司营业收入的比例分别为1.20%、0.75%和0.48%。
除上述公司生产的直接面对个人消费者的产品以外，公司还通过子公司新纬度咨询为下游乳制品经销商及各类乳制品销售企业提供营销咨询策划服务，公司还通过控股子公司阳光牧场及互惠合作社向其他乳制品企业直接出售鲜奶原奶。
主要客户群
产品或服务的具体内容
酸奶是以牛奶为原料，经过巴氏杀菌后再
向牛奶中添加有益菌（发酵剂），经发酵后，
再冷却灌装的一种牛奶制品。可根据工艺
不同，分为凝固型、搅拌型等类型。酸奶
的发酵过程使奶中糖、蛋白质有20%左右
个人消费者
被水解成为小分子结构（如半乳糖和乳酸、
小的肽链和氨基酸等），上述小分子结构可
以使酸奶中的营养成分更易被人体消化和
吸收，使得各种营养素的利用率获得提升。
含乳饮料是指以鲜乳或乳制品为原料，经
发酵或未经发酵加工制成的饮料产品。公
司所生产、销售的含乳饮料，主要为乳酸
个人消费者
菌饮料，即以鲜乳或乳制品为原料，经过
发酵并添加各类辅料后，加工制成的饮料
巴氏杀菌鲜奶是最常见的乳制品之一。是
用健康奶牛所产的新鲜乳汁，经有效的加
个人消费者
热杀菌方法处理后，分装出售的饮用牛乳。
为客户量身定制实用、专业、全面、系统
公司下游乳
的企业管理培训整体解决方案，依托本地
营销咨询 新纬度咨 文化背景，立足西部市场，面对纷繁复杂
商，以及各
策划服务询
的经济环境，为客户提供最前沿的行业市
类乳制品终
场商情和企业管理咨询，帮助企业提升竞
端销售企业
阳光牧场、 从奶牛身上获取的，且未经过任何加工处
乳制品加工
互惠合作 理的新鲜牛奶。通常作为原料，供给各类
乳制品生产企业加工生产各类乳制品。
2、发行人现有的主要产品系列情况
主要品类图示
品类概念：该产品为搅拌型酸牛奶，蛋
白质含量≥2.3％，含有黄金组合益生菌
杯装180g；
益生菌系列
目标人群：工薪阶层、家庭消费；
产品特点：公司基础产品，原料采用阳
光牧场生产的鲜牛奶，口感较好。
品类概念：产品含有LLSB优质高活性
乳酸菌，采用阳光牧场鲜牛奶并特别添
加新一代益生菌发酵而成；
250g/500g；
原味酸奶系
目标人群：工薪阶层、家庭消费；
产品特点：富含活性益生菌，有利于保
护肠胃，维护人体健康；此外，还富含
钙和其他营养成份，有助于少年儿童身
体的生长发育。
品类概念：凝固型酸奶；
凝固型酸奶杯装
目标人群：中低收入群体；
产品特点：凝固型酸奶，可缓解乳糖不
品类概念：搅拌型酸奶（浓稠型）；
商超、传统
目标人群：具有稳定酸奶饮用习惯的各零售网点、
ABS酸奶 杯装160g
消费人群；
产品特点：通过多种益生菌发酵，有助购、酒店餐
于改善肠道问题。
品类概念：将酸奶与燕麦两者有机的结
“唇魅”系杯装140g
合，并配以橙皮、香草口味；
目标人群：年轻白领阶层。
品类概念：精选本地牧场优质鲜奶，运冷饮摊点、
用穆斯林传统工艺发酵酿制的风味酸
特通、旅游
景点、商超
发酵 象”系列酸瓷瓶195g
目标人群：宁夏中高收入的20-40岁人 中的Key
群；来自外地的出差、旅行、探亲人士；Account、
产品卖点：宁夏穆斯林传统工艺酿制的 核心终端
品类概念：凝固型酸奶；
目标人群：宁夏中高收入的20-40岁人 冷饮摊点、
瓷瓶老酸奶
群；来自外地的出差、旅行、探亲人士；特通、旅
产品特点：原料采用阳光牧场优质奶源，游、酒店等
经发酵冷藏生产。
品类概念：“益+”菌群在人体内的存活
率高于普通酸奶；
目标人群：20－40岁都市中高收入家庭
消费者，以及具有稳定收入的中老年家
产品特点：含“益+”菌群，该菌群在人
体内的存活率高于普通酸奶，更能有效
帮助肠道持续运动和消化。
品类概念：活性能量菌黄金组合――保
砖包250g；
加利亚乳杆菌、嗜热链球菌、嗜酸乳杆
天然酸牛奶百利包
菌、双歧杆菌，可提高人体抵抗力；
目标人群：20－40岁都市中高收入家庭
消费者，具有稳定收入的中老年家庭。
品类概念：能量菌群（嗜热链球杆菌、
活性乳酸菌、保加利亚乳杆菌、双歧杆
菌），可提高人体抵抗力；
“阿拉丁传
目标人群：25－45岁都市中高收入家庭
奇”系列酸砖包250g
消费者；送礼人群；
产品特点：原料采用阳光牧场优质奶源，
通过阿拉伯传统工艺发酵。产品中蛋白
脂肪的配比为2.6:2.6的黄金配比，并含
有能量菌群黄金组合。
品类概念：风味发酵乳，清华大学（宁
夏）食品基地出品；
“杞色”酸
目标人群：清华大学在校师生；
500g；杯装
产品特点：含“益+”菌群，该菌群在人
体内的存活率高于普通酸奶，更能有效
帮助肠道持续运动和消化。
品类概念：将新鲜果酱加入鲜牛奶后经
果味、草莓
过乳酸菌发酵灭菌而成；
90g*8；百利
味酸奶系列
目标人群：各类人群；
产品特点：口味好，适合各类人群。
品类概念：在酸奶中加入果汁，调制出
“优优爽”
的乳酸菌产品；
原味及果味砖包250g
目标人群：年轻时尚的白领阶层；
产品特点：口味较好，并能增强人体活
力，补充人体所需的微量元素和维生素