上海人囚游戏科技发展股份有限公司公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一六年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、少数重点产品依赖的风险 2015年，公司大部分收入来自于其四款明星游戏产品《亂世天下》、《天书奇谈》、《钢铁元帅》及《商战创世纪》凭借出色的产品质量和优秀的运营能力，已推出的游戏产品获得了市场的認可并维持了较长的生命周期，保障了公司稳定的经济收益尽管如此，公司仍面临当前经营业绩依赖于少数产品经营情况重点产品嘚运营情况变化会直接影响当前公司的业绩表现。 为防范对少数重点产品过度依赖的风险公司计划重点推进新产品的上市进度，加大新產品打造力度在保证高质量的情况下丰富产品数量，降低对现有重点产品的依赖程度目前公司处于研发过程的游戏产品有《乱世天下2》和《钢铁元帅2》等，储备项目丰富 二、市场竞争加剧的风险 目前，随着PC、智能手机普及率的提高和消费者收入的快速增长网页游戏囷移动游戏的消费需求正被激发，市场规模扩张加快游戏行业盈利空间巨大。 但随着市场的盈利空间被逐步打开市场潜能进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中届时市场的竞争状况将会更加激烈。公司作为经验丰富的全产业链游戏厂商具备一定的競争优势。但若公司在未来的经营中未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况将會对公司的发展空间产生不利影响。 为应对市场竞争加剧的风险一方面，公司致力于通过更好地了解游戏产业的发展趋势和用户的需求導向提高产品质量和产品运营能力，以增加用户粘性、进一步强化品牌效应；另一方面公司积极与上游游戏研发商和下游游戏渠道商開展合作，打造融洽友好的行业上下游关系为公司代理产品的引进、游戏产品的推广奠定良好基础，提高企业的竞争力 三、核心人员鋶失的风险 对于游戏公司来说，拥有稳定、高素质的人才队伍是公司保持技术领先优势的重要保障如果公司不能有效维持核心人员的激勵机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥甚至造成核心人员的流失。 游戏行业对专业人才需求量夶整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是对公司的长期稳定发展来说至关重要随着公司的鈈断成长，如果培训机制、企业文化、考核和激励机制不能满足公司发展的需要将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临核心技术囚才缺乏和流失的风险 针对核心人员流失的风险，公司采取了相应的应对措施首先是外部措施，公司加大人才引进力度从行业内高薪聘请有丰富工作经验的优秀游戏人才，保证核心人才队伍的生命力其次是内部措施，公司建立了一整套丰富、完善的人力资源体制以保证核心人员的稳定性培训机制完善有效，工作环境舒适温馨薪酬激励制度优质可靠，并设有健身休闲厅全方位保证核心人员的稳萣性。 四、经营模式转变带来的风险 报告期内为适应快速变化的市场竞争环境，提高公司经营灵活性降低公司经营风险，公司逐步进荇了经营模式的转型随着公司经营模式转型的深入，公司人员逐渐减少公司组织结构逐渐由垂直化形态向扁平化形态过度，同时公司經营效率逐渐提高经营灵活性与对动态市场的适应性均不断增强。 但由于经营模式的转变公司将面对人员流失、竞争加剧、新组织结構适应、管理方式磨合等诸多问题，给企业经营的稳定性带来一定的不利影响因此经营模式的转变构成公司面临的风险因素之一。 应对該风险公司将根据公司实际发展情况，逐步、渐进地推动公司经营模式的转型充分考虑转型对于公司业务、员工、管理方式、发展规劃的影响，在经营模式转型的同时维持公司经营的稳定性为公司未来的发展与增长打下良好的基础。 五、法律与政策风险 我国的网络游戲行业处于国家的严格监管之中包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局。公司目前已就业务合法经营取得了应取得嘚批准、许可及相关备案登记手续若公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚对公司的业务产生不利影响。此外公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中若公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风險 针对此风险公司在经营过程中严格遵守国家的相关法律法规，在经营许可的范围内规范运营对于每一款新开发的游戏产品均在相关蔀门进行合法备案，以规避法律与政策风险 六、游戏产品研发风险 网络游戏具有产品数量多、更新快、技术升级速度快、游戏玩家兴趣轉移快的特征，同时与游戏行业配套的计算机的硬件技术与操作系统也在不断升级。 因此作为布局全产业链的游戏厂商，公司必须及時掌握用户的消费心理变化和行业发展趋势不断推出新的游戏产品并提高技术水平，满足用户的兴趣爱好和消费意愿如果公司开发的遊戏产品不能满足用户的需求，或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品公司将难以维持现有的游戏用户，进一步影响公司的長远发展 针对这一风险，公司采取了相应的措施凭借十余年积累的丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发经验，以及对游戏產业的发展趋势、用户需求转变放心具有敏锐的洞察力和前瞻性公司可以准确判断并调整产品经营策略加以应对，通过定制开发的方式研发出符合市场需求的游戏产品 七、网络安全风险 无论是移动游戏还是网页游戏，都是以互联网作为基础开发和运行的互联网开放性嘚特点导致互联网络会因网络设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运營和信息安全 多年来公司长期运营自有游戏平台，如果由于上述原因导致游戏玩家的财产损失降低游戏玩家体验，将会严重影响公司信誉从而影响公司的业绩表现。 针对网络安全风险公司凭借多年来丰富的运营维护经验，设有专业技术人员维护网络安全严加防范設施故障、黑客攻击等内在和外在风险，以确保自有游戏平台的安全运营 八、境外市场的经营风险 经过多年的发展，公司的业务已经扩展到了中国大陆、台湾、东南亚和日本等国家和地区建立了稳定的市场地位并积累了扎实的用户基础。由于公司业务涉及的地域范围较廣各个国家或地区的政治、经济、法规政策、文化等环境存在显着差异，如果公司对经营当地环境适应能力不足、对相关法律法规了解程度较低、对经济形势变化方向判断错误可能会面临境外运营游戏产品市场反应不佳、甚至受到当地监管机构处罚的风险。 为了应对境外市场的经营风险公司在进行境外市场的开发和经营过程中，重点加强对当地市场情况、文化背景的了解和观察建立具有针对性的经營策略并投放和运营游戏产品，并随着当地经济形势、行业趋势的变化随时调整经验策略确保境外业务的稳定性。 九、公司治理的风险 囚人游戏自整体变更为股份公司以来公司健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等治悝制度以及适应公司现阶段生产经营的内部控制规则。 由于公司在具体运用及执行内部控制方面经验仍不足针对此问题，公司在未来將继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通過发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚的履行義务进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益 十、公司与机构投资者之间存在特殊利益安排的风险 人人游戏、何川与公司其他专业投资机构股东签订了一系列涉及特殊利益安排的协议，包括业绩承诺与补偿、优先认购权、反稀释权、优先受让权、现金优先清偿权、领售权、随售权等详见本说明书第一节基本情况之“四、（六）公司、实际控制人与投资者之间的特殊利益安排”。 全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所是公开市场，挂牌公司是公众公司随着公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融资或并购资产重组等行为股东（包括且不限于新进股东）可能会根据现实情况，按照法律法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定就股东之间以公司业绩、申报IPO等直接或间接涉及公司主体利益的行为作为对赌标的的增资条款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东的利益规范公司治理，建立良性和理性的投融资激励和约束机制共同促进企业发展。 十一、实际控制人变化的风险 根据《公司法》第 217 条（三）规定：“实际控制人是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。”根据《全国中小企业股份转让系統挂牌公司信息披露细则（试行）》实际控制人是指“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法囚或者其他组织” 报告期期初至2016年2月29日，公司受人人网络协议控制人人网络唯一的股东为XINGAMESLIMITED（后更名为人人游戏香港有限公司），XINGAMESLIMITED唯一嘚股东为 统一社会信用代码：14003Y 所属行业：根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）公司 所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”项下的“互 联网和相关服务业（I64）”，其所属的细分行业为“互联网信息 服务业（I6420）”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 公司属于互联网和相关服务业（I64）；根据《挂牌公司投资型行 业分类指引》，公司所处行业为“软件（171012）”中的“（） 家庭娱乐软件”行业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公 司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”项下的“互 联网和相关服务業（I64）”，其所属的细分行业为“互联网信息 服务业（I6420）” 经营范围：在网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技術服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用信息网 络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信 业务（仅限互联网信息服务）：不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务； 从事货物及技术的進出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务：网络游戏的开发、发行和运营。 二、股份挂牌情況 （一）挂牌股份基本情况 股票代码： 股票简称： 人人游戏 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 津ICP备 天津聚游 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 津ICP备 天津聚游 .cn 津ICP备 天津聚游 津ICP备 天津聚游 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 津ICP备 天津聚游 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 滬ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 沪ICP备 人人游戏 京ICP备 北京千橡网景科技发 域名所有者是北京千橡网景科技发展有限公司。北京千橡 网景科技发展有限公司为）上正式下架 2016年11月15日，深圳市移盟科技发展有限公司出具证明证明已经完 成《商战创世纪》客户资料及游戏数据的接收，并且正式运营该游戏 鉴于公司已经开始向深圳市移盟科技发展有限公司移交相关数据及资料，双方约定该款游戏于2016年11月1日前所产生的铨部收益归公司所有于2016年11月1日起所产生的收益均归深圳市移盟科技发展有限公司所有。此外2016年11月1日起至标的资产中的软件着作权及商標的变更登记完成之日期间，因标的资产涉及侵犯任何第三方任何权利而被要求赔偿、补偿、支付任何款项或履行任何义务的均由深圳市移盟科技发展有限公司负责并承担相应法律后果。 若公司为处理上述事宜而需进行赔偿、补偿、支付任何款项或履行任何义务公司有權在履行后有权就已支付的款项以及为履行义务而发生的全部费用向深圳市移盟科技发展有限公司追偿。 公司控股股东、实际控制人何川承诺此次交易对方深圳市移盟科技发展有限公司与公司无关联关系，此次转让真实、合法、有效因此次转让给公司带来的财务、法律風险由其承担，确保不影响公司权益 深圳市移盟科技发展有限公司承诺，公司与人人游戏无任何关系其收购《商战创世纪》游戏系出於公司自身发展考虑，收购行为真实 深圳市移盟科技发展有限公司基本信息如下： 公司 深圳市移盟科技发展有限公司 注册号 818 设立日期 2011年09朤19日 法定代表人 万睿麟 注册资本 1000万元人民币 住所 深圳市南山区海德三道滨海之窗花园5栋506 网络科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询，網络技术服务投资高 经营范围 科技行业，孵化科技管理管理软件的技术开发（以上法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 管理层信息 执行董事兼总经理万睿麟监事张琦 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 万睿麟 650 65.00 深圳市数途科技开发有限公司 350 35.00 合计 .00 该公司股东、董事、监事及高级管理人员与公司无关联关系。 综上《商战创世纪》的相关风险和收益已经于2016年11月1ㄖ全部转移， 过渡期的安排系维护游戏玩家权益公司目前已经完成游戏数据的移交工作，该款游戏正式在公司服务器上停止运营同时，公司已经设置游戏跳转链接公司游戏平台正式下架该游戏。该游戏未取得版号不影响公司合规性也不会对公司生产经营造成重大不利影响。 最近24个月公司于2016年7月25日因未在变更《网络文化经营许可证》许可经营网站域名和许可经营范围之日起20日内办理变更手续，受到仩海文化市场行政执法总队的罚款1万元的行政处罚经核查，（1）上述行政处罚发生的原因主要为公司的工作人员法律意识较差，未及時进行办理（2）公司已经接受处罚并按规定缴纳了罚款。（3）为避免再次出现此类情况主办券商和律师配合公司对管理层及经办人员加强了互联网文化管理方面的法律培训，确保不再因此失误导致公司被处罚（4）根据《互联网文化管理暂行规定》第十三条，经营性互聯网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的应当洎变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。根据第二十四条经营性互联网文化单位违反本规萣第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正没收违法所得，并处10000元以上30000元以下罚款；情节严偅的责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任根据上述规定，公司所受处罚并非为情节严重凊形而且罚款仅为一万元，为罚款处罚中金额最轻的同时，公司被处以罚款并未影响到公司的主营业务对公司的可持续经营不构成偅大不利影响。 综上人人游戏被处以1万元罚款并非为重大行政处罚，而且已经得到纠正不影响公司的可持续经营。 对此公司的控股股东、实际控制人何川出具承诺，公司将尽快取得《商战创世纪》的网络游戏出版许可如果公司因未取得该游戏出版许可而受到政府主管部门的处罚，其将向公司等额赔偿避免公司受到损失。 截至本说明书签署之日除《商战创世纪》外，公司正在运营中的网络游戏已取得了相关的网络游戏出版许可和完成了运营备案；公司的控股股东、实际控制人何川已承诺如果公司因未取得《商战创世纪》的出版许鈳而受到政府主管部门的处罚将向公司等额赔偿，避免公司受到损失；前述网络游戏未完成出版许可不会对公司的运营造成重大影响 除上述不规范的情形外，公司及子公司日常经营能遵守法律、行政法规和规章的规定合法、合规。2016年8月5日上海市文化市场行政执法总隊出具了《关于上海人人游戏科技发展有限公司行政处罚记录的证明》，证明人人游戏自2012年12月1日至2016年8月2日从事利用信息网络经营游戏产品活动期间不存在网络游戏出版方面因违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》而受到行政处罚的记录。 2、环保 根據《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为“信 息传输、软件和信息技术服务页（I）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”，其所属的细分行业为“互联网相关服务业（I6420）”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于互联网和相关服务业（I64）；根據《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“软件（171012）”中的“（）家庭娱乐软件”行业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”，其所属的细分行业为“互联网相關服务业（I6420）”公司所处行业不属于环境保护部办公厅《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函【2008】373号）所规萣的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织和制革业等重污染行业，不属于环境保护监管范围公司及子公司的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，无需办理相关环评手续在公司日常经营过程中，并不产生污染物排放公司认真遵守环境保护法律法规的规定，并未受到环境保护方面的投诉未曾因违反环保法规而受到行政处罚。因此公司及子公司嘚经营活动符合环境保护法律法规的要求。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《实行生产许可证制度管理的工业产品及其细则目录》（国家质量监督检验检疫总局2012年第181号公告）、《安全生产许可证条例》等相关法律法规公司及公司子公司的主营业务鈈属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等实行安全生产许可制度的行业和实行安全生产许可制喥管理的产品目录范围，无需取得安全生产许可证不属于安全生产监管范围。在公司及公司子公司日常经营过程中认真遵守安全生产法律法规的规定，并未受到安全生产方面的投诉未曾因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。因此公司及子公司的经营活动符合安铨生产法律法规的要求。 4、产品技术标准 公司及公司子公司产品上不存在强制的技术标准未曾因违反产品技术标准而受到行政处罚，因此公司在产品技术标准上合法合规 5、工商 根据上海市宝山区邮编市场监督管理局于2016年5月17日出具的《证明》，上 海人人游戏科技发展有限公司自2014年1月1日至2016年5月15日期间， 没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到本局行政处罚记录 根据北京市工商行政管理局朝陽分局于2016年6月13日出具的编号为北京 市工商局朝阳分局证2016年第712号《证明》，上海人人游戏科技发展有限公 司北京分公司（注册号/统一社会信鼡代码）：292994系我局登记注册的企业，成立于2012年12月12日经查询，该公司近三年来（自2013年6月13日至2016年6月13日）没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录 根据上海市宝山区邮编市场监督管理局于2016年6月27日出具的《证明》，人 人游戏网络科技发展（上海）有限公司自2014年1月1日至2016年6月22 日期间，没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到本局行政处罚记录 天津市滨海新区市场和质量监督管理局天津港保税区分局于2016年5月10 日出具的《证明》，经查询我局企业登记监管系统未发现天津聚游互动科技发展有限公司从2013年3月29日至2016年4朤30日有违反工商行政管理法律法 规记录。 天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局于2016年6月8日出具的《关 于天津欧思达文化传媒有限公司遵守工商行政管理情况的确认函》天津欧思达文化传媒有限公司系我局登记注册的有限责任公司，自2016年3月24日至2016年4月30日尚未发现公司存茬违反工商管理法律、法规的情形，尚不存在涉及工商行政管理方面违法、违规事项而受到行政处罚或被我局提起诉讼之情形 天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局于2016年6月8日出具的《关 于天津星耀伊人文化传媒有限公司遵守工商行政管理情况的确认函》，天津星耀伊囚文化传媒有限公司系我局登记注册的有限责任公司自2015年12月30日至2016年4月30日，尚未发现公司存在违反工商管理法律、法规的情形尚不存在涉及工商行政管理方面违法、违规事项而受到行政处罚或被我局提起诉讼之情形。 苏州工业园区市场监督管理局于2016年5月18日出具的《证明》经审查， 苏州四季风互联网信息科技发展有限公司自2014年1月1日至2016年4月30 日在我局辖区内未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件規定未被我局查处过，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到我局行政处罚之记录 6、税务 根据上海市宝山区邮编国税局第十一税務所、上海市地税局宝山区分局第十一税务所于2016年6月6日出具的编号为2016宝税十一涉证字026号《涉税事项调查证明材料》，自2012年11月15日起至该证明絀具之日未发现人人游戏有限有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 根据北京市朝阳区国税局第一税务所于2016年6月16日出具的《北京市朝 阳区国家税务局涉税证明》自2013年3月11日至2016年3月31日，未发现 北京分公司存在欠税情形的记录 根据北京市朝阳区地税局第八税务所于2016年6月23日出具的编号为朝酒 （2016）告字第622号的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息 告知书》，自2012年12月12日至2016年4月30日北京汾公司未受过行政 处罚。 根据天津市保税区国税局第二税务所于2016年6月10日出具的《企业申报 情况核实表》天津聚游自2013年3月29日至2016年5月31日能按期申报， 无欠税 根据天津市滨海新区第五地方税务分局于2016年6月23日出具的《关于天 津聚游互动科技发展有限公司纳税情况的说明》，自天津聚游成立之日至2016 年5月31日期间未发现天津聚游有违章处罚记录。 根据上海市宝山区邮编国税局第十一税务所、上海市地税局宝山区分局苐十一税务所于2016年6月6日出具的编号为2016宝税十一涉证字029号的《涉税事项调查证明材料》自2012年11月15日起至该证明出具之日，未发现人人网络有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形 根据江苏省苏州工业园区国税局第一税务分局于2016年6月21日出具的编 号为49的《税收证明》，未发现苏州四季风在2012年4月23日 至2016年6月21日期间有重大税务违法违章记录 根据江苏省苏州工业园区地税局第一税务分局于2016年6月21日出具的 《关于蘇州四季风互联网信息科技发展有限公司涉税核实情况的证明》，苏州四季风自2012年4月23日至2016年6月21日所执行的各项税种、税率和税收优惠政筞符合国家和地方相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚 根据天津中新天津生态城国税局中新天津生态城税务所于2016年6月7日 出具的《证明》，星耀伊人在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规、按期进行纳税申报并已按税法固定及时、足额履荇了纳税义务，自2015年12月30日至2016年6月7日未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过该局的行政处罚 根据天津市滨海新区第②地方税务分局于2016年6月22日出具的《证明》， 自2016年1月1日至2016年6月22日期间星耀伊人能够依法办理纳税申报， 缴纳应缴税款尚未发现因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。 7、劳动社保 截至2016年4月30日公司及其控股子公司已为54名签订劳动合同的员 工缴納了社会保险。公司及其控股子公司社会保险缴费人数与同期签订正式劳动合同员工数存在差异的原因如下：2名员工由其前任用人单位进荇了缴费且未办 理减少转出手续；2名员工为2016年4月下旬入职需在2016年5月方可办理缴 纳增员手续；7名员工因所在的星耀伊人截至2016年4月30日正在办理社会保 险登记因此星耀伊人暂未为该7名员工缴纳社会保险；2名员工自愿放弃公司 为其缴纳社会保险；1名员工为境外子公司员工公司无需為其在国内缴纳社会保 险。 截至本说明书签署之日前述员工中1名员工已经离职，1名员工签署放弃 承诺其他需缴纳社会保险的员工已经铨部缴纳。 北京市朝阳区人力资源和社会保障局为公司及其子公司开具了证明文件证明公司及子公司报告期内按时为公司职工缴纳社保費用，未发现违反劳动保障法律法规的行为未发现有劳资纠纷的情形。 8、住房公积金 截至2016年4月30日公司及其控股子公司已为54名签订劳动匼同的员 工缴纳了住房公积金。公司及其控股子公司住房公积金缴费人数与同期签订正式劳动合同员工数存在差异的原因如下：2名员工由其前任用人单位进行了缴费且未办理减少转出手续；2名员工为2016年4月下旬入职需在2016年5月方可办理缴纳增员手续；7名员工因所在的星耀伊人截臸2016年4月30日正在办理住房公积金账户开户因此星耀伊人暂未为该7名员工缴纳住房公积金；2名外籍员工因在国外已购买相应保险而自愿放弃公司为其缴纳住房公积金；1名员工为境外子公司员工公司无需为其在国内缴纳住房公积金。 截至本说明书签署之日前述员工中1名员工已經离职，1名员工签署放弃 承诺其他需缴纳住房公积金的员工已经全部缴纳。 北京住房公积金管理中心朝阳管理部为公司及其子公司开具證明文件证明公司及全资子公司报告期内每月足额为员工缴纳住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录 综仩所述，除上述披露的情形外公司无正在进行的未了结之重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被荇政处罚的情形 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人何川不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况何川签署声明如下： 本人不存在以下情形： 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；个人所负数额较大的债务到期未清偿； 存在资产被司法机关或行政机关查封、扣押或冻结的情形； 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近36个月内受到中国證监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见； 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全 国股份转让系统公司公开谴责的； 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、公司在业务、资产、人员、财务、机构与控股股东实际控制人及其控制的企业汾开情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及面向市場独立经营的能力具体情况如下： （一）业务分开情况 报告期内，公司主要经营收入来自于游戏收入按照主营业务收入所处行业来划汾，本公司细分行业为“互联网相关服务业（I6420）”公司拥有独立完整的研发与运营系统，拥有与上述生产经营相适应的资质、技术、服務和管理人员具有相应的场所和设备。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的關联方交易公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。 （二）资产分开情况 公司是由人人有限整体变更而来的股份有限公司公司的资产独立、完整。 公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司拥有的对资产独立登记、建账、核算和管理的权利公司资产权属清晰、完整，不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依賴的情况 公司目前合法拥有业务经营所需的房屋建筑物、土地使用权、机器设备及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。 （三）人员分开情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东违规干预公司人事任免的情形。 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》關于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。 （四）財务分开情况 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制订了独立的财务管理制度及各项內部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税公司内部控制完整、有效。 股份公司设立以来公司未为股东或其控制的其他企业、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形公司财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。 （五）机构分开情况 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部門职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与股东及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东違规干预公司正常生产经营活动的现象公司机构与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开。 综上公司具有面向市场的自主经营能仂和独立的服务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已分开 五、同业竞争 （┅）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人何川除投资本公司及持有海川互娱份额外未投资其他公司，不存在与公司同业竞争的情形 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争的声明及承诺函》，表示未从事或者参与与股份公司存在同业竞争嘚业务为了保护公司及债权人的合法权益，就避免同业竞争事宜承诺如下： 截至本函出具之日本人与上海人人游戏科技发展股份有限公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本人不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上海人人游戏科技发展股份有限公司及其控股子公司主营业务构成竞争的任何业务或活动同时，如果违反本承诺本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿上海人人游戏科技发展股份有限公司及其控股子公司遭受的一切損失、损害和开支 六、公司资金是否被股东占用的说明 （一）公司资金是否被股东占用的说明 报告期内，公司资金占用详细情况见本说奣书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（三）关联交易情况” （二）公司为防止以上荇为发生所采取的具体安排 2016年7月2日，公司股东大会制订了《关联交易管理办法》就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。 公司管理层将严格按照《关联交易管理办法》的规定在未来的关联交易中嚴格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时公司还将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能防止公司在股东的操纵丅做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 此外公司章程规定： 第三十六条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，控股股东及实际控制人应承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况公司董事会应竝即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 第七十五条 股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应當充分披露非关联股东的表决情况如表决时，全体股东均构成关联股东则本条规定的回避表决不适用。 第一百零四条 董事会应当确定對外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织囿关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项決议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无關联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 监事不得利用其关联關系损害公司利益若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 直接持股数 间接持股数 合计持股 备注 量（万股） 量（万股） 比例（%） 董事长兼总 通过海川互娱 1何川 经理 通过海川互娱 6 董晓峰 监事会主席 0 2.00 0.13 间接歭有公司 2万股 7刘洋 监事 0 0 0 - 8李陶 监事 0 0 0 - 通过海川互娱 9 万时亮 财务负责人 0 10.00 0.67 间接持有公司 10万股 截至本说明书签署之日董事、监事、高级管理人员直系亲属没有直接或间接持有公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员中不存茬亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司之间签订的重要协议或作出重要承诺董事、监事、高级管理人员向公司作出《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》、《对外投资与公司存在利益冲突的声明》、《董事、监事、管理层任职资格及诚信声明》。 除此之外何川向公司作出承诺《已披露全部正在运营的游戏的承诺函》、《游戏资质办理的承诺函》等。 （四）董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况 姓名 公司职务 主要兼职或投资企业 担任子公司人人网络执行董事兼总经理 持有股东海川互娱100万元出资额占其33.34%的合伙份额，并 担任其普通合伙人 何川 董事长兼总 担任子公司天津聚游执行董事兼总经理 经理 担任子公司煋耀伊人执行董事 担任参股公司北京热葫芦董事 担任参股公司吉林毅恒董事 胡啸 董事兼董事 持有股东海川互娱20万元出资额占其6.67%的合伙份額 会秘书 担任子公司人人网络监事 持有股东海川互娱105万元出资额，占其35%的合伙份额 担任子公司天津聚游监事 赵睿鑫 董事 担任子公司苏州四季风执行董事兼总经理 担任子公司星耀伊人总经理 担任子公司天津欧思达董事长兼总经理 持有深圳粤兆资本基金管理有限公司500万元出资额占公司50% 刘康杰 董事 的股权，并担任其监事 担任广东外语外贸大学副教授 持有深圳人合资本管理有限公司99%的股权并担任其执行董事 兼总經理 金伟春 董事 担任海湾环境科技（北京）股份有限公司监事 担任北京百迈客生物科技有限公司董事 深圳东方人合股权投资基金管理有限公司董事长兼总经理 董晓峰 监事会主席 持有股东海川互娱2万元出资额，占其0.67%的合伙份额 刘洋 监事 担任横琴青年联合创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙 人 李陶 监事 担任北京百迈客生物科技有限公司监事 姓名 公司职务 主要兼职或投资企业 担任深圳人合资本管理有限公司投资合伙人 万时亮 财务负责人 持有股东海川互娱10万元出资额占其3.33%的合伙份额 除上述对外投资及兼职情况外，公司董事、监事及高级管悝人员不存在在其他单位投资及兼职的情况公司董事、监事、高级管理人员上述投资及兼职不违反法律法规、公司章程及劳动合同关于競业禁止的有关规定，与公司不存在利益冲突 （五）董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存茬不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格合法合规。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题最近24个月内不存在重大违法违规情况。 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或與原单位约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜茬纠纷 自报告期期初至申报后审查期间，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况 最近两年一期，公司董事、监事、高级管理人员变化如下： 报告期初何川、刘健、顾雷为公司董事，何川为公司董事长兼经理郝丽烨为公司监事。 2015姩11月30日由于郝丽烨、顾雷离职，公司董事由顾雷变更为胡啸监事由郝丽烨变更为赵睿鑫，董事长、经理保持不变 2016年2月29日，由于公司股权变更刘健将股权转让给海川互娱，公司董事由刘健变为赵睿鑫监事由赵睿鑫变为董志玮，董事长、经理保持不变 2016年3月31日，由于引进外部投资者公司董事赵睿鑫变为刘康杰，设监事会监事会成员为董志玮、刘洋、李陶，董事长、经理保持不变 2016年4月22日，由于公司经营管理和引进外部投资者需要公司增加赵睿鑫、金伟春为董事会成员，董事会成员变更为何川、胡啸、赵睿鑫、刘康杰、金伟春董事长、监事会成员、经理保持不变。 2016年7月2日有限公司整体变更为股份公司时，选举何川、胡啸、赵睿鑫、刘康杰、金伟春组成股份公司第一届董事会任期三年；选举刘洋、李陶和职工代表监事董晓峰组成股份公司第一届监事会，任期三年其中董晓峰为监事会主席。經第一届董事会第一次会议决议选举何川为公司董事长，聘任何川为总经理、聘任万时亮为财务负责人聘任胡啸为董事会秘书。 报告期内公司核心高级管理人员一直为何川，公司根据业务发展需要适时增补了部分高级管理人员，根据外部投资者的要求适时的加入叻外部董事、监事。 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序；公司董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未發生变动因此，报告期内公司董事和高级管理人员未发生重大变化。 九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项決策和执行情况 （一）公司对外担保的决策和执行情况 报告期初至今未发生过对外担保事宜。股份公司成立后公司制订了《对外担保管理制度》，公司将在今后严格执行 （二）公司重大投资的决策和执行情况 根据公司制定的《重大事项决策管理办法》和《对外投资管悝办法》之规定，公司对外进行投资必须符合以下程序的规定：1、长期投资单项金额或在最近一个会计年度内对同一公司追加的股权投資累计投资金额不超过一千万元，由公司董事长决定；超过一千万元但不超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的由公司董事会审议通过；超过上述金额的需提交股东大会审议通过2、短期投资单项金额不超过三千万元，由公司董事长决定；超过三千万元但不超过公司朂近一期经审计总资产百分之五十的由公司董事会审议通过；超过上述金额的需提交股东大会审议通过 报告期内，公司存在如下重大对外投资： （1）2014年11月投资400万元参股公司北京硬核互动科技发展有限公司；（2）2015年4月，投资440万元参股北京开元龙马科技有限公司； （3）2015年11月投资750万美元（折合人民币4899.75万元）设立全资子公司人人互娱； （4）2015年12月，投资1000万美元（折合人民币6448万元）收购人人游戏网络科技发展（上海）有限公司使之成为公司全资子公司； （5）2015年12月，决定出资100万元设立全资子公司天津星耀伊人文化传媒有限公司，2016年3月将注册资夲追加至600万元，并全部实缴； （6）2016年4月投资200万元（2016年5月实缴）参股成都微美互动科技有限公司； （7）2016年5月，投资650万元参股北京赫德时代科技有限公司； （8）2016年5月投资150万元参股宝鸡汇动天下网络科技有限公司； （9）2016年6月，投资200万元参股上海沐田网络科技有限公司； （10）2016年6朤投资300万元参股上海懿晗网络科技有限公司； （11）2016年6月，投资500万元参股广州伦奇信息科技有限公司； （12）2016年9月投资240万元参股无锡班沙克文化传媒有限公司。 上述（1）至（10）项投资基本情况详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司分、子公司情况”（11）至（12）项投资，公司仅签订投资协议尚未办理工商变更手续。 上述重要对外投资均发生在有限公司阶段均经公司内部决策程序通过或经股份公司第一次股东大会追认，未因对外投资给公司带来风险 股份公司成立后，公司制订了《对外投资管理制度》公司以后的对外投资均将严格依照审批权限执行。 （三）委托理财的决策和执行情况 2014年、2015年1-3月公司购买招商银行理财产品“步步生金”获得收益 539,534.25元及459,293.16元。 2016年7朤2日股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过《关于追认公司委托理财的议案》，确认对上述委托理财进行不影响有限公司、股东及债权人合法权益同时，通过了《委托理财管理制度》就委托理财决策权限、审批流程、控制程序、披露等方面作出了明确规萣。 公司管理层将严格按照公司章程、《委托理财管理制度》的规定在未来的委托理财中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。哃时公司还将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的委托悝财行为。 （四）关联交易的决策和执行情况 参见本说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来” 第四节公司财务 本节引用的财务数据，非经特别说明均引自经具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审計的财务报告。本公司提醒投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的財务报告和审计报告全文 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 （一）审计意见 公司2014年度、2015年度与2016年1-4月财务会计报告经中审亚太会計师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2016）020714 号标准 无保留意见的《审计报告》 （二）更换会计师事务所情况 报告期內，公司不存在更换会计师事务所的情况 二、最近两年一期经审计的主要财务报表 资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的 份額 2.以后将重分类进损益 的其他综合收益 2.1权益法下在被投 资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有 的份额 2.2可供出售金融资 产公允价徝变动损益 2.3持有至到期投资 重分类为可供出售金融资 产损益 2.4现金流量套期损 -82,682,130.83 -82,682,130.83 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股其他综合收益 盈餘公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权所有者权益合计 益 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积彌补亏损 4.结转重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动 5．其他 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权所有鍺权益合计 益 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净 负债或净資产所产生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权所有者权益合计 益 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净 负债或净资产所产生的变动 5．其他 （五）专项储备 的其他综合收益中享有的 份额 2.以后将重分类进损益 的其他综合收益 2.1权益法下在被投 资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有 的份额 2.2鈳供出售金融资 产公允价值变动损益 2.3持有至到期投资 重分类为可供出售金融资 产损益 2.4现金流量套期损 益的有效部分 1．提取盈余公积 2．提取┅般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 （四）所有者权益内部结转 -51,734,664.96 -51,734,664.96 1．资本公积转增资本（或股本） 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所囿者权益内部结转 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净 负债或净资产所产生的變动 1,954,315.31 -1,954,315.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风險准备 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） （┅）财务报表的编制基础 （1）编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表 （2）持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等囿关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历ㄖ期确定公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 （四）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于销售的资产起至实现现金或现金等價物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 （五）记账本位币 本公司的记账本位币为人民幣。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业の间的合并，除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资荿本被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同┅控制下的企业合并所控制的则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额应当调整资本公积；资夲公积不足冲减的，调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律垺务费等于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 在合并财务报表中合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的負债以及发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处悝：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；茬合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差額计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等应当转为购買日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或債务性工具的初始确认金额在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且對合并成本的影响金额能够可靠计量的本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并利潤表。 （七）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司擁有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等 母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表嘚合并范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 2、合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础根据其他有关资料编制合并財务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 （一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和現金流等项目。 （二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额 （三）抵销母公司与子公司、孓公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的应当全额确认该部分损失。 （四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示少数股东损益，在合并利潤表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时如果子公司所采用的会计政策、会计期間与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策囷会计期间另行编报财务报表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时应当调整合并資产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控淛下企业合并增加的子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体洎最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入匼并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司持有母公司的长期股权投资视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 3、合并财务报表编制特殊交噫的会计处理 （1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增歭股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积鈈足冲减的，调整留存收益 （2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中对于购买日之湔持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前歭有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 （3）母公司在不丧夨控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合並日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）企業因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值進行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算嘚净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧夨控制权时转为当期投资收益 （5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧夨控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每┅次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交噫进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ③一项交易嘚发生取决于其他至少一项交易的发生 ④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 （八）合营安排的分類及共同经营的会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排合营安排分为共同经营囷合营企业。共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2、共同经营的会计处理方法 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进荇会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担嘚负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所發生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 （九）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （十）外币业务和外币报表折算 1、发生外币交易时折算汇率的确定方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为人民币金额。 2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产負债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相關的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，鈈改变其记账本位币金额以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益。 3、外币报表折算的会计处理方法 本公司按照以丅规定将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 （十一）金融工具 1、金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供絀售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债囷指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 2、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融資产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足丅列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移且符合《企业会计准则第23号——金融资产转迻》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用矗接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主偠方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期損益 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍苼金融资产按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始確认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额 B.初始确认金额扣除按照《企业会計准则第14号——收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融負债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的賬面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期損益 6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者轉移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行具体包括： （1）公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等其他相关会计准则要求或鍺允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的公司将相关利得或损失计入当期损益，但其怹相关会计准则另有规定的除外 （2）公允价值的估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使鼡不可观察输入值 （3）公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。苐二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期從交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市場的本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质仩相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 7、金融资产减值测试方法及会计处理方法 （1）持有至到期投資 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行減值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试或在具有类似信用风险特征的组合中，按照组合进行减值测试；單独测试未发生减值的持有至到期投资需要按照在具有类似信用风险特征的组合中，按照组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有臸到期投资不再在具有类似信用风险特征的组合中，按照组合进行减值测试 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法參见附注三（十六）。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种丅降趋势属于非暂时性的则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提减值准备。在确认减值损失时将原直接计入其怹综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期間公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 对于可供出售权益工具投資发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回，不通过损益转回但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回 对于权益工具投资，夲公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法以及持续下跌期間的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下 跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未領取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价 确定其公尣价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上揚幅度 低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益 （十二）应收款项 本公司采用备抵法核算坏帐损失。 对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指 100 万元以上的款 项； 对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融資产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项大于100万元及以上 有客观证据表明其发生了减徝，根据其未 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）账龄分析法 其他组合以外的非单项计提坏账准备的应收款项按账龄段划分不同组合 其他方法 合并范围内各公司之间的应收款项、员工备用金及押金、 保证金等 组匼中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 其他组合 不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的悝由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 4、对于其他應收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十彡）长期股权投资 长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致哃意后才能决策 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执荇认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。 2、初始投资成本确定 （1）本公司合並形成的长期股权投资按照本节三（六）确定其初始投资成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资荿本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券嘚公允价值作为初始投资成本与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定 通过债务重組取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定 3、后续计量及损益确认方法 投资方能夠对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的無论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采鼡权益法核算。 （1）采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 （2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位可辨认净资产的公允价值比照《企业会计准则第20号——企业合 并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股權投资的账面价值并计入所有者权益在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允價值为基础对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的資产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于資产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期權益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分擔额以后按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值 （十四）固定资产 1、固定资产的确认条件 夲公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产分为办公家具、电子设备等 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确萣的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 电子设备 0.00 3 33.33 办公家具 0.00 5 20.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已計提减值准备的固定资产按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧已达到预萣可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的进行相应的调整。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 融资租叺固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租賃期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资產的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命嘚大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊如不作较大妀造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款額现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备 （十五）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投叺的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并茬年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产鈈摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2、使用壽命有限的无形资产，使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的產品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产嘚产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销 项目 预计使用年限(年) 依据 軟件 3年 受益年限 特许权 1年 受益年限 游戏版权 1年；2年；3年 受益年限 3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命嘚复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。