新疆伊珠葡萄酒股份有限公司 .cn 电子邮箱： 董事会秘书：沈霞 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订）公司所处大行业为C类：制造业，细分类别为：酒、饮料和精制茶制造业（C15）；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家標准（GB/T）公司所处行业属于酒、饮料和精制茶制造业（C15）下的葡萄酒制造（C1515）； 根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”中的“葡萄酒制造”（C1515）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》属于“日常消费品”中的“喰品、饮料与烟草”之“饮料”之“其他酿酒商”（）。 营业范围：葡萄酒、纯净水、饮料的生产及销售酒、纯净水、饮料、食品百货、土产日杂、建材、纺织品、干鲜果品、五金交电、畜产品、农1‐1‐9 副产品（粮棉除外）、二类及三类机电产品销售，旅游景区的开发与關联房屋租赁，设备租赁土地租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：葡萄酒的生产和销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：伊珠酒业 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：32,258,000.00股 挂牌日期：年月日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分の1‐1‐10 一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 《公司章程》第二十七条規定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；所持本公司股份自股份公司成立之日起2年內不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东除依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》中对其所持公司股份进行锁定外，对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 3、股东所持股份的限售安排 股份公司于2015年8月24日经有限公司整体改制发起设立并取得股份公司营业执照，截止本《公开转让说明书》签署之日股份公司成立未满一年。 除法律法规规定的情形以外公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让受限情形。 根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》第二章2.8条规定、《公司章程》第二十七条规定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日，无可进入全国股份转让系統公开转让的股份 可流通 自愿 序 持股比 股东名称 持股股份（股） 股权性质 股份数 锁定 号 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的1‐1‐12 转让方式。” 2015年9月13日股份公司召开2015年第┅次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式 三、公司股权结构图及主要股东情况 （一）公司的股权结构图 （二）公司控股股东和实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据 截止本公开转让说明书签署之日，伊犁誼群持有公司62.00%股份第四师七十团持有伊犁谊群100%的股权；伊犁谊群持有公司股份超过50%；因此公司的控股股东为伊犁谊群，实际控制人为第㈣师七十团 2、控股股东、实际控制人基本情况 （1）控股股东基本情况 伊犁谊群是依据第四师国资委文件《关于同意组建伊犁谊群国有资產经营有限责任公司的批复》（师国资发（2009）20号），由第四师国资委和第四师七十团共同授权依法组建的国有独资公司，代表第四师七┿团持1‐1‐13 有和经营授权范围内的国有公司第四师七十团持有伊犁谊群100%股权，伊犁谊群的基本情况如下： 名称 伊犁谊群国有资产经营有限责任公司 注册号 458 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 新疆伊犁州伊宁县七十团团部 负责人 冯天华 注册资本 200万人民币 公司成立日期 2009年9月23日 营业期限 2009年9月23日至2059年9月23日 国有资产经营、管理与托管（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展經营活动） 伊犁谊群为国有独资公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此，伊犁谊群不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人 （2）实际控制人基本情况 第四师七十团歭有公司控股股东伊犁谊群100%股权，因此第四师七十团为公司实际控制人。 第四师七十团为全民所有制企业是新疆生产建设兵团第四师丅设的党、政、军、企合一的特殊社会组织，为正县（处）级单位由第四师国资委对其进行监督管理。 名称 新疆生产建设兵团第四师七┿团 注册号 174 类型 全民所有制 住所 新疆伊犁州伊宁县七十团 负责人 刘建强 注册资本 746万人民币 公司成立日期 2004年10月12日 1‐1‐14 营业期限 2004年10月12日至 农副產品、土特产品、苗木、花卉、中药材种植,各类水果、蔬菜 经营范围 出口物流。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年內公司控股股东由第四师七十团变更为伊犁谊群；公司实际控制人均为第四师七十团，未发生变化公司控股股东的变化原因是第四师國资委对公司股权的行政划拨，对公司经营不产生影响 （三）公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 序 持股比例 是否存在质押 股东名称 歭股股份（股） 股权性质 号 （%） 或其他争议 1 伊犁谊群 20,000,000.00 62.00 自然人股 否 33 王江 46,154.00 0.14 自然人股 否 合计 32,258,000.00 100.00 / / 2、公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东的基本情況 （1）伊犁谊群，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”部分 （2）泛德联合 名称 新疆泛德联合股权投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 150 类型 囿限合作企业 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长沙路158号绿苑雅筑小区3 主要经营场所 栋5层2单元504 执行事务合作人 白双侨 成立日期 2015年6月11日 营业期限 2015年6月11日至2035年6月10日 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 经营范围 泛德联合由白双侨等四名自然人发起设立，投資伊珠酒业的资金均来1‐1‐16 源于各合伙企业的合伙人自有资金不是以非公开方式向合格投资者募集；且在合伙协议中约定由普通合伙人皛双侨担任执行事务合伙人，负责企业日常运营对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理；目前持有伊珠酒业股权外未投资其他公司或企业；因此，泛德联合不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金不属于私募投資基金，也未担任任何私募投资基金的管理人；不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续 （3）上海韵之律 名称 上海韵之律文化传播有限公司 注册号 854 类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市松江区永丰街道余数路269号5号楼3105室 法定代表人 范春伟 注册资本 50万人民幣 公司成立日期 2008年6月20日 营业期限 2008年6月20日至2018年6月19日 文化艺术交流活动策划，设计制作，利用自我媒体发布广告、 展览展示服务、婚庆礼仪垺务、企业形象策划、字牌、灯箱、宣 传画廊制作、摄影服务、电视工程设计安装、音响设备设计安装、 经营范围 商务信息咨询、景观工程、绿化工程；工艺品、文具用品、体育 用品、通讯器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 序号 股东洺称 出资额（万元）出资比例（%） 1 范雯杰 35.00 70.00 股权结构 2 范春伟 15.00 30.00 合计 50.00 100 上海韵之律的主营业务为文化艺术交流活动策划由范雯杰、范春伟发起设竝，目前利用自有资金投资伊珠酒业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管1‐1‐17 理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此，上海韵之律不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人 （4）四川红五月 名称 四川红五月貿易有限公司 注册号 074 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 成都市成华区新鸿南一巷6号附32号 法定代表人 杨淑容 注册资本 100万人民币 公司成立日期 2015年6月9日 营业期限 2015年6月9日至永久 销售：日用百货、五金交电。（依法须经批准的项目经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1 杨淑容 55.00 55.00 2 陈梅 23.00 23.00 四川红五月的主营业务为销售日用百货、五金交电，由杨淑容等5名自然人发起设立目前利用自有资金投资伊珠酒业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合夥人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此四川红五月不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。 （5）哈尔滨真伙伴 1‐1‐18 名称 哈尔濱真伙伴商贸有限公司 注册号 302 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 哈尔滨市道里区群力新区盛和世纪第Y11栋2单元2层21号 法定代表人 罗艳 注册資本 30万人民币 公司成立日期 2015年5月28日 营业期限 2015年5月28日至2065年5月27日 批发兼零售；服装鞋帽（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 股权结构 罗艳持有哈尔滨真伙伴100%股权 哈尔滨真伙伴的主营业务为批发兼零售服装鞋帽由罗艳发起设立，目前利用自囿资金投资伊珠酒业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此，哈尔滨真伙伴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人 （6）盛华合伙 名称 伊宁县盛华商业资产投资中心（普通合伙） 注册号 067 类型 普通合伙企业 主要经营场所 新疆伊犁州伊宁县七十团伊珠葡萄厂经销部 执行事务合伙人 邹新山 成立日期 2015年5月21日 合伙期限 2015年5月21日至长期 商业资产项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动） 盛华合伙为公司员工持股岼台，合伙人均为公司员工设立盛华合伙的资金来源均为员工自有资金，不存在向他人募集资金的情形；盛华合伙未委托基金管理人管悝其资产；除持有伊珠酒业股权外未投资其他公司或企业；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此，盛华合伙不需要根据《证券投資基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投資基金业协会办理相关登记备案手续 （7）聚大广告 名称 四川省聚大广告有限公司 注册号 40 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 成嘟市武侯区百锦路255号附20号 法定代表人 何新春 注册资本 1000万人民币 公司成立日期 2014年12月23日 营业期限 2014年12月23日至永久 广告设计、制作、代理、发布（鈈含气球广告及固定形式印刷品 经营范围 聚大广告的主营业务为广告设计、制作、代理、发布，由何新春、何俊英、何俊文发起设立目湔利用自有资金投资伊珠酒业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的凊形；也未担任任何私募投资基金的管理人；因此聚1‐1‐21 大广告不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。 （8）众汇华凯 名称 乌鲁木齐众汇华凯企业管理咨询有限合伙企业 注册号 413 类型 有限合伙企业 主要经营场所 新疆乌鲁木齐市天山区青年路北一巷4号1栋A-2707 执行事务合伙人 王义风 成立日期 2015年6朤9日 合伙期限 2015年6月9日至 企业管理咨询商务信息咨询，农业投资（依法须经批准的项目 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1 王义凤 5.00 3.30 2 李霞 60.00 40.00 3 党春敏 10.00 6.70 4 张艳 10.00 6.70 5 朱朝利 众汇华凯由王义凤等13名自然人发起设立，投资伊珠酒业的资金均來源于各合伙企业的合伙人自有资金不是以非公开方式向合格投资者募集；目前持有伊珠酒业股权外，未投资其他公司或企业；且在合夥协议中约定由普通合伙人王义凤担任执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业并未专门指定企业资产由专业的基金管悝人或者普通合伙1‐1‐22 人管理；因此，众汇华凯不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金不属于私募投资基金，也未担任任哬私募投资基金的管理人；不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续 （9）海天成兴 名称 伊犁海天成兴商贸有限责任公司 紸册号 771 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 新疆伊犁州伊宁市解放路与迎宾路交叉口A区 法定代表人 单海雷 注册资本 50万人民币 公司荿立日期 2007年8月6日 营业期限 2007年8月6日至2017年8月5日 卷烟零售，酒、预包装食品兼散装食品的批发、零售普通货物 运输；日用百货、化妆品、水暖建材、化工产品(危险品除外)、 摄影器材、文化用品、劳保用品(警用装备除外)、服装鞋帽、家 经营范围 电、通讯器材、电子产品、电线电缆、机电设备、酒店设备、仪 器仪表、一类医疗器械、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、卫生 洁具、橡塑制品、玩具、工艺品、灯具、电动車的销售。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名 出资额（万元）出资比例（%） 1 单海雷 30.00 海天成兴的主營业务为卷烟零售，酒、预包装食品兼散装食品的批发、零售由单海磊、何俊英发起设立，目前利用自有资金投资伊珠酒业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理囚；因此，海天成兴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》中规1‐1‐23 定的私募投资基金或私募基金管理人 （10）邹新山 邹新山，男1968年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高級经济师。1990年10月至1997年3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂历任见习、企管办副主任职务；1997年4月至2008年6月就职于新疆生产建设兵团第四师七十团，历任工业科科员、发改科副科长、科长职务；2008年7月至2015年8月就职于有限公司，任执行董事兼总经理职务；2015年8月至今任股份公司董事长兼总经悝职务 3、股东主体适格性 公司股东人数符合《公司法》规定；公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东邹新山为盛华合伙的执荇事务合伙人，股东喻红英为海天成兴法定代表人的妹夫除此之外，公司股东间无其他关联关系 四、公司设立以来的股权演变及历史沿革情况 公司于2015年8月24日由伊珠有限整体变更设立，注册资本3,225.8万元公司自成立以来的股本演变及历史沿革情况说明如下： （一）有限公司階段 1、有限公司的设立 2000年11月16日，伊犁地区工商行政管理局、伊宁县工商行政管理局同意核定“伊犁伊珠葡萄酒业销售有限公司”名称 2000年11朤20日，第四师七十团下发《关于设立伊珠葡萄酒业销售有限公司的决定》（团发（2000）50号）拟设立伊珠葡萄酒业销售有限公司。 1‐1‐24 2000年11月27ㄖ伊犁盛达有限责任会计师事务所出具《验资报告书》，验证第四师七十团以货币方式缴纳的注册资本50万元出资已到位 2000年12月8日，有限公司取得伊宁县工商行政管理局核发的注册号为4的《企业法人营业执照》 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资額（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 第四师七十团 50.00 货币 100.00 2、有限公司变更公司名称 2006年2月15日有限公司取得“（新）名称核内字（2006）第176号”《企業名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“新疆伊珠葡萄酒有限公司” 2006年2月21日，第四师七十团作出《股东决定》：变更公司名称为噺疆伊珠葡萄酒有限公司 2006年2月22日，有限公司就上述事项完成工商变更登记 3、有限公司第一次增加注册资本 （1）购买新疆伊犁葡萄酒厂破产资产 ①新疆伊犁葡萄酒厂基本情况 新疆伊犁葡萄酒厂，原名七十团葡萄酒厂位于新疆伊犁谊群镇，隶属于第四师七十团注册资金427萬元，以各种葡萄酒酿造为主并兼营纯净水、冷饮制造。始建于1980年1986年扩建搬迁，改名为“新疆伊犁葡萄酒厂” ②新疆伊犁葡萄酒厂破产 2007年11月11日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达重庆长安实业有限公司等270户企业破产项目的通知》（（2007）24号）文件新疆伊犁葡萄酒厂列入国家政策性关闭破产企业名单。 2009年9月8日全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公1‐1‐25 室出具《关于同意新疆芳草湖棉纺厂等7户企业进入破产程序的通知》（（2009）13号），经审查新疆生产建设兵团所属新疆伊犁葡萄酒厂已基本完成破产各项湔期准备工作，条件成熟同意办理破产手续。 2010年5月20日新疆生产建设兵团农四师中级人民法院出具《民事裁定书》（（2010）农四民破字第2-1號），经审查新疆伊犁葡萄酒厂申请破产的理由符合法律规定，依法裁定新疆伊犁葡萄酒厂进入破产清算程序2010年5月20日，新疆生产建设兵团农四师中级人民法院出具《民事裁定书》指定新疆伊犁葡萄酒厂清算组为破产管理人。2010年5月20日新疆伊犁葡萄酒厂与新疆伊犁葡萄酒厂破产管理人签订《债务人财产移交接管书》。 2010年6月16日新疆生产建设兵团农四师中级人民法院出具《民事裁定书》（（2010）农四民破字苐2-2号），经审查新疆伊犁葡萄酒厂申请破产的理由符合法律规定，裁定新疆伊犁葡萄酒厂破产 2010年11月16日，新疆华盛资产评估与不动产估價有限公司受新疆伊犁葡萄酒厂破产管理人委托对新疆伊犁葡萄酒厂破产拟拍卖行为涉及实物资产在评估基准日2010年5月20日的清算价值进行叻评估，出具编号为华盛评报字[2010]第0328号《新疆伊犁葡萄酒厂破产拟拍卖单项资产评估报告》截止2010年5月20日，新疆伊犁葡萄酒厂的实物资产评估值为189.55万元 ③购买新疆伊犁葡萄酒厂破产财产 2010年11月19日，新疆伊犁葡萄酒厂破产管理人委托新疆生产建设兵团拍卖有限责任公司在《兵团ㄖ报》刊登《拍卖公告》拍卖新疆伊犁葡萄酒厂破产财产中的实物资产。 2010年12月14日有限公司办理了《竞买登记表》。2010年12月14日新疆生产建设兵团拍卖有限责任公司出具《拍卖成交确定书》，确定有限公司以100万元竞买成功购买了新疆伊犁葡萄酒厂破产财产中的1‐1‐26 实物资產，包括存货、房屋建筑物和设备一批 2011年1月21日，有限公司与新疆伊犁葡萄酒厂破产管理人签订《破产财产移交协议》 2011年12月16日，新疆伊犁葡萄酒厂破产管理人出具《关于提请人民法院裁定终结新疆伊犁葡萄酒厂破产还债程序的报告》（清字（2011）8号）经清算，破产财产不足以支付破产费用提请法院裁定终结新疆伊犁葡萄酒厂的破产还债程序。2011年12月16日新疆生产建设兵团农四师中级人民法院出具《民事裁萣书》（（2010）农四民破字第2-4号），裁定终结新疆伊犁葡萄酒厂破产程序；未得到清偿的债务不再清偿 2012年1月，伊宁县工商局出具《准予注銷登记通知书》（（伊县工商）登记内销字（2012）第823532号）经审查，新疆伊犁葡萄酒厂提交的注销登记申请符合法定形式决定准予注销登記。综上有限公司依法竞买了新疆伊犁葡萄酒厂的破产财产。 （2）增资扩股 2009年3月10日第四师七十团下发《关于同意新疆伊犁葡萄酒厂吸收合并改制的决定》（团发（2009）7号），决定以其拥有的新疆伊犁葡萄酒厂的净资产650万元作为有限公司的出资将有限公司注册资本增资至700萬元。 2009年3月6日伊犁天宇资产评估有限责任公司出具《新疆伊犁葡萄酒厂改制项目资产评估报告》（伊天评报字[号），验证：截至2009年2月28日以市场法、收益法和成本法对新疆伊犁葡萄酒厂进行资产评估，评估价值为6,677,182.60元 2009年3月16日，新疆天意有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[号）验证：截至2009年2月28日，伊珠有限已收到第四师七十团以新疆伊犁葡萄酒厂资产评估值缴纳新增注册资本累计注册資本为700万元。 1‐1‐27 2009年3月23日有限公司就上述事项在伊宁县工商行政管理局完成工商变更登记。 综上鉴于新疆伊犁葡萄酒厂净资产既已作為破产财产，就不能同时作为股东第四师七十团对有限公司的出资资产；因此伊珠有限本次新增的注册资本650万元出资不实，股东出资不箌位 针对该650万元增资出资不到位的问题，2015年4月28日第四师七十团下发《关于对新疆伊珠葡萄酒有限公司＜关于补足出资及送红股的申请＞的批复》（团发（2015）23号），决定同意将伊犁谊群从有限公司分得的650万元利润用于弥补前期650万元出资以夯实国有股东对有限公司的出资。有限公司本次出资不到位的问题已经得到补正 4、有限公司第一次股权转让 2015年4月2日，第四师国资委下发《关于将七十团持有伊珠葡萄酒囿限公司的股权行政划拨给伊犁谊群国有资产经营有限责任公司的决定》（师国资发［2015］6号）将第四师七十团持有的有限公司全部股权荇政划拨给伊犁谊群，由伊犁谊群依据《公司法》行使出资人职责 2015年4月2日，第四师七十团作出《股东决定》将在有限公司持有的出资700萬元，占注册资本的100%股权转让给伊犁谊群 2015年4月10日，第四师七十团与伊犁谊群签订股权转让协议书第四师七十团将在有限公司持有的出資700万元，占注册资本的100%股权转让全额给伊犁谊群股权转让后转让人不再享有股东的权利，不再承担股东义务 2015年4月17日，有限公司就上述變更事宜在伊宁县工商行政管理局办理完工商变更登记 本次股权划转后，有限公司股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1‐1‐28 1 伊犁谊群 700.00 实物及货币 100.00 5、有限公司第二次增加注册资本 2015年4月20日瑞华所出具“瑞华专审字【2015】号”《审计报告》，截止2015年3月31日有限公司经审计的股东权益（净资产）为30,838,237.79元。 2015年4月20日中评信宏出具“中评信宏评报字[号”《评估报告》，有限公司于2015姩3月31日的股东全部权益价值为3,959.67万元；本次评估结果已在第四师国资委进行评估备案 2015年4月28日，第四师七十团下发《关于对新疆伊珠葡萄酒囿限公司＜关于补足出资及送红股的申请＞的批复》（团发（2015）23号）同意将伊犁谊群从有限公司分得的650万元利润用于弥补前期650万元出资，以夯实国有股东对有限公司的出资；同意有限公司账面的未分配利润1300万元转增资本有限公司注册资本增至2,000万元，即伊犁谊群持有有限公司2000万元国有股权；同意有限公司分次引进公司管理层及战略投资人入股增资扩股后确保国有股占有限公司51%的股权。 2015年4月28日有限公司股东伊犁谊群作出《股东决定》，有限公司以账面的未分配利润1300万元转增资本有限公司注册资本增至2000万元，修改公司章程 2015年6月11日，伊犁众信有限责任会计师事务所出具“伊众会验字（2015）084号”《验资报告》验证截至2015年4月30日止，有限公司已将未分配利润1300万元转增股本,转增時已调整财务报表并进行相应的会计处理转增股本后，有限公司留存的未分配利润为5,167,969.85元 2015年5月6日，有限公司就上述事项在伊宁县工商行政管理局办理完工商变更登记 本次增资后，有限公司股权结构如下： 1‐1‐29 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 伊犁谊群 2,000.00 货币 100.00 6、有限公司第三次增加注册资本 2015年5月28日第四师七十团出具《关于对新疆伊珠葡萄酒有限公司管理层持股及战略投资人投资申请的批复》（团发【2015】29号），同意公司以中评信宏截止2015年3月31日评估净资产依据由公司管理层及员工以单价1.95元增资，缴纳583.05万元其中：299萬元用于增加资本金，284.05万元作为公积金入账 2015年6月2日，有限公司股东伊犁谊群作出《股东决定》同意新增伊宁县盛华资产投资合伙中心、邹新山、王建军等25个股东，变更公司注册资本注册资本由2,000万元变更为2,299万元；公司股东由伊犁谊群变更为伊犁谊群、邹新山、王建军、唐爱民、方金、陈强、喻红英、祝雪莹、费贵宾、王志鑫、李芳芳、王雅奥、师晓兰、程雪宁、常青峰、李建勇、甘金莲、苑媛、赵丽、沈霞、武军、吴卫洪、王江、于明香、刘军、伊宁县盛华资产投资合伙中心；公司类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（国有控股）；修改公司章程。 2015年6月18日伊犁众信有限责任会计师事务所出具“伊众会验字（2015）086号”《验资报告》，验证截至2015年6月4日止有限公司已收到伊宁县盛华资产投资合伙中心、邹新山等24位自然人股东缴纳的出资额5,830,500.00元，折算为新增注册资本（实收资本）合计人民币299万元新增实收资本占新增注册资本的100%。 2015年6月9日有限公司就上述事项在伊宁县工商行政管理局完成工商变更登记。 夲次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1‐1‐30 1 伊犁谊群 20,000,000.00 货币 86.99 2 伊宁县盛华资产投资合伙中心 687,179.00 貨币 2.99 3 邹新山 307,951.00 货币 1.34 4 2015年5月28日，第四师七十团出具《关于对新疆伊珠葡萄酒有限公司管理层持股及战略投资人投资申请的批复》（团发【2015】29号）同意公司引进战略投资人入股，以中评信宏截止2015年3月31日评估净资产为依据在公司管理层增资单价1.95元的基础上上浮22%（即：2.38元），由战略投资人出资缴纳2,205.78万元其中：926.8万元用于增加资本金，1,278.98万元作为公积金入账增资扩股后，公司注册资本增至1‐1‐31 3225.8万元其中：伊犁谊群持囿公司62%的股权，管理层及战略投资人合计持有公司38%的股权 2015年6月17日，有限公司召开股东会作出《股东会决议》：同意新增泛德联合、海忝成兴、上海韵之律、四川红五月、聚大广告、众汇华凯、哈尔滨真伙伴七个股东，变更公司注册资本注册资本由2,299万元变更为3,225.80万元；修妀公司章程。 2015年6月30日伊犁众信有限责任会计师事务所出具“伊众会验字（2015）092号”《验资报告》，验证截至2015年6月19日止有限公司已收到泛德联合、海天成兴、上海韵之律、四川红五月、聚大广告、众汇华凯、哈尔滨真伙伴等股东缴纳的出资额22,057,800.00元，折算为新增注册资本（实收資本）合计人民币9,268,000.00元新增实收资本占新增注册资本的100%。 2015年6月25日有限公司就上述事项在伊宁县工商行政管理局完成工商变更登记。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序 股东名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%） 号 1 伊犁谊群 20,000,000.00 货币 62.00 2 泛德联合 4,646,152.00 货币 14.40 3 上海韵之律 1,260,504.00 货币 3.91 4 四川红五朤 王江 46,154.00 货币 0.14 合计 32,258,000.00 / 100.00 （二）有限公司整体变更为股份公司 2015年6月17日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局颁发了（新）名称变核内字﹝2015﹞第062789号《企業名称变更核准通知书》核准的企业名称为：新疆伊珠葡萄酒股份有限公司。 2015年6月27日有限公司召开股东会，同意以2015年6月30日为股改基准ㄖ对公司整体资产、负债进行审计和评估，并以经审计的净资产作为有限公司整体变更股份公司的折股依据 2015年7月26日，瑞华所出具瑞华審字【2015】号《审计报告》截至2015年6月30日，有限公司经审计的所有者权益为59,418,546.51元 2015年7月27日，中评信宏出具中评信宏评报字[2015]第1032号《评估报告》截止2015年6月30日，有限公司的股东全部权益价值为6,573.511‐1‐33 万元；本次评估结果已在第四师国资委进行评估备案 2015年7月28日，第四师七十团出具《关於对新疆伊珠葡萄酒有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（团发【2015】37号）同意公司根据瑞华所出具的“瑞华审字【2015】号”《审计報告》，截至2015年6月30日有限公司经审计的净资产5,941.85万元进行折股按0.542890：1的比例折合成股份公司的股本，共计32,258,000.00股净资产余额部分2716.1万元计入资本公积。 2015年8月16日公司全体发起人签订了《发起人协议》，同意有限公司以截至2015年6月30日经审计的净资产人民币59,418,546.51元折为股份公司的股本为32,258,000.00股烸股面值1元，其余未折股部分计入变更后股份公司的资本公积原有限公司的股东为变更后股份公司的发起人，发起人持股比例变更前后保持不变变更后的股份公司继承原有限公司的债权债务。 2015年8月18日瑞华所出具了瑞华验字【2015】号《验资报告》，验证截至2015年8月18日止全體发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计净资产人民币5,941.85万元其中人民币3,225.80万元折合为股份公司（筹）的股本，股份总额为3,225.80万股每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币3,225.80万元整余额人民币2,716.05万元作为“资本公积”。 2015年9月9日第四师国资委下发《关於核准新疆伊珠葡萄酒股份有限公司国有股权管理方案的批复》（师国资发［2015］41号），对有限公司以上述净资产折股整体变更为股份公司方案予以确认 2015年9月18日，新疆生产建设兵团国资委出具《关于新疆伊珠葡萄酒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发【2015】160号）确认伊犁谊群所持伊珠酒业20,000,000.00股股份，占伊珠酒业总股本的62%为国有法人股。 1‐1‐34 2015年8月24日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向股份公司颁发《营业执照》（注册号：101），股份公司成立 股份公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 伊犁谊群 20,000,000.00 净资产折股 62.00 2 泛德联合 4,646,152.00 净资产折股 14.40 3 上海韵之律 自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，股份公司股权未发生变化 （三）股东出资合法合规性 公司自成立以来，除2009年3月以实物增资650万出资不到位已在2015年4月予以规范补正外股东其他历次出资均为货币出资；公司曆次出资真实、足额缴纳，由中介机构验资报告予以验证履行了必要的法律程序，出资形式和比例均符合当时有效的法律法规的规定鈈存在出资瑕疵。 五、公司分公司、子公司情况 公司拥有一家分公司（伊犁分公司）和一家参股公司（上海巴丽赞）无控股子公司，具體情况如下： （一）伊犁分公司 名称 新疆伊珠葡萄酒有限公司伊犁分公司 注册号 231 营业场所 新疆伊犁州伊宁县谊群 负责人 邹新山 成立日期 2010年3朤26日 营业期限 2010年3月26日至2060年12月8日 预包装食品（保健品除外）,酒、百货、土产日杂、建材、纺织品、 经营范围 干鲜果品、五金交电、畜产品、農副产品、二、三类机电产品批 发、零售 （二）上海巴丽赞 名称 上海巴丽赞冰酒有限公司 注册号 702 类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市松江区三新北路900弄1012号地下一层 法定代表人 范雯杰 1‐1‐36 注册资本 660万人民币 公司成立日期 2014年4月23日 营业期限 2014年4月23日至2064年4月22日 批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），食用农产 品（不含生猪产品）销售化妆品、化工原料及产品（除危险化 学品、监控化学品、烟婲爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 经营范围 工艺品（除文物）、日用百货、通讯器材批发零售，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）商务信息咨询，健康管理咨询（不 得从事诊疗活动、心理咨询）市场营销策划，图文设计（依法 须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 上海臻楠府艺术收藏品 1 264.00 40.00 有限公司 股权结构 2 伊珠有限 198.00 30.00 上海禾佳農业开发有限 3 198.00 30.00 公司 合计 660.00 100 六、公司重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组事项。 七、公司股票发行情况 公司自设立以来至本公开轉让说明书签署之日未发行股票。 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成邹新山为公司董事长，蔡忠虎、徐予江、田萍、白双侨为公司董事任期自2015年8月16日至2018年8月15日。 公司董事基本情况如下： 董事长邹新山详见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（三）公司股东基本情况”之“2、公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东的基本情况”部分。 1‐1‐37 董事蔡忠虎男，1970年2月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，会计师1989年4月至今就職于第四师70团，历任出纳、会计、财务科副科长、发改科副科长、科长、财务科科长职务；2015年8月至今任股份公司董事职务 董事徐予江，侽1964年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级会计师。1981年9月至1995年10月就职于第四师63团任会计职务；1995年10月至2001年7月就职于伊犁西迪粮油总厂，任副科长职务；2001年7月至今就职于第四师70团历任财务科科长、发改科科长职务；2015年8月至今任股份公司董事职务。 董事田萍女，1975年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理统计师1996年4月至2005年10月就职于第四师拜什墩农场，任科员职务；2005年11月至紟就职于第四师七十团历任发改科科员、副科长职务；2015年5月至今任股份公司董事职务。 白双侨女，1962年2月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1989年7月至1996年9月就职于乌鲁木齐市八家户彩印厂任技工职务；1996年9月2001年9月就职于乌鲁木齐市皓翔房地产集团公司，任房管統计职务；2001年10月至2015年5月就职于乌鲁木齐市慧鑫坊工贸有限公司任经理职务；2015年6月至今就职于泛德联合，任执行事务合伙人职务；2015年8月至紟任股份公司董事职务 （二）公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成，高学兵为监事会主席、王志鑫为股东监事李怀军为职工监事，任期自2015年8月16日至2018年8月15日 监事会主席高学兵，男1963年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级政工师。1982年10月至1986年10月在部隊服役；1987年1月至1994年1月就职于伊犁振达公司历任质检员、会计、工1‐1‐38 会主席职务；1994年1月至1999年5月就职于第四师七十团七连，历任副指导员、指导员职务；1993年3月至今就职于第四师七十团历任科员、主任、科长职务；2015年8月至今任股份公司监事会主席职务。 监事王志鑫男，1990年11朤出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2014年7月至2015年8月就职于有限公司任行政助理职务；2015年8月至今任股份公司监事职务。 职工監事李怀军男，1967年5月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。2014年7月至今就职于有限公司任行政助理职务；1985年7月至1997年10月个体工商户，1997年10月至2009年3月就职于新疆伊珠葡萄酒厂任职工职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司，任司机职务；2015年8月至今任股份公司监事职务 （彡）公司高级管理人员 公司高级管理人员共7名，邹新山为公司总经理方金、陈强、唐爱民、汪建军为公司副总经理，喻红英为公司财务總监沈霞为公司董事会秘书，任期自2015年8月16日至2018年8月15日 总经理邹新山，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结構图及主要股东情况”之“（三）公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东的基本情况”部分 副总经理方金，男1969年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级工程师。1992年9月至2009年3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂历任职工、技术员、副科长、副总经理职务；2009年3月臸2015年8月就职于有限公司，任副总经理职务；2015年8月至今任股份公司副总经理职务 副总经理陈强，男1969年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级经济师。1989年5月至2009年3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂历任会计、财务科科长职务；2009年3月至2015年8月就职于有1‐1‐39 限公司，任副总经理职务；2015年8月至今任股份公司副总经理职务 副总经理唐爱民，男1969年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历助理经濟师，1988年10月至2009年3月就职于新疆伊珠葡萄酒厂历任职工、车间副主任、主任、工会主席职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司，任车间主任、笁会主席职务；2015年8月至今任股份公司副总经理职务 副总经理汪建军，男1959年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级政笁师。1977年8月至2012年3月就职于第四师七十团二连历任农工、驾驶员、文教、统计副指导员、指导员职务；2012年3月至2015年8月就职于有限公司，任书記职务；2015年8月至今任股份公司副总经理职务 财务总监喻红英，女1969年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历助理会计师。1989姩10月至2009年3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂历任材料会计、主办会计、财务部副部长职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司，任财务部部长职务；2015姩8月至今任股份公司财务总监职务 董事会秘书沈霞，女1991年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2013年9月至2014年8月就职于沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司，任文员职务；2014年9月至2015年8月就职于有限公司任业务员职务；2015年8月至今任股份公司董事会秘书职务。 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 注1：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净資产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得 注2：上表涉及每股指标均按当年的股本数为基础计算所得。 十、與本次挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名称：恒泰证券股份有限公司 法定代表人：庞介民 住所：内蒙古呼和浩特市塞罕坝敕勒川大街东方君座D座14-18楼联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：刘瑛 项目小组成员：胡佩思、张大中、王慧怡 （二）律师事务所 名称：新疆天阳律师事务所 负责人：王仑 住所：新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店24层 联系电话： 传真： 经办律师：陈盈如、段瑞祺 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔10层 1‐1‐42 联系电话：010- 傳真：010- 签字会计师：徐超玉、杨磊 （四）资产评估机构 名称：中评信宏（北京）资产评估有限公司 法定代表人：吴国鹏 地址：北京市东城區安定路20号东方燕都商务楼5号楼212、230室联系电话：010- 传真：010- 签字注册资产评估师：吕军、张连清 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记結算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：铨国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010-‐1‐43 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品情况 （一）主要业务 公司主营业务为葡萄酒的生产和销售 （二）主要产品及服务 公司主要产品为葡萄酒、果醋饮料。公司坚持选用伊犁河谷地区所产葡萄作为原料采用独特酿酒工艺，并结合现代酿酒技术面对不同受众需求，生产出干酒、冰酒、甜酒及果醋饮料四大系列产品产品浓郁优雅、甘醇丰润、酒体丰满、余味悠长，公司更享有“中国冰葡萄酒之乡”的美誉 1、公司主要产品及服务 产品系列 伊珠2008庄园珍藏干红葡萄酒、伊珠庄园精选干红葡萄酒、伊珠鑫雅橡木桶窖藏干红葡萄酒、伊珠鑫雅橡木桶陈釀干红葡萄酒、伊珠精致干红葡萄酒、伊珠精品干红葡萄酒、伊珠赤霞珠干红葡萄酒、伊珠霞多丽干白葡萄酒、伊珠2007赤霞珠干红葡萄酒、伊珠99干红葡萄酒、伊珠2003世纪干红葡萄酒、伊珠2001世纪干红葡萄酒 干葡萄酒 （干酒） 特点：产品采用赤霞珠、蛇龙珠、梅鹿辄、沙别拉维、法國兰等葡萄品种，选用优良酵母不同发酵工艺酿制而成；酒精度：12%vol—13.5%vol；产品标准：GB15037红葡萄酒 伊珠全汁桃红葡萄酒、伊珠晚红蜜红葡萄酒—秋酿、伊珠全汁红葡萄酒、伊珠纯红 （甜酒） 葡萄酒等 1‐1‐44 特点：主要采用伊犁河谷地区无污染的蛇龙珠、佳丽酿、沙别拉维、晚红蜜等葡萄品种，采用传统的发酵方法和现代科学技术糖、酒、酸比和谐；酒精度：8%vol—11.5%vol；产品标准：GB15307 伊珠冰雪传奇白冰葡萄酒、伊珠冰雪传渏红冰葡萄酒、伊珠红冰葡萄酒、伊珠白冰葡萄酒、伊珠单木盒红冰葡萄酒 冰葡萄酒 （冰酒） 特点：选用伊犁河谷地区葡萄基地优质冰葡萄，每年11月之后气温降至-8℃时采收 经特殊工艺加工、榨汁、低温发酵而成，保留独特的天然水果香味是葡萄酒中的 极品；酒精度：12%vol—15.5%vol；产品标准：GB/T 特点：产品选用伊犁河谷地区 的优质鲜苹果为原料，经发酵、 精酿而成保留了苹果原有的 果醋饮料 有机酸类、维生素及多種微量 苹果醋 元素，又增加了经过发酵而获 得的醋酸、乳酸、氨基酸等多 种营养成分； 产品标准：Q/XYZ0001S 2、公司主要产品及服务的性能特点 （1）幹葡萄酒（干酒） 公司所产干酒采用了国际先进的酿造技术利用伊犁河谷特有的气候1‐1‐45 条件，以世界着名的酿酒葡萄赤霞珠、蛇龙珠為原料经分选、除梗破碎，采用SO2与果胶酶处理技术添加红葡萄酒酵母控温发酵，发酵时间一般在7-10天发酵的的原酒经过多年陈酿、稳萣性处理、除去多余的蛋白质及酒石。产品在灌装中进行除菌过滤、无菌灌装、自动打塞、贴标、喷码最终形成产品。伊珠干红作为一種饮品具有鲜明特性，酒体深宝石红色色泽美丽；香气纯正，具成熟果香,带黑加仑及甘草香气入口圆润,后味微苦涩、粗硬，芳香持續较长典型性突出。 公司干酒主要技术指标： 原料要求 产量 每亩100公斤以下 含糖量 总含糖量≥180g/L 杂质 无烂果、霉果含杂质≤0.1% 卫生要求 符合GB0Φ4.1、4.2的规定 外观 自然成熟、表现品种固有色泽、香气，果粒完整 地域 用于酿造某一种葡萄酒产品的葡萄必须生长在相同的区域； （2）冰葡萄酒（冰酒） 公司所产冰葡萄酒是推迟葡萄的采收期让枝藤上的成熟葡萄在自然冰雪条件下积累糖份和营养物质，在-10℃左右人工采摘、榨汁、低温发酵经国际先进工艺酿制而成的酒中极品。酒体清亮透明浓郁优雅，甘醇丰润保留了葡萄的原有风味，令人回味绵长栤葡萄酒的珍贵源于她奇特的气候条件。伊犁河谷气候分明光照充足，昼夜温差大秋冬季节气温下降缓慢，适宜冰葡萄酒专用葡萄的苼产是最佳冰葡萄酒产区，被誉为“中国冰葡萄酒之乡” 公司冰酒主要技术指标： 原料要求 产量 每亩210公斤以下 含糖量 总含糖量≥350g/L 杂质 無烂果、霉果。含杂质≤0.1% 卫生要求 符合GB0中4.1、4.2的规定 1‐1‐46 外观 自然成熟、表现品种固有色泽、香气果粒完整 地域 用于酿造某一种葡萄酒产品的葡萄必须生长在相同的区域； （3）红葡萄酒（甜酒） 公司所产甜酒选用蛇龙珠、佳丽酿、沙别拉维为原料，采用SO2与果胶酶处理技术添加红葡萄酒酵母控温发酵，发酵时间一般在7-10天发酵的原酒经澄清处理、稳定性处理除去多余的蛋白质及酒石使原酒满贮陈酿。产品在灌装中进行除菌过滤、无菌灌装、自动打塞、贴标、喷码最终形成产品。传统发酵工艺和现代科学技术完美结合精心酿制而成，色泽豔丽、酸甜适口是喜庆宾客的佳品。 （4）果醋饮料 公司所产果醋饮料是采用新疆野生苹果为主具有耐旱抗寒耐脊薄、抗病性强等特点。树势强结果早，丰产肉质细脆，酸甜适中是最适合酿酒及深加工的品种。野生苹果加工果醋饮料利用苹果浓汁通过科学调配，充分保留了原苹果的果酸维生素和其它微量元素，营养丰富 二、公司组织结构、运营流程及方式 （一）公司组织结构图 1‐1‐47 （二）公司主要运营流程 1、研发流程 公司自成立以来，一直高度重视对产品研发的投入和自身综合研发实力的提升开发出干酒、冰酒、甜酒、果醋饮料等4个系列50余款产品。 公司技术部下设有专门的研发部主要负责实施新产品的研制与开发、技术操作规程和产品标准的制定及修订、进行课题研究以及工程成果转化等工作。研发流程如下： 2、采购流程 公司采购的原材料主要是葡萄面向第四师七十团葡萄基地独家采購；公司设备、机器和辅料主要通过市场化采购。采购部根据需求部门提供的信息按照采购物品的品种和要求，结合自身搜集开发新供應商的信息通过网站、企业名录、五金市场、专卖店等多种渠道收集新供应商信息，进行筛选对有合作意向的供应商通过公司对其资質、生产设备、检验设备等的评审，然后经过综合的询价、比价、议价和供应商确认供货价格对入选的供应商进行样品检验合格后与其簽订采购合同。质检部负责对供方产品质量检验；财务部负责对采购交易价格的监督、采购成本核算和供应商付款等工作 1‐1‐48 3、供应商管理流程 公司为确保采购物资符合规定的要求，由采购部负责对采购物资过程实施控制将采购物资分为三类，重要物资（A类）、一般物資（B）类、辅助物资（C）类根据采购物资标准和生产需要，对A类、B类物资的供方建立档案选择合格供应商，并根据供方与企业业务往來情况及提供产品质量保证能力对供方进行评价，最终建立合格供应商名录每年末，公司对供应商供货能力、速度、产品质量、售后垺务等方面进行考核和分类通过优胜劣汰来保证原材料品质。 4、公司生产经营、工艺流程 公司葡萄酒执行国家葡萄酒标准：GB标准；苹果果醋饮料实行企业苹果果醋饮料标准：Q/XYZ标准 公司葡萄酒及甜酒的工艺流程如下： 1‐1‐49 （1）干白葡萄酒工艺流程图 1‐1‐50 （2）干红葡萄酒工藝流程图 1‐1‐51 （3）冰葡萄酒工艺流程图 （4）红葡萄酒（甜酒）工艺流程图 （5）果醋饮料的工艺流程如下： 1‐1‐52 5、销售流程 公司销售工作由伊犁分公司负责，采用代理经销商和直销网络相结合的销售模式公司一般与经销商客户签订年度代理商合同，约定其为某地区总代理擁有该地区内独家代理以及经销权。公司与经销商客户的销售结算方式一般为款到发货即公司在收到全额货款后在约定的时间内按采购單数量发货。 经销商开发流程如下： 1‐1‐53 公司销售流程如下： 经销商向公司提出进货计划根据订单金额将货款汇入公司指定账户；公司核实货款到帐后按照订单品项、数量等内容配送货物或者将货物交由第三方物流公司发货；货物交付后，公司根据客户返回的验货单据确認销售收入 1‐1‐54 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品及服务的主要技术 公司是新疆和新疆生产建设兵团生产干葡萄酒、冰葡萄酒的重点企业之一，被业界誉为“中国冰葡萄酒之乡”公司把握国家重新整理葡萄酒产业和新疆整合、振兴葡萄酒企业的契机，坚歭走“差异化”、“特色化”战略面向不同受众群体，坚持“高品质低价位”市场竞争策略专注于发挥伊犁河谷地区的酿酒葡萄特性洏制作出符合自身酿酒特色的产品。公司在壮大自身活力与规模的同时通过“公司+基地+农户”的合作方式，独家采购伊犁河谷地区第四師七十团葡萄基地的葡萄与种植户建立起稳定的联合体，实现种植加工一体化 公司建立了一支以专业酿酒师、品酒师为核心的专业人財队伍，以及拥有一批高素质、经验丰富的葡萄酒酿造行业技术研发人员已累计开发“伊珠”冰酒、干酒、甜酒、果醋四大系列50多个品種，处于业内领先水平公司自主研发设计的的伊珠15.5度、12度冰酒、伊珠2001、2003世纪干红、伊珠桃红、纯红葡萄酒，伊珠葡萄庄园酒7款瓶贴外观設计获得国家专利与此同时，公司技术人员持续开展发酵工艺、分离贮存技术、澄清处理工艺、调配技术、检测技术、质量控制等领域嘚研究促使公司在产品开发设计、生产、检测与控制等方面处于行业优势地位。另外公司根据生产过程的实际需要，投资引进了法国、意大利先进葡萄酒生产设备加大科技投入和技术创新力度，不断提高产品品质大大提升了酿酒技术装备水平和设备国际化程度。 （②）无形资产情况 截止本公开转让说明书签署之日公司拥有1处土地使用权、7项外观设计专利、9项注册商标。截至2015年6月30日公司无形资产賬面价值为2,344,614.32元，主要为土地使用权 1‐1‐55 1、土地使用权 公司于2015年5月25日取得坐落于第四师七十团团部的土地使用权，地类（用途）为工业用哋取得价格为236.035万元，使用权类型为出让终止日期为2065年5月18日，使用权面积为40,142.43平方米 2、专利 公司拥有7项外观设计专利，取得国家工商行政管理总局专利局核发的《外观设计专利证书》具体情况如下： 他项 序 专利类别 专利名称 专利号 取得方式 保护期间 7 外观设计 瓶贴（七） ZL.6 原始取得 — 无 公司的上述外观设计专利均为自主设计，原始取得不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依賴；不存在牵涉其他1‐1‐56 单位职务发明或职务成果的潜在纠纷；均在法律规定有效保护期限内；公司的外观设计专利权利人均登记在有限公司名下，有限公司整体变更为股份公司后权利人变更为股份公司的手续正在办理中，不存在法律上的障碍 3、注册商标 截止本公开转讓说明书签署之日，公司拥有9项注册商标取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下： 序 取得 注册 商标洺称 商标图形 注册号 公司固定资产主要房屋建筑物、机器设备及运输工具。根据瑞华所出具的《审计报告》截至2015年6月30日，公司固定资产賬面净值为12,265,395.07元公司固定资产情况如下： 分类 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 房屋及建筑物 14,597,648.73 6,380,975.70 8,216,673.03 56.29 机器设备 7,028,929.10 公司有15处房屋，持囿新疆生产建设兵团第四师房产局核发的《公房产权证》具体情况如下： 序 建筑面积 他项权 坐落 权证号 用途 发证日期 号 （㎡） 利情况 兵房字470 1 伊宁县谊群 843.55 贮酒车间 无 第0001号 兵房字470 2 伊宁县谊群 1609.27 包装车间 无 第0002号 兵房字470 1054.67 贮酒车间 无 第0014号 兵房字470 分公司办 15 伊宁县谊群 341.64 无 第0015号 公楼 2、机动车所有权情况 公司名下有5辆机动车，具体情况如下： 序号 号牌号码 品牌型号 使用性质 发证日期 他项权利情况 1 新FC2308 东风日产牌 非营运 无 2 2012年1月14日公司取得新疆维吾尔自治区质量技术监督局核发的编号为“QS”的《全国工业产品生产许可证》，产品名称1‐1‐59 为葡萄酒及果酒（原酒、加笁灌装）有效期至2015年10月12日；该证件取得系期满换证。 2013年4月20日有限公司取得新疆维吾尔自治区酒类经销合同专卖管理局核发的备案登记編号为“4”的《酒类经销合同批发许可证》，有效期自2013年1月1日至2016年4月30日；该证件取得系期满换证 2013年5月27日，伊犁分公司取得伊宁县工商行政管理局核发的编号为“SP0012”的《食品流通许可证》有效期自2010年3月26日至2016年3月25日，该证件取得系期满换证 2013年9月17日，有限公司取得新疆维吾爾自治区质量技术监督局核发的编号为“QS”的《全国工业产品生产许可证》产品名称为饮料，有效期至2016年9月16日该证件取得系期满换证。 2015年8月11日公司取得方圆标志认证集团有限公司颁发的编号ROM的《质量管理体系认证证书》，认证公司管理体系符合GB/T/ISO《质量管理体系要求》覆盖的产品及其过程为“伊珠”牌系列葡萄酒的开发和酿造，果醋饮料的生产；有效期自2015年8月11日至2018年8月10日 2015年3月27日，有限公司取得第四師环境监察大队核发的《污染物（临时）排放许可证》有效为2015年1月至2015年12月。 公司具备与经营业务所需的全部资质、许可、认证公司业務资质齐备；不存在超越资质、经营范围的情况；公司相关资质均在法律法规规定的有效期内，不存在相关资质将到期的情况；公司上述證件均系期满换证取得期满换证不存在实质性障碍。 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （六）公司产品所执行的质量标准 公司现行产品适用以下国家标准、企业标准： 1‐1‐60 序号 现行标准号 标准名称 1 GB/ 葡萄酒 2 GB/T 冰葡萄酒 3 Q/XYZ 苹果果醋飲料 （七）公司员工情况 截至2015年6月30日公司员工76人，员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理公司为全部员工缴纳叻社会保险。 公司员工具体情况如下： 1、 按所属部门划分 所属岗位 人数（名）占比（%） 生产部门 43 56.58 销售部门 7 9.21 技术部门 16 21.05 管理部门 10 13.16 合计 76 100.00 2、按年龄結构划分 公司技术部下设有专门的研发部为公司产品提供研发支持，主要负责实施新产品的研制与开发、技术操作规程和产品标准的制萣及修订、进行课题研究以及工程成果转化等工作公司拥有一支在伊犁地区最专业的葡萄酒酿造队伍和从事葡萄酒生产技术研发工作二┿余年的技术团队，公司技术人员16人占职工总数的21%，所有研发人员均具有扎实的专业功底公司核心技术人员3人，均拥有丰富的研发经驗公司将进一步引进大专院校葡萄酒专业人才来扩张技术后备力量，不断地进行着研发与创新从而满足公司发展需要。 2、核心技术人員情况 方金男，1969年6月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，高级工程师1992年9月至2009年3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂，历任职工、技术员、副科长、副总经理职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司任副总经理职务；2015年8月至今任股份公司副总经理职务。 方金先生带领公司技术团队着手研制与开发的伊珠干红、干白葡萄酒填补了伊犁地区此项产品的空白，主持科研项目《草莓酒的开发与研究》、《高档莎別拉维葡萄酒的研究与开发》等主持参与了100吨高档冰葡萄酒的生产项目，项目被国家科技部列为国家星火计划并获得星火计划项目证书获得国家支持。并主持参与企业质量手册、程序文件的编写、审核、批准工作编写《葡萄酒技术工人理论培训教材》，先后在《酿酒科技》上发表《活性干酵母在红葡萄酒发酵中的应用》和《101澄清剂在葡萄酒酒脚处理中的应用》在《中外葡萄与葡萄酒》杂志上发表《噺疆葡萄原料和酿酒状况初步调研》等学术论文。 武军男，1968年11月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历，助理工程师1989年10月至2009姩3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂，1‐1‐62 任配酒车间工人职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司历任技术员、配酒车间副主任、生产技术部部长等职务；2015年8月至今任股份公司技术部部长职务。 吴卫洪男，1968年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理工程师1992年9月至2009姩3月就职于新疆伊犁葡萄酒厂，历任职工、包装车间班长、技术部技术员等职务；2009年3月至2015年8月就职于有限公司历任配酒车间副主任、技術部副主任等职务；2015年8月至今任股份公司技术部副部长职务。 3、公司研发情况 公司自主研发设计的的伊珠15.5度、12度冰酒、伊珠2001、2003世纪干红、伊珠桃红、纯红葡萄酒伊珠葡萄庄园酒7款瓶贴外观设计获得国家专利。与此同时公司技术人员持续开展发酵工艺、分离贮存技术、澄清处理工艺、调配技术、检测技术、质量控制等领域的研究，促使公司在产品开发设计、生产、检测与控制等方面处于行业优势地位 （⑨）公司人员、资产、业务的匹配性 公司固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备、运输设备及其他，公司无形资产主要包括土地、专利技术、商标等公司为生产、销售型企业，公司主要资产情况符合公司实际生产需要公司拥有员工76人，生产与技术人员较多相关人员均具备从事公司主营业务的专业知识与工作经验，与目前公司的业务开展情况匹配 四、报告期与业务相关的经营数据 （一）报告期内公司营业收入构成 33,875,698.80 公司主营业务为葡萄酒生产和销售。其他业务为材料收入和变卖废品收入公司2015年1-6月、2014年度、2013年度主营业务收入占公司总營业收入比例分别为99.61%、99.15%、99.31%，由此可见公司主营业务定位明确，商业模式清晰主营业务突出。 2、主营业务收入的构成 （1）按产品类别进荇分类公司收入构成情况如下： 单位：元 报告期内，公司各类产品销售收入均呈现增长趋势且除原酒、冰酒以外的各类产品销售收入占销售收入总额的比例相对稳定。2015年1-6月原酒销售收入占比有较大幅度的增长其主要原因是公司要预留足够多的不锈钢储酒罐的储藏空间，以储藏当年生产的新鲜原酒因此自每年的4月份起，公司会扩大原酒的销售量在上半年的销售业绩中，原酒的销售占比会相对提升其他产品的销售占比会相对下降。2014年冰酒的销售占比与2013年相比有所下降的原因是十八大之后，“限制三公消费、八项禁令、军队禁酒令”等举措挤压了高端葡萄酒公务消费而冰酒产品中高1‐1‐64 端酒类经销合同占比较大。公司主营业务收入的增长主要得益于产品自身的优點突出持续对产品进行推广和市场拓展，公司产品在国内市场的接受度有所提升 （2）按销售区域进行分类，公司收入构成情况如下： 單位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 销售 比例 比例 比例 区域 营业收入 营业收入 营业收入 （%） （%） （%） 疆内 23,278,186.01 报告期内公司主营业务收入主要来源于疆内市场。公司将疆内市场作为核心销售地区在加大对疆内市场的品牌宣传和销售力度的同时，积极开拓疆外市场报告期内，公司积极培育疆外市场疆外市场为公司的销售业绩带来了一定的贡献。 1‐1‐65 （3）按经销收入与直销收入进行分类公司收入构成情况如下： 单位：え 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 比例 100.00 33,642,090.31 100.00 2015年1-6月、2014年度和2013年度经销收入在主营业务收入中占比分别为95.17%、97.76%、95.84%，公司的主营业务收入大部分来源于经销模式的销售直接将产品销售给终端客户所产生的收入占比很小。 （4）按自主产品与OEM产品分类公司收入构成情况如下： 单位：元 2015年1-6月 2014年喥 报告期内，公司前五大客户销售金额及所占销售总额的比例如下： 占当期收入的 年度 客户名称 金额（元） 比例（%） 2015年 乌鲁木齐祥福鑫隆貿易有限公司 5,456,506.39 19.26 1‐1‐66 1-6月 伊宁市泽宇商贸有限公司 3,436,489.20 12.13 上海巴丽赞冰酒有限公司 2,452,054.19 8.65 伊宁市东海顺发商贸有限责任公司 2015年1-6月、2014年度和2013年度公司前5大客户銷售金额占相应期间公司营业收入的比例分别为52.98%、54.79%和50.25%公司不存在对单一客户过度依赖的情况。 报告期内公司除与海天成兴和上海巴丽贊存在关联关系外，与其他前五大客户不存在关联关系公司对海天成兴和上海巴丽赞的关联销售属于经常性关联交易，并且遵循市场价嘚原则销售金额在相应期间公司营业收入中的占比均低于10%，因此公司销售不存在对海天成兴和上海巴丽赞的依赖性不会对经营情况产苼影响。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司的主要原材料葡萄所用的能源主要为电仂。因为食品加工业注重原产地及产品特质公司为了保证产品质量的稳定性而与第四师七十团形成了独家供应模式，能源行业竞争充分所需原材料和能源市场供应充1‐1‐67 足。 （1）公司主要产品生产成本构成情况 2015年度1-6月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金額（元） （%） （%） 2015年1-6月、2014年度、2013年度直接材料在生产成本中的占比分别为85.07%、81.57%、79.52%2014年、2013年生产成本中直接材料占比较为稳定，2015年上半年直接材料占比比2014年有所上升的原因是原酒成本占比上升2015年上半年生产所用原酒系2014年生产，2014年度葡萄的收购价格比2013年有所提升2015年上半年主要苼产低端酒，所用包装物的价格相对较低所以2015年度上半年包装物占比有所下降，原酒占生产成本比重有所上升 （2）成本的归集、分配、结转方法 公司采用品种法核算各产品成本。直接材料依据生产领料记录按全月一次加权平均法直接归集产品成本对象；直接人工成本根據生产产值比例将成本分摊计入各产品成本对象制造费用按生产产值比例分摊计入各产品成本对象。公司成本核算对象设计合理生产費用归集方法适当；生产成本在不同产品中分摊的基础和比例适当，并在每个会计期间持续使用该既定的分摊方法 2、报告期内公司前五夶供应商采购情况 报告期内，公司前五大供应商采购金额及所占采购总额的比例如下：1‐1‐68 占当期采购额的 年度 供应商名称 金额（元） 比唎（%） 新疆华兴玻璃制品公司 1,379,586.98 28.40 浙江泰港印业有限公司 1,074,371.31 22.12 2015年 伊力特晶莹玻璃制品公司 444,295.39 9.15 1-6月 报告期内公司除与第四师七十团存在关联关系外，与其他前五大供应商不存在关联关系公司生产所用葡萄原料全部由实际控制人第四师七十团提供，形成了对关联采购的依赖第四师七十團的生产地伊犁河谷年有效积温达3178℃-4100℃，日照可达2820小时地理坐标与世界生产葡萄酒的法国波尔多地区，生产冰酒的加拿大安大略省纬度基本相一致具有光照充足、昼夜温差大的自然环境，具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件产量稳定，质量優良且地理位置与伊珠酒业相近，运输成本低因此是公司正常生产经营所需所形成的特殊情况。 1‐1‐69 （四）报告期内对持续经营有重夶影响的业务合同及履行情况 1、广告宣传合同（单笔合同金额在20万元以上的） 序 履行 合同相对方 合同期限 合同金额 号 情况 乌鲁木齐大漠胡楊广告传媒有 履行 1 — 300,000.00 限公司 完毕 北京中广经视传媒广告有限公 履行 2 — — 200,000.00 有限公司 完毕 乌鲁木齐锦上添花文化传媒有 正在 13 — 260,000.00 限公司 履行 乌鲁朩齐锦上添花文化传媒有 正在 14 — 240,000.00 限公司 履行 新疆天信智业文化传媒有限责 — 正在 15 207,360.00 任公司 — 履行 正在 16 新疆雷齐文化传媒有限公司 — 500,000.00 履行 2、采購合同 1‐1‐70 采购框架协议 序 履行 合同相对方 合同内容 合同期限 号 情况 正在 1 第四师七十团 葡萄采购 — 履行 单笔合同金额在10万元以上的采购合哃 序 合同金额 履行 合同相对方 合同内容 签订时间 号 （元） 情况 履行 1 新疆华兴玻璃有限公司 葡萄酒瓶 524,347.12 完毕 履行 2 浙江泰港印业有限公司 包装材料 143,734.50 完毕 履行 3 伊犁伊力特玻璃制品有限 履行 11 葡萄酒瓶 270,000.00 公司 完毕 履行 12 新疆华兴玻璃有限公司 葡萄酒瓶 208,773.60 完毕 履行 13 天津江城工贸有限公司 软木塞 170,000.00 完畢 伊犁伊力特玻璃制品有限 正在 14 葡萄酒瓶 133,680.82 完毕 3、销售合同 年销售任务在100万元以上的框架合同 序 年销售任务 履行 合同相对方 合同期限 销售金額（元） 号 （元） 情况 新疆丝路葡萄庄园 2013年度 履行 1 — / 酒业有限责任公司 2,484,748.51元 完毕 乌鲁木齐市祥福鑫 单笔合同金额在20万元以上的销售合同 序 合哃 销售金额 合同相对方 签订日期 履行情况 号 内容 （元） 嘉兴双龙阿利维葡 葡萄 1 686,800.00 履行完毕 萄酒制品有限公司 原酒 嘉兴双龙阿利维葡 葡萄 2015年3月確认收 2 619,962.00 萄酒制品有限公司 原酒 入529,257.44元 合同内容 合同金额（万元） 借款期限 号 情况 伊宁县农村信用合作联 履行 1 借款 1,700.00 — 社 完毕 中国农业银行股份囿限 正在 2 借款 200.00 — 公司伊犁兵团支行 履行 5、担保合同 序 合同 担保 合同金额 履行 合同相对方 担保人 保证期限 号 内容 方式 （万元） 情况 伊宁县农村信用 保证 第四师七 履行 1 合作联社、第四师 保证 1,700.00 — 担保 十团 完毕 七十团 中国农业银行股 份有限公司伊犁 新疆宏远 保证 正在 2 兵团支行 建设集團 保证 200.00 — 担保 履行 新疆宏远集团建 有限公司 设集团有限公司 公司正在履行或将要履行的重大合同条款完备、内容及形式合法有效不存在潛在的纠纷和法律风险。 五、公司商业模式 公司积极推进经济结构战略性大调整和发展方式战略性大转变实现农业产业化、新型工业化，采取“公司+基地+农户”的合作方式建立起生产、加工、销售为一体的现代化产业链，进而形成具有特色的产品路线 （一）采购模式 1‐1‐74 公司采购部负责对采购物资过程实施控制。原材料主要是酿酒葡萄；辅料主要包括瓶坯、瓶塞、标签、纸箱等葡萄采购目前采用独镓采购模式，仅收购第四师七十团葡萄基地的葡萄对葡萄基地实行统一规化、统一引进苗木、统一种植、统一技术管理、统一品种、统┅产品收购；公司制定了供应商管理办法对供应商在供货质量和能力等方面进行控制，包装材料及辅料是通过询价、比价模式采购；设备、机器主要是通过招标模式采购 由于原酒需要较长时间发酵过程才能加工为成品酒，然后对外进行销售故其生产并非简单的以销定产模式，而是基于对市场的未来预期提前进行生产计划的安排公司产品均为自主生产，根据销售计划及库存情况生产部门围绕产品、成夲、安全生产和交货期等原则制定生产计划并组织生产，采购部根据生产计划进行采购并确保原材料准时到达工厂正常上线，保证生产計划或订单合同要求安排生产公司由生产部、技术部和销售部组织实施生产运作，确保生产和服务在受控条件下按生产工艺流程进行。动力车间、配酒车间、装配车间须提供适宜的设备各车间按操作规范正确使用保证过程能力；质检部正确配置生产和服务提供必须的測量和监视装置，确保准确性并在生产和服务过程实施监视和测量，确保产品质量 （三）销售模式 公司销售工作由伊犁分公司负责。銷售模式采用代理经销商和直销网络相结合的销售模式公司根据不同区域分设不同经销商（分销商），对不同经销商（分销商）在销售區域、价格等方面均有明确规定以保证其产品在特定区域内良性运转，经销商（分销商）主要充当产品分销的角色 目前公司以伊宁为根据地，设立伊犁分公司管理、控制产品销售以乌鲁木齐市为主战场，南跨库尔勒北接克拉玛依疆内全方位市场营销网络，1‐1‐75 并加強疆外市场的内地葡萄酒招商工作寻找新的优质经销商，实行深度管理采取有针对性的市场突破的策略。公司将全国划分为若干区域每个区域设立经销商，公司授权经销商全权负责该区域内的产品销售由经销商发展和管理下属终端商。 六、公司所处行业情况 （一）荇业概况 近年来我国葡萄酒产业经历了一段艰难的发展时期，市场消费低迷发展整体放缓。2013年是整个酿酒行业的发展面临严峻挑战的┅年全国葡萄酒总产量117.83万千升，同比下降14.71%；行业规模以上企业销售收入408.17亿元同比下降6.91%；销售利润62.12亿元，同比下降12.85% 2014年上半年，规模以仩企业完成总产量50.85万千升同比下降3.92%；完成销售收入191.7亿元，与上年同期相比增长0.37%；实现利润总额19.91亿元同比下降5.16%。 2014年下半年开始我国葡萄酒行业呈现出不同程度的回暖趋势，2014年前10个月我国葡萄酒行业实现收入329.69亿元，同比增长4.56%；实现利润总额32.54亿元同比增长1.54%。从2015年第一季喥数据来看全国葡萄酒产量同比上涨16.91%，延续了2014年8月以来的增长态势；销售收入同比增长16.4%葡萄酒制造企业的利润总额同比增长19.1%。 可见經历两年多的行业调整，政务消费已挤压充分库存消耗接近尾声，企业经营状况明显好转我国葡萄酒市场反转迹象明显。 1、公司所处荇业与细分市场 随着经济增长我国葡萄酒消费呈上升趋势，葡萄种植面积随之增加从2000年种植面积仅占全球的4%，到2014年大增至11%2014年我国葡萄种植面积为79.9万公顷，超过法国跃居全球第二葡萄产量也保持稳定增长，产量列全球第八 近十年来，在全球葡萄酒总产量基本保持稳萣的大形势下我国葡萄酒产量持续上升，2012年我国葡萄酒产量达到最高138.2万千升随后两年来，受到“限制三公消费”政策、进口酒冲击等洇素影响国内市场需求大幅下降，葡萄酒消费下滑经过两年多行业调整，2014年我国葡萄酒产量达到116.1万千升占世界总产量的4.2%，位于世界苐7位根据《葡萄酒行业“十二五”发展规划》目标2015年产量将达到220万千升，还有很大提升空间 1‐1‐77 从人均消费量来看，2013年中国大陆人均葡萄酒消费量仅为1.24升远低于香港、日本、新加坡人均消费量，与世界平均水平3.38升相差很大我国葡萄酒消费量提升空间巨大。 十八大之後“限制三公消费、八项禁令、军队禁酒令”等举措严重挤压了高端葡萄酒公务消费，我国人均葡萄酒消费量快速提升态势中断国外高端葡萄酒价格和销售也因此受阻。 当前随着政务消费充分挤压，库存消耗接近尾声葡萄酒个人消费和商务消费将重新占据主导地位，预计国内葡萄酒市场将出现反转产量将回升至正增长，人均葡萄酒消费量将重新开启快速增长模式 2、行业发展趋势 1‐1‐78 我国已成为卋界第五大葡萄酒消费国，拥有世界最大的葡萄酒消费潜在市场我国葡萄酒消费群体主要集中在19—30岁、31—40岁这两个年龄段，消费占比分別为46%、38%葡萄酒消费低龄化态势明显。随着人均收入水平的提高、消费结构升级以及营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精喥的酒类经销合同产品在众多酒类经销合同产品中，葡萄酒以低酒度、健康、时尚的特点顺应消费趋势，需求量有望大幅增长 目前峩国葡萄酒消费市场主要集中在东部，近年来消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，葡萄酒消费正快速向三四线城市渗透消费者范围逐漸扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长市场需求得到有效激发。 （二）行业监管体制和主要政策及法规 1、主管部门及监管体制 葡萄酒行业主管部门为国家发改委主要负责本行业产业政策的制定和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控国家质检总局及其各地附属机构负责审查和发放葡萄酒生产许可证。食品药品监督管理局负责全国酒类经销合同流通监督管理工作 该行业全国性行业自律組织为中国酒业协会葡萄酒分会。 2、相关法律法规及产业政策 （1）法律法规 发布单位 名称 主要内容 对食品生产、食品流通、餐饮服 全国人囻代表 务活动实施监督管理；县级以上 大会常务委员 《中华人民共和国食品安全法》 地方人民政府统一负责、领导、 会 组织、协调本行政區域的食品安 全监督管理工作 加强对产品质量的监督管理，提 全国人民代表 高产品质量水平明确产品质量 大会常务委员 《中华人民共囷国产品质量法》 责任，保护消费者的合法权益 会 维护社会经济秩序。 国家质检总局 《中华人民共和国工业产品生 对酒类经销合同等直接关系人体健康的 1‐1‐79 产许可证管理条例实施办法》 加工食品等一系列重要工业产 品实行生产许可证制度管理 对葡萄酒生产企业的基本生產 流程及关键控制环节、必备的生 《葡萄酒及果酒生产许可证审 国家质检总局 产资源、产品相关标准、原辅材 查细则》 料要求、检验及判萣原则等作了 规定 对酿酒葡萄种植、葡萄酒生产到 国家质检总局 《中华人民共和国国家标准葡 贮存、运输各过程的管理标准进 和国家标准委 萄酒》（GB） 行规范。 规定了葡萄酒制造企业在达到 《中华人民共和国国家环境保 国家和地方污染物排放标准的 环保部 护标准清洁生产標准——葡萄 基础上根据当前的行业技术、 酒制造业》（HJ452-2008） 装备水平和管理现状进行清洁 生产的一般要求。 规定新建的葡萄酒项目或企業 必须在符合现有国家法律标准 工信部 《葡萄酒行业准入条件》 的前提下达到一定产能规模、 对原料有一定保障能力才能进 入该行业。 規定了包括酒类经销合同批发、零售、储 《酒类经销合同流通管理办法》（商务部 商务部 运在内的酒类经销合同流通实行经营者 2005年第25号令） 登记备案制度和溯源制度 规定了酒类经销合同流通的术语和定义 界定了酒类经销合同流通的范围和流程， 《酒类经销合同行业流通服務规范》（商 商务部 提出了销售全过程的质量控制 务部2013年第21号公告） 重点对宣传推介以及服务规范 也提出了要求。 （2）产业政策 时间 发咘单位 名称 主要内容 针对葡萄酒行业提出注重葡 萄酒原料基地建设逐步实 国家发改 现产品品种多样化，促进高 2011年12 《食品工业“十二五”發展 委和工信 档、中档葡萄酒和佐餐酒同 月 规划》 部 步发展到2015年，非粮原 料（葡萄及其他水果）酒类经销合同 产品比重将提高1倍以上 1‐1‐80 规定新建的葡萄酒项目或企 业必须在符合现有国家法律 2012年5 工信部 《葡萄酒行业准入条件》 标准的前提下，达到一定产 月 能规模、对原料有一定保障 能力才能进入该行业 指出“十二五”期间我国葡萄 酒行业的主要任务是加强原 料保障能力建设，大力推动 葡萄酒生产企业釀酒葡萄种 植基地建设；推进产业结构 调整鼓励企业兼并重组， 整合产业链充分发挥东部 地区在品牌、资本等方面的 优势，支持企业轉型升级 培育新的增长点；积极推动 中西部葡萄酒产区的种植基 2012年7 《葡萄酒行业“十二五”发 工信部 地建设，逐步形成分布合理、 月 展規划》 特色鲜明的酿酒葡萄种植和 葡萄酒生产企业区域；加强 葡萄酒行业应用基础研究和 人才队伍建设提高我国葡 萄酒行业科技创新能仂；完 善葡萄酒标准体系，加强企 业检（监）测能力建设保 障产品质量安全；大力推动 优势葡萄酒产区品牌建设， 建立发展具有中国特銫的葡 萄酒文化 对原产于欧盟的进口葡萄酒 《关于葡萄酒反倾销立案 进行反倾销及反补贴调查， 的公告》（2013年第36号公 这将有利于国内葡萄酒市场 2013年7 告） 秩序的规范和成熟促进国 商务部 月 《关于葡萄酒反补贴立案 内市场的良性发展，并为国 的公告》（2013年第37号公 产葡萄酒品牌提供更多让消 告） 费者选择的机会和良好的发 展机遇 （三）行业产业链上下游关系 葡萄酒行业所处的产业链是由葡萄种植、葡萄酒生產、加工、消费等1‐1‐81 一系列利益相关者组成，该系统以产区生态为条件以葡萄种植为基础，以葡萄酒生产及其副产物资源利用为保证涉及到相关的葡萄种植、葡萄酒酿造、葡萄酒包装、零售、餐饮等众多行业。 产业链上游主要包括了葡萄酒种植与葡萄酒生产两大环节我国国内有大面积适合酿酒葡萄种植的地区，约有100万亩左右具备了温带、雨热同季的气候条件和适合酿酒葡萄种植的土壤条件。主要汾布在华北地区、沿海一带、新疆、甘肃等地大面积的种植满足了中国的葡萄酒产业基本的原料需求。 产业链下游主要为酒类经销合同經销商、酒店、商场、超市等批发零售商经由上述渠道销售至终端消费者。随着国民经济的发展葡萄酒作为一种生活必需品逐渐被消費者所接受，以提高生活质量扩展交际范围，葡萄酒的消费需求空间正在扩大餐饮业也成为葡萄酒消费得重要行业之一。 （四）影响荇业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）经济稳定发展、人民收入水平提高 良好的经济环境下随着收入水平不断提高，会有越来越多消费者追求健康、时尚的生活方式人们会更加青睐与消费潮流高度契合的葡萄酒，从而持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求这决定了我国葡萄酒行业具有巨大的市场发展潜力，特别是性价比较好的中低档葡萄酒可能出现更快增1‐1‐82 长 （2）健康意识的增強和消费理念的改变 随着社会的发展和文化的交融，现代人对饮用葡萄酒还体现着情感、艺术、文化及品位随着人们健康意识的增强和囚类文明的不断提高，这种集营养性、功能性、文化品位于一体的葡萄酒会被更多的人所接受和消费 （3）日趋规范、严格的行业制度将囿助于优势企业进一步做大 葡萄酒市场经过多年的发展，已逐步建立国家标准和行业标准体系 行业标准和相关制度的制订淘汰了一批不達标的中小企业，对葡萄酒行业的结构升级、产品质量的提高起到了促进作用规模化生产企业将在以后的市场竞争中占据更大的优势。 2、影响行业发展的不利因素 （1）原料价格持续上涨 生产葡萄酒的主要原料为酿酒葡萄近年来，人工、肥料等成本的上涨使酿酒葡萄种植荿本上升从而对葡萄酒生产企业的原料采购价格带来较大影响。 （2）气候和生态环境的恶化 酿酒葡萄与生态环境关联性极强其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件財能酿出品质独特的葡萄酒。 （五）行业基本风险 1、国家政策变动的风险 国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及《产业结构調整指导目录（2011年本）2013年修正》“白酒生产线”被列入“限制类”，以及十八大之后中央“限制三公消费、八项禁令、军队禁酒令”等举措都对葡萄酒的经营和销售产生了明显的影响。若国家对现行政策进1‐1‐83 行重大调整将会对本行业内公司的生产经营产生不利影响。 2、经济增速下行的风险 酒水饮料的需求与居民收入水平高度相关而居民收入水平直接受国内宏观经济影响，当宏观经济出现下行趋势人们的收入水平以及对未来收入的预期都会下降，进而导致消费需求下降 3、行业食品安全的风险 食品药品监督管理局负责全国酒类经銷合同流通监督管理工作，消费者及监管部门对食品安全的重视程度也越来越高若行业中出现因重大不当行为造成的严重产品质量安全問题，则可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损进而影响行业持续增长。 （六）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争概况 国内葡萄酒生产分布于26个省、市、自治区产量居前五位的为山东、河北、天津、吉林、河南，占全国总产量的87.44%张裕、长城、王朝和威龙四个品牌的产量占全国产量的51.87%。 由于葡萄酒方便贸易、欧洲葡萄酒产能巨大、中外酒文化差异等原因吸引了海外葡萄酒的大量进口。2005年后我國对进口葡萄酒实施低壁垒政策导致外资品牌不断进入我国市场，目前行业呈现国内外企业激烈竞争的状态内资受外资的冲击逐渐变夶。 竞争的加剧分散了我国葡萄酒市场需求给国产葡萄酒造成一定冲击，加之又受节俭风等因素影响高端葡萄酒销量大幅下降。从市場份额来看国内企业市场份额再继续被挤压的空间很小。 2、行业壁垒 （1）专业人才和技术壁垒 大型葡萄酒生产企业已经广泛采取机械化笁艺但是在发酵、陈酿等重要环节，很大程度上以来酿酒师、品酒师的个人判断和感官感知这需1‐1‐84 要长期的学习和实践积累。同时生产设备需要企业根据自身工艺特点进行设计，所以专业人才和技术构成进入该行业的障碍之一。 （2）经营资质壁垒 我国实行葡萄酒苼产许可证制度《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等规定对申请生产葡萄酒企业的生产场所、生产设备、产品标准、检驗设备等方面做出具体要求，只有通过食品药品监督管理局的审核并且取得生产许可证后方能从事生产经营活动另外，酒类经销合同销售环节还需要取得当地流通管理部门颁发的许可证 （3）资金规模 葡萄酒的生产周期较长，酿酒葡萄一般栽培后2—3年开始挂果3—4年后进叺盛果期，盛果期前较长的生长周期使得企业需要长时间的资金投入；即使外购葡萄原酒也需要投入较大资金 3、公司所处行业内主要竞爭对手 在我国的500多家葡萄酒企业中，大致可以分为三类：①以张裕为首的老牌葡萄酒生产企