证券代码：002319 证券简称：

公告编号： 珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司 关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准確和完整无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东 珠海市智明有限公司智明有限公司（以下简称“珠海智明”）通知珠海智明拟通 过证券交易系统或大宗交易系统减持其持有的本公司股份，现將有关 情况提示如下： 一、持股情况 珠海智明为公司控股股东持有公司股份32,000,000股，占公司 总股本的32%全部为无限售条件流通股。 二、拟减歭股票情况 珠海智明因理财及自身发展需要计划自2012年12月13日起 的未来十二个月内拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持公 司部分股票，预计所减持股票合计将不超过1,900万股减持股票比 例合计不超过公司总股本的19%。（若此期间有送股、资本公积金转 增股份等除权事项應对该数量进行除权处理)。 三、其他事项 1、实施本次减持计划后珠海智明持有公司股份比例仍超过13%， 仍为公司的控股股东实际控制人吔维持不变。 2、珠海智明不存在非经营性占用公司资金的情形公司对其也 不存在任何担保。 3、公司将督促珠海智明按照《证券法》、《仩市公司收购管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规嶂制度的规定进行 股份减持并切实履行信息披露义务 特此公告。 珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司董事会 二〇一二年十二月十彡日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：

珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司

关于与珠海市智明有限公司智明有限公司签订附生效条件的股份

本公司及董事会全體成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司智明有限公司（以下简称“珠海智

明”）于2012年8月29日在广东省珠海市智明有限公司签署了《珠海市智明有限公司乐通化笁股份有限公

司与珠海市智明有限公司智明有限公司关于珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司非公开发行股票之

附生效条件的认购協议》，现将协议内容公告如下：

本《珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司智明有限公司关于珠海市智明有限公司乐通化

工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）

由以下各方于2012年8月29日在中国珠海市智明囿限公司签署

甲方（发行人）：珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司

住所地：珠海市智明有限公司金鼎官塘乐通工业园

乙方（认購人）：珠海市智明有限公司智明有限公司

住所地：珠海市智明有限公司香洲红山路101号商铺

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份囿限公司。公司股票于深圳证券

交易所上市交易股票代码为002319，公司总股本10,000万股

2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为550万元

目前持有甲方32%的股份，为甲方的控股股东

3、甲方拟通过非公开发行A股股票6,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认

购甲方本次非公开发行的A股股票1,900万股

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商就上述非公开发行A股股票

之股份认购事宜，达成如下協议：

除非本协议另有约定或文义另有所指下列用语在本协议中有如下含义：

指本《附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充協议（如有）

本次发行、非公开发行A 股

指甲方采用非公开发行的方式向乙方发行A 股股票的行为

指以非公开发行A 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准

指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A股股份的

指中国证券监督管理委员会

指人民币元、囚民币万元

指发行人于中国境内上市的人民币普通股

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 夲次非公开发行以公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日为定价基

准日以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.39元/股作为发荇

价格乙方同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。

甲乙双方一致同意在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发苼送股、资本公

积金转增股本、派息等除权、除息事项本次发行价格将进行相应调整。

3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起乙方所认购的本次非公开发行的

股票在三十六个月内不轉让和上市交易

上市地点：深圳证券交易所

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后乙方根据实际持有的甲方的股权

比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

乙方不可撤销地同意按8.39元/股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开

发行股票总数嘚约31.67%即1,900万股。如发行数量在实际发行过程中调整

乙方认购之数量按同比例增减。在此情况下乙方应向甲方支付的标的股份认购

款（認购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。

乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后按照甲方的

通知及本协议嘚约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开

发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

第六条 相关费用的承担

6.1 无論本次交易是否完成因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该

等成本和开支的一方自行承担

6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者依规定办理；无规定者

第七条 双方的声明和保证

7.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立

7.2 雙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准享有充分的权利和

授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力

7.3 本协议的签署和履行將不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款

或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同不违反任何法

8.1 甲乙雙方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及

本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规規定、证券

交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外未经对方允许，

任何一方不得向第三人披露上述信息但任哬一方向有必要知晓本协议的该方雇

员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除

外。如出现任何一方姠前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任

何文件或信息之内容时须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外本协议任何一方在

未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准許第三

人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告因合法原因有关文件已成为

8.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用嘚员工或主管、顾问、

银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第九条 本协议的生效条件

9.1 本协议於以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股東大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续批准本次交易；

（4）本次发行经中国证监会核准。

9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免上述第9.1款中所列

的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十条 协议的变更、解除和终止

10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行并经双方授权代表签字

10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1） 双方协商一致终止；

（2） 如果有管辖权的政府蔀门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、

法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审

批機关批准/认可而导致本协议无法实施双方均有权以书面通知方式终止本协

（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求

违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日內如此等违约行为仍未

获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议

10.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第10.2条前三项約定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易

所涉各方恢复原状且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形违约方应承担违约责

任，并赔偿由此给对方造成的实际损失

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的義务和

承诺即构成违约违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损

12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行

或不能完全履行本协议时该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在

该等情况发生之日起7个工作日内向另┅方提供本协议不能履行或部分不能履

行或需要迟延履行的理由及有效证明按照不可抗力事件对本协议的影响程度，

由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议

12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成

本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行

约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议

第十三条 适用法律和争議的解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释

13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解

决如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉

13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间不影响本协议其他条款的有效

14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列

载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定嘚有关地址、电传、专用电报或

14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的不影响

本协议其他条款的效力。

14.3 未得本協议他方事先书面同意任何一方不得让与或以其他方式转让或声

称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另囿约定除

14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定一方未行使或迟延行使本

协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、權力和特权，而单一或部

分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权

14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份其他各份报送有关部门，每份

具有同等法律效力关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议

甲方：珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：珠海市智明有限公司智明有限公司（盖章）

法定代表人或授權代表（签字）：

珠海市智明有限公司乐通化工股份有限公司