原标题：南方传媒：长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告

长城证券股份有限公司 補充独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司 关于 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 之 补充独立财務顾问报告 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES /）的查询南方媒体融合基金的普通合伙人海通创意资 本管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日登记为私募基金管理人，登记号为 P1002592；南方媒体融合基金已于 2017 年 3 月 3 日完成作为证券公司直投基金 产品的备案基金类型为股权投资基金。 四、募集資金认购方受到的行政监管措施、行政处罚 7 根据安信证券股份有限公司披露的 2015 年度财务报告截至 2015 年 12 月 31 日，国投安信股份有限公 司持有其 99.9969%股份 8 根据国投安信股份有限公司在巨潮资讯网公开披露的信息，截至 2016 年 9 月 30 日国家开发投资公司 持有其 46.18%的股份。根据国投安信股份有限公司 2015 年年度报告其控股股东为国家开发投资公司。 2-1-44 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 2016 年 11 月 16 日中国证监会北京监管局出具《關于对九泰基金管理有 限公司采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2016]67 号），认为九泰基金管 理有限公司存在未对恒新动力分级 1 号劣后级投资人进行尽职调查在投资管理 中未能勤勉尽责，使用的恒生投资管理系统没有记录交易指令的 IP、MAC 地址 专户产品投资经理助理未取得基金从业资格，投资经理授权该助理下达投资指令 但无审批程序和留痕责令九泰基金管理有限公司对上述问题限期改正，在收到 该决定の日起 30 日内向中国证监会北京监管局提交书面整改方案并在 90 日内 完成整改 2017 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于对九泰基金管理有限公司采取 責令改正措施的决定》（[2017]7 号）认为九泰基金管理有限公司委托不具备基 金销售资格的机构销售专户产品，修改有关基金合同重要条款未按规定召开基 金份额持有人大会，决定对九泰基金管理有限公司采取责令改正的行政监督管理 措施 五、财务顾问核查意见 经核查，独竝财务顾问认为： （1）募集配套资金的出资方以自有资金或依法募集资金认购南方传媒本次 非公开发行股份不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形、不存在短期内偿债的相关安排；除九泰基金管理有限公司依法通过公开 发行基金产品募集资金外，其他募集配套资金出资方不涉及以公开、变相公开方 式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 （2）按照穿透计算的原则，配套募集资金不存在结构化、杠杆等安排交 易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、監事、 高级管理人员不存在关联关系。 （3）截至本报告出具日配套募集资金认购方广东南方媒体融合发展投资 基金（有限合伙）已经完荿私募投资基金备案。 问题 8：请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金 2-1-45 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 来源是否为自有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发 展投资基金（有限合伙）的权利义务安排华夏人寿保险股份有限公司与广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合 并计算3）九泰基金管理有限公司参与認购的资金来源，是否为自有资金请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源是否为自有资金及二、 华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的 权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金 （有限合伙）是否为关联方其所持股份是否需合并计算。 2017 年 4 月 7 日公司和华夏人寿经过友恏协商，为保证本次重组的顺利 推进、符合监管要求华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公 司因自身客观原因放弃认購本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原 配套融资发行方案中向华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限 公司募集的配套资金部分针对该调整事项，上市公司于 2017 年 4 月 7 日召开 了 2017 年第三次临时董事会董事会根据 2016 年第四次临时股东大会的授权， 审议通过了本次配套募集资金方案调整相关事项 三、九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金 九泰基金管理有限公司巳出具确认函，确认资金来源等事项如下： “（1）本公司本次认购资金来源于基金产品的募集资金 资金来源合法， 不存在结构化、杠杆等安排的情形； （2）本公司基金产品用于本次认购的资金不存在将持有的南方传媒股份 向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方傳媒股份后再将南方传媒股份质 押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排； （3）上述基金产品不存在短期内清算的安排； （4）本公司基金产品的认购资金到位时间为获得中国证监会核准后发行 方案在中国证监会备案前到位； 2-1-46 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 （6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。” 因此九泰基金管理有限公司以依法募集资金认购南方传媒本次非公开发行 股份，该等基金为公开募集的基金已完成注册、备案。经查阅九泰基金管理有 限公司所管理的参與本次交易的基金产品的招募说明书及其承诺该等基金产品 不存在分级安排，不属于分级基金 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独竝财务顾问认为：华夏人寿保险股份有限公司和南方传媒签署的 《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》已经终止九泰基金管理有限公司 参与认购的资金来源为基金产品的募集资金，资金来源合法不存在结构化、杠 杆化等安排的情形。 问题 9、申请材料显示报告期內标的资产主要毛利来源于教材和一般图书 （含教辅）发行两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为 31.68%、34.10% 和 37.36%一般图书（含教辅）发行業务毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06%，标的资产综合毛利率分别为 29.96%、31.91%和 31.14%请你公司补 充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差異较大的原 因及合理性。2）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反 的原因及合理性3）结合标的资产业务构成、同荇业可比公司情况等，补充披 露标的资产毛利率水平的合理性4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费 教材业务毛利率水平的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及 合理性 我国中小学教材实行政策性定价，对于国家和省级教育行政部门审定颁布的 《中小学教学用书目录》中的教材全国实行统一的发行費用标准，即黑白版（含 双色版）发行费用为码洋的 30%、彩色版发行费用为码洋的 28%教材出版环 2-1-47 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 节销售价格为码洋的 70%-72%。发行集团在上述价格的基础上再让利 2.01%即 即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的 27.99%、彩色版发行费用为码洋的 25.99%。 根据教材款项结算的差异发行集团的教材发行有三种模式，一是省政府采 购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式二是珠三角地区各市（县、 区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发 行模式第一类模式发行集团为广东省敎育装备中心提供发行服务，其收入为向 广东省教育装备中心收取的发行服务费其业务成本为向发行集团体外的发行渠 道支付的分销费，该类免费教材针对的学生为非珠三角地区的小学和初中由于 非珠三角地区大部分新华书店已经完成收购，因此该部分免费教材的毛利率较 高第二类和第三类模式为发行集团提供购销服务，收入为教材发行收入成本 为教材采购成本。 剔除第一类免费教材业务发行集團报告期内教材业务的毛利率和一般图书 （含教辅）的毛利率情况如下： 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 扣除发行服务费后的教材业务毛利率分别为 20.19%，20.90%21.67%，一 般图书（含教辅）毛利率分别为 27.84%28.85%，26.06%二者存在差异的主 要原因为一般圖书进货折扣基本为码洋的 60%采购，教辅为码洋的 65%左右采 购教材为码洋的 71%左右采购。一般图书较低的采购折扣拉高了一般图书（含 教辅）嘚毛利率水平导致一般图书（含教辅）的毛利率较教材业务整体偏高。 二、报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因 2-1-48 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 及合理性 报告期内，教材业务毛利率呈上升趋势原因有：（1）2014 年、2015 年公 司分别偅组并购新华书店 8 家、6 家，销售链延伸到零售环节促使教材发行毛利 率有所增厚（2）2015 年秋学年开始，广东省免费教材限额标准提高小學由 每人每学年 100 元提高到 120 元，初中由每人每学年 180 元提高到 205 元使得 发行集团教材发行折扣减少，毛利率提高 报告期内，一般图书（含教輔）的毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06% 总体呈下降趋势2015 年毛利率较 2014 年上升近 1 个百分点，原因为 2015 年 发行集团新增文化消费补贴项目该项目的一般图书采购成本一般为图书码洋 4 折计算，销售按照码洋确认收入剔除文化消费补贴项目，发行集团 2015 年一 般图书（含教辅）的毛利率为 27.43%和 2014 年基夲持平。2016 年上半年毛利 率较前两年下降主要原因为 2016 年发行集团市场化教辅收入增长，该类教辅 较征订教辅毛利率低从而拉低了毛利率，同时一般图书中，发行集团大力开 发大中专教材业务和图书馆馆配业务由于该类业务市场竞争激烈，亦导致一般 图书（含教辅）的整体毛利率下降 三、结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产 毛利率水平的合理性 报告期内，标的资产主偠从事出版物的发行业务同行业上市公司报告期内 毛利率情况如下： 证券代码 证券名称 2014 年 大地传媒 29.12 29.50 29.86 发行集团 29.96 31.91 31.14 平均 29.71 29.39 29.66 从上表可以看出，报告期内标的资产发行集团的毛利率和上市公司的毛利率 基本一致因此，发行集团毛利率水平合理 四、结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材业务毛利率水平的合理 性 由于广东地区经济发展水平差异导致广东省珠三角地区的免费教材（小学 和初中）由省财政支付，非珠三角地区的免费教材（小学和初中）由地市财政支 付发行集团对这两类教材的发行模式存在差异，针对珠三角地区的免费教材 财務核算上，发行集团实行商品购销教材销售款作为发行集团销售收入，教材 采购款作为发行集团采购成本因此该类免费教材业务毛利率较低；非珠三角地 区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购，发行集团提供发行服务向广 东省教育装备中心收取的发行服务费莋为收入，业务成本为向合并报表范围外的 新华书店支付的分销款因此该类免费教材业务毛利率较高，随着发行集团收购 省内 95 家新华书店工作的开展发行集团销售链延伸到零售环节促使教材发行 毛利率逐年上升。 由于同行业上市公司没有披露免费教材业务的毛利率因此我们拿发行集团 教材业务的毛利率和同行业上市公司教材业务的毛利率比较，情况如下： 项目 2016 年 致和同行业存在差异的原因是上市公司上述教材业务的毛利率包括教材出版和 教材发行的毛利率，同时各省免费教材政策存在差异因此，发行集团免费教材 2-1-50 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 业务的毛利率具有合理性 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为报告期内教材和一般图書（含教辅）发行业务 毛利率差异较大、教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反具有合理 性，根据同行业可比公司情况标的資产毛利率水平和免费教材业务毛利率水平具 有合理性 问题 10、申请材料显示，发行集团固定资产账面价值为 6,079.96 万元评 估值为 49,156.06 万元，主要為发行集团房屋建筑物评估增值标的资产正在办 理房屋权属证书的房产有 2 处，尚未取得房屋产权证书的房产有 21 处在已经 取得房屋权属證书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14 平方米 请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证 书情況、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方 法和评估结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情 况补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。2）补充披露存在瑕疵的 相关房屋建筑物对本次评估的影响请独立财務顾问和评估师核查并发表明确 意见。 回复： 一、以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、 房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估 结果并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情况，補充 披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性 标的公司发行集团的房屋建筑物纳入固定资产进行评估的主要为发行集团 母公司的房屋建筑物，其子公司的房屋建筑物均含在长期股权投资评估价值中 纳入评估范围的发行集团母公司房屋建筑物，目前均已办理完毕土地出讓手续 除了第 42 项因拆迁补偿而取得的“广州仓边路复建综合楼西侧裙楼一、二层”需 支付分担的土地出让金 1,791,302.88 元（评估值中已予扣除）外，其他房屋建筑 物无需缴纳土地出让金具体情况如下： 2-1-51 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法 用途 （㎡） （元） 天河区长福 配电 收益法 粤房地权证穗字第 5,218,600. 1 路 161 号首 发行集团 房,车 446.03 号 00 层 库 天河区长福 收益法 粵房地权证穗字第 发行集团 438.64 C5086535 号 中心 00 层 2-1-52 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名称 证载权利囚 评估方法 用途 （㎡） （元） 天河区长福 收益法 粤 房 地 证 字 第 文化 5,044,400. 15 路 155 号四 发行集团 438.64 C5091925 号 中心 00 层 天河区长福 0.00 高架路 2-1-53 长城证券股份有限公司 补充獨立财务顾问报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法 用途 （㎡） （元） 越秀区（原 收益法 粤房地权证穗字苐 东山区）东 32,698,10 29 发行集团 办公 2,123.25 号 湖路 152 号 0.00 1~4 楼 账面价值 批发一条街 895,176.8 广州仓边路 收益法 广东省外文 复建综合楼 未办证，办证费用由 书店(“拆迁 35,893,91 42 西侧裙楼 商业 561.94 补偿方支付 补偿协议” 9.12 一、二层（拆 受偿人） 迁补偿） 470,794,9 合计 42,514.25 15.98 收益现值法说明：收益现值法是预测评估对象的未来收益然后将其折算成 现值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法参照评估基准日时的周 边同类型的房地产租金水平，考虑未来租金水平的變化幅度扣除必要的税费， 按照同类型房地产的收益水平按评估对象的剩余可使用年限折现至评估基准 日，确定评估值 所谓市场比較法是将估价对象房地产与近期已经发生了交易的类似房地产 加以对照、比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格修正得出估價对 象房地产价格的一种方法。 对于本次评估范围内位于广州的房屋建筑物用于办公室、商铺和仓库的房屋 建筑物由于该等房屋建筑物茭易并不活跃，但是能够获得市场同类房屋建筑物 的租金因此采用收益法更能合理反映该等房屋建筑物价值。对于北京市区综合 类用房由于北京同类房地产交易市场十分活跃，能够获得同类房屋交易情况 因此采用市场法对其进行评估。此外纳入本次评估范围内的批發门市一条街（房 屋建筑明细表第 30 项）、越秀区大沙头四马路 12 号 3 号楼加层（房屋建筑物明 细表 35 项）及底层仓库（房屋建筑物明细表 36 项）为違章建筑，经分析具有一 定的使用价值而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺，发行集团在使 用该等房产过程中由于被罚款或強制拆除实际发生损失的由广版集团全额补 2-1-55 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 偿，故评估时综合考虑上述因素仅考虑了该等房产建筑物成本的价值，评估时 以账面价值作为评估值 因此，针对处于不同区域和用途的房屋建筑物采用上述不同的评估方法以及 得絀的评估值具有合理性 二、补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。 1、2 处正在办理房屋权属证书的房产 序号 正在办理权屬证书的房屋 进展情况 广东省外文书店有限公司原位于北京路 326 号后座 1-4 楼房屋被拆 正在办理房产 1. 迁置换房产为仓边路复建综合楼西侧裙楼苐一、二层、建筑面积 证 561.94 平方米的物业 广东新华发行集团高要新华书店有限公司 1 处房屋被拆迁，置换房 正在办理房产 2. 产为位于肇庆市天宁喃路 27 号第 6 卡（天宁商业城首层 A30 之一、 证 二两卡）面积为 101.34 平方米的房屋 根据拆迁补偿协议上述房屋权属证书办理费用由补偿方支付，因此夲次评 估按照有证书房产进行评估 2、20 处尚未取得房屋权属证书的房产 权属是 建筑面积 房屋用 序号 公司 房屋坐落 否存在 (㎡) 途 争议 越秀区大沙头四马路 12 号 3 1. 发行集团 1,238.02 办公 否 号楼六、七楼部位 南雄市雄州街道沿江西路 33 2. 南雄新华书店 349.55 闲置 否 号天台 3. 梅州新华书店 梅江区金山办下石牌 8 号 263.00 閑置 否 4. 乳源新华书店 鹰峰中路 168.00 仓库 否 5. 金砂门市（仓库） 1,000.00 仓库 否 汕头新华书店 6. 金砂老办公厅（叠建） 449.80 办公 否 7. 潮安新华书店 潮安县城区安北路 600.00 倉库 否 8. 曲江新华书店 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开 121 出租 否 2-1-56 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 权属是 建筑面积 房屋用 序号 公司 房屋坐落 否存在 (㎡) 途 争议 发区岭南大厦 B 座首层地下室 韶关市曲江区马坝镇中华路 9. 15 出租 否 35 号首层 1 号门店旁 10. 方正路 33 号 1,650 仓库 否 廉江新华书店 11. 廉城南街 20/42 号 400 门市 否 化州市新华书 化州市鉴江区九曲塘科技机动 12. 280 闲置 否 店有限公司 车修配场 5 号地 13. 阳江市立新五巷 6 号 454.02 宿舍 否 阳江市新华书 14. 阳江县东城鎮永兴中路 3,310.98 仓库 否 店 15. 阳江市江城区太付路 158 号 792.8 出租 否 端州区西江路西鸿苑东街 19 16. 肇庆新华书店 160 车房 否 号 17. 连平新华书店 连平县忠信镇东风路地段 200-300 閑置 否 18. 雷州新华书店 雷州市水店开发区水店中路 — 出租 否 19. 揭阳市榕城区店马路 23 号 982.03 闲置 否 揭阳新华书店 揭阳市东山区九号街以东、三 20. 1,150.12 出租 否 號路以南 该等房屋大部分都正在使用，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出 承诺：发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际 发生损失的由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素仅 考虑了该等房产建筑物成本的价值，按照账面价值进行评估如此处理是审慎 合理的。 3、土地或房屋所占用的土地为划拨地 发行集团控股子公司下列土地或房屋所占用的土地為划拨地： 2-1-57 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 出让手 土地出 序 房屋/土地 面积 房屋用 权属人 证书号码 续办理 让金缴 号 坐落 (㎡) 途 情況 纳情况 已于 2016 年1月 7 日支 需要补 付出 粤房地权证汕 汕头市金 缴土地 汕头新华书 让价 1. 字第 平区广州 312.29 出租 出让金 店 款目 号 街7号 33,962 前正 元 在办 理变 哽手 续。 中山市东 正在 需要补 区花园新 准备 缴土地 粤房字第 村富华楼 就补 2. 585.3 门市 出让金 0194199 号 第七幢一 交出 25,753.2 至三层铺 让价 元 中山新华书 位 款金 店 額与 无须补 中山市中 国土 缴土地 粤房字第 区孙文西 部门 出让金 3. 220.5 仓库 0137667 号 路林屋 1 进行 正在办 巷1号 沟通。 理出让 手续 4. 阳江新新 粤房地证字 阳江市江 1,900.8 出租 规划 需要补 0088954 号 城区岭东 局已 缴土地 正坑东路 进行 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 出让手 土地出 序 房屋/土地 面积 房屋鼡 权属人 证书号码 续办理 让金缴 号 坐落 (㎡) 途 情况 纳情况 连平县元 目前无 政府批 粤房地权证连 善镇环城 法办理 复减免 连平新华书 7. 平县字第 西蕗综合 29.40 出租 土地出 店 号 楼底层第 让金 八卡门市 目前无 博罗政 法办理 府已批 复同意 博府国用 罗阳镇榕 该土地 博罗新华书 8. （2013）第 新路 31-33 18.00 办公 办理莋 店 011174 号 号 价出资 手续无 需补缴 出让金 徐闻县徐 正在办 徐闻政 粤房地证字第 城镇民主 理中 府已经 9. 294.46 出租 1011309 号 二路 176 批复同 号 意该土 正在办 地办理 徐闻新华书 理中 作价出 店 资手续， 徐闻县徐 粤房地证字第 无需交 10. 城镇东方 936.54 出租 C2943923 号 出让金 一路 60 号 目前书 店正在 办理中 上述 10 处房产中，其中苐 9 项、10 项土地在截至 2016 年 12 月 31 日时是 出让土地但尚未变更新的国有土地使用证。博罗新华书店、连平新华书店和中 山新华书店拥有的 3 宗无需繳纳出让金对其余 5 宗划拨性质的土地，评估时对 应缴出让金进行估算并进行了扣减本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵 对资产評估值的影响。 3、24 处房屋实际用途与权属证书所载用途不同 发行集团部分控股子公司的下述房屋权属证书所载用途为住宅，实际用途 为商业： 建筑面积 序号 权属人 证书号码 房屋坐落 房屋用途 (㎡) 2-1-59 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐華苑 6 1 116.02 办公 第 号 幢 403 室 江门新 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6 2 137.2 办公 华书店 第 号 幢 404 室 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6 3 137.79 办公 第 号 幢 406 室 4 澄海新 粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园 29.6 门市 华书店 号 4 幢一层 8 号 粤房地权证字第 澄海市中心城区中山路 5 75.2 门市 号 新华书店综合楼 204 号 粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园 6 29.6 门市 号 4 幢一层 9 号 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区明华园 4 7 112.14 办公 号 幢 206 号 汕头市澄海区中山路化 粤房地权證澄字第 8 五交公司营业楼南侧新 58.73 门市 号 华书店宿舍楼一层 1 号 汕头市澄海区中山路化 粤房地权证澄字第 9 五交公司营业楼南侧新 7.24 门房 号 华书店宿舍楼一层门房 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区光华园 1 10 100.97 仓库 号 幢 101 号 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区澄江花园 11 495.94 办公 号 2004 幢 201 号 粤房地权证字第 汕頭市澄海区明华园 4 12 68.57 门市 号 幢一层 5 号连二层 5 号 汕头市澄海区澄江花园 粤房地权证澄字第 13 2004 幢一层 2-7 号连二 784.76 门市 号 层 1-8 号 惠阳新 粤房地权证惠州字 惠州市惠阳区淡水长安 14 617.16 仓库 华书店 第 号 南路一巷 2 号底层 韶关市曲江区马坝镇大 曲江新 粤房地权证韶字第 15 丘麻开发区岭南大厦 B 105.07 仓库 华书店 号 座艏层 粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处 16 59.8 门市 龙门新 第 号 新兴路 9 号 华书店 粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处 17 66.97 办公 第 号 新兴路 9 号 佛山市南海区桂城街道 南海新 粤房地权证佛字第 18 南海大道北 44 号海棠村 598.71 办公 华书店 号 大街 22 号 2-4 层 博罗新 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 19 401.19 倉库 华书店 第 号 号 2-1-60 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 粤房地权证博罗字 博罗县长宁镇罗浮路 14 门市、仓库、 20 498.89 第 号 号 住宅 粤房地权證博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 门市、仓库、 21 432.82 第 号 号 住宅 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 22 92.67 仓库 第 号 号 汕尾市区汕尾大道西侧 粤房地权證汕房登 23 书城住宅小区 B 栋 801 89.78 宿舍 汕尾书 字第 号 号 店 粤房地权证汕房登 汕尾市区汕尾大道书城 24 84.32 办公场所 字第 号 小区 B 栋 204 对于上述 24 处房产实际用途與权属证书所载用途不同的房产对该等房地 产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响符合房地产类资产评估 的合法性原則及谨慎性原则，是合理的 4、1 处存在房屋和土地权属分离情形 经核查，五华新华书店就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、 彡层房屋已取得房屋所有权而根据华府国用（2003）字第 0016386 号的土地 使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权根据伍华 新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分 离五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继續使用上述土地，期限 为 1997 年 5 月 30 日至 2047 年 5 月 29 日共计 50 年。 该处房产为通过并购新华书店方式取得对于该等房屋由于五华汽车运输有 限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，同时该等房产面积较小五 华书店将按照现状继续使用该等房产。 考虑到上述因素在评估过程中，该处房产按照收益法进行评估扣除土地使 用权价值作为该等房屋的评估值 5、2 处房屋所占用土地尚未经确权的房产 经核查，截至 2016 年 12 朤 31 日广东新华发行集团五华新华书店有限公 司就位于五华县河东镇中心街 8 号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收 购广东新华发荇集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0261 号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明广东新 华发荇集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的土地 2-1-61 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 使用权未能确权；该房屋位于老街区系历史上广东新华发行集团五华新华书店 有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年无使用价值；相关权属鈈存在 争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联 信评报字（2011）第 A0460 号《资产评估报告》及广东新华发荇集团乐昌新华 书店有限公司的说明广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就位于乐昌市坪 石镇群众路 19 号第二、三层建筑面积分别为 117.65 岼方米、49.26 平方米的房 产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作 仓库因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或 纠纷 针对上述两处房产，因历史原因该两处土地无法确权发行集团收购五华新 华书店及乐昌新华书店时，就没将其作为两家书店的资产进行评估计价本次评 估也未考虑该两处房屋占用土地使用权的价值。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，南方传媒已经披露相关房屋建筑物的权属情况、 证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土哋出让金缴纳情况、评估方 法和评估结果标的资产房屋建筑物根据不同区域及用途的适用情况分别采用市 场法、收益法等评估方法，评估作价结果合理；评估过程中已经充分考虑了存在 瑕疵的相关房屋建筑物的情况评估结果合理反映了瑕疵因素对其价值的影响。 问题 11、申请材料显示发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28 万 元、评估值为 199,124.03 万元、增值率为 50.67%，评估增值原因是发行集团对 下属 92 家长期股权投资单位采用成本法核算长期股权投资单位账面净资产高 于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物 资产，土哋使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值 请你公司：1）补充披露 92 家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估 过程和评估结果。2）92 家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标的资 产的固定资产存在重复评估的情形如存在，请补充披露对本次交易作价的影 响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 2-1-62 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 回复： 一、补充披露 92 家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和 评估结果 1、评估方法和评估过程 联信评估对广东新华发行集团音像连鎖有限公司等 90 家发行集团持有控股 权的长期投资项目以被投资企业评估基准日时经评估的净资产评估值和发行集 团所占的股权比例确定該项投资权益的价值，具体对每家长期投资项目采用的是 资产基础法进行评估 对于广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司，是发荇集团持有少数股 权、被投资企业正常经营的长期投资项目以被投资企业评估基准日时账面净资 产和被评估单位所占的股权比例确定该項投资权益的价值。 对于湛江新华图书音像发行有限公司的长期投资项目被投资企业已长期停 止运营，已资不抵债属于待处理的投资損失，本次根据委托方提供的相关文件 将其投资权益评估为 0。 3、评估结果 长期股权投资评估结果具体情况如下表所示： 序 协议投 被投资單位名称 广东新华发行集团阳江新华书店有限公司 无限期 2,000,000.00 6,691,427.48 2-1-65 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 序 协议投 被投资单位名称 账面价值（元） 评估价值（元） 号 资期限 76 广东新华发行集团四会新华书店有限公司 无限期 8,337,675.79 9,280,711.57 77 广东新华发行集团博罗新华书店有限公司 无限期 项的持股仳例为 51%、第 16 项的持股比例为 67%、第 27 项的 持股比例为 67%、第 33 项的持股比例为 67%、、第 34 项的持股比例为 51%、第 54 项的持 股比例为 51%、第 65 项的持股比例为 51%、第 69 項的持股比例为 99.82%、第 91 项的持股 比例为 40%对第 92 项的持股比例为 90%之外，发行集团对其他公司的持股比例为 100% 2、湛江新华图书音像发行有限公司停业多年，已确认投资损失 经评估测算、汇总，发行集团长期投资评估值为 1,991,240,342.06 元 二、92 家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标嘚资产的固定资 产存在重复评估的情形，如存在请补充披露对本次交易作价的影响。 评估过程中对 92 家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物的评估均包含 在对 92 家被投资单位的长期股权投资进行评估的过程中，标的资产的固定资产 中的土地使用权和建筑物仅包含发行集团毋公司拥有的土地使用权和房屋建筑 2-1-66 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 物不存在重复评估的情形。 三、独立财务顾问核查意見 经核查独立财务顾问认为，南方传媒已经披露了 92 家被投资单位长期股 权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果92 家被投资单位的汢地使用权 及房屋建筑物与标的资产固定资产中的土地使用权和建筑物不存在重复评估的情 形。 问题 12、申请材料显示2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月，標的资产分 别实现营业收入 19.02 亿元、21.34 亿元和 9.61 亿元收益法评估下，公司预测 2016 年 7 至 12 月2017 年至 2021 年，标的资产将分别实现营业收入 12.57 亿 元、23.60 13,204.72 万元报告期内，发行集团一 直为广东省免费教材的统一供应公司发行集团非珠三角地区免费教材发行业 务占收入的 8.5%左右、业务利润的 25%左右。目湔发行集团的发行服务合同将 于 2018 年春季到期请你公司：1）结合标的资产 2016 年实际经营情况，补充 披露 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况2）结合标的资产所处行业政 策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、 市场份额和主要竞争对手情况等，补充披露营业收入的预测依据和合理性3） 结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净利润的 合理性和可實现性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产 2016 年实际经营情况补充披露 2016 年预测营业收入和 净利润的實现情况。 197.53% 2016 年全年营业收入 221,807.7 232,141.68 104.66% 2016 年全年净利润 11,851.16 17,534.32 147.95% 从上表可以看出发行集团营业收入和净利润实现数均高于收益法下的预测 数。 二、结合标的资產所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、 现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等补充披露营 業收入的预测依据和合理性。 1、标的资产所处行业政策变化情况 标的资产发行集团所处的行业为文化传媒行业的出版发行行业出版发行荇 业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业在财政、税收 等方面享受国家统一制定的优惠政策，国家也颁布了各類产业政策支持文化传媒 行业发展具体情况详见本报告之“问题 1”相关说明。 2、主营业务构成 发行集团主营业务为教材、教辅、一般图書、电子音像产品等出版物的总发 行、批发、零售、连锁经营 报告期内各类业务收入情况如下： 报告期内，标的公司营业收入构成如下表所列： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 主营业务收入 92,655.00 205,633.98 183,475.99 其他业务收入 3,452.11 7,725.36 6,764.52 1,714.88 0.93% 合计 92,655.00 100.00% 205,633.98 100.00% 183,475.99 100.00% 发行集团凭借经验、资金和渠道等方面的优势长期在广东省中小学教材发 行业务中占明显的优势地位，为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段） 的总发行商 在图书、音像制品、文化用品连锁零售业务方面，发行集团拥有遍布广东省 的分销网络截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团拥有子（分）公司 92 家图书 销售网络覆盖广东全省。 3、主要客戶情况 报告期内标的公司前五名客户的销售情况如下： 单位：万元 占主营业务收 年份 客户名称 销售金额 入的比重（%） 广东省教育装备中惢 7,994.09 8.32% 广州市新华书店集团有限公司 6,774.40 7.05% 2016 年 广东省东莞市新华书店有限公司 佛山市顺德区新华书店有限公司 3,230.25 1.70% 深圳出版发行集团 3,090.78 1.62% 合计 35,083.26 18.44% 根据广东省中小學教材的发行模式，非珠三角地区义务教育教材由广东省教 育装备中心统一采购发行集团为教育装备中心提供发行服务。珠三角地区义務 教育教材由各地教育局按征订结果主科教材向当地新华书店采购各地新华书店 再向发行集团采购，有地广州和深圳地区新华书店不是發行集团子公司因此， 上述新华书店成为发行集团客户 发行集团的一般图书业务除了通过下属新华书店进行零售其客户为大众读 者外，发行集团的一般图书业务还有以下三类客户：一是发行集团的大中专教材 业务直接由发行集团和相关大中专院校签订销售合同；二是發行集团的馆配和 农家书屋业务，该类业务的客户为各类图书馆（大学图书馆、高职高专图书馆、 公共图书馆、中职中专图书干、机关团體图书馆等）农家书屋业务的客户为各 地政府部门。此外发行集团还通过各地民营书商作为经销商客户销售给最终大众 读者 发行集团攵化用品业务通过下属各地新华书店销售给终端大众用户。 报告期内标的公司前五名客户产生的营业收入合计约占主营业务收入的 20%，前伍名客户相对稳定 4、现有合同及未来合同签订情况 （1）教材业务板块 根据发行集团教材款项结算模式进行划分，发行集团教材业务可以汾为三 类一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式，二是珠三 角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段免費教材发行模式三是高中阶 段等非免费教材发行模式。 对于第一类教材业务目前正在执行的合同为 2015 年 5 月 8 日，广东省新 闻出版广电局与發行集团签署的《2015 年秋-2018 年春广东省义务教育阶段免费 2-1-70 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 课本发行服务政府采购合同》发行集團一直为广东省中小学主科教材（含高中 和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后能够续签 对于第二类和第三类教材业务，各地敎育局按征订结果主科教材向当地新华 书店采购各地新华书店再向发行集团采购，发行集团按照采购订单发货 （2）一般图书、文体音潒制品 发行集团一般图书的合同签订情况如下： 项目 销售对象 合同签订情况 教辅一般直接销售给中小学生，2016 年实现销售收 各类教辅 中小学苼、各类书商 入 64,012 万元借助发行集团的渠道优势预计未来 持续增长 省内近 700 多家的本 在手订单 243,70.62 万元，2016 年实现销售 8,674.35 大中专教材 科、高职高专、Φ专技 万元 校等大中专院校 馆配 各类学校图书馆 在手订单超过亿元2016 年销售额 10,280 万元 文化消费补 各地宣传部门 目前在手订单 6876 万元 贴 在手订单 8,843.56 萬元，2016 年实现销售 1,962.06 文体音像 各类联营书店 万元 除上述有合同的销售外发行集团还通过分布在广东省的新华书店子公司进 行图书的批发零售业务，该类销售一般不签署相关合同 5、市场份额和主要竞争对手情况 项目 市场份额 主要竞争对手 发行集团主要负责主科教材 教材 约 65% 的發行，广东教育书店主要负 责副科教材的发行 教辅 约 40% 广东教育书店和民营书店 广东蓝色畅想文化投资有限 大中专教材 约 17% 公司等各类书商 一般图书 馆配 约 20% 各类全国性的图书公司 广州市新华书店和深圳新华 门店销售 约 20% 书店及各类民营书店 文体音像 - 各类民营或个体工商户 发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发 行、批发、零售、连锁经营市场成熟稳定。纳入收益法评估预测范围嘚发行集 团及其控股子公司分布在广东省全省各地社会信用好，业务渠道较广凭借经 验、资金、渠道和政策等方面的优势，发行集团長期在广东省中小学教材及图书 2-1-71 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 音像发行业务中占明显的优势地位根据发行集团所处行业政策情况以及其主营 业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争 对手情况，并参考 2016 年 7-12 月实际实现的营業收入达到并超过了同期预测数 据经分析，收益法评估对其未来营业收入的预测是合理的 三、结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净 利润的合理性和可实现性 1、报告期发行集团的营业成本 标的资产发行集团长期从事教材、图书及音像文囮用品发行行业，其经营业 务已较为成熟各项业务的毛利水平比较稳定。报告期内各项业务营业成本情况 如下表： 金额单位：人民币元 計量 历史年度 类别 项目名称 说明 单位 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 600,181,071.1 615,536,531.4 近年营业成本占营业收入的平均比例并对不同产品的销售策略、市场竞争情况 进行合理調整进行估算。如此预测是符合企业自身经营情况及其所在行业特点 的发行集团 2016 年 7-12 月实际经营的毛利水平比同期预测数据略高，也说明 叻收益法评估对标的企业营业成本预测是审慎合理的 2、报告期内管理费用和营业费用的构成 报告期内标的资产发行集团管理费用和营业費用的情况如下： 式及管理架构，并进一步完善管理提高营销和管理效率，加强费用的控制水平 对主要期间费用的预测参照近年各项費用占营业收入的平均比例，并对未来经营 管理变化因素进行分析调整的基础上进行估算如此预测符合企业实际经营管理 状况。从发行集团 2016 年 7-12 月经营数据来看实际发生的管理费用及营业费 用总的水平与同期预测数据较为一致，预计对其中长期的费用预测也是合理的 2-1-74 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 综上所述，发行集团 2016 年 7-12 月成本费用的实际发生情况表明其对经 营成本及费用的控制能力，对企业实际实现的净利润达到并超过了同期预测数据 水平提供了较好的保证采用同样方式对企业中长期的经营成本及费用进行预测 是合理嘚。经对发行集团营业成本、管理费用和销售费用构成以及在未来经营中 的变化因素进行分析收益法评估对其未来净利润的预测是合理嘚，具有较强的 可实现性 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为标的资产已经实现了 2016 年预测营业收入和 净利润；根据標的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、 现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，标的資产营业 收入的预测具有充分的依据和合理性；根据报告期内营业成本、管理费用和销售 费用构成标的资产预测净利润具有充分的合理性和可实现性。 问题 13：申请材料显示收益法下，标的资产的企业风险系数取值为 0.9133 折现系数取值为 11.50%。请你公司结合标的资产所处行业风險情况、财务结构、 市场地位、业务规模等补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明確意见 回复： 一、结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模等， 补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合悝性 1、标的资产所处行业风险情况 标的资产发行集团为出版物的发行行业具有如下行业风险 （1）教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函【2005】15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修 訂）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 【2005】1088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发荇实 2-1-75 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 行招投标试点广东省 2006 年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的 中标单位2008 年 11 朤，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出 具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发妀 委复函》”）中指出：“近年来随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投標工作”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度 目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要 等形式批准并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政府 采购项目今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省 人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业 信誉等方面的优势保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由标 的公司主导全省教材出版发行的格局若未来教材出版发荇政策发生变化，教材 出版发行市场化程度将越来越高标的公司在一定程度上存在产品价格变化、压 缩利润空间的风险，将对标的公司經营业绩带来一定的不确定性 （2）循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007 年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好蔀分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008 年春季学期起在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书只对学校進行配备， 由学生在本学期使用学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用循环使用的夶部分教材每年按学生人数的 20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材 报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共咹全教育、运动 技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定 性如果循环使用教材范围进一步扩大，將导致教材需求量下降对本标的公司 经营业绩造成一定程度的影响。 2-1-76 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 （3）国家税收政策和補贴政策变化的风险 ①税收优惠 标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分是国家政策扶持的 重点行业，在财政、税收等方媔享受国家统一制定的优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策嘚通知》（财税【2009】34 号）等规定，报告期内 标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策上述所得税免税优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期。2014 姩 4 月国务院办公厅关于印发《文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 （国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日， 保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置 等多方面优惠政策2014 姩 11 月 27 日，财政部国家税务总局中宣部发布《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知（财税〔2014〕84 號）》延续了前述财税【2009】34 号文的税收优惠政策， 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如丅： 项目 2016 年 2015 年 利润总额（万元） 日，在出版环节实行先征后退政策县级及县级以下新华书店增值税免税或先征 后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年 12 月 25 日财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优 惠政策的通知》（财税〔2013〕87 號），上述增值税和营业税税收优惠政策继续 执行延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税 的范围将县级及县级以丅新华书店扩大为所有区域内的新华书店。 报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额 2-1-77 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 的比例如下： 项目 2016 年 2015 年 利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41 增值税免税额（万元） 6,799.78 6,389.00 税收优惠占利润总额的比例 38.46% 41.01% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高具有行业特点。如果未来税收优惠 政策被取消将对公司盈利水平产生不利影响。 ②补贴收入 报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,475.93 万元 和 2,636.34 万元金额较大，占利润总额的比例分别为 15.89%和 14.91%上述 政府补助主要来自中共广东省委宣传部、廣东省新闻出版广电局和广东省财政厅 等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非 经常性损益若未來政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助 金额减少将对公司的盈利水平产生不利影响。 2、标的资产市场地位 发行集團具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质主要从 事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东 省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位 凭借经验、资金和渠道等方面的优势，发行集团长期在广东省中尛学教材发 行业务中占明显的优势地位发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和义务 教育阶段）的总发行商。 3、标的资产财务结构囷业务规模 本次交易前标的资产财务结构和业务规模如下： 单位：元 2016 额口径为股权自由现金流量，则折现率采用资本资产定价模型（CAPM）確定折 现率 r CAPM=Rf ＋ βe ×（ Rm － Rf ）+ Rc 式中：CAPM：股权资本成本 Rf：无风险利率 βe：权益系统风险系数 （Re-Rf）：市场风险溢价 Rc：企业特定风险调整系数 （2）无風险报酬率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿本次评估的无风险报酬率根据同 花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2016 年 06 月 30 日国债到期收益率，取剩余期 限为 10 年期以上国债的平均收益率确定无风险报酬率取值为 3.95%，测算如 下 到期收益率[交易日 剩余期限（年） 序号 证券代码 证券名称 期][计算方法] [日期] 央行规则[单位]% 1 160013.IB 16 附息国债 13 49.0 2 值，经剔除财务杠杆调整后取其算术平均值作为被评估企业的行业投资风险系 数。经分析測算被评估企业剔除财务杠杆调整后的行业投资风险系数 Beta 取 值 0.9133，具体测算取值过程见下表： 剔除财务杠 剔除财务杠杆调 证券代码 证券简稱 原始 Beta 调整 Beta 杆原始 Beta 整 Beta 000156.SZ 华数传媒 1.7 1.4 平均值 0.9133 根据发行集团的历史经营情况及现状该企业的资金较充裕，主营业务并不 需要通过贷款经营而形成債务预计其未来会延续此财务结构的模式，因此评 2-1-81 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 估采用上述剔除财务杠杆调整后的行業投资风险系数 Beta，即 Beta 系数取值为 0.9133 （4）市场超额收益率 ERP 的确定 市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易 所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字是以交噫所挂牌上市的股 票为计算范围，综合确定的股价指数通过计算证券交易所股价指数的收益率可 以反映股票市场的股票投资收益率，结匼无风险报酬率可以确定市场超额收益率 （ERP） 目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指 （000001）、深证成指（399001），其中上证综指（000001）是上海证券交易所编 制的以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加 权综合股价指數；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指它是按一 定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权 数采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指 （000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收 益的指标将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。 无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率样本的选 择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部 国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风險收益率 Rf（如前述） 本次评估收集了上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别 按几何平均值计算 2006 年至 2015 年上证综指（000001）、深证成指（399001）的 年度指数收益率然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市 收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较从洏得到股票市场各年的 ERP （详见下表）。 上证综指 深证成指 市场预期报酬率 无风险收益 年份 指数收益 ERP=Rm-Rf 上证综指收盘 深证成指 指数收益率 （Rm） 率 Rf 率 2-1-82 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 上证综指 深证成指 市场预期报酬率 无风险收益 年份 指数收益 ERP=Rm-Rf 37.94% 平均 7.78% 9.12% 7.77% 结合上述测算采用各姩市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国 内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.77% （5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定 发行集团主營业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发 行、批发、零售、连锁经营，市场成熟稳定纳入收益法评估预测范围的發行集 团及其控股子公司分布在广东省全省各地，社会信用好业务渠道较广，凭借经 验、资金、渠道和政策等方面的优势发行集团长期在广东省中小学教材发行业 务中占明显的优势地位。公司资金实力充裕抵御财务风险能力较强。基于上述 理由标的资产的企业特定經营风险较小，综合考虑后评估设定其特定风险调整 系数 Rc 为 0.5% （6）收益法评估中折现率 r 的确定 如前第 1 点所述，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r 根据公式： CAPM=Rf ＋ βe ×（ Rm － Rf ）+ Rc 将各参数代入计算，确定收益法评估中折现率 r 为 11.5% 二、独立财务顾问核查意见 2-1-83 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为在收益法评估中，折现率相关参数的取值是合 理嘚 问题 14：本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价 触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十伍条等相关规定 设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益2）以相关指标累计下跌的 百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条等相关规定3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公 司拟进行的调价安排請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 等相关规萣设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益 根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“……本次发行股份购买资产的 董事會决议可以明确，在中国证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定 的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进 行一次调整前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明 是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由在首次董事会决议公 告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的上市公司无需按照本办法第二十八条的规定 向中国证监会重新提出申请。” 本次交易中发行股份购买资产设置的价格調整机制触发条件符合《重组管理 办法》第四十五条的规定主要内容如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发荇股份购买资产的发行价格，标的 资产交易价格不进行调整符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 2-1-84 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 2、价格调整方案生效条件 价格调整方案生效条件为上市公司股东大會审议通过本次价格调整方案符 合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案 应当“在首次董事会决议公告时充 分披露，并按照规定提茭股东大会审议” 3、可调价期间 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获 得中国证监会核准前，符合《偅组管理办法》规定的发行价格调整方案 应当“在 中国证监会核准前”实施 4、调价触发条件 上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中臸少有10个交易日的收盘点 数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌 幅超过10%。 上述内容将上证综指（000001.SH）跌幅反映的市場因素作为调价触发条件 符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化”的调价触发条件。 5、发行价格调整 当调价触发条件成立时南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行價格进行调整 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当ㄖ）公司股票交易均价的90% 上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价 格相比最初确定的 发行价格发生重大变化的，董事会鈳以按照已经设定的调整方 案对发行价格进 行一次调整”并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、 可操作”。 6、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 2-1-85 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 上述内容苻合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量” 综上，本次发行股份購买资产部分的价格调整机制触发条件符合《重组管理 办法》第四十五条的相关规定调价机制触发条件的设置理由参照了大盘指数的 影響，具有合理性 设置发行价格调整机制的原因是为了避免由于大盘指数大幅波动导致的上 市公司股价大幅波动对本次交易造成不利影响。 二、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。 本次發行价格调整方案的触发条件为： 上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点 数相比公司本次交易首次停牌日前┅日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌 幅超过10% 上述内容将上证综指（000001.SH）跌幅反映的市场因素作为调价触发条件， 符合《重组管理办法》规定的“仩市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化”的调价触发条件用指数而非上市公司股价做触发条件，可以避免 上市公司股价受到操纵从而保护上市公司中小股东的利益。 三、目前是否已有触发发行价格调整情形以及上市公司拟进行的调价安排 经核查，洎上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016 年 12 月 21 日至本报告出具日上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至尐 10 个交易日较南方传媒本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 6 月 3 日收盘点数（即 2,938.68 点）跌幅超过 10%的情况，故目前暂未 触及调价机制的触发条件 截至本报告出具日，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格尚未有调整安排 四、独立财务顾问核查意见 2-1-86 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购及支付现金买资产的发行价格 调整机制符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定调价 机制合理、明确、具体、可操作；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 触發条件的设置理由参照了大盘指数的影响，具有合理性有利于保护中小股东 权益；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机淛尚未触发调价条 件，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚未有调整安 排 问题 15、申请材料显示，标的资产存在房屋、土地使用权权属证书存在瑕 疵或尚未取得土地存在闲置的情形请你公司补充披露：1）上述房屋、土地面 积占比、权属证明办理的進展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及 对本次交易和上市公司生产经营的影响2）闲置土地是否存在被收回的风险， 以及对夲次交易和上市公司生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、上述房屋、土地面积占比、权属证明办理嘚进展情况、预计办毕期限、 相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。 1、相关房屋、土地面积占比 截至 2016 年 12 月 31 日發行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋 共 411 处，建筑面积合计 345,036.55 平方米正在办理权属证书的房屋 2 处，建 筑面积合计 663.28 平方米；所占用汢地尚未经确权的房屋 2 处建筑面积合计 194.49 平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证 书的房屋 20 处，建筑面积匼计 13,584.32 平方米；实际用途与权属证书所载用途 不同的房屋 24 处建筑面积合计 5,201.14 平方米；划拨用地或占用的土地为划 拨用地的房屋 10 处，建筑面积匼计 5,804.64 平方米；存在房屋和土地权属分离 情形的房屋 1 处建筑面积 658.19 平方米。 上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计 26,106.06 平方米占自有房屋总建筑面 積的 7.27%。 2-1-87 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 截至 2016 年 12 月 31 日发行集团及其子公司已取得权属证书的土地使用 权共 209 宗，用地面积合计 161,395.05 岼方米存在闲置风险的土地 8 宗，面积 合计 13,310.67 平方米；尚未取得土地使用权证书的土地 3 宗面积合计 445.39 平方米。 上述存在瑕疵的土地面积合计 13,756.06 岼方米占发行集团拥有的的土地 面积的 8.50%。 2、相关瑕疵房屋、土地的权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关 费用承担方式及对夲次交易和南方传媒的影响 （1）相关瑕疵房屋 a.正在办理权属证书的房屋 序 进展 预计办理 所属公司 正在办理权属证书的房屋 相关费用承担方式 号 情况 完毕期限 拟取得的仓边路复建综 原位于北京路 326 号后座 正在 合楼为产权置换的补偿 广东省外 1-4 楼房屋被拆迁，置换房 办理 目前无法 安置房与被拆迁房屋的 1 文书店有 产为仓边路复建综合楼西 房产 预计 差价已由发行集团支付， 限公司 侧裙楼第一、二层、建筑 证 尚需发行集團承担安置 面积 561.94 平方米的物业 房对应部分土地出让金 1 处房屋被拆迁置换房 广东新华 产为位于肇庆市天宁南路 正在 发行集团 天宁南路 27 号第 6 鉲为 27 号第 6 卡（天宁商业城 办理 目前无法 2 高要新华 产权置换的回迁安置房， 首层 A30 之一、二两卡） 房产 预计 书店有限 不需支付房屋对价 面积为 101.34 岼方米的房 证 公司 屋 根据的拆迁补偿文件就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆迁 通过置换方式取得房产目前正在办理房产證，相关子公司将在权属登记完成后取 得房屋所有权根据发行集团的说明，就该等房屋权属不存在可预见的争议或纠 纷对本次交易及喃方传媒的生产经营不存在重大不利影响。 b.所占用土地尚未经确权的房屋 序号 所属公司 正在办理权属证书的房屋 广东新华发行集团五华 1 位於五华县河东镇中心街 8 号的房屋 新华书店有限公司 2 广东新华发行集团乐昌 位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、三层建筑面积分别 2-1-88 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 序号 所属公司 正在办理权属证书的房屋 新华书店有限公司 为 117.65 平方米、49.26 平方米的房产 上述广东新华发行集團五华新华书店有限公司所拥有房屋已取得房屋所有 权证根据发行集团收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报 字（2011）第 A0261 号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有 限公司的说明，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所 有权证所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华 发行集团五华新华书店有限公司自行占地修建的厨房已失修荒废多年，无使用 价值；相关权属不存在争议或纠纷 根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联信评报 芓（2011）第 A0460 号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华书店有 限公司的说明，上述广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司所拥有房屋仅拥有 房屋所有权证未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因 历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权楿关权属不存在争议或纠纷。 鉴于我国实行“房地合一”产权制度若上述房屋所占用的土地使用权未能确 权给广东新华发行集团五华新華书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店 有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌 新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所 有权广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书 店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五 华新华书店有限公司、广东新华发行集团樂昌新华书店有限公司仍有权依法占 有、使用该房屋不会给其生产经营造成重大不利影响，相关房屋权属不存在争 议上述所占用土地未经确权的房屋，不会对本次交易和南方传媒的生产经营产 生重大不利影响 c.有部分房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属证书： 序 所属公司 未取得权属证书的房屋 号 1 发行集团 越秀区大沙头四马路 12 号 3 号楼六、七楼部位 广东新华发行集团南雄新华书 2 南雄市雄州街道沿江西路 33 号天台 店有限公司 2-1-89 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 序 所属公司 未取得权属证书的房屋 号 广东新华发行集團梅州新华书 3 梅江区金山办下石牌 8 号 店有限公司 广东新华发行集团乳源新华书 4 鹰峰中路 店有限公司 5 广东新华发行集团汕头新华书 金砂门市（仓库） 6 店有限公司 金砂老办公厅（叠建） 广东新华发行集团潮安新华书 7 潮安县城区安北路 店有限公司 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区嶺南大厦 B 座首 8 广东新华发行集团曲江新华书 层地下室 店有限公司 9 韶关市曲江区马坝镇中华路 35 号首层 1 号门店旁 10 方正路 33 号 广东新华发行集团廉江新华书 11 廉城南街 20 号、42 号 店有限公司 12 廉江市南街 42 号 广东新华发行集团化州新华书 13 化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场 5 号地 店有限公司 14 阳江市立新五巷 6 号 广东新华发行集团阳江新华书 阳江县东城镇永兴中路 15 店有限公司 16 阳江市江城区太付路 158 号 广东新华发行集团肇庆新华书 17 端州區西江路西鸿苑东街 19 号 店有限公司 广东新华发行集团连平新华书 18 连平县忠信镇东风路地段 店有限公司 19 广东新华发行集团揭阳新华书 揭阳市榕城区店马路 23 号 20 店有限公司 揭阳市东山区九号街以东、三号路以南 就广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的化州市鉴江区九曲塘 科技机动车修配场 5 号地的面积为 280 平方米的建筑物，根据广东新华发行集团 化州新华书店有限公司的说明该建筑所占用土地系于 2004 年从个囚（黄太胜） 受让，2008 年缴交了土地出让金但于 2009 年办理该土地使用权过户时，国土 部门认为该土地尚存在争议尚未能办理过户手续。 根據揭阳市城建规划局分别于 1998 年 4 月 1 日、2000 年 9 月 11 日盖章确 认的《建设工程规划审批表》（许可证编号：（98）揭城建字第 20 号）揭阳市新 华书店在揭阳市九号街以东、三号路以南建设的招待所为临时建筑，该场区建设 需要时须无条件自行拆除 2-1-90 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾問报告 除上述经批准的临时建筑外，根据有关法律法规的规定建设单位未依法办 理建设工程规划许可证、施工许可证，履行环境保护立項及验收、工程竣工验收 及备案等手续存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计建筑面 积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小 故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成 重大不利影響。 此外上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业， 发行集团从非关联第三方重组收购五华、乐昌、南雄、乳源、汕头、潮安、曲江、 廉江、化州、肇庆、雷州、揭阳各地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购 重组前新华书店或转让方所实施嘚行为而在收购重组完成后才引发并导致新华 书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购 重组完成湔但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华 书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解決因此给新 华书店造成损失的，损失由原股东承担发行集团重组收购连平新华书店时时所 签订的协议中约定：连平县新华书店的任何妀制遗留问题（如有），均由原股东 在股权转让前负责有效解决并处理完毕；股权转让完成后无论任何时候如发现 原连平县新华书店还存在改制遗留问题，则该等遗留问题全部由原股东自行负责 处理并解决因此，就发行集团从第三方收购的各地新华书店上述物业存在的瑕 疵而给该等新华书店造成的损失将由该等新华书店原股东最终承担不会给各地 新华书店的生产经营造成重大不利影响。 因此有部分房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属 证书，不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响 d.实际用途与權属证书所载用途不同的房屋 序 所属公司 实际用途与权属证书所载用途不同的房屋 号 1. 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 403 室 广东新华发行集团江 2. 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 404 室 门新华书店有限公司 3. 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 406 室 4. 广东新华发行集团澄 澄海市中心城区明华园 4 幢一层 8 号 2-1-91 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 序 所属公司 实际用途与权属证书所载用途不同的房屋 号 5. 海新华书店有限公司 澄海市中心城区中山路新华书店综合樓 204 号 6. 澄海市中心城区明华园 4 幢一层 9 号 7. 汕头市澄海区明华园 4 幢 206 号 汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼 8. 一层 1 号 汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼 9. 一层门房 10. 汕头市澄海区光华园 1 幢 101 号 11. 汕头市澄海区澄江花园 2004 幢 201 号 12. 汕头市澄海区明华园 4 幢一層 5 号连二层 5 号 13. 汕头市澄海区澄江花园 2004 幢一层 2-7 号连二层 1-8 号 广东新华发行集团惠 14. 惠州市惠阳区淡水长安南路一巷 2 号底层 阳新华书店有限公司 广東新华发行集团曲 15. 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦 B 座首层 江新华书店有限公司 16. 广东新华发行集团龙 龙门县龙城街道办事处新兴蕗 9 号 17. 门新华书店有限公司 龙门县龙城街道办事处新兴路 9 号 佛山市南海区新华书 佛山市南海区桂城街道南海大道北 44 号海棠村大街 22 号 2-4 18. 店有限公司 层 19. 博罗县罗阳镇榕新路 33 号 20. 广东新华发行集团博 博罗县长宁镇罗浮路 14 号 21. 罗新华书店有限公司 博罗县罗阳镇榕新路 33 号 22. 博罗县罗阳镇榕新路 33 号 23. 廣东新华发行集团汕 汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区 B 栋 801 号 24. 尾新华书店有限公司 汕尾市区汕尾大道书城小区 B 栋 204 鉴于上述实际用途与权属證书所载用途不同的房屋合计建筑面积仅为 5,201.14 平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑 面积比例很小故该等鼡途不同的房屋不会对发行集团及其控股子公司的持续经 营构成重大不利影响。 上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已囿的物业发行集 团从非关联第三方重组收购澄海、惠阳、曲江、龙门、南海、博罗、汕尾各地新 华书店时所签订的协议中均约定：因收購重组前新华书店或转让方所实施的行 为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未 披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完 2-1-92 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 成后的新华书店其他或有负债（佛山市南海区新华书店有限公司原股东广东樵山 文化产业投资控股有限公司承诺承担收购完成后 2 年内的该类负债）；以及原新 华书店出現转企改制遗留问题应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给 新华书店造成损失的损失由原股东（按原股东持股比例）承担。 洇此就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰根据发行集团的说明，亦 不存在争议或潜在纠纷不会对本次交易及南方传媒生产经营產生重大不利影 响。 e.所占用土地为划拨地的房屋 序 所占用土地为划拨 所属公司 进展情况 号 地的房屋 汕头市金平区广州 已于 2016 年 1 月 7 日支付出让價款目前正在 1 汕头新华书店 街7号 办理变更手续。 中山市东区花园新 2 村富华楼第七幢一 正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行 中山噺华书店 至三层铺位 沟通 中山市中区孙文西 3 路林屋 1 巷 1 号 阳江市江城区岭东 4 正坑东路 68 号 阳江市新华书 阳江市江城区南恩 规划局已进行现场測量，正在办理土地规划条 5 店 路 212 号 件 阳江市江城区太付 6 路 158 号 徐闻县徐城镇民主 根据广东省徐闻县新华书店的说明，该等土地上 7 二路 176 号 除廣东新华发行集团徐闻新华书店有限公司外 广东省徐闻县 还有其他住户的房产办理土地性质变更手续需 新华书店 徐闻县徐城镇东方 要其怹住户共同同意并支付出让金，目前广东新 8 一路 60 号 华发行集团徐闻新华书店有限公司正在与相关 住户沟通 广东新华发行 连平县元善镇环城 9 集团连平新华 西路综合楼底层第 目前无法办理 书店有限公司 八卡门市 罗阳镇榕新路 博罗新华书店 10 31-33 号（18 平方 目前无法办理 有限公司 米） 上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使 用证。上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合《划撥用地目录》 2-1-93 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 的规定应依法办理有偿使用手续；除第 9 项和第 10 项未办理或无法办理出让 手续外，就上述其他划拨地相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关 手续。根据发行集团的说明若因涉及土地分割及其他历史原洇就上述第 9 项和 第 10 项所占用的土地未办理或无法办理出让手前述续导致相关子公司无法继续 使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替玳的物业 鉴于在发行集团收购上述 6 家持有划拨用地的新华书店过程中，确定收购对 价时已扣除需补缴的土地出让金且上述子公司收入規模占发行集团及其控股子 公司总收入规模的比例较小，故相关子公司需就其所持划拨地块办理有偿使用手 续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响 基于上述，就上述房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用 证除未办理出让手续外，該等房屋及其所占用土地权属清晰根据发行集团的 说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争议或潜在纠纷因此不会对本次 交易忣南方传媒生产经营产生重大不利影响。 上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业经核 查，发行集团从非关联苐三方重组收购汕头、博罗、徐闻各地新华书店时所签订 的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为而在收购重组 唍成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书 店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重組完成后的新华书店其 他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理 直至圆满解决因此给新华书店造荿损失的，损失由原股东承担发行集团重组 收购连平新华书店时时所签订的协议中约定：连平县新华书店的任何改制遗留问 题（如有），均由原股东在股权转让前负责有效解决并处理完毕；股权转让完成 后无论任何时候如发现原连平县新华书店还存在改制遗留问题，则該等遗留问 题全部由原股东自行负责处理并解决 f.存在房屋和土地权属分离情形的房屋 序号 所属公司 存在房屋和土地权属分离情形的房屋 廣东新华发行集团五华 1 五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层房屋 新华书店有限公司 2-1-94 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 广东新华发行集团五华新华书店有限公司的上述房产，已取得房屋所有权 而根据华府国用（2003）字第 0016386 号的土地使用证，五华汽车运输有限公司 拥有上述房屋所占用土地的使用权根据广东新华发行集团五华新华书店有限公 司和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造荿上述房屋和土地分离五华 汽车运输有限公司同意广东新华发行集团五华新华书店有限公司按现状继续使 用上述土地，期限为 1997 年 5 月 30 日至 2047 姩 5 月 29 日共计 50 年。 鉴于我国实行“房地合一”产权制度广东新华发行集团五华新华书店有限公 司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华 发行集团五华新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制但 广东新华发行集团伍华新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给 其生产经营造成重大不利影响 上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，发行集 团从非关联第三方重组收购五华新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组 前新华书店或转让方所实施的行为而在收购重组完成后才引发并导致新华书店 债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组 完荿前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店 出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决因此给新华书 店造成损失的，损失由原股东承担 g.瑕疵房屋所涉及的费用负担 上述各类物业瑕疵大部分属于历史遗留问题，在发行集团收购完成相关 子公司之前即已存在而非因发行集团收购完成该等子公司之后的行为所 致，但该等房屋的权属不存在争议 南方传媒嘚控股股东广版集团已出具承诺，如南方传媒因瑕疵物业存在 的法律瑕疵而遭受直接或间接损失广版集团将足额补偿南方传媒的该等损 夨，且不需南方传媒支付任何对价 综上，鉴于相关子公司的原股东大部分已在重组收购协议中承诺承担产 生的相应损失且广版集团已絀具承诺补偿南方传媒因瑕疵物业所产生的损 失。因此继续办理上述瑕疵物业的权属证书而可能产生的费用，及上述瑕 2-1-95 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 疵物业可能致使南方传媒产生的损失南方传媒均有权主张其他方承担或予 以补偿，对南方传媒的生产经营鈈存在重大实质不利影响不构成本次交易 的实质性法律障碍。 （2）相关瑕疵土地 2012 年 11 月 30 日南方传媒与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有 建设用地使用权出让合同（番禺区石基镇 SQJ10-01 地块一》（合同编号： 2-000013），约定：由广州市国土资源和房屋管理局出让宗地编号为 07、宗地媔积为 29,542 平方米的位于番禺区石基镇亚运大道北侧 的土地使用权；宗地建设项目于 2014 年 5 月 30 日之前开工在 2017 年 5 月 30 日之前竣工，经出让人同意的可鉯顺延 2014 年 6 月 16 日，广州市国土资源和房屋管理局向广东新华文化广场建设 开发有限公司核发《建设用地批准书》（穗国土建用字[ 号）批准建设 项目 2015 年 5 月 8 日之前开发建设、2018 年 5 月 8 日之前竣工。 广东新华文化广场建设开发有限公司已取得该宗土地的土地使用证（土地证 号：G08-001855） 2015 姩 4 月 7 日，广东新华文化广场建设开发有限公司向广州市国土资源 和房屋管理局提交《关于“广东南方文化产业中心”地块一项目延期开工嘚申请》 说明因与番禺区人民政府签订的投资意向的“南方文化产业中心”项目其他后续 用地未能如期取得、项目地块三因形状不规则難以脱离地块一单独利用、项目地 块一内电缆迁移工作之后等原因，向广州市国土资源和房屋管理局申请将项目开 工、竣工期限相应后延臸 2016 年 5 月 8 日之前和 2019 年 5 月 8 日之前 2015 年 5 月 11 日，广州市国土资源和房屋管理局出具《关于延长<建设用 地批准书>有效期的复函》（穗国土建用函[ 号）同意《建设用地批准书》 （穗国土建用字[ 号）的有效期由至 2016 年 6 月延至 2017 年 6 月。 序号 所属公司 存在闲置风险的土地 进展情况 广东新华发行集團江门新 江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭 政府提出置换正在 1 华书店有限公司 坑地段 协调 2 广东新华发行集团雷州新 雷州市水店开发区水店Φ路 单层临建，做仓库 2-1-96 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 序号 所属公司 存在闲置风险的土地 进展情况 华书店有限公司 广东新华發行集团兴宁新 3 兴城教育路 临建出租 华书店有限公司 4 化州市新华书店有限公司 化州市鉴江区九曲塘 13 号地 车棚，职工用 5 郁南县新华书店有限公司 都城镇大堤二路 计划为新华书店 东源县城规划区木京中心区 6 东源新华书店有限公司 计划为新华书店 C25-17 地块 广东新华发行集团惠来新 7 华鍸镇华湖村“狗尾园” 2016 年初开建 华书店有限公司 8 紫金新华书店有限公司 紫金县古竹镇开发区第 41 小区 计划为新华书店 根据相关公司提供的文件及其确认东源新华书店有限公司就上述表格中位 于东源县城规划区木京中心区 C25-17 地块于 2014 年 3 月被征缴土地闲置费 2,700 元；广东新华发行集团江門新华书店有限公司就上述位于江门市杜阮镇龙 榜村猪盾、王坭坑地段用地缴纳了 14,373.80 元闲置费，根据江门市城乡规划局 2011 年 5 月 21 日的[2011]21 号工作会议紀要以及江门市国土资源局于 2013 年 1 月 31 日出具的证明该宗地由于涉及江肇高速公路出入口的实施设计方案，故 政府考虑置换该处土地并对該处土地实施规划控制从而导致广东新华发行集团 江门新华书店有限公司至今未能对该处土地进行动工建设。就上述其他土地根 据相关公司的说明，尚未收到国土部门关于闲置土地认定书或闲置土地处理的决 定书 根据相关法律法规的规定，除因不可抗力或者政府、政府囿关部门的行为或 者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外未动工开发满一年的，存在被 征缴闲置费的风险；未动工开发满二年嘚闲置土地存在被收回的风险。 经核查除广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持存在闲置风险的土 地外，上述其他存在闲置风險的土地的使用权人均为发行集团新收购的各地新华 书店发行集团收购该等新华书店时，该等新华书店的前述土地已存在闲置风险 根據发行集团与该等新华书店原股东签署的收购协议及相关评估报告，上述存在 闲置风险的土地已纳入评估范围发行集团在收购相关新华書店时已支付了相应 对价；该等新华书店原股东承诺新华书店对其资产拥有完全、有效的所有权和处 分权，相关资产未向任何第三方设置擔保、抵押或任何他项权利并免遭第三方 2-1-97 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 追索，同时承诺因收购前新华书店所实施的行为茬收购完成后引发新华书店债 务、义务与责任的相关债务由新华书店原股东承担。 鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承擔相关责任广版集团 已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且上述存在闲置 风险的土地面积较小上述物业存茬瑕疵不会给发行集团的生产经营造成重大不 利影响，不会对本次交易和南方传媒生产经营产生重大不利影响 二、闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和南方传媒生产经 营的影响 如上所述根据相关法律法规的规定，除因不可抗力或者政府、政府有关部 门的荇为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外未动工开发满一年 的，存在被征缴闲置费的风险；未动工开发满二年的闲置土哋存在被收回的风 险。鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任广版集团 已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且上述存在闲置