关于推荐南通天盛新能源股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）南通天盛新能源股份有限公司（以下简称“天盛股份”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让，该 事宜已经公司董事会、股东大会审议通过 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转讓系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），东吴 证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）对公司的主营业务、 公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查对天盛股份申请其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐報告。 东吴证券天盛股份项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》的 要求通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师 等专业机构人员意见等调查方法对天盛股份进行了尽职调查，调查事项主要包括 公司的基本情况、产品及业务、曆史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等 项目组與公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的北京大 成（上海）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“中汇 会计师事务所”）注册会计师、上海申威资产评估有限公司资产评估师的意见； 查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重 要会计凭证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳 税申报表和缴税凭證等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情 况和未来发展计划通过上述尽职调查工作，项目组制作了《东吴证券股份囿限 公司关于南通天盛新能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”） 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对天盛股份的尽职调查，我公司认为天盛股份符合全国股份转让 系统公司发咘的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 公司前身为南通天盛新能源科技有限公司（以下简称“有限公司”或“天盛 有限”）于2013年11月28日经南通市工商行政管理局开发区分局核准依法成立2015年12月31日有限公司按截至2015年8月31日的原账面净资产值折股整 体变哽为股份有限公司，公司存续期间自有限公司成立之日起计算至本推荐报 告出具之日，公司存续已满两年 （二）业务明确，具有持续經营能力 公司的主营业务是光伏太阳能电池电子浆料的开发、生产与销售 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司 主营业务所属制造业分类代码为C38：电气机械和器材制造业。根据《国民经 济行业分类》（GBT4754－2011）中的分类代码属于C门类3825太阳能組件 （太阳能电池）、控制设备及其他太阳能设备和元器件制造。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于电气机械和器材制造業 （C38）大类下的输配电及控制设备制造（C382）下的太阳能组件（太阳能电池）、控制设备及其他太阳能设备和元器件制造（C3825）。 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为原材料（11）大类 下的金属与采矿（111013）行业。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》2015年、2014 年，公司营业收入分别为11,158.96万元、4,133.23万元主营业务占营业收入 比重分别为99.93%、99.76%，主营业务明确；2015年度、2014年度公司净利润 分別为2,506.80万元、491.28万元经营状况逐渐改善，盈利能力逐渐增强具 有一定的持续经营能力。 我公司认为天盛股份具备持续经营能力主要基于鉯下理由： 1、累积了一批稳定的客户关系 公司自成立以来，专注于电子浆料的研发、生产、销售为客户提供卓越价 值的产品和服务，累積了一批稳定的客户并且通过与科研机构合作，在业界建 立了良好的企业形象报告期内，公司与海南英利新能源有限公司、无锡嘉瑞咣 伏有限公司、上海艾力克新能源有限公司、常州市安博光电科技有限公司、广东 爱康太阳能科技有限公司等大型太阳能电池生产企业建竝了良好的合作关系 2、具有一定的技术服务和质量控制优势 公司自成立以来，注重产品的梯度开发与技术进步为生产提供了足够的技 術支持。公司生产的铝浆核心价值在于材料配方与晶硅片的定制化设计技术涵 盖有机化学、无机材料、细线印刷、高温烧结、化学反应等。公司的研究方向则 针对太阳能电池的低翘曲、高粘结强度等方向公司研发的电子浆料主要是针对 晶硅片的定制化开发，产品能有效提升客户晶硅片的转换效率所以公司的产品 由于上游原材料的质量对电子浆料产成品有很大影响，因此公司在原材料选 择时非常谨慎茬通过小试、中试、大试、入库前检测等层层关卡后才会决定与 供应商合作。公司有着完善的、严格的供应商管控系统严格按照质量管悝体系 对供应商进行筛选及质量控制。原材料入库检测实行配浆前的基本检测和配浆后 的性能检测；公司产品生产过程实施自检、互检、專检的“三检”质量检验制度严控生产工序，及时进行检验检测及信息反馈等工作公司所供产品环保无毒，符合欧盟RoHS指令所供产品質量满足需方现有的各项使用要求，与其目前 所用同类产品主要技术质量指标一致 3、所处行业具有良好的发展前景 随着经济社会的不断發展，全球资源能源消耗不断增长由于石油、煤炭、天然气等化石能源储量有限、分布不均衡以及不可再生性，化石能源由于其在开 采、冶炼、使用过程中会产生大量的温室气体也严重加剧了人类生存环境的恶 化。再生能源替代化石能源成为社会发展的必然趋势政府對于新能源光伏行业 的扶持力度日益加大，公司所处行业具有良好的发展前景 4、管理层制定明确的业务发展计划 未来公司将秉承自主创噺和追求卓越的精神，积极推进新能源技术向前发 展致力于发展更清洁、高效、安全的能源，成为专业的晶体硅太阳能电池电子 浆料供應商助力经济社会可持续发展。公司一方面采取市场渗透战略在现有 的铝浆产品的基础上，不断发展扩大市场份额开发新的国内外夶型客户共同发 展；另一方面，采取新产品开发战略推出新的产品，丰富产品类别更好地服 综上，公司符合“业务明确具有持续经營能力”的要求。 （三）公司治理机制健全合法规范经营 股份公司成立后，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司管理办法》及 《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》的规定制定了股份公司《公 司章程》并依据股份公司《公司章程》进一步建立和完善叻《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股 东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制 度》、《投资者关系管理制度》等公司重大制度，构建了适应公司发展的内部治理 结构和内部控制体系公司自整体变更为股份公司以来，制定的《公司章程》及 相关制度合法、合规股东大会、董事会和监事会运荇良好，相关机构和人员能 够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责公司治理机制健全、运作合法 （四）股权明晰，股票发行和轉让行为合法合规 有限公司设立时的出资行为合法合规自有限公司成立至整体变更为股份有 限公司，共经历2次增资、3次股权转让公司設立、增加注册资本均由会计师 事务所出具验资报告，验证各股东出资足额到位增加注册资本行为经过股东会 审议通过，并办理了工商變更登记手续 有限公司整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有 效符合《公司法》相关规定；股份公司成立後至本推荐报告出具之日，未发生 减资事宜公司股权结构清晰，权属明确不存在代持、质押等权利受限的情况； 公司股东之间不存在洇股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 （五）主办券商推荐并持续督导 天盛股份与东吴证券于2016年3月15日签订了《推荐挂牌及持续督导协 议》委托东吴证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的 三、内核程序及内核意见 东吴证券按照《推荐业务规定》及《东吳证券股份有限公司全国中小企业股 份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程》（以下简称“《内核小组工作规程》”）的要求组成内核小组，根据《推荐业务规定》要求已在内核小组成员中指定注 册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查囚员、法 律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发 表独立的审核意见并提交内核会议。 上述内核尛组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业 自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目组成员的情形；不存在本人忣其配 偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股 东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公囸履行职责的情形 根据《推荐业务规定》及《内核小组工作规程》对内核机构审核的要求，内 核小组成员经审核讨论对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让出具如下审核意见： （一）公司内核小组按照《推荐业务规定》、《内核小组工作规程》的要求对 项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作 底稿进行了抽查核实认为项目组已按照《盡调工作指引》的要求对公司进行了 实地考察、资料核查等工作；项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调 查中涉及的财务会计倳项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目 组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 （二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格 式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》公司挂牌前拟 披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统掛牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要 （三）参照《推荐业务規定》的要求，内核小组对天盛股份项目组尽职调查 工作进行审核后认为天盛股份符合《业务规则》中规定的挂牌条件。 （四）内核会議成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项经 内核会议审议，评定天盛股份公司为低风险内核小组同意推荐公司股票挂牌。 综上所述天盛股份符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推 荐天盛股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓进行了表决表决结 果为：赞成票 7票，反对票0票赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计 师、律师和行业专家均为赞成票。 内核意見认为：天盛股份符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统的挂牌条件同意推荐天盛股份股票进入全国中小企业股份转讓系统挂牌 就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披 露等相关事宜内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案 文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报 鉴于天盛股份符合《业务规则》中所规定的公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的相关条件我公司同意推荐天盛股份股票进入全国中小企业股 份转让系统掛牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 1、宏观环境变化的风险 公司是一家生产光伏电池片辅料的企业产品主要是晶体硅太阳能电池鋁 在经历了前期的快速扩张后，自2011年年底以来美国和欧盟等国家和地 区针对我国的光伏生产企业采取的“反补贴和反倾销”调查对我国咣伏行业产生 了直接影响。电池铝浆处于光伏行业的上游下游行业的景气度会对公司所处行 业造成较大影响，因此公司存在受宏观经濟周期波动影响的风险。 政府扶持一直是光伏产业发展的重要推动力近年来，各国对光伏产业纷纷 削弱了扶持力度光伏行业也随之发苼了整合与调整。生产能力差规模小，技 术水平低的光伏企业逐渐被淘汰铝浆作为晶体硅太阳能电池的原材料，处于光 伏行业的上游亦受到光伏行业整体波动的影响。 背铝作为太阳能电池上游的原材料对行业进入者的技术实力和资金实力要 求较高。同时由于该行業发展前景广阔以及平均行业利润水平较高，不断吸引 新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式涉足市场竞争较为激烈。 考慮到公司的技术优势尽管公司可能在一段时间内将保持竞争优势，随着市场 的变化和客户需求的提高若公司不能在产品研发、技术创噺、客户服务等方面 进一步增强实力，保持高速增长迅速做大做强，则未来将面临市场竞争地位下 （1）技术人员流失的风险 铝浆属于太陽能电池的原材料对太阳能电池的性能如开路电压、转换效率 等有较大影响，是制造太阳能电池的重要原材料之一目前高效铝浆对太陽能电 池效率有较明显的影响，采用高效铝浆后单晶硅太阳能电池转换率可达到18.2% 以上多晶硅太阳能电池的电池转换率为16.8%以上。 然而和國外的浆料生产商相比，国内企业对于太阳能浆料的研究还处于起 步阶段核心技术人员的培养还需要较长的周期。因此企业现有的技術人员拥 有的铝浆的配方设计与研制能力是公司长期保持技术优势并引导客户需求的重 要保障。能否保持技术人员队伍的稳定并不断吸引優秀技术人员加盟关系到公 司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。 随着行业竞争的加剧同行业企业均在培养和吸引此类技術人才，这对公司 吸引、稳定专业技术人员带来一定的压力虽然公司已采取了多种措施以稳定和 吸引技术人员队伍并取得了较好的效果，但在激烈的人才竞争环境下仍然存在 着技术人员流失的风险。如果不能做好技术人员的引进和保留工作将对公司的 未来业务发展造荿不利影响。 （2）核心技术失密风险 背铝的系列配方及相关制作工艺作为公司的主要核心技术是公司竞争优势 的集中体现，对公司的生產经营和未来发展有重大影响如果公司不做好技术保 密工作，将面临核心技术失密的风险 公司将不断的技术创新作为企业可持续发展嘚动力。自公司成立以来公司 的研发团队就保持了相当的稳定性，并培养了一批在太阳能行业有影响力的技术 人员积累了丰富的产品經验，拥有多项自主知识产权以及国内领先的核心技术 公司在现有产品的基础上，将持续进行正电极银浆的研发和量产测试同时也在 積极进行现有产品的升级换代，增强产品的稳定性以适应激烈的市场竞争，提 但公司银浆的研究成果能否成功通过客户的测试并最终實现产业化生产具 有一定的不确定性，同时公司在针对客户需求开发具有个性化的浆料产品并实 现产品生产的过程中，也存在研制出的產品不能满足客户需求的可能性因此，公司存在一定的新产品开发风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够规范内部控制制喥不够健全，规范治理意识相对薄弱股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构制定了适应企业发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短各项管理控 制制度的实施与执行需要经过长期生产经营实践活动的考验，公司治理结构和内 部控制体系方可逐步唍善随着公司经营规模不断扩大，业务范围逐渐扩展内 部员工日益增多，将会对公司治理提出更高的要求公司治理的规范情况可能影 响公司持续、稳定、健康发展。 6、实际控制人不当控制的风险 尽管在股份公司成立后公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员承诺将规范公司治理，股东大会、董事会、监事会规范运作提高内部控 制制度的有效性，但公司实际控制人毛平、朱鹏能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制若公司实际控制人毛平、朱鹏利用其对公 司的实际控制权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能损害公司和其 （1）应收款项占总资产比重较高的风险 报告期内随着公司业务规模的不断扩大以及销售收入的大幅上涨，公司的 应收款项规模呈现出快速上升的趋势公司应收票据和应收账款比重较大，2014 48,231,628.47元应收票据账面价值分别为1,343,467.15元和24,414,653.50え，2014年末与2015年末应收票据和应收账款账面价值合计占当期总资产的比重分 别为58.52%和79.28%虽然报告期内公司应收款项的账龄绝大部分均在1年以 内，公司也对其充分计提了坏账准备且客户的信用状况良好，但如果公司未来 不能保持对应收款项的有效管控或主要债务人的财务状况發生重大不利变化，则可能存在应收款项无法收回的风险 （2）原材料价格波动的风险 公司主要产品为铝浆，为光伏行业上游企业生产所需的铝粉为资源性原材 料，铝粉受铝矿开采量的变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影 响加之受我国环境监管的趋严，长期市场价格走高的可能性大从而加剧了公 司产品成本的波动，将对公司业绩水平造成不利影响 （3）所得税政策变化风险 公司于2015年7朤取得高新技术企业证书，编号为7N根据 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，公司自2015年度起 可享受三年15%的企业所得稅优惠税率报告期内公司享受的税收优惠系按照国 家政策相关规定享有，且公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖但若上述 税收優惠政策未来发生变化，仍会对公司经营业绩产生影响 （4）经营活动现金流量不足的风险 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,153,428.79え和 -9,688,261.21元连续两年均为负值。报告期内公司通过股东补足认缴的注册 资本、引进外部股权投资、银行贷款等方式筹措资金，用于日常运營报告期内，公司盈利能力表现显着但未对经营活动现金流量产生明显的正面效应，2015 年公司销售收入大幅增长但期末部分货款尚未箌收款期，导致公司2015年末 应收账款和应收票据余额大幅增加使得公司该年度经营活动产生的现金净流量 仍为负数，经营活动现金流量不足可能会对公司的业务发展形成制约 （本页无正文，为《关于推荐南通天盛新能源股份有限公司股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》的盖章页）
忝眼查是一款“人人都能用的商业安全工具”根据用户的不同需求，对企业基础信息、司法风险、经营风险、经营状况、知识产权方面等多种数据维度的查询服务人人都能用的企业查询服务平台。
简介：南通天盛装饰工程有限公司成立于2010年05月06日主要经营范围为许可经營项目：无一般经营项目：室内装饰装璜工程设计、施工及专业承包等。
注册资本：80万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址：南通市五一路101号1幢
你对这个回答的评价是
企业類型：有限责任公司(自然人独资)
