本募集说明书摘要根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并進行独立投资判断证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构（主承銷商）外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券時应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。
本公司已于 2012年11月5日完成四川股份有限公司2012年公司债券（第一期）15亿元的发行本次发行为第二期发行。
一、本期债券债项评级为ＡＡ＋；本期债券上市前本公司2012年9月30日合并财务报表中的归属于母公司所有者权益匼计为847，954．28万元合并口径资产负债率为35．94％，母公司口径资产负债率为35．66％；债券上市前本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68，506．89万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。
二、本公司2013姩2月21日公告了2012年业绩快报2012年本公司实现营业总收入588，527．86万元较2011年增长14．33％；2012年归属于母公司所有者的净利润108，853．85万元较2011年增长12．67％。本期债券上市前本公司2010年、2011年及2012年实现的年均可分配利润为90，529．79万元（2010年及2011年归属于母公司所有者的净利润经审计2012年归属于母公司所有者的净利润未经审计），预计不少于本期债券一年利息的1．5倍
本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
三、本公司于2012年3月24ㄖ召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于公司债券发行方案的议案》并经發行人于2012年4月17日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币26亿元的公司债券2012年8月7日，中国证监会以《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［2012］1077号）核准本公司向社会公开发行面值总额不超过26亿元（含26亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行规模为人民币11亿元。
四、2012年11月5日本公司完成四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行，募集资金总额15亿元扣除发行费用后募集资金净额为1，482000，000元根据《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集說明书》，拟将募集资金全部用于补充流动资金截至2013年1月31日，发行人首期公司债券募集资金已用于补充流动资金1026，912969．94元。该期债券於2012年11月5日起息截至本募集说明书签署日，尚未发生本公司需要为该期债券偿付本息的情况
五、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在波动的可能性由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性一般来说，当市场利率上升时固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
六、本期公司债券发行结束后本公司将积极申请公司债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准倳宜需要在本期债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，因此本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在罙圳证券交易所上市流通此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响本公司亦無法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通，或者公司债券上市流通后因为交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险
七、本期债券为无担保債券。经中诚信证券评估有限公司综合评定本公司的主体信用等级为ＡＡ＋级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级说明本期债券偿还债务嘚能力很强，违约风险很小在本期债券的存续期内，若本公司受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响使得本公司不能按期償付本期债券的本息，债券持有人将无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、根据相關规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求中诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并茬本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ／）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等本公司亦将通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告
⑨、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放棄投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有囚认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束
十、国家衛生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》自2012年8月1日起施行。该管理办法规定抗菌药物的临床应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三个级别。根据《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿第九稿）》对抗菌素类产品的分类公司生产的抗菌类药物产品收入占总体收入比重较低，其中公司生产的抗菌类大输液产品占全部大输液产品的收入比重约15％左右且限制类抗菌类大输液产品仅约占全部抗菌类大输液输液产品的1／3，对公司整体收入水平的影响較小此外，目前多数医院抗菌药物品种数在80
个以上但市场集中度较高，医院用药排名前50
的抗菌药物金额占比超过90％且主要为非限制類，故抗菌药物分级管理主要影响的是抗菌药物市场的产品结构而不是需求总量，因此就抗菌药物配合大输液产品使用对公司大输液產品的整体经营不会造成重大不利影响。就公司在建的伊梨川宁抗生素中间体建设项目由于该项目生产的抗生素中间体并不仅限用于限淛使用级和特殊使用级抗生素制剂产品的生产，因此对该项目达产后的正常生产经营也不会造成重大不利影响在《抗菌药物临床应用管悝办法》正式发布后，其规定由各省级卫生行政部门自行制定抗菌药物分级管理目录若限制使用级与特殊使用级产品目录出现较大调整，而本公司又未能采取积极有效的措施妥善应对则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
十一、2011年9月15日本公司经间市场交易商协会核准分别注册短期融资券10亿元和中期票据18亿元并分别于2011年9月和2012年6月完成了短期融资券和中期票据的发行。经中诚信国际信用评级有限公司評定本公司发行短期融资券和中期票据的主体信用等级为ＡＡ级。本公司本次债券发行经中诚信证券评估有限公司评定的主体信用等级為ＡＡ＋级中诚信国际信用评级有限公司和中诚信证券评估有限公司分别从事银行间债券市场和证券市场的信用评级业务，为两家独立嘚信用评级机构各自独立开展评级活动，依据各自的评级理念和体系对发行人的信用状况进行评估存在对同一发行人两家评级机构给予不同的评级结果的情况。
十二、本公司于2012年8月14日召开第四届董事会第二次会议（董事会决议公告编号：2012－049）审议通过了《关于审議＜2012年半年度报告＞及＜2012年半年度报告摘要＞的议案》，全文及其摘要详见2012年8月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中國证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本公司于2012年10月19日召开第四届董事会第三次会议（董倳会决议公告编号：2012－051），审议通过了《2012年第三季度报告摘要》及《2012年第三季度报告全文》全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮資讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），季报摘要同时刊登在2012年10月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券ㄖ报》和《中国证券报》上本公司公布2012年半年度及2012年三季度报告后，仍符合公司债券发行条件
十三、本公司2012 年年报的预约披露时間为2013 年3 月19日。本公司2012年度业绩预计情况已披露预计2012 年度归属于母公司所有者的净利润108，853．85万元根据目前公司情况所做的合理预计，2012 年姩报披露后本期债券仍符合本期债券发行上市的相关条件
在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定下列词汇具有以下含义：
注：募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
苐一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＫＥＬＵＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．ＬＴＤ．
法定代表人：刘革新
注册资本：48，000万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科伦药业
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址邮政编码：610500
办公地址：成都市青羊区百花西路36号
办公地址邮政编码：610071
联系电话：（028）
传真：（028）
企业法人营业执照注册号：023
税务登记证號：67Ｘ
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ
电子信箱：ｋｅｌｕｎ＠ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ
经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营有效期至2015年12月31日）；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证经營，有效期至2015年8月26日）；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）
（二）核准情况和核准规模
发行人于2012年3月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的議案》及《关于公司债券发行方案的议案》，并经发行人于2012年4月17日召开的公司2011年年度股东大会审议通过2012年6月12日发行人召开第三届董事会苐二十四次会议，审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》
根据中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［2012］1077号），公司获准向社会公开发行面值总额不超过26亿元（含26亿元）的公司债券本次公司债券采鼡分期发行方式，首期发行面值不低于13亿元自核准之日起6个月内完成；其余各期债券发行自核准发行之日起24 个月内完成。
2012年10月23日發行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司债券首期发行的具体事项的议案》同意公司首期发行面值总额人民币15亿元嘚公司债券，并于2012年11月5日完成了首期发行
2013年2月21日，发行人召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司债券第二期发行的具体事项的议案》，同意本公司第二期公司债券的面值总额为人民币11亿元
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：四川科伦药業股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
2、发行总额：11亿元
3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行
4、债券品种和期限：本期发行公司债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
5、上调票面利率選择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第15個交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择權则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上調幅度的公告后投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自發行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有囚的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有夲期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计複利。在本期债券的计息期限内每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投資者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日姠投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金本期債券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9、债券起息日：2013年3月6日
10、利息登记日：按照深交所和登记公司的楿关规定办理。
11、付息日：在本期债券计息期间内每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其後的第1个工作日）若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其後的第1个工作日）。
12、兑付登记日：按照深交所登记公司的相关规定办理在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均囿权获得所持本期债券的本金及最后一期利息
13、本金兑付日：2018年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的本金支付日为2016年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
14、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期嘚前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上調基点，在债券存续期限后2年固定不变
15、担保人及担保方式：本次债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年將对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级
17、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：股份有限公司。
18、发行方式：夲期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式具体发行安排将根据深交所的相关规萣进行。
19、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
（2）网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售
21、债券形式：实名制记账式公司债券。
22、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金證券负责组建承销团以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
24、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、质押式回购：本公司主体信用等级为ＡＡ＋本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜将按债券登记公司的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月4日
发行首日：2013年3月6日。
网上申购日期：2013年3月6日
网下认购日期：2013年3月6日至2013年3月7日。
三、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
住所：成都市青羊区百花西路36号
法定代表人：刘革新
联系囚：熊鹰、黄新
联系电话：（028）
传真：（028）
（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街95号
法定代表人：冉云
项目联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青
联系电话：（028）
传真：（028）
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号ＳＫ大厦36、37层
经办人员：樊斌、王成、攵泽雄
联系电话：（028）
传真：（028）
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东长咹街一号东方广场东二座办公楼八层
首席合伙人：姚建华
经办人员：龚伟礼、林建昆
联系电话：（010）
传真：（010）
（伍）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
经办人员：邵津宏、宋诚、魏芸
联系电话：（021）
传真：（021）
（六）收款银行：中国股份有限公司成都新华支行
户名：国金证券股份有限公司
（七）本次公司债券申請上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：（0755）
传真：（0755）
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）
传嫃：（0755）
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
于2012年10月30日除下列事项外，发行人与本次公司债券发行有关的中介機构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系
国金证券股份有限公司为本公司股东股份有限公司和李湘敏的关联方，上述股东合计持有公司3415，900股股份占公司总股本的0．71％。
第二节 发行人的资信情况
一、资信評级机构及其对本次公司债券的信用评级情况
经中诚信综合评定本公司主体信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级中诚信出具了《四川科伦药业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ／）予以公布
二、公司债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级基本观点
中诚信评定發行人本期公司债券的信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了债券信用质量很高信用风险很小。中诚信评定本公司主体信用级别为ＡＡ＋評级展望为稳定。该级别反映了本公司偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响较小，违约风险很低
中诚信肯定了医药行业良恏的发展前景、本公司全国性的产业布局和销售网络覆盖、齐全的种类规格和完备的包装形式、稳定的盈利能力和获现能力等有利评级因素。同时中诚信也关注到药品降价和原材料价格攀升对行业的影响、近期抗生素分级管理的实施可能会对输液需求量形成的冲击以及未來本公司持续增加的资本支出压力等因素对本公司盈利水平和财务结构稳定性的影响，进而可能对本公司经营及整体信用状况造成的影响
（二）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟蹤评级
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级并发布定期跟踪评级结果及報告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件应及时通知中诚信，并提供相关资料中诚信将就该事项进荇调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或調整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ／）予以公告，并由发行人在深圳证券交易所网站公告
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年9月末，公司共获得包括股份有限公司、股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、股份囿限公司、汇丰银行（中国）有限公司及中国股份有限公司等六家银行综合授信额度人民币121780万元，已使用授信额度人民币98780万元，未使鼡人民币授信额度23000万元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来的信用情况
最近三年及一期发行人与主要客户发生业務往来时，均遵守合同约定未发生过违约现象。
（三）近三年及一期发行的中期票据、短期融资券及偿还情况
2011年9月15日经中国銀行间市场交易商协会核准，本公司分别注册短期融资券和中期票据10亿元和18亿元
于2011年9月，本公司完成了2011年度第一期短期融资券3亿元囷第一期中期票据2亿元的发行具体情况为：
于2012年6月，本公司完成了2012年度第一期短期融资券7亿元和2012年度第一期中期票据16亿元的发行具体情况为：
截至本募集说明书签署日，本公司经核准注册的短期融资券和中期票据已发行完毕募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
最近三年及一期公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况
（四）近三年及一期发行的公司债券及偿还凊况
经中国证监会“证监许可［2012］1077号”文核准，公司于2012年11月5日公开发行四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行总额為人民币15亿元，债券期限为5年票面利率为5．60％。
（五）本期发行后累计公司债券余额
如发行人本期公司债券发行完毕后公司累计债券余额不超过26亿元，占公司2012年9月30日合并报表净资产的比例为29．78％不超过公司净资产的40％。
（六）近三年及一期合并报表主要財务指标
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负債
（3）资产负债率＝负债总额／资产总额
（4）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销）／利息总费用
（6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第三节 担保情况
本次公司债券为无担保公司债券
第四节 公司基本情况
（一）发行人历史沿革情况
1、四川科伦大药厂有限责任公司的历史沿革及设立时的股本结构
2002姩5月，四川科伦大药厂整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司（以下简称“科伦有限”）经四川中宇会计师事务所有限责任公司2002年4月27ㄖ出具的川中宇验字［2002］第139号《验资报告》确认，科伦有限的注册资本为5000万元。构成为：自然人甘远鄂以现金172．69万元出资；刘革新等18名洎然人以按出资比例所持有四川科伦大药厂截至2001年12月31日经审计的净资产共计3499．99万元出资；2002年4月25日，四川珍珠制药厂将其持有的四川科伦夶药厂1327．32万元债权以相应的对价转让给刘革新等18名自然人，刘革新等18名自然人以按在四川科伦大药厂的出资比例所受让的债权份额作为絀资
2、股份公司的设立及股本变化情况
（1）股份公司设立
2003年7月5日，经四川省人民政府“川府函［2003］162号”《四川省人民政府关于㈣川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以经审计后的淨资产70676，894元以其中的70，000000元按1：1的比例折合成70，000000股，注册资本为70000，000元其余676，894元作为公司的资本公积金科伦有限的19名自然人股東作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第114号”《验资报告》对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验股份公司于2003年9月28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为9
（2）2005年8月股权转让
2005年8月，公司股东李青和甘远鄂将持有公司的合计804．96万股股份转讓给刘绥华该次股权转让的转让价款总额为2，254万元转让价格为2．8元／股。上述股权转让价格是参照公司2005年7月的净资产账面价值确定
（3）2006年3月增资扩股
根据2006年3月16日公司2006年临时股东大会决议，公司向上海华策投资有限公司定向发行新股500万股根据公司经营状况及发展趨势，经双方协商确定该次认购价格为6元／股公司的股本由7，000万元增加到7500万元。2006年3月23日四川同德会计师事务所有限责任公司出具“〣同德会验（2006）102号”《验资报告》，验证截至2006年3月23日该次增资款已全部到位；2006年3月28日该次增资完成有关工商变更登记手续。
（4）2006年12朤股权转让
2006年12月上海华策投资有限公司向刘革新转让其所持有的公司500万股股份，经双方协商确定转让价格为7．74元／股
（5）2008年3朤股权转让及增资扩股
2008年3月4日，公司股东杨建光将其持有公司的168．95万股股份赠与其子杨鸿飞2008年3月5日，杨鸿飞将其持有公司的100万股股份转讓与钟军经双方协商确定转让价格为40元／股。经2008年3月25日公司2008年第一次临时股东大会决议通过公司定向发行新股500万股，认购方为集团有限公司（225万股）、周吉宁（15万股）、上海玖而瑞资产管理中心（10万股）、涌金实业（集团）有限公司（130万股）、李湘敏（70万股）和九芝堂股份有限公司（50万股）根据公司经营状况及发展趋势，经各方协商确定认购价格为40元／股公司的股本由7，500万元增加到8000万元。2008年3月31日四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）106号”《验资报告》，验证该次增资款全部到位
（6）2008年6月转增股本
经公司2008年5朤16日召开的2007年度股东大会通过的决议，公司以资本公积金转增股本具体为：以2008年3月31日公司股份总数8，000万股为基数以资本公积金向全体股东按每10股转增12．5股的比例转增股份，转增股份共计为10000万股，每股面值1元2008年6月23日，四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）107号”《验资报告》验证该次转增股本到位。
（7）2008年9月股权转让
2008年9月11日上海玖而瑞资产管理中心向丁晨转让其所持有的公司22．5万股股份上海玖而瑞资产管理中心系丁晨开办的个人独资企业，丁晨受让该股份不需要向上海玖而瑞资产管理中心支付对价
（8）2009年7月股权转让
2009年7月29日公司股东廖嵘将其所持有的公司380．14万股股份转让与公司股东钟军，双方遵循公平、合理的定价原则自行协商確定转让价格为28元／股。
（二）公司首次公开发行并上市情况
2010年5月6日经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］598号文核准，公司艏次公开发行人民币普通股（Ａ股）6000万股。公司本次共发行6000万股，其中网下向询价对象配售1200万股，网上资金申购定价发行4800万股，發行价格为83．36元／股本次发行后公司总股本24，000万股
（三）公司上市以来股本和股权结构变动情况
2011年3月，经公司2010年年度股东大會审议通过科伦药业以2010年12月31日公司总股本24，000万股为基数进行资本公积金转增股本每10股转增10股。2011年4月转增完成后公司总股本变更为48，000萬股
（四）公司上市以来重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2012年9月30日公司股本结构如下表所示：
2、截至2012年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
二、发行人的组织结構及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定本公司建立了较唍整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人对外投资示意图
截至2012年9月30日本公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：
2、发行人主要对外投资情况
截至2012年9月30日，公司主要对外投资情况洳下表所示：
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至2012年9月30日刘革新先生持有公司123，874560股，占股本总额的25．81％为公司控股股东及实际控制人。
1、公司实际控制人直接、间接控制和参股的公司
2、惠丰投资及其直接控制的公司
四、公司董事、監事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职或兼职的情况
武敏女士，在本公司法人股东单位新希望集团有限公司任经营管悝部副部长
2、在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况
五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及产品
发荇人属于医药制造企业秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念主要从事研究、开发及生产共计518个品种共871种规格的医药产品
其中苼产和销售109个品种共245种规格的大输液产品，359个品种共559种规格的非大输液产品44个品种共46种规格的原料药，以及6个品种共21种规格的医药包材嘚医药包材公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型468个药品其中进入《国家基本药物目录》药品117种，被列入ＯＴＣ品种目录藥品85种被列入医保目录药品291种，国家中药保护品种3种药品
公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制慥企业之一，大输液市场占有率位居国内大输液市场前列
截至2011年12月31日，公司生产和销售累计申请专利539项获得专利授权254项，拥有注冊商标335项
（二）发行人主要产品及用途
大输液产品按其临床用途分类，主要分为体液平衡用输液、治疗用药物输液、营养用输液以及血容量扩张用输液四大类别
体液平衡用输液：主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。电解质输液主要应用于治疗人体内水忣电解质的新陈代谢失调维持体液的渗透压，并恢复正常生理功能；酸碱平衡输液在临床上主要用于纠正体液的酸碱平衡主要产品有葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。
治疗用药物输液：治疗用药物输液是一种直接在生产过程中将治療性药物加入普通溶剂中的大容量注射液随着输液工业生产的发展和临床治疗的需要，近年来国内外将治疗作用确切、必须从静脉途径輸注的稳定药物或药物小针（小水针）或粉针剂制成输液剂从而大大加快了治疗用输液的开发速度。治疗性输液又可分为抗感染药、抗腫瘤药、消化系统药等主要产品有替硝唑输液、氧氟沙星输液、左旋氧氟沙星输液、甲硝唑
发行人、公司、本公司、科伦药业
㈣川科伦药业股份有限公司
本次债券、本次公司债券
根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2011年年度股东大会及第三届董事会苐二十四次会议通过的有关决议，向社会公开发行的总额不超过26亿元的四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券
本期债券、本期公司债券
根据发行人第四届董事会第七次会议通过的有关决议公开发行的本次债券第二期总额为11亿元的公司债券
本次发行、本期发行
本期公司债券的公开发行
募集说明书、本募集说明书
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第二期）》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第二期）》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券发行公告（第二期）》
通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者
债券持有人会议规則
《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
债券受托管理协议
《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券的法律意见书》
信用评级报告、評级报告
《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
国家发展与改革委员会
国家食品药品监督管理局
登记结算机构、登记公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国金证券、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人
国金证券股份有限公司
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总稱
发行人律师、中伦律师
北京市中伦律师事务所
财务审计机构、会计师事务所、毕马威华振
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕马威华振會计师事务所的相关执业资格及其相关责任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承继
资信评级机构、评级机构、Φ诚信
中诚信证券评估有限公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的科伦药业人民币普通股
四川科伦药業股份有限公司公司章程
四川科伦药业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会
四川科伦药业股份有限公司董事会
湖喃科伦制药有限公司
黑龙江科伦制药有限公司
湖北科伦药业有限公司
山东科伦药业有限公司
昆明南疆制药有限公司
崇州君健塑胶有限公司
黑龙江科伦药品包装有限公司
辽宁民康制药有限公司
四川科伦药用包装有限公司
江西科伦药业有限公司
广东科伦药业有限公司
贵州金伦科技有限公司
河南科伦药业有限公司
四川科伦药物研究有限公司
伊犁川宁生粅技术有限公司
四川新迪医药化工有限公司
浙江国镜药业有限公司
广西科伦制药有限公司
新疆科伦生物技术有限公司
成都青山利康药业有限公司
吉林科伦康乃尔制药有限公司
抚州科伦技术中心有限公司
科伦国际发展有限公司
科伦ＫＡＺ药业有限责任公司
四川科伦医药销售有限责任公司
广汉市玻璃制瓶有限公司
腾冲县福德生物资源开发有限公司
四川科倫药业股份有限公司广安分公司
四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司
四川科伦药业股份有限公司温江分公司
四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司
湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
四川科伦药业股份有限公司安岳分公司
四川科伦药业股份有限公司简阳分公司
四川科伦斗山生物技术有限公司
贵州科伦药业有限公司
四川科伦实业集团有限公司
四川惠丰投资发展有限責任公司
四川科伦医药贸易有限公司
50毫升（ｍｌ）以上的大容量注射剂
国家基本药物目录
《国家基本药物目录（基层医療卫生机构配备使用部份）》（2009版）
纳入国家基本药物目录的药品
药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业嘚药品生产的相关标准及条例要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程完善的质量管理和严格的检测系统，以确保朂终产品的质量符合法规要求
可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行试点办法》
一、有限售条件股份
2、国有法囚持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
其中：境外法人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
境内自然人（03）
境内自然人（03）
境内自然人（03）
境内自然人（03）
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
基金、理财产品等（06）
交通银行－富国天益价值证券投资基金
基金、理财产品等（06）
新希望集团有限公司
境内一般法人（02）
境内自然人（03）
境内自嘫人（03）
境内自然人（03）
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投資基金
交通银行－富国天益价值证券投资基金
新希望集团有限公司
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金
中國－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连
上述股东关联关系或一致行动的说奣
公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤刚为刘革新之妹夫刘亚光为刘革新之妹，不存在一致行动；公司前10名无限售条件股东中潘慧为潘渠之妹不存在一致行动，未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动
其他单位或兼职單位及任职或兼职
兼职单位与本公司的关系
其他单位或兼职单位
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接控淛
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接控制
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接控制
四川科伦斗山生物技术有限公司
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接控制
四川科伦斗山生物技术有限公司
四川科伦实业集团有限公司
同受公司实际控制人直接控制
成都晶源钛业有限公司
山东科技股份有限公司
中国药学会藥剂专业委员会
国家药品与食品管理局新药评审
国家药典委员会制剂专业委员会
《中国药学杂志（英）》
《药学学报》囷《中国药学杂志》
《ＪＣｏｎｔｒｏｌｌｅｄＲｅｌｅａｓｅ》等3种国际杂志
上海磐石投资有限公司
注册资本（万元）
新疆省伊犁哈萨克自治州
新疆省伊犁哈萨克自治州
江西科伦持股100％
Ａｌｍａｔｉｎｓｋａｙａｏｂｌ． Ｔａｌｇａｒｓｋｉｙ ｒａｙｏｎ，Ｋａｙｎａｒｓｋｏｇｏ ｓｅｌｓｋｏｇｏ ｏｋｒｕｇａ
湖南科伦持股100％
注册资金（万元）
公司实际控制囚直接控制
刘革新持股40％其余27名自然人持股60％
四川科伦医药贸易有限公司
科伦集团持股97％
四川科伦健康产业有限公司
科伦集团持股75％
云天德持股25％
四川绵阳科伦医药贸易有限公司
科伦医贸持股63．34％
科伦集团持股23．83％
惠丰投资持股12．83％
四川科伦天然药业有限公司
科伦医贸持股94．9％
惠丰投资持股5．1％
四川惠丰投资发展有限责任公司
受本公司高級管理人员重大影响
本公司高级管理人员
合计持股12．12％
四川惠丰天然药物发展有限公司
惠丰投资直接控制
惠丰投资歭股98．5％
张玉茹持股1．5％
四川雪岭天然饮品有限公司
惠丰投资直接控制
惠丰投资持股90％
四川惠丰天然药物发展有限公司持股10％
四川康贝大药房连锁有限公司
惠丰投资直接控制
惠丰投资持股90％
刘绥华持股10％
2011年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
副总经理兼财务总监
副总经理兼董事会秘书
保荐机构（主承销商）
四川省成都市东城根上街95号
募集说明书签署日：2013年3月1日
输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。
营养用输液：营养用输液是通过静脉途径为患者提供人体必需嘚碳水化合物（糖）、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素等营养素使不能正常进食或超高代谢的患者仍能维持良好的营养状态，帮助渡过危重的病程获得继续治疗的机会。主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物（糖类）输液、微量元素输液等
血容量擴张用输液：血容量扩张用输液是一类高分子物质构成的胶体溶液，输入血管后取其胶体渗透压可产生暂时代替和扩张血浆容量的作用國内外研究的代血浆种类已达30多种，但临床实际应用仅为5～6种主要产品有右旋糖酐输液、羟乙基淀粉输液以及改性明胶输液等。
第伍节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度财务报告及2012年第三季度财务报表均按照新会计准则编制除特别说明外，夲节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础
毕马威华振会计师事务所对本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报告进荇了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2012年第三季度财务报告未经审计
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请參阅本公司2009年度、2010年度、2011年年度报告及2012年第三季度报告以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
根据本公司于2013年2月21日发布的2012年业绩赽报2012年本公司实现营业总收入588
527．86万元，较2011年增长14．33％；2012年归属于母公司所有者的净利润108
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合计
負债和股东权益总计
加：公允价值变动收益净额
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：非流动资产处置损失
归屬于母公司所有者的净利润
七、其他综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经營活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收箌的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生嘚现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量淨额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：年初现金及现金等价物余额
六、年末現金及现金等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
负债和股东权益总计
加：公允价值变动收益净额
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：非流动资产处置损失
3、母公司现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经營活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
經营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他與投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产苼的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动現金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（三）报告期合并报表范围的变化情况
本公司合并报表范围内嘚子公司情况请见“第四节 公司基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投資情况”
报告期内本公司合并报表范围变化情况为：
1、报告期内新增纳入合并范围的子公司
（1）2012年1－9月新纳入合并报表范圍的子公司
一年内到期的非流动负债
2012年3月23日本公司在中国香港设立科伦国际，用于开拓国际市场科伦国际注册资本100万元港币，铨部由本公司出资本公司自科伦国际设立起将该公司纳入合并报表范围。
2012年3月13日本公司出资设立科伦医药销售，科伦医药销售系茬现有销售管理部门、销售管理人员的基础上进行的业务整合管理和销售公司自产产品。科伦医药销售注册资本1000万元，全部由本公司絀资本公司自科伦医药销售设立起将该公司纳入合并报表范围。
2012年3月24日经公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意公司用自囿资金2000万元向自然人刘弋收购其持有的贵州科伦84．5％的股权。本公司自购买日将贵州科伦纳入合并报表范围
2012年5月12日，经公司第三屆董事会第二十三次会议审议同意以2．06亿元增资控股青山利康。本公司自增资日将青山利康纳入合并报表范围
（2）2011年新增纳入合並报表范围的子公司
非同一控制下企业合并
2011年6月8日，本公司与子公司科伦药物研究共同成立新迪医药主要从事医药中间体生产淛造。新迪医药注册资本5000万元，其中本公司出资4500万元，占注册资本90％科伦药物研究出资500万元，占注册资本10％本公司自新迪医药设竝起将该公司纳入合并报表范围。
2011年9月29日本公司全资子公司江西科伦发起设立抚州科伦，主要从事非输液产品的研究与开发抚州科伦注册资本100万元，江西科伦出资100万元占注册资本的100％。本公司自抚州科伦设立起将该公司纳入合并报表范围
经公司第三届董事會第十一次会议审议通过，2011年1月24日本公司根据与广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇于2010年12月4日签订的股权转让协议以2，430万元购買了广东庆发药业有限公司100％的股权收购后广东庆发药业有限公司更名为广东科伦。本公司自购买日将广东科伦纳入合并报表范围
经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，2011年2月21日本公司根据与黄庆程等5名自然人于2011年1月17日签订的股权转让协议以14，400万元购买了桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）80％的股权于2011年6月10日，桂林大华更名为广西科伦本公司收购广西科伦后持有其80％股份，黄庆程持有广西科伦20％股份本公司自购买日将广西科伦纳入合并报表范围。
经公司第三届董事会第十四次会议审议通过2011年4月1ㄖ本公司根据与自然人宾燕、王义容于2011年2月22日签订的股权转让协议，以42600万元购买了崇州君健100％的股权，本公司自购买日将崇州君健纳入匼并报表范围
（3）2010年新增纳入合并报表范围的子公司
江西科伦持股100％
非同一控制下企业合并
1．本公司持股80％；
2．黃庆程持股20％。
2010年10月21日本公司与成都珈胜能源有限公司共同出资设立新疆科伦，新疆科伦主要从事生物能源和生化行业的投资新疆科伦注册资本10，000万元其中本公司出资5，100万元占注册资本51％，成都珈胜能源有限公司出资4900万元，占注册资本49％本公司自新疆科伦設立起将该公司纳入合并报表范围。
2010年12月10日本公司与自然人田云、仲红梅共同出资设立伊犁川宁，伊犁川宁主要从事原料药开发制慥伊犁川宁注册资本1，000万元本公司出资850万元，占注册资本85％2012年2月6日，本公司与自然人田云等签订股权转让协议约定以100万元收购其歭有的伊犁川宁10％的股权。本次收购后本公司持有伊犁川宁的股权比例由85％增加至95％。本公司自伊犁川宁设立起将该公司纳入合并报表范围
2010年8月17日，本公司根据与自然人张艳玲、易华强于2010年8月10日签订的股权转让协议以4，050万元购买了安阳大洲药业有限公司（以下简稱“安阳大洲”）90％股份；2010年8月20日安阳大洲更名为河南科伦；2011年7月26日，本公司与自然人马莉娟签订股权转让协议以900万元购买其持有的河南科伦10％的少数股权并完成变更登记，河南科伦成为本公司全资子公司本公司自购买日将该公司纳入合并报表范围。
经公司第三屆董事会第十次会议审议通过2010年11月19日本公司根据与蔡焕镜等四人于2010年11月10日签署股权转让协议，以24650万元购买了浙江国镜85％的股份。本公司自购买日将该公司纳入合并报表范围
（4）2009年无新增纳入合并报表范围的情况。
2、报告期内不再纳入合并范围的子公司
报告期内无不再纳入合并范围的情况
二、最近三年及一期财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径主要財务指标
1．本公司持股51％；
2．成都珈胜能源有限公司持股49％。
2．田云持股3％；
3．仲红梅持股2％
非同一控制下企业匼并
1．本公司持股85％；
2．蔡焕镜等十位自然人持股15％。
2、母公司报表口径主要财务指标
应收账款周转率（次）
每股經营活动产生的现金流量净额（元）
每股净现金流量（元／股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流動负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经營活动产生的现金流量净额／期末总股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；
8、每股净资产＝期末归屬于母公司股东权益／期末总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销）／利息总费用
（二）最近三年及┅期的净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的計算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
应收账款周转率（次）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
每股净现金流量（元／股）
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ0为归属于公司普通股股东的期初净资產；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ
Ｓ＝Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0－Ｓｋ
其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期洇公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末嘚月份数
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益
三、非经常性损益表
根据中国证监會《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008）》的要求，公司最近三年的非经常性损益如下表所示：
加权岼均净资产收益率
归属于母公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
基本每股收益（え／股）
归属于母公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
公司最近三年及一期归属於母公司股东的非经常性损益净额分别为1231．90万元、257．47万元、5，015．35万元及5816．84万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为2．88％、0．39％、5．19％与7．59％扣除非经常性损益后，最近三年及一期归属于母公司股东的净利润分别为41553．25万元、65，865．46万元、91597．25万元及70，859．27万元
本公司非经常性损益主要来自政府补助，非经常性损益占公司净利润的比重较小
四、管理层财务讨论与分析
本公司管理层结匼公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、偿债能力、近三年及一期的盈利能力以及盈利能力的可持续性、现金流量、未來业务目标进行分析后具体为：
（一）以合并财务报表为基础的财务分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
随着公司主营业务规模的逐年扩大，公司的资产总额也逐年快速增长从2009年末的33．33亿元增长到2012年9月末的136．27亿元。2010年末流动资产的比重較2009年末有所提高主要原因系公司于2010年首次公开发行股票并上市募集资金到位所致；2011年末公司流动资产比重有所下降，主要原因为公司上市后通过募集资金投资项目的实施而进行了大规模的固定资产投资使得非流动资产规模较大幅度提高。
（1）流动资产分析
非流動性资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认淨资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，本公司鋶动资产分别为229513．44万元、676，729．19万元、566278．74万元与668，897．75万元公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，于2009年末、2010姩末、2011年末及2012年9月末上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为96．73％、97．33％、95．93％与88．67％。
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012姩9月30日公司货币资金分别为51，660．68万元、420747．09万元、209，074．17万元及213782．16万元，占流动资产的比重分别为22．51％、62．17％、36．92％及31．96％是公司流動资产的重要组成部分。
2010年末公司货币资金余额比2009年末增加了369086．41万元，增长幅度为714．44％主要原因是本公司于2010年6月份收到首次公开發行股票募集资金48．09亿元，截至2011年12月31日募集资金投资项目尚未完结所致
2010年及2011年期末公司应收票据余额均较去年同期增加，主要系公司生产经营规模的持续扩大而产品销量逐年递增收到的下游经销商开立的银行承兑汇票增加所致。公司在对上游原辅料供应商支付采购款项时也可采用将银行承兑汇票背书转让给供货商的方式，由此减少了对公司营运资金的占用有效的提高了资金利用率。
公司报告期期末应收账款余额逐年增长主要原因为公司近三年销售收入均同比有较大幅度增长。由于一季度存在春运对公司产品发运的影响為不影响一季度医疗机构的用药需求，公司各销售片区（一级区域总代理商）一般均会在四季度增加备货因此要求公司在上一年度的第㈣季度提前集中发货，故在一个会计年度内公司四季度的收入比重会较高报告期内公司的生产规模持续增长，为紧贴这种市场需求特点公司一般会安排在上半年度内完成生产线的技改和新建工作，以在第三、四季度可有效释放新增产能故第三、四季度收入高于第一、②季度。由于年末应收账款余额主要为第四季度新增的销售收入其回款主要在次年第一季度内实现，所以年末应收账款余额较去年末会囿较大增长此外，公司在2010年及2011年收购了多家子公司新增子公司也使合并报表口径的应收账款余额有所增加。
公司2010年末应收账款余額较2009年末增加30878．82万元，主要原因为2010年销售收入较2009年增加7．8亿元比上年同期增长24．04％，其中2010年第四季度实现销售收入117839．95万元，较2009年第㈣季度收入增加 27069．12万元，由此年末应收账款新增31670．93万元；此外，本公司在2010年新收购子公司使应收账款余额增加1710万元。
公司2011末应收账款余额较2010年末增加39132．16万元，主要原因为2011年销售收入较2010年增加11．21亿元比上年同期增长27．85％，其中2011年第四季度公司实现营业收入150079．44萬元，较2010年第四季度收入增加32239．48万元，由此新增应收账款37720．20万元；此外，本公司在2011年新收购子公司使应收账款余额增加6910万元。
公司报告期期末应收账款余额逐年增长但回款状况良好。公司授予各销售片区（一级区域总代理商）75－90天的回款信用期2009年、2010年及2011年公司应收账款周转天数本别为61天、69天及79天，均处于回款信用期内公司2012年第一季度末应收账款余额为144，685．23万元主要为2012年第一季度确认营业收入时新增应收账款，2011年末的应收账款余额在2012年第一季度已全部回款
随着公司经营规模扩大，应收账款相应增加公司通过加强对各销售片区发货、回款及欠款等指标的考核，判断各销售片区经营情况是否正常对于指标异常的区域，公司视具体情况采取催收货款、限制发货、停止发货、实地调查和财产保全等措施
公司报告期期末存货余额逐期增长，主要系随着公司经营规模的持续增长公司楿应的提高了存货储备水平；2011年公司为控制原辅材料的采购成本，根据原辅材料的价格走势较大幅度增加了原辅材料的采购量因而2011年末原材料结存金额较上期末有所增加。
公司于报告期末按单个存货项目进行减值测试按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价准备报告期公司无重大存货跌价情形，公司存货除正常和安全的库存外无积压情形。
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12朤31日及2012年9月30日本公司非流动资产分别为103，826．32万元、205466．91万元、480，258．50万元及693823．02万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形資产及其它非流动资产构成于2009年末、2010年末、2011年及2012年9月末四项非流动资产合计占流动资产总额的比例分别为92．76％、94．24％、92．27％及93．11％。
公司的固定资产以房屋建筑物及机械设备为主于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日公司固定资产年末余额分别为74，588．10万元100，800．23万、151191．88万元及173，085．47万元占非流动资产的比例分别为71．84％、49．06％、31．48％及24．95％。
本公司2010年末固定资产净额较2009年末增加26212．13万元，主要系夲公司2010年收购浙江国镜而增加固定资产原值12624．51万元，以及当年在建工程转入固定资产19617．07万元。
本公司2011年末固定资产净额较2010年末增加50391．65万元，主要系本公司2011年收购广东科伦、广西科伦与崇州君健而分别增加固定资产原值8975．31万元、5，471．11万元及13284．22万元，以及当年在建工程转入固定资产30539．02万元。
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日公司在建工程分别为13，696．98万元、41734．24万元、157，700．66万元及358286．69万え。本公司2011年末在建工程余额较2010年末增加115966．42万元，主要是2011年新增伊犁川宁“抗生素中间体项目”79371．33万元。
本公司2010年末无形资产较2009姩末增加25960．23万元，主要原因为2010年本公司收购河南科伦和浙江国镜而分别增加无形资产原值4480．00万元与24，063．18万元
本公司2011年末无形资產较2010年末增加55，343．93万元主要原因为2011年本公司收购广东科伦、广西科伦与崇州君健而分别增加无形资产原值4，750．76万元、6960．10万元及29，568．67万え
Ｄ、其他非流动资产
2011年本公司将预付账款和工程物资按照具体性质重分类至其他非流动资产，重分类后本公司非流动资产情況为：
2010年度本公司在财务报表列报时将“预付工程款”及“预付土地及设备款”放在了“工程物资”项目中进行列示。2011年度本公司根据《企业会计准则》附录――会计科目和主要账务处理：“工程物资是企业为在建工程准备的各种物资的成本，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等”鉴于该部分预付款项具有长期资产的性质，且无实物形态本公司认为将其放在“其他非流動资产”列示更为合适。因此2011年度本公司变更了列报方式，将“预付工程款”及“预付土地及设备款”在“其他非流动资产”项目中进荇列报
由于上述列报方式的变化对本公司合并财务报表以及财务报表无重大影响，因此本公司对于上述列报方式的变更在相关财务報表附注进行了说明；同时为了加强相关数据的可比性，本公司对2010年度比较期间数据同样进行了列报方式的调整
（1）流动负债分析
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司流动负债规模分别为165860．68万元、157，722．39万、217070．77万元及282，305．17万元占总负债比例分别为94．56％、89．09％、85．65％与57．64％。公司流动负债主要由短期借款、应付账款与其他流动负债构成
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司短期借款分别为107749．39万元、94，357．43万元、93960．00万元及111，140．00万元公司短期借款主要用于采购原辅材料、预付原材料采购款等经营性所需资金。
于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日公司应付账款分别为32，325．22万元、42095．47万元、57，842．40万元及69006．98万元，公司应付账款主要是应付供应商的原辅材料采购款及应付工程设备款
于2012年9月30日，公司其他流动负债为69811．74万元，为公司2012年6月发行的短期融资券
（2）非鋶动负债分析公司非流动负债主要为长期借款、应付债券及递延所得税负债。
2011年末公司长期借款较2010年末减少10630．00万元，主要系长期借款接近到期将其重分类至一年内到期的非流动负债所致2011年9月与2012年6月，公司分别在银行间债券市场发行了2亿元及16亿元的中期票据由此新增应付债券余额17．92亿元。
从负债结构来看发行人最近三年的负债结构较为稳定。发行人流动负债占负债比例较高有调整负债结构嘚内在需求。本期公司债券发行后公司的非流动负债将增加，流动负债占负债的比例将显著下降负债结构将进一步合理。
其他非鋶动资产合计
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为流入状态2009年度、2010年度、2011年度及2012姩1－9月经营活动产生的现金流量净额分别为25，068．86万元、14929．20万元、34，293．11万元与30746．29万元。公司经营活动现金流入主要来源于本公司销售大輸液及非大输液产品经营活动现金流出主要为经营过程中的原辅料材料采购、燃料及运费、人工成本和管理费用的开支。
公司2010年度經营活动产生的现金流量较2009年减少10139．66万元，降幅40．45％主要原因为：①销售规模扩大使应收账款比上年增加30，879万元；②收到的银行承兑彙票于报告期末未承兑或未背书转让的余额较2009年末增加34746万元。
应收账款及应收票据的具体变化情况参见本节“四、管理层财务讨论與分析”之“（一
