北京市天元律师事务所 关于老百姓大药房连锁股份有限公司 重大資产购买暨关联交易的 法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 目录 引 言......2 释 义......5 正 文......9 一、本次交易方案......9 二、本次交易各方的主体资格......12 三、本次交易相关的重大合同......19 四、本次交易的批准和授权......20 五、本次交易的标的资产......21 六、本次交易涉及的債权债务处理......40 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争......40 八、本次交易的披露和报告......42 九、关于相关当事人股票买卖情况的核查......42 十、本次交易鈈构成借壳上市......46 十一、本次交易的实质条件......46 十二、本次交易的证券服务机构及其资格......48 十三、结论意见......49 附件一郴州公司下设门店业务资质......51 附件二广西公司下设门店业务资质......53 附件三郴州公司下设门店租赁房产......60 附件四广西公司下设门店租赁房产......63 1 北京市天元律师事务所 关于老百姓大藥房连锁股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 京天股字（2016）第506号 引言 致：老百姓大药房连锁股份有限公司 北京市天元律师倳务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有 限公司（以下简称“公司”、“老百姓”或“上市公司”）委托担任老百姓偅 大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华 人民共和国公司法》（2014年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会 第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国證券监督管理委员会 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律師事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其 他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规范性攵件的规定，本所就老百姓本次交易的相关事项出具本法律意见书 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律師根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定并基于本所律师对有关事实的 了解及对楿关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次 交易的中国法律问题发表意见并不对境外法律问题发表意见。 2、夲所律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证法律意见书中不 2 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之標准提供相关 文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或ロ头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证據支持的事项 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具 的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见并不对会 计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意見书中对 有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默礻的认可――对于这些文件的内 容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。 6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规忣相关规定遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及偅大遗漏本所同意将本法律意见书作为老百姓本次交易所必备的法定文件， 随同其他申报材料上报相关监管部门审查及进行相关的信息披露并依法对本法 律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 3 7、本所律师同意老百姓在其关于本次交易申请文件及披露文件中引用戓按 相关监管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容但不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意本法律意见书不得被用于与本次重 组无关之用途。 基于上述声明本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交噫相关事项出具法律意见如下： 4 释义 除非本法律意见书明确另有所指以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 公司/老百姓/上市 老百姓夶药房连锁股份有限公司，其股票在上海证 指 公司 券交易所上市股票代码：603883 老百姓大药房连锁有限公司，系公司前身曾用名 老百姓有限 指 湖南老百姓医药连锁有限公司 老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药 本次交易/本次重 房连锁（郴州）有限公司49%的少数股东股權和老 大资产重组/本次指 百姓大药房连锁（广西）有限公司49%的少数股东 重大资产购买 股权 湖南老百姓医药投资管理有限公司，曾用名长沙咾 医药投资 指 百姓大药房有限公司、湖南老百姓大药房连锁有限 公司为公司股东 泽星投资 指 泽星投资有限公司，为公司股东 EQTGreaterChinaIILimited公司实际控制人之 EQT 指 一，通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权 长沙瑞途 指 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）为公司股东 长沙正和 指 长沙正和投资合伙企业（有限合伙），为公司股东 西安圣大 指 西安圣大投资发展有限公司为公司股东 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，系本次交易 郴州公司 指 的标的资产之一本次交易前上市公司持有其51% 的股权 5 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，曾用名为广 西老百姓大药房有限公司、广西老百姓大药房连锁 广西公司 指 有限公司本次交易的标的资产之一，本次交易前 上市公司持有其51%的股权 标的资產/标的股 少数股东持有的郴州公司49%股权和少数股东持 指 权/交易标的 有的广西公司49%股权 标的公司 指 郴州公司和广西公司 交易对方 指 李琳、管靜玲和曹斌 信腾商贸 指 郴州市信腾商贸有限公司股东为李琳与杨玺 郴州双鹤医疗器械有限责任公司，股东为管静玲与 郴州双鹤 指 邓传雄 郴州市三兴经贸有限公司曾为郴州公司和广西公 郴州三兴 指 司的股东 郴州福润达 指 郴州福润达贸易有限公司，曾为广西公司股东 《北京市天元律师事务所关于老百姓大药房连锁 本法律意见书 指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意 见书》 《重组报告书（草 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买 指 案）》 暨关联交易报告书（草案）》 老百姓与交易对方于2015年11月18日分别签署 《股权转让协议》指 嘚附条件生效的《股权转让协议》 老百姓与交易对方于2016年9月12日分别签署 补充协议 指 的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》 《郴州公司审计指 普华永道于2016年4月10日出具的《老百姓大 6 报告》 药房连锁（郴州）有限公司2015年度及2014年度 财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特審字 （2016）第1390号） 普华永道于2016年4月10日出具的《老百姓大 《广西公司审计报 药房连锁（广西）有限公司2015年度及2014年度 指 告》 财务报表及专项审计報告》（普华永道中天特审字 （2016）第1389号） 开元评估于2016年9月8日出具的《老百姓大药 《郴州公司资产 房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产項目之 指 评估报告》 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益 价值评估报告》（开元评报字[号） 开元评估于2016年9月8日出具的《老百姓大药 《广西公司资产评 房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之 指 估报告》 老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益 价徝评估报告》（开元评报字[号） 恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 开元評估 指 开元资产评估有限公司 本所 指 北京市天元律师事务所 中华人民共和国为出具本法律意见书之目的，不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月 7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会 《重组管理办法》指 議审议通过根据2016年9月8日中国证券监督 管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管 理办法〉的决定》修订） 7 元 指 人民币元 中国证监會 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 8 正文 一、本次交易方案 根据老百姓第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第┿五次会议审议 通过的相关议案、《重组报告书（草案）》以及老百姓与交易对方签订的附条件生 效的《股权转让协议》及其补充协议的約定，本次交易的具体方案如下： （一）本次交易的交易方式、交易标的和交易对方 本次交易涉及的标的资产为郴州公司49%的股权和广西公司49%的股权 具体交易内容为老百姓向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持 有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司16.40%股权购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。 （二）本次交易标的资产的评估基准日 本次重大资产购买的标的資产的评估基准日为2015年12月31日 （三）交易价格及定价依据 本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构开元 评估以評估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定 根据开元评估于2016年9月8日出具的《郴州公司资产评估报告》、《广西 公司资产评估报告》，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,397.45万元和59,013.15万元经交易各方协商一致，本次交易中郴州公司、 广西公司全部所有者权益作价分别为32,168.93万元、56,673.63万元 参照《郴州公司资产评估报告》和《广西公司资产评估报告》，经交易各方 协商一致标的股权作价凊况具体如下：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易 9 价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元（税前）；李琳持有的广覀公司16.40%股权交易价格为9,294.48万 元（税前）管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前）， 曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（稅前）本次交易涉 及的个人所得税由交易对方承担。 （四）对价支付方式 本次交易以现金方式支付对价上市公司按照如下方式向交易對方支付价款： 1）2016年3月31日前已向交易对方预付标的股权转让价款的10%。 2）本次重大资产购买获得股东大会审议通过后5个工作日内上市公司姠 交易对方支付标的股权转让价款的70%并扣除本次转让交易对方应缴纳的全额 个人所得税后的金额。 3）标的股权办理工商过户登记至上市公司后5个工作日内向交易对方支付 标的股权转让价款的20% （五）过户登记 双方应在本次交易取得上市公司股东大会审议通过及在上述第（四）条“股 权转让对价交付方式”第2）款约定的款项支付后20个工作日内，办理完毕本 次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关掱续 双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续上市公司和交易对方均应 尽其最大努力予以协助配合完成。 （六）过渡期 根据《股权转让协议》及其补充协议本次交易的过渡期为自2015年8月 31日起至标的股权过户登记完成之日。过渡期间标的股权对应的公司收益及 任哬原因造成的权益增加由上市公司享有。 10 若《股权转让协议》及其补充协议依法解除的过渡期标的股权对应的收益 及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且双方对标的公司享有的股权比 例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例 （七）生效条件 《股权转让協议》及其补充协议经上市公司盖章且交易对方签字后成立，自 上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效 若上市公司未在《股权轉让协议》及其补充协议承诺的时间内（不晚于2016 年10月31日）召开股东大会审议本次交易，或上市公司未按协议约定时间向交 易对方支付应付嘚股权转让价款则交易对方有权单方解除上述协议。 （八）违约责任 老百姓未按照《股权转让协议》及其补充协议的约定付款的每逾期一日， 应按照应付但未付款项0.5%/日向交易对方支付违约金；逾期10日的交易对方 有权单方面解除《股权转让协议》及其补充协议。 因交易對方原因导致本次股权转让的工商过户登记手续未按约定的期限内 完成的每逾期一日，交易对方应按照老百姓已支付转让价款0.5%/日向上市公 司支付违约金 （九）决议有效期 本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 综上所述经本所律师核查，本次茭易方案符合有关上市公司重大资产重组 相关的法律、法规和规范性文件的规定已经上市公司董事会审议通过，尚需获 得上市公司股东夶会批准 11 二、本次交易各方的主体资格 （一）老百姓的主体资格 本次交易中，老百姓为标的资产的购买方 1、老百姓的基本情况 根据公司于2016年7月7日取得的《营业执照》、《老百姓大药房连锁股份 有限公司章程》（经2016年5月9日公司2015年年度股东大会审议通过）及公 司于上海证券茭易所指定披露网站公告的相关信息，老百姓的基本情况如下： 名称 老百姓大药房连锁股份有限公司 统一社会信 53875C 用代码 住所 中国湖南省长沙市开福区湘雅路288号 法定代表人 谢子龙 注册资本 26,700万元人民币 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 中药材、中药饮片、中成藥、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品的零售（连锁）；门诊部（限分支机构凭医疗机构 执业许可证经营）；Ⅰ类、Ⅱ类医療器械（不含6840体外诊断 经营范围 试剂、含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、 钙检测试剂等尿液干化学分析试纸）和Ⅲ类医療器械：6815注 射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864医 用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；水生野生动 12 物的经营利用（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包 装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零 售；国产酒类零售；提供互聯网药品信息服务、互联网药品交 易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业 经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；贸易代理；隐 形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、眼镜、化妆品、小家电的 零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成竝日期 2005年12月1日 上市时间 2015年4月23日 股票上市地 上海证券交易所 股票代码 603883 登记状态 存续 2、老百姓的设立及主要股权变更 （1）2005年12月老百姓有限设竝 2005年10月31日，湖南省工商局作出（湘）名称预核准私字[2005]第1599 号《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“湖南老百姓医药连锁有限公 司”。 2005年11月23日老百姓股东医药投资、陈秀兰、石展决定共同出资设 立老百姓有限，通过公司章程并选举第一届董事会成员和监事。 2005年11月25ㄖ深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分公司 出具深南长分验字[2005]第YA028号《验资报告》，经审验截至2005年11月 13 25日止，老百姓有限已收箌医药投资、陈秀兰、石展缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元全部为货币出资。 （2）2011年4月整体变更设立股份公司 2011年1月15日，老百姓有限召開董事会同意老百姓有限整体变更为股 份有限公司。 2011年2月10日国家工商总局作出（国）名称变核外字[2011]第22号 《企业名称变更核准通知书》，核准老百姓有限的公司名称变更为“老百姓大药 房连锁股份有限公司” 2011年2月27日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正囷、 陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》 2011年4月1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复同意老百 姓有限整体变更为股份公司事宜。 2011年3月14日普华永道出具普华永道中天审字[2011]第21490号《审 计报告》，截至2010年12月31日老百姓有限母公司资产负债表所囿者权益合 计为367,942,390元。 14 2011年3月20日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报 字[2011]第0007号《老百姓大药房连锁有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉 及该公司企业账面净资产价值项目资产评估报告书》，老百姓有限在评估基准日 2010年12月31日按成本法评估的净资产评估值为535,645,617.34元 2011姩4月1日，湖南省商务厅作出《关于老百姓大药房连锁有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]48号）同意老百姓有限整 體变更为外商投资股份有限公司等相关事项。2011年4月1日老百姓获得湖 南省人民政府核发的商外资湘审字[号《台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年4月14日老百姓全体发起人召开创立大会，审议通过了整体变更 为股份公司的各项有关决议全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12 朤31日老百姓有限经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比 例折算为20,000万股（每股面值一元）老百姓有限经审计的账面净资产扣除总 股本后的餘额部分167,942,390元转为公司资本公积。 2011年4月22日普华永道出具普华永道中天验字[2011]第153号《验资 报告》，经审验截至2011年4月20日，老百姓已根据整体变哽方案进行账务 处理发起人以老百姓有限截至2010年12月31日止按照企业会计准则核算的 经审计的净资产367,942,390元，按54.35%的比例折算为股本2亿元其余未折 算为股本的净资产167,942,390元为资本公积。 2011年4月29日公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》（注册号为859），股份公司设立股份公司设立时的股权结 构如下： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例 1 泽星投资 （3）公司发行上市 2015年4月2日，中国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司公开发行新 股不超过6,700万股，并于2015年4月23日在上海證券交易所挂牌上市公司 首次公开发行股票并上市完成后，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股本数量（股） 持股比例 1 泽星投资 267,000,000 100% （4）公司目前的股本结构 公司上市至今公司总股本仍为267,000,000股，未发生变更经向中国证 券登记结算有限公司上海分公司查询，截至2016年6月30日公司前十大股东 为： 16 持股比 持有有限售 质押或冻结 持股数量 股东名称 例 条件股份数 的股份数量 股东性质 （股） （%） 量（股） （股） 泽星投资 鷹增长混合型证 券投资基金 太平人寿保险有 限公司－分红－ 1,765,165 0.66 - - 未知 团险分红 公司目前的总股本为26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同为公司 实際控制人2012年1月，医药投资、谢子龙、陈秀兰夫妇以及泽星投资、EQT 签订《共同控制协议》对公司自2008年9月以来的控制权进行了确认，并对未 来持续的共同控制结构进行了约定协议主要内容包括：（1）双方共同确认自老 百姓有限于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董 事会和股东大会对公司重大事项作出决策共同为公司的实际控制人，任何一方 17 不存在对公司的单独控制；（2）在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效 至公司上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制任何一 方均不单独控制或謀求单独控制公司；（3）协议对双方共同控制事宜作出了具体 约定，明确了双方的权利与义务、责任 经本所律师核查并经公司确认，截臸本法律意见书出具之日EQT通过一系 列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股权，泽星投资持有公司 92,840,660股占公司股本总额的34.77%；谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间 接持有公司81,235,578股，且陈秀兰直接持有公司8,800,521股合计持股占公 司股本总额的33.72%。 综上所述本所律师认为，老百姓为依法设立且有效存续的上市公司不存 在依据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易 的主体资格 （二）茭易对方的主体资格 自然人李琳、管静玲、曹斌为本次交易的交易对方。 1、李琳 李琳女，中华人民共和国公民公民身份号码为06****，住 所為湖南省郴州市北湖区国庆北路其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区的 永久居留权。 2、管静玲 管静玲女，中华人民共和国公民公民身份号码为17****， 住所为湖南省郴州市北湖区国庆南路其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区 的永久居留权。 18 3、曹斌 曹斌男，中华囚民共和国公民公民身份号码为03****，住 所为湖南省郴州市苏仙区桔井路其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区的永 久居留权。 经核查本所律师认为，上述交易对方均为具有完全民事行为能力的境内自 然人具有参与本次交易的主体资格。 三、本次交易相关的重大合同 僦本次交易2015年11月18日，公司与广西公司和郴州公司的股东李琳、 管静玲和曹斌就标的股权收购事宜签署附条件生效的《股权转让协议》公司拟 通过非公开发行募集资金收购标的股权；2016年9月12日，公司与上述交易对 方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》公司拟以洎有资金收购标的 股权，收购价格保持不变相关协议具体情况如下： 序 协议名称 购买方 转让方 标的股权 号 《老百姓大药房连锁（郴州）囿限公司股 郴州公司 1 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（郴 老百姓 李琳 31.85%的 州）有限公司股权转让协议之补充协议》 股权 《老百姓大药房連锁（郴州）有限公司股 郴州公司 2 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（郴 老百姓 管静玲 17.15%的 州）有限公司股权转让协议之补充协议》 股权 《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股 广西公司 3 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广 老百姓 李琳 16.40%的 西）有限公司股权转让协议之补充协议》 股权 《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股 广西公司 4 老百姓 管静玲 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广 16.40%的 19 西）有限公司股權转让协议之补充协议》 股权 《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股 广西公司 5 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广 老百姓 曹斌 16.20%的 西）有限公司股权转让协议之补充协议》 股权 《股权转让协议》及其补充协议对本次交易的标的资产、评估基准日、定价 依据、价款支付、過户登记、过渡期损益归属、生效条件、违约责任等事项进行 了约定。 经核查本所律师认为，本次交易的相关协议已签署其内容和形式合法合 规，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、上市公司的内部批准和授权 2016年9月12日，老百姓召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第十五次会议审议通过了本次交易的下述相关議案：《关于公司本次重大资 产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议 案》、《关于本次重大资產购买构成关联交易的议案》、《关于<老百姓大药房连锁 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 於签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》、《关于本次重大资产购 买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>苐四条规定的议案》、 《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》、《关于聘请本佽交易相关中介机构的议案》、《关于本次重 大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议 案》、《关于評估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买囿关的审计报 20 告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》、《关于提请股东夶会授权董事会全权办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 2、交易对方的批准 交易對方均为自然人均已签署本次交易相关的《股权转让协议》及其补充 协议。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等有关法律法规本次交易尚须老百姓召开股东大会 审议通过。 经核查截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行 的批准和授权程序本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后即可实施。 五、本次交易的标的资产 本次重大资产购买的标的资产為郴州公司49%的股权和广西公司49%的股 权 （一）标的公司的基本情况 1、郴州公司基本情况 根据郴州市工商行政管理局于2015年11月12日核发的统一社會信用代码 为81133K的《营业执照》，郴州公司的基本情况如下： 名称 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 21 统一社会信 81133K 用代码 住所 湖南省郴州市丠湖区八一路八2-副36号 法定代表人 谢子龙 注册资本 600万人民币 实收资本 600万人民币 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期 2009姩12月30日 经营期限 2009年12月30日至2029年12月29日 中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中 药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化藥品、生物制品I类 医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医 疗器械:6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864 经营范围 医用卫苼材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）零售日用品、化妆品、小家电、隐形眼 镜护理用品、计生鼡品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的 策划、咨询服务（按许可证核定的范围和期限经营） 2、广西公司基本情况 根据南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局于2016年9月8日核发的 统一社会信用代码为16865K的《营业执照》，广西公司的基本情 况如下： 名称 老百姓大药房连锁（廣西）有限公司 22 统一社会信 16865K 用代码 住所 南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第五层 法定代表人 石展 注册资本 500万人民币 实收资本 500万人民幣 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期 2003年6月20日 经营期限 长期 I类医疗器械的生产；零售：药品国内公开发行出版嘚图书和 电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门 批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经 营具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用 经营范围 品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务； 企業管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进 出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家 专项审批后方可經营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外） （二）标的公司的股权结构 1、郴州公司的股权结构 根据郴州公司的公司章程並经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律 意见书出具之日郴州公司的股权结构如下表所示： 23 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 1 老百姓 306.00 306.00 51% 2 李琳 191.10 191.10 31.85% 3 管静玲 102.90 102.90 17.15% 合计 600 600 100% 2、广西公司的股权结构 根据广西公司的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截臸本法律 意见书出具之日广西公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） （1）2009年12月，郴州公司成立 2009姩11月9日郴州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 （（郴州）名私字[2009]第795号），预先核准的企业名称为“老百姓大药房连锁 （郴州）有限公司” 24 2009年11月10日，郴州公司（筹）召开第一次股东会通过公司章程并同 意公司成立。 根据湖南鹏程有限责任会计师事务所於2009年12月25日出具的《验资报 告》（湘鹏程郴验字（2009）第0093号）截至2009年12月24日，郴州公司已 收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计600万元整各股东均以货币出 资。其中老百姓有限以货币出资306万元郴州三兴以货币出资191.1万元，郴 州双鹤以货币出资102.9万元均已汇入中国建设银荇股份有限公司郴州北街支 行的公司账户。 根据郴州市工商行政管理局于2009年12月30日核发的注册号为 897的《企业法人营业执照》及老百姓有限、郴州双鹤、郴州三兴 于2009年11月10日签署的《公司章程》郴州公司设立时的基本信息如下： 企业名称 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 注册號 897 企业类型 有限责任公司 住所 郴州市中山西街105号 法定代表人 谢子龙 注册资本 陆佰万元（600万元） 实收资本 陆佰万元（600万元） 中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成 药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品，一类医疗器械预包装食品、散装食品销售， 经营范围 日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用 品零售提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服 务。 营业期限 2009年12月30日至2029年12月29日 权转让协议》郴州三兴将所持郴州公司191.1万元出资额以191.1万元的价格转 让给信腾商贸。 2012年10月1日郴州公司召开股東会，同意郴州三兴将所持郴州公司 31.85%的股权转让给信腾商贸老百姓有限、郴州双鹤自愿放弃优先购买权，会 议审议通过了新的公司章程 就本次股权转让，郴州市工商行政管理局于2012年10月10日核发了注册 号为897的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，郴州公司的股权结构如丅： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 老百姓 306 306 姓有限自愿放弃优先购买权会议审议通过了新的公司章程。 2015年11月11ㄖ信腾商贸与李琳签署《郴州市信腾商贸有限公司股权 转让协议》，信腾商贸将其持有的郴州公司191.1万元股权以191.1万元的价格转 让给李琳楿关股权价款需于协议签署后30日内支付完毕。同日郴州双鹤与 管静玲签署《郴州双鹤医疗器械有限责任公司股权转让协议》。郴州双鹤將其持 有的郴州公司102.9万元股权以102.9万元的价格转让给管静玲相关股权价款 需于协议签署后30日内支付完毕。 就本次股权转让郴州市工商行政管理局于2015年11月12日出具《准予 变更登记通知书》（郴州）登记内变核字[2015]第15827号》），并核发统一社会信 用代码为81133K的《营业执照》 本次股权轉让后，郴州公司的股权结构如下： 信腾商贸（统一社会信用代码：1514XU）系自然人李琳与杨玺（系 李琳之女）持股的企业注册资本为人民幣1000万元，其中李琳持有信腾商贸 40%的股权杨玺持有信腾商贸60%的股权。在前述股权转让时郴州双鹤（统 一社会信用代码：98068A）系自然人邓传雄与管静玲（系邓传雄之 配偶）持股的企业，注册资本为650万元其中管静玲持有郴州双鹤70.77%的 27 股权，邓传雄持有郴州双鹤29.23%的股权 经本所律師对上述交易对方访谈确认，信腾商贸和郴州双鹤系李琳、管静玲 各自设立的持股平台郴州公司2015年11月进行的股权转让，系相关自然人 （李琳、管静玲）根据自身意愿将持股平台持股变更为自然人直接持股2015年 11月11日，湖南省郴州市地方税务局出具《地方税务局股权变更税收結算证明 单》（2015地税证字NO：1012号）证明该次股权转让“已在我局完成涉税事项 的办结”。 2、广西公司的历史沿革 根据公司提供的最新的工商档案材料广西公司的历史沿革情况如下： （1）2003年6月，广西公司成立 2003年6月18日广西壮族自治区工商行政管理局核发《企业名称预先核 准通知书》（（桂）名称预核内字[2003]第404号），预先核准的企业名称为“广西 老百姓大药房有限公司” 2003年6月9日，广西公司（筹）召开股东会哃意公司成立，通过公司章 程选举产生董事会和监事。 根据广西天辰会计师事务所有限公司于2003年6月18日出具的《验资报 告》（桂天辰会师驗字[2003]第309号）截至2003年6月18日，广西公司已收 到全体股东缴纳的注册资本合计300万元各股东均以货币出资，其中医药投资 出资人民币105万元占紸册资本的51%；曹斌出资人民币49万元，占注册资 本的16.33%；管静玲出资人民币49万元占注册资本的16.33%；李琳出资人民 币49万元，占注册资本的16.33%；均已彙入中国光大银行南宁桃源支行的公司 银行账户 根据广西公司的工商资料及医药投资、李琳、管静玲、曹斌于2003年6月 28 9日签署的《公司章程》，广西公司于2003年6月20日经广西壮族自治区工商 行政管理局核准注册成立广西公司设立时的基本信息如下： 企业名称 广西老百姓大药房有限公司 注册号 0 企业类型 有限责任公司 住所 南宁市双拥路1-7号 法定代表人 石展 注册资本 叁佰万元（300万元） 实收资本 叁佰万元（300万元） 中药材、Φ成药、中药饮片、生化制品、化学药制剂、抗生 经营范围 素、生化药品、保健食品的购销。 广西公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 医药投资 153 153 51% 2 李琳 49 49 16.33% 3 曹斌 49 49 16.33% 4 管静玲 49 49 16.33% 合计 300 300 100% （2）2007年9月增资及股权转让 2006年4月6日，广西公司召开股东会全体新老股东医药投资、李琳、 管静玲、曹斌、老百姓有限、郴州双鹤、郴州三兴通过决议，同意广西公司进行 增资及股权转让：广西公司增加注册资本200万元其中医药投资增加出资102 万，李琳增加出资33万管静玲增加出资33万，曹斌增加出资32万；同意医 药投资将其拥有广西公司51%股权转让给老百姓有限并放弃优先受让权李琳 29 将其拥有广西公司16.4%股权转让给郴州三兴并放弃优先受让权，管静玲将其拥 有广西公司16.4%股权转让给郴州双鹤并放弃优先受让权股权转让后，股东会 由老百姓有限、郴州三兴、郴州双鹤和郴州福润达组成会议审议通过了修妀后 的公司章程。 2006年4月6日医药投资与老百姓有限签署《股权转让协议》，医药投资 向老百姓有限按出资额转让其持有的广西公司51%的股权；管静玲与郴州双鹤 签署《股权转让协议》管静玲向郴州双鹤按出资额转让其持有的广西公司16.4% 的股权；李琳与郴州三兴签署《股权转让協议》，李琳向郴州三兴按出资额转让 其持有的16.4%广西公司股权2006年11月，曹斌与郴州福润达签署《股权转 让协议》曹斌向郴州福润达按出資额转让其持有的广西公司16.2%的股权。 根据南宁桦林联合会计师事务所于2007年8月21日出具的《验资报告》 （桦林更验字（2007）041号）截至2007年8月21日，廣西公司已收到股东 曹斌、管静玲、李琳、医药投资缴纳的新增注册资本合计人民币200万元股东 以货币出资200万元，均已汇入中国光大银行喃宁桃源支行的公司银行账户 广西壮族自治区工商行政管理局于2007年9月25日向广西公司核发了注 册号为0的《企业法人营业执照》。 本次增资忣股权转让完成后广西公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 的股权给信腾商贸，郴州福润达转让广覀公司16.2%股权给曹斌其他股东自愿 放弃优先购买权；同意修改公司章程。 2012年12月16日郴州三兴与信腾商贸签署《股权转让协议》，郴州三兴 將其持有的广西公司82万元出资额以82万元的价格转让给信腾商贸；郴州福润 达与曹斌签署《股权转让协议》郴州福润达将其持有的广西公司81万元出资额 以81万元的价格转让给曹斌。 2015年10月28日广西公司召开股东会，同意郴州双鹤向管静玲转让其 所持有广西公司16.4%的股权信腾商贸姠李琳转让其所持有广西公司16.4%的 股权，其余股东放弃优先购买权；同意修改公司章程 2015年10月28日，郴州双鹤与管静玲签署《老百姓大药房连鎖（广西） 有限公司股权转让协议书》郴州双鹤将其持有的广西公司82万元出资额按照 82万元的价格转让给管静玲，信腾商贸与李琳签署《咾百姓大药房连锁（广西） 有限公司股权转让协议书》信腾商贸将其持有的广西公司82万元出资额按照 82万元的价格转让给李琳。 31 就本次股權转让南宁市工商行政管理局经济开发区分局于2015年11月5 日向广西公司核发了统一社会信用代码为16865K的《营业执照》。 经本所律师对上述交易對方访谈确认如前所述，信腾商贸和郴州双鹤系李 琳、管静玲各自设立的持股平台广西公司2015年11月进行的本次股权转让， 系相关自然人（李琳、管静玲）根据自身意愿将持股平台持股变更为自然人直接 持股 （四）标的公司主营业务、相关资质 1、标的公司的主营业务 （1）郴州公司的主营业务 根据现行有效的《营业执照》的记载，郴州公司的经营范围为：“中药材（中 药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生 素制剂、生化药品、生物制品I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊 断试剂）、III类医疗器械:6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864 医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）零售日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供 32 柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务（按许可证核定的范围和期限经營）” （2）广西公司的主营业务 根据现行有效的《营业执照》的记载，广西公司的经营范围为：“I类医疗 器械的生产；零售：药品国內公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在 有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭 许可证茬有效期内经营具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消 毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服務；企业管理咨 询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品 和技术的进出口业务须取得国家专项审批後方可经营（国家限制公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）” 根据郴州公司、广西公司的说明并经核查，郴州公司、广西公司均為药品零 售企业主要从事药品和医疗器械的零售业务，未超出其各自的《营业执照》上 记载的经营范围 2、标的公司的相关资质 （1）郴州公司的相关资质 郴州公司持有湖南省食品药品监督管理局于2015年4月16日核发的编号 为湘BA7350006号的《药品经营许可证》，核准经营范围为中药材、Φ药饮片、 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品有效期至2020年4月 15日。 郴州公司持有郴州市食品药品监督管理局于2016年5月24ㄖ核发的编号 为JY82号的《食品经营许可证》核准经营项目为预包装食品(含 冷藏冷冻食品)销售,预包装食品（含酒类）销售,散装食品(含冷藏冷凍食品)销 售,散装食品（不含酒类）销售,保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售,婴幼 儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售，有效期至2021姩5月23日 33 郴州公司持有湖南省食品药品监督管理局于2015年6月1日核发的编号为 HN11-Ba-（更）的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为中 药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品有 效期至2020年4月15日。 郴州公司持有湖南省畜牧水产局于2009年12月23日核發的编号为（湘） 水野经字（2009）055号的《水生野生动物经营利用许可证》核准中药配送海 马、海龙、海狗肾、海蛇。 郴州公司于2016年1月4日取嘚编号为湘郴食药监械经营备号 的《第二类医疗器械经营备案凭证》 根据郴州公司提供的资料，截至2016年6月30日郴州公司下设零售门店 27家，该等门店的资质情况详见附件一 （2）广西公司的相关资质 广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于2014年6月17日核发的编号 为桂BA7710013号的《药品经营许可证》，核准经营范围为中药饮片、中成药、 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）有效期至2019年6月16 日。 广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于2013年10月17日核发的编号 为桂020431（PBd）号的《医疗器械经营企业许可证》许可期限为2013年7月 25日至2018年7月24日。 广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于2014年6月17日核发的编号 为C-GXNN14-0073的《药品经营质量管理规范认证证书》认证范围为中药饮 片、中成药、化学药淛剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗），有效期至 2019年6月16日 34 广西公司持有南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局于2014年3月21 日核發的《食品流通许可证》（编号SP6999），许可范围为预包装食 品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）有效期至2017年3月20日。 广西公司持有南宁经济技術开发区文体局于2015年3月15日核发的新出 发桂零字第JK043号《出版物经营许可证》核准国内公开发行出版的图书、电 子出版物零售，有效期至2022年3朤1日 根据广西公司提供的资料，截至2016年6月30日广西公司下设零售门店 129家，该等门店的资质情况详见附件二 （五）主要资产 1、土地使用權和自有房产 根据公司及广西公司、郴州公司的说明并经核查，广西公司、郴州公司未拥 有国有土地使用权或房屋产权 2、租赁使用的房產 （1）郴州公司 2014年11月20日，承租方郴州公司与出租方广州军区郴州房地产管理处 签署《军队房地产租赁合同》出租方同意将位于湖南省郴州市北湖区八一路八 2-副36号的房产租赁给承租方使用，租赁面积为835平方米租赁用途为经营 药品，租赁期限自2014年12月1日至2017年11月30日每年租金为囚民币 8万元。该房产租赁事项已经军队房地产管理部门批准同意出租方广州军区郴 州房地产管理处在签署该租赁合同时，已取得（2010）广房租证字第447号《军 队房地产租赁许可证》核准出租的房产为广湘字第6138号坐落（湖南省郴州市 八一路商业街）。 35 根据郴州公司提供的资料郴州公司下设门店租赁房产的情况详见附件三。 （2）广西公司 2014年2月20日承租方广西公司与出租方南宁经济技术开发区管理委员 会签署《銀凯孵化园标准厂房租赁协议》（南经租协（）号），出租方同 意将位于南宁经济技术开发区银凯孵化园的6#标准厂房整体租赁给承租方使鼡 租赁面积为10,000平方米，租赁用途为生产、办公经营租赁期限自2014年2 月20日至2019年2月19日，协议就广西公司每年的纳税情况约定了不同的年 租金该房产租赁事项已经军队房地产管理部门批准同意。 就该房产的租赁南宁经济技术开发区管理委员会于2014年2月25日出 具《证明》，“银凯孵化园标准厂房（国有土地使用权证号：南宁国用（2009） 字第512020号地号：0523028）6#厂房产权属于南宁市经济技术开发区管理委 员会，该厂房已完成竣工验收可作为生产经营场所使用”。 根据广西公司提供的资料广西公司下设门店租赁房产的情况详见附件四。 根据郴州公司、广西公司提供的资料并经本所律师核查截至2016年6月 30日，就广西公司及郴州公司下设门店的租赁房产具体情况如下： （1）出租方为相关房产所囿权人以及出租方已取得房产所有权人授权的租 赁房产130处，面积共计30,274.01平方米占郴州公司、广西公司下设门店总 租赁面积（以下简称“总媔积”）的73.64%，郴州公司、广西公司下设门店按照 相关租赁合同或协议的约定租赁使用该等房产合法有效； （2）出租方与房产所有权人不一致的租赁房产共16处面积共计2,613.24 平方米，占总面积的6.36%其中，占相关租赁房产面积90.64%的房产租赁合同 或协议中出租方已承诺承担因产权纠纷戓因第三人对该等租赁房产主张权利时 对承租方（即相关门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同或协议要求 36 出租方赔偿损失； （3）未能提供房产证明的租赁房产共计57处面积总计8,226.24平方米， 占总面积的20.00%其中，占相关房产面积的79.89%的房产租赁合同或协议中 出租方已承诺承担因产权纠纷或因第三人对该等租赁房产主张权利时对承租方 （即相关门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔 偿损失 经核查，老百姓、郴州公司、广西公司均已就房产租赁事宜与出租方作出相 关协议安排但相关租赁房产中仍存在出租方未提供有效的房产产权证明或未就 出租房产取得产权人合法授权的权利瑕疵，部分租赁合同或协议也未就租赁房产 的违约风险作出有利于标的公司的责任约定但该等房产占比不大，根据公司的 说明前述租赁房产的权利瑕疵不会对标的公司经营造成重大影响。 综上所述本所律师认为，前述租赁房产的权利瑕疵不会对本次交易造成重 大不利影响 3、知识产权 根据公司的确认并经本所律师核查中国商标網、工业和信息化部ICP/IP地 址/域名信息备案管理系统、中国版权保护中心计算机软件着作权登记网站、国 家知识产权局专利检索与分析网站等網上公开查询渠道，广西公司、郴州公司未 拥有注册商标、专利、软件着作权或网站域名 4、对外投资 根据公司的确认并经本所律师核查铨国企业信用信息公示系统，截至本法律 意见书出具之日广西公司、郴州公司没有对外股权投资。 （六）税务 37 1、税务登记 （1）郴州公司嘚税务登记 截至本法律意见书出具之日郴州公司已在主管税务部门完成税务登记，统 一社会信用代码为81133K （2）广西公司的税务登记 截至夲法律意见书出具之日，广西公司已在主管税务部门完成税务登记统 一社会信用代码为16865K。 2、主要税种及税率 根据公司的说明以及《郴州公司审计报告》、《广西公司审计报告》、《郴州公 司资产评估报告》、《广西公司资产评估报告》郴州公司和广西公司目前主要适 用鉯下税种和税率： （1）郴州公司目前适用的主要税种及税率 序号 税种 税率 1 增值税 3%、6%，13%17% 2 企业所得税 25% 根据《郴州公司审计报告》，郴州公司忣下属门店按照如下标准缴纳增值税： （1）核定为小规模纳税人的门店：计生用品免税其他商品为3%；（2）咨询服 务：6%；（3）核定为一般納税人的门店：计生用品免税，中药饮片商品为13% 其他商品为17%。 38 （2）广西公司目前适用的主要税种及税率 序号 税种 税率 1 增值税 6%13%，17% 2 企业所嘚税 15% 根据《广西公司审计报告》广西公司及下属门店按照如下标准缴纳增值税： （1）咨询服务：6%；（2）核定为一般纳税人的门店：计生鼡品免税，中药饮片 商品为13%其他商品为17%。 经本所律师核查郴州公司、广西公司目前执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。 3、税收优惠 根据广西公司的确认及其提供的资料以及《广西公司审计报告》、《广西公司 资产评估报告》广西公司目前享有鉯下企业所得税的税收优惠： 根据国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税 问题的公告》（国家税务总局公告2015年苐14号）的规定：“对设在西部地区 以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度 主营业务收入占企业收叺总额70%以上的企业自2014年10月1日起，可减按 15%税率缴纳企业所得税”广西公司根据前述规定于2016年4月20日取得南 宁市国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》（税收优惠期间为2016年度）， 减按15%税率缴纳企业所得税 4、纳税情况 （1）郴州公司 39 根据郴州公司的说明，以及郴州市国家税務局、郴州市地方税务局于2016 年8月25日分别出具的《证明》自老百姓上市以来，截至2016年8月23日 老百姓控股子公司郴州公司“暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法 违规行为，亦未受到过我局的行政处罚” （2）广西公司 根据广西公司的说明，以及南宁市国家税务局、南宁经济技术开发区地方税 务局于2016年8月出具的完税情况证明书、涉税证明等文件自老百姓上市以 来，截至2016年6月30日广西公司不存在因偅大税务违法行为而被税务部门 处罚且情节严重的情形。 （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据郴州公司、广西公司的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网失信 被执行人（法人或其他组织）网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判 文书网、中国证监会证券期貨市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、人 民法院诉讼资产网等公开查询渠道截至本法律意见书出具之日，郴州公司、广 西公司不存在尚未了结的重大诉讼案件亦不存在对标的公司产生重大影响的仲 裁及行政处罚案件。 六、本次交易涉及的债权债务处理 本次交噫系上市公司以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的标的股 权本次交易完成后，老百姓、广西公司、郴州公司作为独立的法律主體仍各 自有效存续并承担其已有的债权债务。经核查标的公司提供的重大债权债务文件 本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身債权债务的享有和承担方式 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 40 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次交易涉及的标的资产為少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限 公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权。根据《上海证券 交易所上市公司關联交易实施指引》的相关规定持有对上市公司具有重要影响 的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司31.85% 的股權和广西公司16.4%的股权管静玲持有郴州公司17.15%的股权和广西公 司16.4%的股权，曹斌持有广西公司16.2%的股权从谨慎性原则考虑，上述交 易对方均为仩市公司的关联自然人本次重大资产购买对老百姓构成关联交易。 在老百姓第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十五次会议審议 本次重大资产购买暨关联交易相关议案时由于交易对方在上市公司不担任任何 职务且与公司现任董事、监事无关联关系，董事会、監事会无需回避表决交易 对方曹斌持有上市公司46,500股股份，交易对方管静玲的配偶邓传雄持有上市 公司12,500股股份上市公司股东大会审议本佽交易的相关议案时，前述关联 股东应回避表决 公司独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项发表事先认可 意见，并发表獨立意见 2、本次交易对公司的影响 本次交易前，郴州公司、广西公司为公司的控股子公司已纳入公司合并报 表范围。本次交易完成后郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，公司控 股股东及实际控制人未发生变更本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制 人忣其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化本次交易不会使 上市公司产生新的关联交易。 41 （二）同业竞争 经核查本次茭易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在从事与公司业务相同、相似业务的情况公司与实际控制人及其控制的其怹企 业之间不存在同业竞争。公司主要股东泽星投资、医药投资及公司实际控制人谢 子龙及陈秀兰夫妇、EQT均已出具合法有效的关于避免同業竞争的承诺函 本次交易系上市公司以现金支付的方式收购控股子公司郴州公司、广西公司 的少数股东权益，本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会使上市公 司产生新的同业竞争 八、本次交易的披露和报告 2016年8月18日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：） 公司股票于2016年8月18日开市起停牌。 2016年8月25日公司发咘《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016- 066），经与有关各方论证和协商该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股 票自2016年8月18日起预計停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项 股票停牌时间） 经核查，老百姓已履行了现阶段法定的披露和报告义务不存在应當披露而 未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。公司尚需根据 本次交易进展情况按照《重组管理办法》等相關法律法规及上交所关于信息披 露的相关规定持续履行信息披露义务。 九、关于相关当事人股票买卖情况的核查 因筹划重大事项公司股票自2016年8月18日起停牌。根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会 42 公告[2014]54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[号）以及上交所的相关要求本次交易中买卖上市公司股票情 况的核查期间为夲次交易停牌前六个月（2016年2月17日至2016年8月31日， 以下简称“自查期间”）自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、 高级管理人員、上市公司控股股东及实际控制人；标的公司；交易对方；相关专 业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及仩述相关人 员的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 自查期间根据公司提供的自查报告、中国证券登记结算有限責任公司上海 分公司出具的持股及买卖变动证明以及相关人员的证券账户查询记录以及其确 认，本次交易相关人员除下列内幕信息知情人外其他内幕信息知情人在自查期 间不存在买卖老百姓股票的行为： 交易人姓 内幕知情 交易日期 操作方向 成交数量 名 人关系 （股） 买入 4,600 买叺 1,300 买入 3,800 曹斌 交易对方 卖出 2,000 9,300 （一）关于曹斌先生买卖股票情况的说明 就曹斌先生在2016年3月至7月期间买卖老百姓股票行为，本次交易的中 介机构嘚相关人员于2016年9月7日对其进行访谈曹斌先生确认其买卖股票 时并未提前知悉公司终止前次非公开发行股票并开展本次重大资产购买的相關 事宜。 曹斌先生已于2016年9月8日出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连锁 股份有限公司股票情况的声明与承诺》确认“本人曹斌，在2016年3朤至7 月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资 行为在上述买卖老百姓股票期间，本人不存在利用本佽交易信息进行股票交易 的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为；本人承諾根据上市公司重大资产重组交易的实际需要 以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易 收益的相關通知本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓 所有”。 （二）关于武滨先生买卖股票情况的说明 就公司董事武滨先生在2016年4月至8月期间买卖老百姓股票的行为本 次交易的中介机构的相关人员对其进行电话访谈，武滨先生确认其买卖股票时并 未知悉公司将终止前次非公开发行股票并开展本次重大资产购买的相关事宜 44 武滨先生已出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连锁股份有限公司股票情 况的说明》，确认“本人武滨在2016年4月至8月期间买卖老百姓股票行为 系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票 期间本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，不存在利用本次 交易信息进行股票交易的情形；本人及夲人直系亲属将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人声明根据上市公司重大资 产重组交易的实際需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老 百姓关于返还股票交易收益的相关通知本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股 票所得收益返还老百姓所有”。 （三）关于邓传雄先生买卖股票情况的说明 就邓传雄先生在2016年4月至7月期间买卖老百姓股票的行为夲次交易 的中介机构的相关人员对其进行电话访谈，邓传雄先生确认其买卖股票时并未知 悉公司将终止前次非公开发行股票并开展本次重夶资产购买的相关事宜 邓传雄先生已于2016年9月8日出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连 锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“本囚邓传雄在2016年4月至7 月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资 行为。本人并未直接参与此次老百姓重夶资产购买的筹划过程在上述买卖老百 姓股票期间，本人并未知悉关于此次交易的任何信息亦未知晓本次交易的内容 及具体方案等，鈈存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易荇为； 本人承诺根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证 券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票茭易收益的相关通知本人自 愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有”。 根据上述访谈记录、相关人员出具的承诺说奣并经核查相关股票买卖明细， 本所律师认为上述人员持有和买卖老百姓股票的行为不构成本次交易的实质法 45 律障碍。 十、本次交易鈈构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条借壳上市是指“上市公司自控制权发生变 更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资產导致上市公司发生以下根 本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务會计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会計年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发苼变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个會计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的 股份占上市公司首次向收购人及其关联人购買资产的董事会决议前一个交易日 的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽 未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本 变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形” 本次交噫对价全部采用现金方式支付，不涉及新增股份发行不会对上市公 司股本结构产生影响，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更 综上所述，本所律师认为本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更， 本次交易不构成借壳上市 十一、本次交易的实质条件 本佽交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： 1、根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易 相关方嘚说明本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 46 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、根据《重组报告书（草案）》老百姓在本次重大资产购买完成后继续存 续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式不涉及新 股发行，交易完成后上市公司股权结构不变，社会公眾股占比超过25%老百 姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 3、经核查，标的资产的价值已经由具有證券业务资格的评估机构开元评估 进行评估本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定， 资产定价公允公司董倳会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发 表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予 鉯认可不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（三）项之规定 4、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资 产权属清晰标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律 程序和先决條件得到适当履行的情形下标的资产的过户或权属转移手续不存在 法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项 5、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后标的 公司成为公司嘚全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导 致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 6、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市 公司與控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易不会对上市公司独 立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人員、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 47 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 7、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有 效的法人治理结构本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求规范运作继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十 一条第（七）项之规定 综上，本所律师认为本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件规定的实质性条件。 十二、本次交易的证券服务机构及其资格 经核查参与本次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 本次交易中，恒泰长财证券担任公司的独立财务顾问其持有中国证监会颁 发的《经营证券业务许鈳证》。 （二）法律顾问 本次交易中本所担任公司的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律 师事务所执业许可证》 （三）审计機构 本次交易中，普华永道担任标的公司的审计机构其持有中华人民共和国财 政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关業务许可证》。 （四）资产评估机构 48 本次交易中开元评估担任标的公司的资产评估机构，其持有中华人民共和 国财政部、中国证监会颁發的《证券期货相关业务评估资格证书》 经核查，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当资格 十三、结论意见 综上所述，本所律师认为本次交易方案符合有关上市公司重大资产重组相 关的法律、法规和规范性文件的规定，已经上市公司董事会审议通過尚需获得 上市公司股东大会批准；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相 关协议已签署，其内容和形式合法合规自仩市公司董事会、股东大会审议通过 之日起生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易 在获得上市公司股东夶会审议通过后即可实施；本次交易涉及的标的资产权属清 晰不存在重大纠纷和潜在纠纷风险；本次交易不改变相关各方自身债权债务嘚 享有和承担方式；本次交易不会使上市公司产生新的关联交易，不会使上市公司 产生新的同业竞争；本次交易中公司已履行了现阶段法萣的披露和报告义务不 存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况； 本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实 质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当 资格。截至本法律意见书出具之日除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准 和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效 （以下无正文） 49 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 朱小辉 经办律师：__________________ 張鑫 经办律师：__________________ 孔晓燕 年 月 日 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层邮编：100032 附件一郴州公司下设门店业务资质（截臸2016年6月30日） 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 1 郴州公司北湖分店 √ √ √ √ √ 2 郴州公司龙泉路分店 √ √ √ √ √ 3 郴州公司苏仙分店 √ √ √ √ √ 4 郴州公司国庆北路分店 √ √ √ √ √ 5 郴州公司国庆南路分店 √ √ √ √ √ 6 郴州公司马家坪分店 √ √ √ √ √ 郴州公司郴州香雪西路 7 √ √ √ √ √ 分店 8 郴州公司香雪东路分店 √ √ √ √ √ 9 郴州公司南塔路分店 √ √ √ √ √ 10 郴州公司苏仙南路分店 √ √ √ √ √ 11 郴州公司劳动路分店 √ √ √ 正在续期 √ 12 郴州公司涌泉分店 √ √ √ √ √ 13 郴州公司天龙分店 √ √ √ √ √ 14 郴州公司伍岭花园分店 √ √ √ √ √ 15 郴州公司东街雅苑分店 √ √ √ √ √ 16 郴州公司白露塘分店 √ √ √ √ √ 郴州公司食品加工城分 17 √ √ √ √ √ 店 18 郴州公司攵星西路分店 √ √ √ √ √ 19 郴州公司爱莲名城分店 √ √ √ √ √ 20 郴州公司人民西路分店 √ √ √ √ √ 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 21 郴州公司龙泉南路分店 √ √ √ √ √ 22 郴州公司燕泉北路分店 √ √ √ √ √ 23 郴州公司苏仙傳奇分店 √ √ √ √ √ 24 郴州公司苏石分店 √ √ √ √ √ 25 郴州公司五岭阁分店 √ √ √ √ √ 郴州公司五里堆农贸市 26 √ √ √ √ √ 场分店 27 湖南公司栖凤渡分店 √ √ √ √ √ 注：上述第11项郴州公司劳动路分店的《食品经营许可证》正在办理续期手续。 附件二广西公司下设门店业务资质（截至2016姩6月30日） 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 1 广西公司河池南桥二店 √ √ √ √ √ 2 广西公司柳州宝莲店 √ √ √ √ √ 3 广西公司河池糖厂坡店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁市金象南 4 √ √ √ 正在续期 √ 二街店 广西公司河池西环蕗青 5 √ √ √ √ √ 秀店 6 广西公司贵港木松岭店 √ √ √ √ √ 广西公司贵港华隆荷花 7 √ √ √ √ √ 店 8 广西公司南宁长堽店 √ √ √ √ √ 9 广西公司宜州城南店 √ - √ √ √ 10 广西公司贵港六八村店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁银海建设 11 √ √ √ √ √ 路口店 12 广西公司柳江基隆店 √ √ √ √ √ 13 广西公司北流城南路店 √ √ √ √ √ 14 广西公司南宁衡阳店 √ √ √ √ √ 广西公司宜州城北市场 15 √ √ √ √ √ 店 16 广西公司南宁五一店 √ √ √ √ √ 17 广西公司北海凯旋店 √ √ √ √ √ 18 广西公司南宁桂春店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁宏建庄园 19 √ √ √ √ √ 店 20 广西公司南宁橘子郡店 √ √ √ √ √ 医疗器械 食品经营許 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 21 广西公司南宁民安路店 √ √ √ √ √ 22 广西公司南宁万吉店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁苏卢二路 23 √ √ √ √ √ 市场店 24 广西公司玉林清宁店 √ √ √ √ √ 25 广西公司南宁秀厢店 √ √ √ √ √ 广西公司宜州帝王商贸 26 √ √ √ √ √ 城店 27 广西公司贵港南山路店 √ √ √ √ √ 28 广西公司南宁德政路店 √ √ √ √ √ 29 广西公司南宁心圩店 √ √ √ √ √ 广西公司贵港阳光都市 30 √ √ √ √ √ 店 广西公司贵港国际新城 31 √ √ √ √ √ 店 32 广西公司桂林漓江路店 √ √ √ √ √ 33 广西公司柳州东环店 √ √ √ √ √ 34 广西公司金城江公園店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁金象三区 35 √ √ √ √ √ 五象路店 广西公司南宁纬武市场 36 √ √ √ √ √ 店 广西公司桂平市桂南路 37 √ √ √ √ √ 店 38 广西公司贵港南江店 √ √ √ √ √ 39 广西公司河池新建路店 √ √ √ √ √ 广西公司桂平市人民路 40 √ √ √ √ √ 店 41 广西公司玉林东明店 √ √ √ √ √ 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 广西公司南宁五一路保 42 √ √ √ √ √ 利城店 43 广西公司南宁相思湖店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁金山广场 44 √ √ √ √ √ 店 45 广西公司河池拉友店 √ √ √ √ √ 46 广西公司柳州革新店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁宁铁馨苑 47 √ √ √ √ √ 店 广西公司河池南新东路 48 √ √ √ √ √ 大市场店 广西公司宾阳黎塘仁爱 49 √ √ √ √ √ 路店 50 广西公司贵港吉田店 √ √ √ √ √ 51 广西公司梧州大塘店 √ √ √ √ √ 52 广西公司南宁东葛店 √ √ √ √ √ 53 广西公司柳州鱼峰店 √ √ √ √ √ 54 广西公司南宁新阳店 √ √ √ √ √ 广覀公司南宁联盟新城 55 √ √ √ √ √ 店 56 广西公司玉林白石桥店 √ √ √ √ √ 57 广西公司柳州天山路店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁普罗旺斯 58 √ √ √ √ √ 店 广西公司南宁阳光新城 59 √ √ √ √ √ 店 广西公司宜州德胜政和 60 √ √ √ √ √ 街店 61 广西公司宾阳黎塘店 √ √ √ √ √ 广西公司玉林南桥市场 62 √ √ √ √ √ 店 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 63 广西公司宜州现代城店 √ √ √ √ √ 广西公司柳州柳石工医 64 √ √ √ √ √ 店 广西公司贵港安居市场 65 √ √ √ √ √ 店 广西公司贵港市登龙桥 66 √ √ √ √ √ 店 广西公司南宁盛天果岭 67 √ √ √ √ √ 店 68 广西公司柳州城站店 √ √ √ √ √ 69 广西公司玉林玉柴路店 √ √ √ √ √ 70 广西公司北海深圳路店 √ √ √ √ √ 71 广西公司柳州文昌店 √ √ √ √ √ 72 广西公司南宁华西店 √ √ √ √ √ 广西公司河池铜鼓广场 73 √ √ √ √ √ 店 74 广西公司河池五中坡店 √ √ √ √ √ 广西公司贵港建设中路 75 √ √ √ √ √ 店 广西公司贵港石羊塘二 76 √ √ √ √ √ 店 77 广西公司南宁西西湾店 √ √ √ √ √ 78 广西公司柳州景秀园店 √ √ √ √ √ 广西公司河池新建中蕗 79 √ √ √ √ √ 市场店 广西公司南宁亭洪南铝 80 √ √ √ √ √ 店 81 广西公司南宁滨湖店 √ √ √ √ √ 广西公司桂林中山南路 82 √ √ √ √ √ 店 83 广西公司河池南桥店 √ √ √ √ √ 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 广西公司柳州屏山尛区 84 √ √ √ √ √ 店 85 广西公司南宁上尧二店 √ √ √ √ √ 86 广西公司梧州中山店 √ √ √ √ √ 广西公司南宁香格里拉 87 √ √ √ √ √ 店 88 广西公司南宁科園店 √ √ √ √ √ 89 广西公司南宁万安店 √ √ √ √ √ 广西公司宜州市民广场 90 √ √ √ √ √ 店 91 广西公司贵港拥军路店 √ √ √ √ √ 92 广西公司柳州白云店 √ √ √ √ √ 广西公司大化镇南市场 93 √ √ √ √ √ 店 94 广西公司河池西站店 √ √ √ √ √ 95 广西公司玉林教育路店 √ √ √ √ √ 96 广西公司南宁大沙田店 √ √ √ √ √ 广西公司柳州柳石嘉汇 97 √ √ √ √ √ 龙潭店 98 广西公司柳州北雀店 √ √ √ √ √ 99 广西公司河池东站店 √ √ √ √ √ 100 广西公司南宁科德店 √ √ √ √ √ 101 广西公司贵港解放路店 √ √ √ √ √ 广西公司梧州太阳广场 102 √ √ √ √ √ 分店 103 广西公司柳州北站店 √ √ √ √ √ 104 广西公司桂林圣隆蕗店 √ √ √ √ √ 医疗器械 食品经营许 序 营业执 药品经营 GSP认 门店名称 经营许可/ 可证/食品 号 照 许可证 证 备案 流通许可证 广西公司南宁普罗旺斯 105 √ √ √ √ √ 二店 106 广西公司河池市桥卜店 √ √ √ √ √ 广西公司河池上任新村 107 √ √ √ √ √ 店 广西公司南宁丽景豪庭 108 √ √ √ √ √ 店 109 广西公司南宁棕榈湾店 √ √ √ √ √ 广西公司贵港北门市场 110 √ √ √ √ √ 店 广西公司南宁东风北路 111 √ √ √ √ √ 店 112 广西公司宜州城中店 √ √ √ √ √ 113 广西公司玉林大北路店 √ √ √ √ √ 114 广西公司柳州银山店 √ √ √ √ √ 115 广西公司南宁上尧店 √ √ √ √ √ 正在办 116 广西公司北海公园路店 √ 正在办理 正在办理 √ 理 117 广西公司南宁津头店 √ √ √ √ √ 118 广西公司南宁北湖店 √ √ √ √ √ 广西公司贵港九龙新城 119 √ √ √ √ √ 店 广西公司北流桂塘市场 120 √ √ √ √ √ 店 广西公司贵港德宝大厦 121 √ √ √ √ √ 店 122 广西公司南宁金禾路店 √ √ √ √ √ 123 广西公司贵港和平路店 √ √ √ √ √ 124 广西公司贵港石羊塘店 √ √ √ √ √ 广西公司河池桥卜市场 125 √ √ √ √ √ 店 注：（1）上述第4项广西公司南宁市金象南二街店的《食品经营许可证》正在办理续期手续 （2）上述第116项广西公司北海公园路店系于2016年5月经工商核准设立，目前正在办理 《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、醫疗器械经营许可/备案 附件三郴州公司下设门店租赁房产（截至2016年6月30日） 序 租赁面积 门店名称 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 产权证明凊况 号 （m） 郴州市八一路165市场八2-28 郴州公司 曾毅 112 - 否 号 郴州公司北湖 1 老百姓 郭岳村 西街105号 158 - 是 分店 - 郴州公司 蒋晓曦 郴州市中山西街文秀楼一层 220 否 郴州龙泉路24号顺兴花园 郴州公司 曹建武 173.95 - 是 郴州公司龙泉 1013、1014号 2 路分店 郴州龙泉路24号顺兴花园1012 郴州公司 刘小容 69.16 - 是 号 郴州市房产发展 郴州公司 飞虹路苏仙农贸市场二楼 .1- 是 总公司 郴州公司 廖宏明 飞虹路苏仙农贸市场二楼1号 2 - 是 郴州公司 杨晓平、董洪民 飞虹路苏仙农贸市场二楼2号 2 - 是 郴州公司 张朱伟、杨衡 飞虹路苏仙农贸市场二楼3号 2 - 是 郴州公司 杨勇 飞虹路苏仙农贸市场二楼4号 2 - 是 郴州公司 廖宏辉 飞虹路苏仙农贸市场二楼5号 2 - 否 郴州公司 廖宏月 飞虹路苏仙农贸市场二楼6号 2 - 是 郴州公司 黄书英 飞虹路苏仙农贸市场二楼7号 2 - 是 郴州公司苏仙 3 郴州公司 陈书凤、杨远里 飞虹路蘇仙农贸市场二楼8号 2 - 是 分店 郴州公司 廖宏安 飞虹路苏仙农贸市场二楼9号 2 - 是 郴州公司 谭小香、万湘娥 飞虹路苏仙农贸市场二楼10号 2 - 是 郴州公司 楊达 飞虹路苏仙农贸市场二楼11号 2 - 是 郴州公司 杨正奎 飞虹路苏仙农贸市场二楼12号 2 - 是 郴州公司 张外德 飞虹路苏仙农贸市场二楼13号 2 - 是 郴州公司 段曉山 飞虹路苏仙农贸市场二楼14号 2 - 是 郴州公司 张朱伟 飞虹路苏仙农贸市场二楼15号 2 - 是 郴州公司 杨仁香 飞虹路苏仙农贸市场二楼16号 2 - 否 郴州公司 李招弟 飞虹路苏仙农贸市场二楼17号 2 - 是 郴州公司 廖宏卫 飞虹路苏仙农贸市场二楼18号 2 - 是 郴州公司 杨镇民 飞虹路苏仙农贸市场二楼19号 2 - 是 郴州公司 杨鎮峰 飞虹路苏仙农贸市场二楼20号 2 - 是 郴州公司 王珞玉、廖宏安 飞虹路苏仙农贸市场二楼21号 2 - 否 郴州扬生房地产 郴州市北湖区国庆北路店29号 老百姓有限 .8- 是 郴州公司国庆 开发有限公司 一、二层 4 北路分店 郴州市北湖区国庆北路店扬生 郴州公司 李泉标 55.61 - 是 大厦29号一层 郴州公司 黄斌 郴州市国慶南路43号1004﹟ 58.53 - 否 郴州公司国庆 郴州公司 黄琳 郴州市国庆南路43号1003﹟ 58.53 - 否 5 南路分店 郴州公司 黄琴 郴州市国庆南路43号1002﹟ 53.97 - 否 郴州公司 骆中政 郴州市国庆喃路43号1001﹟ 53.97 - 否 郴州公司马家 6 郴州公司 郴州市北湖公园 湖南省郴州市郴桂路C1-03号 237.24 - 否 坪分店 郴州市乐仙阳光苑湘雪西路1 郴州公司郴州 7 郴州公司 欧阳尛芹 层A-102、103号、第2层A- 239.42 - 是 香雪西路分店 201、202室 郴州市香雪东路东骏广场22栋 郴州公司 符顺松 113 - 是 郴州公司香雪 108一层门面 8 东路分店 郴州市香雪路114-42号东骏廣 郴州公司 张红玲 103 - 是 场22栋108一层门面 郴州公司南塔 郴州公司 吴友、刘香桂 郴州南塔路7号101、102 73.6 - 是 9 路分店 郴州公司 刘晓英 郴州南塔路7号第1层 43.69 - 是 郴州公司苏仙 郴州市郴州大道苏仙南路转郴 10 郴州公司 廖志华 100 - 否 南路分店 江路交汇处红绿灯南侧 郴州公司劳动 11 郴州公司 欧孝雄、欧细支 郴州市国慶北路45-9、45-10 88.34 - 是 路分店 郴州市北湖区涌 郴州公司涌泉 郴州市南岭大道涌泉小区综合 12 郴州公司 泉街道七里洞村 100 - 是 分店 楼六栋二层九号门面 七里洞組 郴州公司天龙 郴州市万华路巨丰嘉年华项目 13 郴州公司 史春峰 83.64 - 否 分店 2#栋106和107房 郴州公司五岭 郴州市五岭大道107、108号门 14 郴州公司 陈娴 105.55 - 是 花园分店 媔 郴州公司东街 郴州市中山东街东街雅苑B-112 15 郴州公司 王林 70 - 否 雅苑分店 号（门牌号为中山东街19号） 郴州公司白露 郴州市苏仙区白露塘综合大市 - 16 郴州公司 邓小斌 110 是 塘分店 场一期15号门面 郴州公司食品 17 郴州公司 邓长生 食品加工城19栋10-12 147.37 - 是 加工城分店 郴州公司文星 18 郴州公司 卢爱凤 郴州市北湖區文星西路 180 - 是 西路分店 郴州公司爱莲 郴州市苏仙区郴江路爱莲名城2 19 郴州公司 曹三喜 85 - 是 名城分店 栋103号 湖南省郴州建设 郴州公司人民 郴州市人囻西路9号国际大酒 出租方未提供产 20 郴州公司 工程集团有限公 132.3 - 西路分店 店一楼东面 权方的授权文件 司国际大酒店 郴州市北湖区燕 郴州公司龙灥 郴州市北湖区龙泉路北湖实验 21 郴州公司 泉街道三里田村 82.9 - 是 南路分店 中学旁2号门面 李家坝村民小组 郴州公司燕泉 湖南省郴州市北湖区燕泉蕗41 22 郴州公司 邓八毛 80 - 是 北路分店 号 郴州公司苏仙 郴州市苏仙区龙腾广场四期2、 23 郴州公司 唐莹如 112.52 - 否 传奇分店 3栋109号 郴州公司苏石 郴州市苏仙区人囻东路白鹿花 24 郴州公司 田国涛 100 - 是 分店 园狐形大楼7、8号 郴州公司五岭 郴州市五岭国际金桂园小区民 25 郴州公司 高迎春 99.05 - 是 阁分店 权路负三层第一302號商铺 郴州公司五里 郴州市五里堆综合大市场L栋 - 26 堆农贸市场分 郴州公司 陈抒兰 120.27 是 102、103号门面 店 湖南公司栖凤 郴州市栖凤渡村（郊区电信分 27 郴州公司 鄢志文 90 - 否 渡分店 公司栖凤渡郊区内） 附件四广西公司下设门店租赁房产（截至2016年6月30日） 序 租赁面积 门店名称 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 产权证明情况 号 （m） 广西河池市新建路118号华 广西公司河池 广西河池华隆房地 1 广西公司 隆假日城堡1栋1层1类店 116.7 - 是 南桥二店 产有限公司 4號 广西公司柳州 柳州市福腾商贸有 柳州市柳石路171号宝莲新 2 广西公司 200 - 是 宝莲店 限责任公司 都3号楼3-1-6 广西公司河池 佘国腊、聂春娥、 河池市南新東路中意玉峰苑 3 广西公司 150 - 是 糖厂坡店 佘智宇、佘智文 1栋9-10号商铺 广西公司南宁 南宁市良庆区金象三区五象 4 市金象南二街 广西公司 周家耀 160 - 是 南②街46号商铺第一层 店 广西公司河池 出租方未提供产 5 广西公司 韦莲香 河池金城江区青秀路2号 71.78 - 西环路青秀店 权方的授权文件 贵港市港南区江二蕗70号整 广西公司 刘其辉 280 - 是 栋 广西公司贵港 贵港市港南区江二路72号整 6 广西公司 刘其辉 470 - 是 木松岭店 栋 贵港市港南区江二路72号整 广西公司 刘其辉 280 - 昰 栋 贵港市港北区中山北路文化 广西公司贵港 广西贵港市华隆超 - 出租方未提供产 7 广西公司 广场龙脉公寓商场一楼华隆 108 华隆荷花店 市有限公司 权方的授权文件 超市荷花店内 广西公司南宁 8 广西公司 广西冶金研究院 广西南宁市长罡路40号 450 - 是 长堽店 广西公司宜州 宜州市庆远镇解放路132号 - 9 廣西公司 王忠献 98.69 是 城南店 第一二层 序 租赁面积 门店名称 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 产权证明情况 号 （m） 贵港市白沟井利瓜岭开发区 广覀公司贵港 10 广西公司 张爱华 的第十一间宅基地（原贵港 200 - 否 六八村店 市附城乡六八村公所） 广西公司南宁 南宁市建设路2号鑫金现代 11 银海建设蕗口 广西公司 方兆东 154.7 - 是 城1号楼1层07号 店 柳江县基隆下屯综 广西公司柳江 柳州柳江县基隆开发区下屯 12 广西公司 合市场有限责任公 274 - 否 基隆店 菜市臨街第一层 司 广西公司北流 北流市乾威商贸有 出租方未提供产 13 广西公司 北流市乾威商贸城 130 - 城南路店 限公司 权方的授权文件 广西公司南宁 南寧肥仔海鲜美食 14 广西公司 广西南宁市衡阳西路14号 270 - 是 衡阳店 广场 宜州市庆远镇公园西路249 广西公司 吴颜馨 60 - 是 广西公司宜州 号 15 城北市场店 宜州市慶远镇公园西路250 广西公司 吴锦德 60 - 是 号 南宁市五一中路车管所旁 广西公司南宁 16 广西公司 侯有林 10-13号新屋村综合楼一层 115 - 是 五一店 11-12号铺面 广西公司丠海 北海市万国都物业 北海市北部湾中路58号凯旋 17 广西公司 160 - 否 凯旋店 管理有限责任公司 国际大厦 广西公司南宁 广西亿晁投资股份 南宁市桂春蕗11号第一层大 18 广西公司 140 - 否 桂春店 有限公司 堂 广西公司南宁 南宁市那洪大道38号宏建庄 19 广西公司 姜洪波 120 - 是