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博时基金：关于旗下部分开放式基金增加大连网金金融信息服务有限公司为代销机构并参加其费率优惠活动的公告
关于博时基金管理有限公司旗下部分开放式基金增加大连网金金融信息服务有限公司为代销机构并参加其费率优惠活动的公告
根据博时基金管理有限公司(下称“本公司”)与大连网金金融信息服务有限公司(下称“大连网金”)签署的代理销售服务协议,自 2016 年 5 月 6 日起,本公司将增加大连网金代理下列基金的申购、赎回、定投及转换等业务,并参加其申购及定期定额申购费率优惠活动。一、
本次大连网金金融信息服务有限公司开通申购、赎回、定投及转换业务的基金是否开是否开
是否开序号
通申购、通定投
通转换赎回博时价值增长证券投资
前端 0500011
后端 051001博时裕富沪深 300 指数
A 类 0500022
是证券投资基金
C 类 002385博时现金收益证券投资
A 类 0500033
B 类 000665博时精选混合型证券投4
A 类 050004
是资基金博时主题行业混合型证5
否券投资基金(LOF)博时稳定价值债券投资
A 类前端 0501066
A 类后端 051106博时平衡配置混合型证7
是券投资基金博时价值增长贰号证券
前端 0502018
是投资基金
后端 051201博时第三产业成长混合9
是型证券投资基金博时新兴成长混合型证10
是券投资基金博时特许价值混合型证
A 类前端 05001011
是券投资基金
A 类后端 051010A 类 05001112
博时信用债券投资基金
B 类 051011
是C 类 050111博时策略灵活配置混合13
是型证券投资基金博时上证超级大盘交易14
型开放式指数证券投资
是基金联接基金A 类前端 050014博时创业成长混合型证15
A 类后端 051014
是券投资基金C 类 002553博时大中华亚太精选股16
人民币 050015
是票证券投资基金A 类 050016博时宏观回报债券型证17
B 类 051016
是券投资基金C 类 050116博时转债增强债券型证
A 类 05001918
是券投资基金
C 类 050119博时行业轮动混合型证19
是券投资基金博时卓越品牌混合型证20
否券投资基金(LOF)博时抗通胀增强回报证21
是券投资基金博时稳健回报债券型证
A 类 16051322
否券投资基金(LOF)
C 类 160514博时回报灵活配置混合23
是型证券投资基金博时天颐债券型证券投
A 类 05002324
C 类 050123博时上证自然资源交易25
型开放式指数证券投资
是基金联接基金博时标普 500 交易型开26
放式指数证券投资基金
是联接基金博时医疗保健行业混合27
A 类 050026
是型证券投资基金博时信用债纯债债券型
A 类 05002728
是证券投资基金
C 类 001661博时安心收益定期开放
A 类 05002829
是债券型证券投资基金
C 类 050128博时新机遇混合型证券
A 类 05002930
是投资基金
C 类 002294博时亚洲票息收益债券31
人民币 050030
是型证券投资基金博时安盈债券型证券投32
A 类 000084
是资基金博时岁岁增利一年定期33
开放债券型证券投资基
是金博时内需增长灵活配置34
是混合型证券投资基金博时月月薪定期支付债35
否券型证券投资基金博时裕益灵活配置混合36
是型证券投资基金博时安丰 18 个月定期开37
放债券型证券投资基金
否(LOF)博时双债增强债券型证
A 类 00028038
是券投资基金
C 类 000281博时双月薪定期支付债39
否券型证券投资基金博时灵活配置混合型证
A 类 00017840
是券投资基金
C 类 002557博时裕隆灵活配置混合41
是型证券投资基金博时天天增利货币市场
A 类 00073442
B 类 000735博时优势收益信用债债43
是券型证券投资基金博时产业新动力灵活配44
置混合型发起式证券投
是资基金博时产业债纯债债券型
A 类 00105545
是证券投资基金
C 类 001971博时互联网主题灵活配46
是置混合型证券投资基金博时沪港深优质企业灵A 类 00121547
活配置混合型证券投资
是C 类 002555基金博时中证 800 证券保险48
否指数分级证券投资基金博时国企改革主题股票49
是型证券投资基金博时上证 50 交易型开放50
式指数证券投资基金联
是接基金博时丝路主题股票型证
A 类 00123651
是券投资基金
C 类 002556博时中证银行指数分级52
否证券投资基金博时新财富混合型证券53
是投资基金博时境源保本混合型证
A 类 00220854
是券投资基金
C 类 002209博时外延增长主题灵活55
配置混合型证券投资基
是金本公司于 2013 年 12 月 27 日发布了《博时标普 500 交易型开放式指数证券投资基金联接基金暂停转换转出公告》,博时标普 500 交易型开放式指数证券投资基金联接基金(基金代码:050025)暂停转换转出业务,转换转入业务正常办理。二、
费率优惠1、费率优惠内容自 2016 年 5 月 6 日起,投资者通过大连网金认、申购及定投本公司旗下基金,认、申购及定投费率不设折扣限制,具体折扣费率以大连网金网站活动公告为准。基金费率请详见基金合同、招募说明书(更新)等法律文件,以及本公司发布的最新业务公告。费率优惠期限内,如本公司新增通过大连网金代销的基金产品,则自该基金产品开放认、申购及定投当日起,将同时开通该基金上述优惠活动。2、费率优惠期限以大连网金官方网站所示公告为准。三、
投资者可通过以下途径咨询有关详情1.
大连网金金融信息服务有限公司网址:http://www.538538.com/Image.ashx?file=aHR0cDovL3d3dy55aWJhaWppbi5jb20vPC9wPjxwPr/Nu6e3/s7xtee7sDo0MDAtMDg5LTkxMDA8L3A+PHA+Mi4gICAgICAgsqnKsbv5vfC53MDt09DP3rmry748L3A+PHA+zfjWtzp3d3cuYm9zZXJhLmNvbTwvcD48cD6yqcqx0rvP382oOjk1MTA1NTY4KMPis6TNvrfRKTwvcD48cD7LxKGiICAgICAgICAg1tjSqszhyr48L3A+PHA+MaGisb7TxbvdvfbKytPD09q0ptPa1f2zo8nqubrG2rXEu/m98CjHsLbLytW30cSjyr0ptcTJ6rm6ytbQ+LfRLLK7sPzAqLj3PC9wPjxwPrv5vfC1xLrztsvK1bfRxKPKvbXEyeq5usrW0Pi30SzSsrK7sPzAqLv5vfDK6rvYoaLXqru70rXO8bXIxuTL+9K1zvG1xLv5vfDK1tD4t9GhozwvcD48cD4yoaKxvrTO08W73bvutq/G2rzkLNK1zvGw7MDttcS+38zlyrG85KGiwfezzNLUtPPBrM34vfC1xLCyxcW6zbnmtqjOqte8oaM8L3A+PHA+M6Gisb60ztPFu9277ravtcS94srNyKi56bTzwazN+L3wy/nT0KGjPC9wPjxwPjShoswcu94snPyva7+b3wtcTP6s+4x+m/9izH69fQz7jUxLbByc/K9rv5vfC1xLv5vfC6z82soaK7+b3w1dDEvMu1PC9wPjxwPsP3yum78tXQxLzLtcP3yukouPzQwim1yLeowsnOxLz+oaM8L3A+PHA+zNi0y7mruOahozwvcD48cD6yqcqxu/m98LncwO3T0M/euavLvjwvcD48cD4yMDE2IMTqIDUg1MIgNiDI1TwvcD48cD48YSBocmVmPSJodHRwOi8vcGcuanJqLmNvbS5jbi9hY2MvQ05fRElTQy9GVU5EX05ULzIwMTYvMDUvMDYvMDAwMDg0X2xzXzEyMDIzMDEwNDguUERG" target="_blank">查看公告原文
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(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '1113118',
container: s,
size: '960,90',
display: 'inlay-fix'丰东股份(002530)-公司公告-丰东股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）-股票行情中心 -搜狐证券
（002530）
丰东股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）&&
股票简称：丰东股份
股票代码：002530
上市地点：深圳证券交易所
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称
北京众诚方圆投资中心(有限合伙)
深圳市金蝶软件配套用品有限公司
发行股份购买资产交易对方
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
民生方欣 1 号集合资产管理计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次
交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，方欣科技股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投
资中心(有限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业
投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、
曹锋、邓国庭承诺：本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应
当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔
偿责任。如本人/本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限
公司、民生证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公司审计
机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合
称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明 .................................................................... 2
交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3
本次重组中介机构承诺 ........................................................ 4
目录 ........................................................................ 5
释义 ........................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................... 11
一、本次交易方案概述 ...................................................
二、本次交易标的资产交易价格 ...........................................
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...............................
四、锁定期安排 .........................................................
五、业绩补偿安排 .......................................................
六、本次交易构成重大资产重组 ...........................................
七、本次交易构成关联交易 ...............................................
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 .....................
九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明 ......
十、本次交易对上市公司的影响 ...........................................
十一、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................
十二、本次交易相关方做出的重要承诺 .....................................
十三、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 ...............................
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................
重大风险提示 ............................................................... 28
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 28
二、标的资产的经营风险 ................................................. 31
第一章 本次交易概况 ........................................................ 34
一、本次交易的背景 .....................................................
二、本次交易的目的 .....................................................
三、本次交易的决策过程和批准程序 .......................................
四、本次交易具体方案 ...................................................
五、本次交易对上市公司的影响 ...........................................
第二章 上市公司基本情况 .................................................... 58
一、上市公司概况 .......................................................
二、历史沿革及最近三年股权变动情况 .....................................
三、主营业务发展情况 ...................................................
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................
五、主要财务指标 .......................................................
六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................
七、上市公司合法经营情况 ...............................................
第三章 交易对方基本情况 .................................................... 65
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ................................... 65
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、募集配套资金认购对象基本情况 ....................................... 85
三、其他事项说明 ....................................................... 92
第四章 交易标的基本情况 .................................................... 94
一、交易标的概况 ....................................................... 94
二、历史沿革 ........................................................... 94
三、交易标的的股权结构及控制关系 ...................................... 100
四、方欣科技子公司情况 ................................................ 102
五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 .......... 111
六、主营业务情况 ...................................................... 113
七、报告期财务指标 .................................................... 151
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 154
九、2015 年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明 .......................... 170
十、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................... 175
十一、其他事项 ........................................................ 180
第五章 标的资产评估情况 ................................................... 181
一、本次交易标的评估概述 .............................................. 181
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ 205
第六章 发行股份情况 ....................................................... 211
一、本次交易方案主要内容 ..............................................
二、本次交易的股票发行情况 ............................................
三、募集配套资金的情况 ................................................
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ..............................
五、募集配套资金失败的补救措施 ........................................
、对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明 ..............
七、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 240
一、发行股份购买资产协议的主要内容 .................................... 240
二、业绩补偿协议的主要内容 ............................................ 245
三、配套股份认购协议的主要内容 ........................................ 248
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................... 252
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明 ................ 252
二、中介机构核查意见 .................................................. 257
第九章 管理层讨论与分析 ................................................... 258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..........................
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ............................
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ..........................
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..........................
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非务指标影响的分析.......
第十章 财务会计信息 ....................................................... 300
一、标的公司财务报表 .................................................. 300
二、上市公司最近一年简要备考财务报表 .................................. 304
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................... 308
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、同业竞争 .......................................................... 308
二、关联交易 .......................................................... 310
第十二章 风险因素 ......................................................... 314
一、本次交易的相关风险因素 ............................................ 314
第十三章 董事会关于中止云学时代重大资产重组的情况说明 ..................... 320
一、公司重组进程说明 ..................................................
二、公司及中介机构在停牌期间所做的工作 ................................
三、此次重组过程中履行的信息披露义务 ..................................
四、与云学时代中止重大资产重组原因及过程 ..............................
第十四章 其它重要事项 ..................................................... 323
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............ 323
二、负债结构合理性的说明 .............................................. 323
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .......................... 324
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 325
五、交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................. 326
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 327
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................. 330
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的
说明 .................................................................. 331
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 332
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................. 335
一、独立董事意见 ...................................................... 335
二、独立财务顾问意见 .................................................. 336
三、法律顾问意见 ...................................................... 337
第十六章 本次有关中介情况 ................................................. 338
一、独立财务顾问 ......................................................
二、律师 ..............................................................
三、审计机构 ..........................................................
四、资产评估机构 ......................................................
第十七章 声明与承诺 ....................................................... 340
一、上市公司及全体董事声明 ............................................
二、独立财务顾问声明（一） ............................................
二、独立财务顾问声明（二） ............................................
三、律师声明 ..........................................................
四、会计师声明（一） ..................................................
四、会计师声明（二） ..................................................
五、评估机构声明 ......................................................
第十八章 备查文件 ......................................................... 347
一、备查文件 .......................................................... 347
二、备查地点 .......................................................... 347
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般术语
丰东股份、公司、本公司、上市公司
江苏丰东热技术股份有限公司
方欣科技、标的公司
方欣科技有限公司
广州市方欣科技
广州市方欣科技有限公司，系方欣科技前身
徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松
禾、广州西域、曹锋、邓国庭
业绩承诺方、补偿义务人
徐正军、王金根、曹锋、邓国庭
北京众诚方圆投资中心(有限合伙)
深圳市金蝶软件配套用品有限公司
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合
广州金财互联税务顾问有限公司，系方欣科技子
广东浪潮创新计算机科技服务有限公司，系方欣
科技孙公司
广州翼税数据服务有限公司，系广东浪潮子公司
广州方多网络科技有限公司，曾经为方欣科技子
公司，2015 年 10 月方欣科技将其持有的广州方
多 100%股权转让给广州多益
广州方欣现代信息产业园有限公司，系方欣科技
山东神创信息科技有限公司，系方欣科技子公司
广州多益网络股份有限公司，系广州方多股权的
大丰市东润投资管理有限公司，系丰东股份控股
标的资产、交易标的、拟购买资产
方欣科技有限公司 100%股权
交易总价、交易价格、交易对价
指 丰东股份收购标的资产的价格
丰东股份以发行股份的方式，购买标的公司
本次交易、本次重组、本次发行股份
100%股权，并向特定投资者发行股票并募集配
购买资产并募集配套资金
套资金的行为
丰东股份向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资、配套募集资金
套资金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交
易价格的 100%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
丰东股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏
《发行股份购买资产协议》
丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买
《业绩补偿协议》
资产业绩补偿协议书》
江苏丰东热技术股份有限公司与朱文明、束昱
《配套股份认购协议》
辉、民生方欣 1 号计划、谢兵及徐锦宏签署的附
条件生效之股份认购协议
民生方欣 1 号计划
民生方欣 1 号集合资产管理计划
评估基准日、审计基准日
2015 年 12 月 31 日
交易对方将标的资产过户至丰东股份名下之日
丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告
发行股份购买资产股份定价基准日
合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以
实际净利润、承诺净利润
扣除非经常性损益前后孰低为准）
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买
本报告书、草案
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公
独立财务顾问、浙商证券、民生证券
司，本次交易聘请的独立财务顾问
众华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中
会计师、审计机构、众华、正中珠江
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海东洲
上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、中伦所、律师
北京市中伦律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11
《重组管理办法》
月 23 日公布）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》
异常交易监管的暂行规定》
众华出具的众会字(2016)第 1231 号《江苏丰东
《备考审阅报告》
热技术股份有限公司 2015 年度备考合并财务报
表审阅报告》
人民币元、人民币万元
二、专业术语
金税三期的总体目标是建立包含网络硬件和基
础软件的统一技术基础平台，依托计算机网络，
实现数据信息在总局和省局高度集中处理，覆盖
所有税种、所有工作环节、国地税局并与有关部
门联网，包括征管业务、行政管理、外部信息、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
决策支持等四大子系统的功能齐全、协调高效、
信息共享、监控严密、安全稳定、保障有力的税
收管理信息系统
营业税改征增值税改革
方欣科技的软件基础开发架构（Foresee Business
Ready Platform，方欣按需商务平台）
证书签证机关（CA）签发的对用户的公钥的认
CA 电子签名
是由数量巨大、结构复杂、类型众多数据构成的
数据集合，是基于云计算的数据处理与应用模式
大数据技术
通过数据的整合共享，交叉复用，形成的智力资
源和知识服务能力
能力成熟度模型集成
统一软件开发过程
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模
式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经
常是虚拟化的资源，通过网络以按需、易扩展的
方式获得所需服务
面向服务的体系结构，将应用程序的不同功能单
元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接
口和契约联系起来
一种计算机编程架构，由单个能够起到子程序作
OOP 开发框架
用的单元或对象组合而成
客户关系管理
商务流程外包业务
企业资源计划，指建立在信息技术基础上，以系
统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策
运行手段的管理平台
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、
曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱
文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份
购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支
付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股
份数为148,392,413股。
各交易对方的交易对价情况如下：
80,126,857
34,069,687
10,331,948
180,000.00
148,392,413
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（二）配套融资
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定
对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易
总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数
据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
认购股份数量（股） 募集配套资金金额（万元）
40,272,614
26,641,883
民生方欣 1 号计划
74,349,440
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
二、本次交易标的资产交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为
标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企
业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日
日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报
表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为
1,139.45%。双方协商确定，本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股
份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的
90%，即12.13元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即16.14元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述
公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数
量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资所涉发行股份的数量
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、
束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终发行数量将以
公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承
诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上
市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次
重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分
三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方取得的全部上市公司股份*22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，
可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方取得的全部上市公司股份*54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿
的股份数合计—第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份
的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017
年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－
第一期可解锁股份的数量—第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结
束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得
的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条
件办理锁定解除手续。
2、股份锁定期汇总
通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低
于 12 个月
业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016 年
度业绩未完成应补偿的股份数
业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016 年
徐正军、王金
度、2017 年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一
根、曹锋、邓国
期可解锁股份的数量
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份
-2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩未完成应补
偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期
可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量
截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的
北京众诚、苏州
公司股权的时间未满 12 个月的，则其通过本次交易
松禾、广州西域
所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月
（二）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、
谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束
后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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五、业绩补偿安排
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度以及2018年度。
根据公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017
年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。
（二）低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补
偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若
补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额
部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标
的资产交易价格－累积已补偿金额
徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金
蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股
王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金
额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份不冲回；
（2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对
应现金股利部分一并补偿给丰东股份；
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
（5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持
有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补
偿义务人以现金形式补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市
公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式
对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务
人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩
承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价
格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产
的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本
次发行价格已补偿现金总额）/本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后
30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于
减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义
务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易
中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现
金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩
承诺中计算方式相同。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义
务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（四）补偿的实施
若补偿义务人根据《业绩补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应
年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》
约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人
应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，
锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董
事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续
注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并
完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30
日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的
全部股份数量并一并予以注销。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买方欣科技100%股权。根据丰东股份、方欣科技2015年财务
数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
财务指标占比
2015 年度营业收入
434,809,121.88
258,720,794.44
2015 年 12 月 31 日资产净额
764,546,395.40
1,800,000,000.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务指标占比
2015 年 12 月 31 日资产总额
999,628,027.82
1,800,000,000.00
注：根据标的资产评估值及《重组管理办法》的相关规定，方欣科技的资产净额、资产总额
与本次交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格
180,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方之朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，
束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关
联方，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上
市公司36.16%股权，实际控制人为朱文明。
根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、
束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司
总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市
公司控制权变更。
本次交易前
本次交易后（考虑配套融资）
96,900,000
96,900,000
80,126,857
34,069,687
10,331,948
40,272,614
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前
本次交易后（考虑配套融资）
26,641,883
民生方欣 1 号计划
171,100,000
171,100,000
268,000,000
490,741,853
注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系，二者所持股份
合计占发行后公司总股本的比例为23.27%。
九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风
（一）关于交易对方的一致行动关系及关联关系
本次交易对方中，徐正军与王金根为连襟关系，参照《上市公司收购管理办
法》相关规定及实质重于形式的原则，徐正军、王金根构成一致行动关系。
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具《关于与其他交易对方
之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，除徐正军与王金根构成一致行动
关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行
动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不存在
股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交
易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不存在受协
议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认
购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次重组的其他交
易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、口头或任何其他
方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定
（二）关于是否存在控制权变更风险的说明
本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本
次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明及其一致行动人束昱辉以及
朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为
33.38%，徐正军、王金根二人所持股份合计占发行后公司总股本的比例为
23.27%，朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上
市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月
内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联
关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制
权。根据上述情况，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事热处理设备的研发、生产和销售，以及专业热处
理加工服务。通过本次交易的标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联
网公司，致力打造财税服务领域生态系统。通过本次交易，上市公司将持有方欣
科技100%股权，核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入
上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的
多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的
持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持
有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本
次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明、束昱辉及其二人持股的东
润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明
仍为公司的实际控制人。
本次交易将增加公司股本222,741,853股（按发行股份募集配套资金120,000
万元测算），其中：向发行股份购买资产交易对方发行股份新增的上市公司股份
数量为148,392,413股，向配套资金认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
谢兵及徐锦宏发行的股份数量为74,349,440股。
本次交易完成后，公司股本总额将增加至490,741,853股，本次交易新增股份
占本次交易后股本总额比例为45.39%，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资
持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为公
司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2015年度财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备
考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日
本次交易前
本次交易后
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
本次交易前
本次交易后
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本
次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及
取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特
此提醒广大投资者注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
丰东股份、丰东股
关于信息披露真实、准确和
份全体董事、监
具体内容详见“公司声明”。
事、高级管理人员
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
丰东股份全体董
立案调查的情形。
关于诚信状况及受处罚、涉
事、监事、高级管
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形。
具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”
关于避免同业竞争
之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后
的同业竞争情况”。
东润投资、朱文
具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”
明、束昱辉
之“二、关联交易”之（二）本次交易前后，上
关于减少和规范关联交易
市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
关于信息披露真实、准确和
具体内容详见“交易对方的声明与承诺”。
具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内
关于股份锁定
容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”
徐正军、王金根、
之“（二）股份锁定期的安排”。
北京众诚、深圳金
具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内
蝶、苏州松禾、广
容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
州西域、曹锋、邓
具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”
关于避免同业竞争
之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后
的同业竞争情况”。
具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”
关于减少和规范关联交易
之“二、关联交易”之（三）本次交易前后，上
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司与交易对方的关联交易情况”。
具体内容详见“第一章本次交易概况”之“五、
关于保持上市公司独立性
本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交
易对上市公司战略发展的影响”。
具体内容详见“第四章 交易标的基本情况”之
关于标的公司出资及合法
“十一、其他事项”之“（一）交易标的出资及
合法存续情况”。
具体内容详见“重大事项提示”之“关于交易对
关于与其他交易对方之间
方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变
不存在关联关系、一致行动
更的风险说明”之“（一）关于交易对方的一致
行动关系及关联关系”。
具体内容详见“重大事项提示”之“关于交易对
关于不谋求上市公司控制
方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变
更的风险说明”之“（二）关于是否存在控制权
变更风险的说明”。
具体内容详见“第三章交易对方基本情况”之
关于诚信状况及受处罚、涉
“三、其他事项说明”之“（三）交易对方及其
主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况”。
朱文明、束昱辉、
具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内
民生方欣 1 号计
关于股份锁定
容”之“三、配套股份认购协议的主要内容”之
划、谢兵及徐锦宏
“（二）认购方案”。
十三、公司股票停牌前股价有异常波动的说明
丰东股份股票从日开市时停牌，停牌前一交易日（
日）收盘价格为23.71元/股，停牌前第21个交易日（日）收盘价格为
12.56元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日
内公司股票收盘价格累计涨幅为88.77%，同期深证综合指数（代码：399106）的
累计涨幅为34.32%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅39.32%。
根据Wind申万行业分类标准，本公司属于通用机械制造行业，本公司股票停牌
前20个交易日内，机械设备指数（代码：801890，Wind资讯申万行业分类指数）
累计涨幅32.21%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰东股份股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定的标准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发( 号）的精神和中国
证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以
保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易聘请浙商证券和民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报
告，聘请北京市中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的广东
正中珠江会计师事务所、众华会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司进行审
计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理
性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力
的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书 “第六章 发行股份情况”之
“二、本次交易的股票发行情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿安排
公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行
了约定。相关补偿的具体安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”
之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的方欣科技的股权权属清晰、完整，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本
次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据丰东股份 2015 年财务数据及众华出具的众会字（ 号《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
本次交易前
本次交易后
基本每股收益（元/股）
注1：本次交易前，公司总股本为268,000,000股。
注2：本次交易后，公司总股本为490,741,853股。
如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提
升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券和民生证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券和
民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但
不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易
能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本
次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资
产重组被暂停、终止或取消的可能。
此外，本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元，同时募集配套资金
不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。本次交易中发
行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自
始不生效。因此，若中国证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行，将导致
本次重组失败。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或
需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方
可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方
案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投
资者注意相关风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据上海东洲出具的《企业价值评估报告书》，评估机构对标的资产采用了
资产基础法和收益法两种方法进行评估，按照资产基础法评估，被评估单位在基
准日市场状况下股东全部权益价值按照资产基础法评估的评估值为21,426.74万
元，按照收益法评估的评估值为180,100.00万元，两种方法评估结果存在一定的
差异。由于标的公司属于于轻资产类互联网财税服务公司，标的公司拥有的资质、
服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产
基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的
价值，所以选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意
评估增值较大风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。根据众华出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉
159,163.60万元。
公司将与方欣科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持方欣科技
的市场竞争力及持续的盈利能力。如果方欣科技未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试,商誉减值将直接增加上市公司合并
报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意
可能发生的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，方欣科技2016年、2017年、2018年实现的合并报表中归属
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不得低于
人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元。补偿义务人承诺的预测净利润较
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按
照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净
利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营
及业务整合等风险导致方欣科技的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务
人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联
平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交
易的相关税费。尽管募投项目为公司和方欣科技根据其实际经营状况确定，并对
项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定
性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不
利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联
平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交
易的相关税费，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若配套募集资金认
购方未能足额筹措资金用于认购，将会导致本次重组失败。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份的全资子公司。本次交易标的公
司属于互联网财税服务行业，而丰东股份从事热处理设备及技术领域，双方的行
业属性及业务范围相差较大。
由于方欣科技与丰东股份的产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存
在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融
合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中也存在因整合失败从而对丰东股份和方欣科技的正常业务发展产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（十）停牌前股价异常波动导致本次交易暂停、终止的风险
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰东股份股价
在本次停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%，有异常波动情况。公司股票在
停牌前存在交易异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重
组被暂停、被终止的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场开拓的风险
方欣科技是国家金税三期纳税服务平台承建商，为国家税务总局搭建纳税服
务平台系统。依托营业税改征增值税、电子发票和国家税务局地方税务局合作规
范化管理变革时机，方欣科技充分运用互联网思维，引入云计算技术为税务机关
和纳税人提供互联网财税服务。目前，方欣科技开发的纳税服务系统已在重庆、
山东、云南、贵州、甘肃、青海、山西、广东等多个省市税务局成功上线，并为
超过500万家企业用户服务，积累了丰富的开发及运营经验。
由于我国各省市税务信息化推广时间不一致，国家政策的变化、各地财税政
策的差异，导致方欣科技在不同省市的业务推广的进度存在一定的不确定性。虽
然方欣科技在不同省市积累了丰富经验，具备一定的市场开发、拓展能力，但由
于资金受限、行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等
因素的影响，方欣科技业务开拓难度将加大，导致标的公司盈利水平不能达到预
期，提请投资者注意方欣科技业务拓展未达预期的风险。
（二）核心技术人员流失的风险
方欣科技为税务机关及纳税人提供互联网财税服务，上述服务为技术密集
型，故而具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是方欣科技生存和持
续发展的重要保障。目前，方欣科技已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员不流失。本次交易完成后，如果方欣科技的核心技术人员发生较大规模的流失，
将对方欣科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者
注意相关风险。
（三）技术研发风险
方欣科技拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，并具有较强的研发能
力。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，方欣科技需
要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较长，个
别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；且若新产品得不到市场的认可，新
产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，方欣科技将面临暂时性业绩下滑和
市场竞争优势被削弱的风险。
（四）收入季节性风险
方欣科技业务中的软件开发与销售、系统集成的主要客户为税务机关和其他
政府部门，其收入存在一定的季节性差异。税务机关和其他政府部门通常实行预
算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和项目建设计划及经
费安排，在第一、第二季度开展供应商的招投标工作，在第二季度中或第三季度
具体实施建设工作，故而大部分的软件开发与销售、系统集成业务在下半年完工，
尤其是集中在第四季度，导致方欣科技收入具有一定的季节性波动。
方欣科技软件开发与销售、系统集成收入占总收入比例较高，上述业务收入
确认存在季节波动性，而费用在年度内分布较为均衡，导致方欣科技净利润也呈
季节波动性，故标的公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（五）税收优惠风险
报告期内，方欣科技及其子公司广州金财、广东浪潮均享有不同程度的税收
方欣科技于日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，自
日起执行15%的所得税率，有效期至2017年度；年度企业所得税实际
执行15%的优惠税率。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州金财和广东浪潮被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的
税收优惠，广州金财于日收到广东软件行业协会出具的《软件企业
证明函》，2013年度和2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度企业所得
税实际执行12.5%的优惠税率。广东浪潮于日被广东省经济和信息
化委员会认定为软件企业，2015年度和2016年度免征企业所得税，2017年度至
2019年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率。
国家一直高度重视对高新技术企业和软件企业的政策扶持，标的公司享受的
税收优惠政策有望继续保持稳定，但国家相关税收优惠政策一旦发生变化，方欣
科技及其子公司将无法持续获得税收减免优惠，将对其经营成果产生一定的不利
（六）渠道依赖风险
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，在经营过程中一直重视销
售渠道的开发及维护，除了传统的税务机关推广渠道外，方欣科技还与通信运营
商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014 年和 2015 年，方欣科
技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入分别为 2,483.60 万元和 7,059.53
万元，占当年总收入的比例分别为 15.50%和 27.29%，方欣科技的财税云服务业
务对通信运营商的销售渠道存在一定程度的依赖。未来，随着方欣科技销售渠道
的不断扩张，收入的不断增长，对通信运营商的销售渠道的依赖性也将逐步降低。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多元化发展是公司重要发展战略，公司拟通过并购实现外延式发展
公司自成立以来一直致力于热处理设备的研发、生产和销售以及提供热处理
加工服务。热处理设备是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可
或缺的重要环节。作为热处理设备行业龙头企业，在设备业务方面，公司始终坚
持以市场开拓和技术创新为中心，并研发推出了一批具有竞争力的创新产品，拓
宽了装备业务的市场覆盖范围；在专业热处理加工业务方面，公司制定热处理加
工连锁战略，开拓“厂中厂”经营模式并投资设立了多个热处理连锁服务中心，
逐步完善热处理服务全国连锁布局。
近年来由于我国机械工业转入中低速增长周期，热处理行业势必受到较大影
响，由此公司经营的长期成长性也会存在较多不确定因素。为应对日益严峻的市
场竞争，降低传统行业的市场风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，公
司在巩固主业的同时，积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔的具有
更大成长和盈利空间的互联网领域，提升公司核心竞争力，实现主营业务双轨发
展的新布局。
本次收购的标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，拥有
雄厚的技术力量和积累，是财税云服务领域的先行者。
（二）标的公司拥有较明显的竞争优势
方欣科技是国家金税三期工程纳税服务平台中标承建商。国家金税三期工
程的纳税服务平台为金税三期工程中直接面向纳税人的办税接入渠道，随着金
税三期工程的推广，纳税服务平台将覆盖全国。方欣科技作为纳税服务平台的
承建者，参与了平台运作和外部接入标准的制定，为企业服务提供统一规范。
同时，方欣科技在企业财税服务领域已经具有多年的运营经验，积累了丰富的
互联网财税产品，包括：凭证管家、办税管家、财务管家、财税管家、培训管
家等，使用用户超过 500 万，业务覆盖全国 11 个省市。方欣科技是广东省战略
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性新兴产业骨干企业，取得国家规划布局内重点软件企业、计算机信息系统集
成企业一级资质、高新技术企业认定证书，并拥有国家软件与集成电路公共服
务平台方欣 SOA 创新中心，博士后科研工作分站。
（三）国家“互联网+”战略加速互联网企业发展
日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出
制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计
划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业的结合，促进电
子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。
“互联网+”战略是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和各行各
业（特别是传统行业）结合起来，共同创造新的行业生态。
本次收购的方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构
建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连
接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互
联网智慧财税服务全产业链，属于国家战略“互联网+”发展范畴，符合国家大
力发展企业互联网产业的有关政策。
（四）资本市场为公司的本次交易创造优势
2014年，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓
励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业
“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，
资本市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定
价以及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创
新和技术进步等方面具有独特优势。
丰东股份作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的
业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长
期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成
本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务
迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组优质标的资产，进军互联网领域
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，拥有雄厚的技术力量和积
累，是财税云服务领域的先行者。
通过本次交易，丰东股份进入了前景广阔、具有更大成长和盈利空间的财税
互联网领域，公司将由传统的热处理业务转变为“热处理+财税互联网服务”的
双轨发展模式，实现公司多元化发展战略。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上
市公司持续盈利能力。
根据方欣科技业绩承诺方承诺，2016年、2017年、2018年方欣科技经审计的
合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准）分别达到人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元，若方欣科技净利润
无法达到相应承诺数值，业绩承诺方同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定
进行相应的补偿。据此估算，本次交易完成后，上市公司业务规模将得到扩大，
盈利水平将得到进一步提升。
（三）发挥上市公司融资功能，实现标的公司与资本市场的良性互动
上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，在控股股
东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源，
以实现公司更好的发展。本次重组完成后，将实现方欣科技与资本市场的对接。
标的公司将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核
心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本
运作的良性互动。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、标的公司已履行的审批程序
日，北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有
限公司、广州西域及其执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限
公司、深圳金蝶、苏州松禾及其执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业分
别召开股东会或合伙人会议，同意将其持有的方欣科技股权转让给丰东股份。
日，方欣科技召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意丰
东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、
邓国庭等8名方欣科技原股东以发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技
100%的股权，交易作价180,000万元。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：取得股东大会对本次交易的批
准、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案等。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、交易概况
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、
曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱
文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份
购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支
付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股
份数为148,392,413股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
80,126,857
34,069,687
10,331,948
180,000.00
148,392,413
注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（2）配套融资
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5特定对
象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总
额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数
据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
认购股份数量
募集配套资金金额
40,272,614
26,641,883
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民生方欣 1 号计划
74,349,440
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
2、本次交易标的资产交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为
标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企
业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日
日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报
表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为
1,139.45%。双方协商确定，本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
①发行对象
发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心(有
限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓
配套融资的发行对象为朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏。
②发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个