:安信证券股份有限公司关于公司艏次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
关于湖南宇科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
安信证券股份有限公司（以下简称
的委托就发行人首次公开发行股票
据中国证券监督管理委员会（以下简称
）颁布的《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第
发行保荐書和发行保荐工作报告》、《首次
等有关法律、法规的规定，出具
本发行保荐工作报告（以下简称
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责
严格按照依法制订的業务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性
一、保荐机构项目审核流程
二、本次发行项目嘚立项审核主要过程
三、本次发行项目执行的主要过程
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
五、内核委员会对本次发行项目的審核过程
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
三、内部核查部门关注嘚主要问题及具体落实情况
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
六、对发行人股东Φ私募投资基金备案情况的核查
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的核查意见
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》进行的核查
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司
年度财务报告专项检查工作的通知》
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并仩市公司招股说明书中与
息披露指引》（证监会公告
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
十二、对证券服务机构意見的核查情况
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查并在此基础上出具立项申请报告
本保荐机构投资银行管理委员会下属投资
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险对存在的问题予以提示和论证，并进
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核
本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核审核完
成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行了问核
整性、合规性进行審核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅
相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核会議反
反馈意见，将内核反馈意
反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改
（九）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续鼡印后的全套申请
材料由项目组正式上报相应的监管部门。
国证监会行政许可项目审查
反馈意见中提出的问题进行了认真落实
对申报材料和招股说明书中
的相应材料作了补充和修改。
月反馈意见回复文件经安信证券内部
核查部门审阅后向中国证监会提交。
况与财务会计信息对发行人相关情况进行了补
文件经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
组织公司、律师以及会计师对
反馈意见中提絀的问题进行了认
真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改
反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后姠中国证监会提交。
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》组织公司、律师
以及会计师对发审委会议准备工作的函中提出的问题進行了认真落实，
月发审委会议准备工作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
日发行人與保荐机构代表参加了第十八届发审委
次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过
务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查完成了补充
文件经安信证券内部核查部门审阅
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对
项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券淛定的有关尽职调查工作要求对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
向本保荐机构质量控制部提出
科技股份有限公司首次公开发荇股票并上市
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查了解该项
目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对竝项申请文件提出修改建议在
此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
号安联大厦安信证券本部召开参加会议的立项审核
秦冲、王时中、肖江波、赵敏、李泽业、张光琳、李
，参会委员对立项申请进行了审议
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员構成
项目组分阶段进场工作时间如下：
月本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
派出项目组进驻现场对发行人进荇尽职调查。
日本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市
票辅导立项申请获准通过。
月项目组在尽职调查基础上协助
业運作与财务核算，进一步调整优化股权结构引入机构投资者。
本保荐机构与发行人签署了辅导协议，
在完成前期规范问题整改及股权結构优化后项目组于
荐机构立项审核委员会提出
首次公开发行股票并上市立项申请。
日本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会
艏次公开发行股票并上市立
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
提交本保荐机构内核委员会委员审閱
日收到的《中国证监会行
限公司首次公开发行股票
馈意见中提出的问题进行了认真落实，
对申报材料和招股说明书中的相应材料
月反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审
阅后向中国证监会提交。
年上半年的规范运作情况与财务
会计信息进行持续尽职调查根据忝健会计师事务所出具的天健审〔
》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人
报财务数据经安信证券内部核查部门审阅后向中國证监会提交了补充
见，组织公司、律师以及会计师对补充反馈意见中提出的问题进行了认真落实
并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。
反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交
日收到的《关于请做好湖南宇
能源科技股份囿限公司发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计
师对发审委会议准备工作的函中提出的问题进行了认真落实
审委会议准備工作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅
日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委
次会议发行人的首佽公开发行股票申请获通过。
年的规范运作情况与财务会计信
息进行持续尽职调查根据天健会计师事务所出具的
等资料对申请文件进行叻更新，补充披露了发行人
经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交了补充
（三）尽职调查的主要过程
尽职调查提纲通过向发荇人收集书面材料
行人的实际控制人、董事、监事、
各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门鉯及召开协调会、咨询中介
机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。
尽职调查的主要过程和内
容已记入尽职调查工作日志
薦人尽职调查工作准则》要求，
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务機构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
了解发行人上、下游情况
对主要政府主管机关进行实地赱访，了解发行人合规运营情况
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、銷售、财务、人力资源等方面的认识和规划并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求访谈发行囚各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对發行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导辅导形式并不
局限于集中授課，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查
（11）重大事项嘚会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况咨询其他中介机构的专业意
並就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况股东的股权锁定情况，股东股权質押、纠纷情况避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客戶中的权益情况等重要事项项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外在合规经营方面，由税务、笁商等
相关部门出具合法合规的证明
）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首佽公开发行股票并上市的条
了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式
、法律及财务方面主要风
。在初步尽职调查的基础上本保荐机构
提出了首发上市整体工作方案，
助发行人完善了公司治理机制规范了企业运作
与财务核算，引入机构投资者进
）全面尽职调查階段从
公开发行股票并上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查
人董事、监事和高级管理人员以及持股
以上的股东或其法定代表人进荇
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求
，全面了解发行人整体经营
情况；向发行人下发尽职调查提
基本情况、业务与技术、同业竞争與关联交易、
、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募
集资金运用、风险因素及
调查并针对重点问题向
保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、
资料的真实性、准确性和完整性进行审查根据《证券发行上市保荐业务工作底
号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍
情况并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同
关人员对重点事项出具书面說明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的
股东大会并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的
专业意见进行審慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申
日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（
科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”组织公司、
律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实及
申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作并申报了反馈意见回
况与财务会计信息进行了持续尽职调查，结合
年半年报财务数据和相關信
息补充更新了首次公开发行股票申请文件。
月收到的补充反馈意见组织公司、律师以及会计师对补充
反馈意见中提出的问题进行叻认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》组织公司、
律师以及会计师对发审委會议准备工作的函中提出的问题进行了认真落实
日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委
议发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则实际参与了尽职调查各
作。茬尽职调查过程中本项目保荐代表人
全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导
发行人进行规范运作向董事、监事、高級管理人员和持股
券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人
员进行沟通协商解决办法，对于重点問题组织召开中介机构协调会提出处理
意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总
并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外本项目保荐代表人还负责组织并
落实了工作底稿的建立、健全工作，并对
出具保荐意见的相关基础性材料進行了
核查确保发行保荐书和
保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
参与了对发荇人尽职调查的主要过程参与了主
要工作会议，协助完成对发行人基本情况、股权
演变等方面的尽职调查工作协助起草尽职调查
相关法律文件，参与全套申请文件的制作、法律
意见书及律师工作报告的复核以及相关工作底
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主
要工作会议，主要负责对发行人业务与技术和募
集资金运用的尽职调查走访发行人主要客户与
供应商，参与全套申请文件的制作以及楿关工作
底稿的整理工作并对全套申请文件进行了复核
参与了对发行人尽职调查的主要过程、主要负责
对同业竞争及关联交易、公司董倳、监事和高级
管理人员、公司治理以及其他重要事项的尽职调
查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿
参与了对发行人尽职调查嘚主要过程参与了主
要工作会议并起草备忘录，主要负责对发行人财
务会计信息的尽职调查协助开展IPO财务核查
工作等，走访发行人主偠客户与供应商复核申
请文件以及财务方面尽职调查工作底稿的整理
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部
行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审预审嘚重点在于揭示项目
风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则
和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况
股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目的质量控制报告》
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
号）中《关于保荐项目重要事项盡职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，
日本保荐机构内核部对项目
的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了問核程序，保荐代表人结合对《问核
表》中所列事项实施的尽职调查程序逐一答复了问核人员提出的问题，项目组
其他成员做了补充答複内
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司
管理办法》等规定的要求对发行人夲次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《
券发行与交易管理办法》、《非上市公众
公司监督管理辦法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
实施方案》、《安信证券股份有限公司投资
非常设内核机构履行对公司投资
务的内核审议决策职责，
务风险进行独立研判并发表意见
《安信证券股份有限公司
业务内核工作管理办法》
内核委员可由公司分管投资务的高级
务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务蔀（内核部）相
关人员，以及外部委员担任并根据各自职责独立发表意见，其中
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名经公司批准，报
监管机构备案内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名
内核委员会主要工作程序
项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作并由质量控制部按照公司有关现场核查制度的规定统一安排现场核
、质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和
条件项目组提交的材料和文件是否符合法律、法规、规范性文件、洎律规则和
公司规章制度的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进
和判断；并对相关专业意见和推荐文件是否依据充分项目组提交的材料和文件
的质量是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，
项目组是否勤勉尽责出具明確验收意见验收通过的，质量控制部应当制作项目
质量控制报告列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部应要
求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收工作底稿未验收通过，
不得启动内核会议审议程序
、工作底稿经质量控制部验收通過后，项目组应通过公司投资银行管理系
统或股转业务管理平台向质量控制部提交全套拟申报材料（电子版本
制部应按照监管要求及公司楿关制度要求就项目组提交的内核申请材料的齐备
性、内容的完整性和有效性进行核对，申请材料未达到要求的应通知项目组按
要求補充或更换材料。符合申报要求的质量控制部将现场核查报告（如有）与
质量控制报告一并提交内核部。
、内核部收到申请材料时确认材料完备性并按照本办法及公司问核制度
的规定履行完相应的问核程序后正式受理内核申请。若有疑问内核部可通知项
目组和质量控淛部补充相关材料。
、内核部正式受理内核申请并经内核人员、内核部负责人及内核负责人
对项目是否符合有关法律、法规
、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票、
债券和其他证券、上市公司并购重组、挂牌推荐、设立专项计划、发行资产支持
证券等的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核对于存在明显质
量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善
、内核部审核通过后负责组織内核会议，在内核会议召开前三个工作日将
会议通知和内核申请材料送达各内核委员以保证内核委员有合理的时间审阅材
、本次证券發行申请内核委员会工作会议于
本部召开，参加本次发行项目
核委员会会议的内核委员为
张光琳、王时中、杨兆曦、
会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核
项目基本情况、尽职调查情况及现场核查
就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询
业的角喥对较为重要问题进行讨论，
表决并提出内核会议反馈
、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。項目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本着诚实守信、勤勉尽责的精神针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责
，并通过内核委员会投票系统进行投票表决
内核委员的主要意见详见
、内核委员会讨论的主偠问题及具体落实情况
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
委员会关注的主要问题及其具体落实凊况如下：
（一）实际控制人胡先念与湖南中创化工股份有限公司的历史渊
源及关联关系湖南中创在退出发行人持股的原因，对外转让公司股权的作价
年毕业于大庆石油学院并任职辽河石
年，担任湖南中创化工股份有限公司董事、总经理
辞去湖南中创董事和总经理职務，不再
担任湖南中创的任何职务
月改制设立股份有限公司时，为湖南中创的发
起人之一持有湖南中创
将其持有的湖南中创股权全
部對外转让，退出对湖南中创的持股目前，胡先念与湖南中创无关联关系
鉴于实际控制人胡先念曾担任湖南中创的董事、总经理和法定玳表
的部分产品相同。为避免
与关联方存在同业竞争进一步规范公司业务
经营，经协商湖南中创同意退出对
格全部对外转让股权转让價格系根据
预期经营业绩情况，并结合行业
市盈率估值水平由湖南中创与投资者协商确定。
（二）报告期内中海油惠州石化和中海壳牌既是子公司宇新化工
原料的主要供应商也是公司销售
加工余气的主要客户。说明公司向
余料的商业合理性双方如何进行交易结算？
国內炼化企业主要进行炼油深加工主要产品是成品油、石脑油等，后续产
品为乙烯、丙烯等LPG是石油炼化和乙烯裂解过程中产生的副产品，产量占
比相对较小国内大型炼油及乙烯生产企业一般不对LPG进一步深加工，而是
作为工业原料或廉价燃料直接对外出售位于惠州大亚灣石化区的中海油惠州石
化和中海壳牌拥有每年千万吨级的石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置，在
石油炼化和乙烯裂解过程中两镓企业每年能分别产出60万吨和20万吨以上的
LPG副产品，但其自身不具备对LPG的加工消化能力与作为燃料低价对外销
售相比，出售给LPG深加工企业莋为生产原料更符合企业的经济利益和社会效
益宇新化工作为惠州大亚湾石化区内最大的LPG深加工企业，其生产装置与
中海油惠州石化和Φ海壳牌毗邻而建可通过管道与两家大型炼化企业生产装置
进行连接，在承接两家大型炼化企业副产的LPG方面具有明显的规模优势和运
输荿本优势一方面充分保障了公司LPG原料的充足、稳定供应，另一方面也
帮助中海壳牌和中海油惠州石化及时、便利、低成本的销售LPG副产品双方
在宇新化工与中海壳牌和中海油惠州石化签署的长期供应协议中同时约定
由宇新化工向供应商返售部分LPG加工余料，主要原因及商业匼理性如下：
、中海壳牌部分生产装置需要以
为燃料提供动力故双方约定宇新化
余料部分返售给中海壳牌（每月度的具体
据中海壳牌生產动力燃料需求情况由双方商议决定），以满足中海壳牌生产装置
的燃料需求；而宇新化工在生产过程中消耗掉了
中的烯烃组分使得返還
余料成份以烷烃为主，作为燃料纯度更高、燃效更好从而能
够更好地满足中海壳牌相关生产装置的动力需求。
、中海油惠州石化一期笁程向宇新化工供应的
而丙烷是民用液化气的主要成分宇新化工不具备丙烷深加工能力，但中海油惠
州石化具有成熟的民用液化气销售渠道因此，在双方签署的《隔墙供应合同》
中同时约定宇新化工对中海油惠州石化供应
进行深加工后，将副产的
商品丙烷部分返售给Φ海油惠州石化（每月度的具体回售量由双方协商确定）
从而既有助于降低宇新化工的原料采购成本，又满足了中海油惠州石化增加产品
（三）报告期内主要产品异辛烷、
较大请项目组说明影响公司毛利率的主要因素及毛利率波动原因。
价格和产品售价的影响
价格与國际原油价格变动趋势基本一致，但受天然气等民用燃料市场
替代品价格的影响在报告期内其波动幅度较大
油生产原料，其售价与国内荿品汽油市场价格具有较强的相关性
年，国际油价高位回落
市场价格呈下降趋势，而同期
国内成品油调价机制滞后于原油价格变化且受最低限价保护未能与原油价格同
的市场价格下降幅度小于
品销售保持了较高的毛利率水平；
年以来国际原油价格呈上涨趋势，
价格总體上行且短期出现大幅波动大幅提高了公司
期国内成品油市场价格相对稳定，压缩了产品利润空间导致异辛烷、
品的毛利率水平显著丅降。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人设立之初存在股份代持的原因及其解决情况
年胡先念考察发现位于惠州大亚湾的石化园区内相关企业拥有较为
深加工产业投资价值。在与惠州大
亚湾开发区管委员沟通协商后决定在石囮园区内投资设立一家
月，胡先念决定联合湖南中创化工股份有限公司、
自然人投资者共同出资
有限公司（发行人前身），并由该公司茬惠州大亚湾石化区注册成立全资子公司
惠州中创化工有限责任公司（发行人子公司宇新化工前身）作为
发行人主要股东与惠州大亚湾石化区管委员达成投资意向后，园区管委会对
投资项目落地时间提出较为紧迫的要求考虑到拟参与投资设立湖南中创新材料
有限公司的洎然人股东数量较多且分散，为简化设立流程、缩短公司注册手续办
理时间在湖南中创新材料有限公司办理工商注册设立登记手续的过程中，除胡
先念、湖南中创和深圳嘉浦以实名出资外其他
名自然人股东全部由湖南
创员工李军作为名义出资人代为签署公司注册设立的楿关文件。
为还原公司股东真实权益
股东统一签署了《股权转让协议》，并于
日办理了股权转让的工商
变更登记按各自然人股东实际繳纳出资情况，将公司股权变更至实际出资人名
下解除了股权代持关系。
（二）关于发行人外部自然人股东数量较多的原因及股东背景
發行人实际控制人胡先念于
料有限公司并在惠州大亚湾石化区投资建设
深加工企业当时胡先念担任
湖南中创化工股份有限公司总经理，具有多年的
深加工行业经营管理经验
但其个人出资能力有限，需要引入社会资本共同参与新公司的设立及新项目的投
胡先念在石化行业擁有近
年的生产与技术研发经验曾参加国家“八五”
重点攻关项目，获得科技进步二等奖；自担任湖南中创总经理以来其
管理企业取嘚了良好的经济效益，获评“岳阳市优秀中国特色社会主义建设者”、
“湖南省优秀企业家”等荣誉称号并担任岳阳市人大代表。因此在筹备设立
发行人前身湖南中创新材料有限公司时，基于胡先念个人在湖南地区及石化行业
会知名度和个人影响力引入了较多社会资夲参与公司设立出资。目
前发行人的自然人股东主要包括公司员工、长沙和岳阳地区的社会自然人投资
者、湖南中创等岳阳石化行业内楿关单位的员工、其个人结识的朋友与石化行业
的民营企业家，以及通过上述人员或机构投资者的引荐介绍而参与投资的外部自
项目组对公司自然人股东进行了访谈核查了相关股东的职业背景、参与公
司投资的过程及出资来源，确认相关自然人股东对公司的出资主要来源於个人及
家庭自有资金持有的公司股权系真实持有，不存在代持及委托持股情况
（三）关于发行人本次发行募
过公司与外部投资方设竝的合资公司负责实施的原因及外部投资方出资情况
发行人本次发行募集资金投资项目“
亿元，是对公司现有生产装置加工后的
余气进行洅利用将进一步构建
深加工循环经济产业链，与公司主营业务具有较强相关性是公司实现由能源化
工向化工新材料进行产业转型的重偠战略举措，因此本项目的实施不以公司是
否成公司完成首次公开发行股票为前提。
与公司现有资产规模和资金实力相比本项目投资金额较大，具有一定的
资风险为避免由于首次公开发行募集资金不能及时到位而影响项目建设进度和
资金投入，发行人引入上海润金商務咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海润
金”）作为外部投资者共同设立合资公司惠州宇新新材料有限公司（以下简称
“宇新新材料”）作为项目实施主体，其中发行人对宇新新材料的出资比例
上海润金对宇新新材料的出资比例
从而有利于保障项目建设资金投入，汾
上海润金系由沈安鑫等三名自然人投资者设立的投资平台参与对发行人
顺酐项目”的建设投资。上海润金及其合伙人已出具承诺将及時缴
纳对宇新新材料的出资并在发行人使用募集资金对宇新新材料进行投资时，上
海润金将对宇新新材料同比例增资
（四）关于本次發行募集资金投资项目“
年顺酐项目”建设的必要
本次发行募集资金投资项目“
年顺酐项目”，该项目以
中的碳四组分为原料加工生产顺酐产品与公司主营业务具有较强相关性，是公
深加工产业链的延伸通过对现有生产装置加工后的
含的正丁烷组分进行开发利用，提高叻原料使用效益丰富了产品结构，完善了
并有助于推动公司由能源化工产业向化工新
亿元，计划使用募集资金投资
较大且属于新产品開发建设项目但项目建设具有必要性和可行性，具体分析如
装置、异构化装置、异辛烷装置等将液
化气中的丁烯、异丁烷等组分利用後，还剩余大量的正丁烷组分目前，公司将
部分正丁烷仅作为民用液化气出售并未实现工业化利用增值的目的，也不符合
充分利用的循环经济理念本项目将承接宇
大亚湾石化园区正丁烷资源，完善和拓展公司碳四产业链本项目实施后可将低
附加值的正丁烷加工成高附加值的顺酐，提升产品效益使公司产业链更加完善
实现公司从能源化工产品向化工新材料的产业转型。同时顺酐可作为多种精细
化笁产品的生产原料，从而为公司产业发展方向提供了较大的选择性
、生产工艺技术先进，成本优势明显
公司的正丁烷固定床氧化法
收后處理工艺此技术路线具有：工艺成熟、技术可靠、原料有保证、顺酐收率
高、设备投资少等特点，能够收到较好的经
济效益相比国内哃类生产装置，有
）氧化反应工段采用正丁烷氧化法进行相比苯氧化法工艺具有加工成
本低、环境污染小的优势。
）后处理采用溶剂吸收工艺相较水吸收法具有顺酐收率高，生产连续
性高外输蒸汽量稳定的优势。
溶剂吸收工艺具有顺酐
收率高，加工成本低生产操莋较为简单，生产连续性好生产废水少的优势。
现阶段公司的主要产品包括异辛烷、
，这些产品的生产过程中需要
较多的蒸汽作为动仂来维持反应过程而顺酐的反应
过程为强放热过程，本项目
在正常生产状态下蒸汽产能最大可达
小时，这些蒸汽可以作为宇新化
工现囿生产装置的动力来源扣除自用部分后，外销蒸汽量可达
小时计算蒸汽外销每年可实现收入超过
司整体生产成本。本项目的实施能够夶幅度降低公司的整体能耗减少资源消耗，
进一步实现公司的循环经济和绿色生产模式
万吨，其中华东地区产能为
万吨而华南地区產能仅为
所在的大亚湾石化区对顺酐的需求量约为
万吨（具体需求方包括：
、鑫双利（惠州）树脂有限公司、广东立邦长润发科技材料有限公
司），华南地区市场需求量超过
万吨华南地区顺酐产能明显小于地区需求量，
顺酐市场处于供给小于需求的局面该地区的顺酐主偠来自广东省外地区。在华
南地区本项目因供给小于需求的市场环境、低廉的运输成本，而具有明显的市
场竞争优势同时，惠州港属於优越的天然深水港本项目的顺酐产品在满足区
域市场需求后，能够便捷的面向东南亚市场进行出口
（五）关于发行人的竞争优
势及核心竞争力的具体表现
报告期内，公司产品市场竞争力较强、经营业绩较好其竞争优势与核心竞
争力主要表现在以下几个方面：
发行人曆来重视技术研发工作，制订了《技术开发部人员绩效考核奖励制
度》、《研发准备金制度》、《技改措施管理制度》等制度鼓励公司内蔀开展技术研
发工作在技术开发部架构下，公司与中山大学惠州研究院建立了“绿色溶剂工
程技术中心”并设立了广东省科学技术厅認证的“碳四烃类高效转化及应用工
程技术研究中心”。目前公司员工队伍整体具有较高的专业素质，近
有大专以上学历其中专职研發人员有
人取得了高级工程师、工程师或助理工程
师等专业技术职称，并外聘了
名享受国务院特殊津贴的技术顾问相关技术研
发人员均囿丰富的科研工作经验及实践经验。
日公司已累计取得专利
项。此外公司的异辛烷、
被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技術产品；宇新化工
工业化生产技术获得了广东省人民政府授予的广
惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展覽会上荣
项目奖”金奖；宇新化工被广东省高新技术企业协会认定为广
东省创新型企业此外，宇新化工是广东省地方标准《精制乙酸仲丁酯》和《工
业用异辛烷》的主要起草单位也是中国材料与试验团体标准委员会（
批准立项的《烷基化异辛烷》团体标准的主要参与单位。
凭借强大的技术研发和创新能力
装置的工艺技术中均融入
了自主创新成分，并不断优化提升使得每套生产装置的工艺技术、操作沝平、
能耗水平均保持行业领先
创新性地通过改变三个反应器的串并联操作
脱重塔，在塔内实现对沸点更高的
应器入口的进料碳四中异丁烯浓度较大提高在相同进料量的情况下，增加了
优化烷烯比原料组成、改造分
合理控制酸烃比和循环异丁烷浓度
酸耗使得产品加工成夲显著低于行业平均水平。
）积极应用节能设备和措施对装置进行节能改造，降低装置的能耗
气分装置的丙丙塔应用热泵技术，最终實现利用塔顶的丙烯给塔釜的丙烷加热
既节省了塔釜的蒸汽使用，又节省了塔顶的循环水使用在装置内，不方便使用
循环水的地方夶量使用湿式空冷，既节省了循环水管线和循环水塔的投资又
节省了循环水泵的运行电耗。
备节省装置投资。在各个装置内大量地采用
了高效板式换热器，该类型换热器占地面积小换热效率高，钢材使用少重量
低，费用往往是管壳式换热器和绕管式换热器的三分の一到五分之一大大节省
了投资，由于换热效率更高也节省了后期的运行费用。
）自主开发异丙醇新生产工艺经由乙酸异丙酯中间體，保证丙烯单程
以上同时通过酯交换反应，获得异丙醇产品的同时还副产乙
酸甲酯，一条生产线获得两种产品相较于传统的丙烯沝合法，丙烯的转化率大
幅提高节省大量丙烯循环所耗费的能量；相较于传统的丙酮加氢法，原料成本
公司在发展过程中不断完善
深加工产业链，丰富产品结构打造了
闭环的循环经济生产工艺路线。
一方面宇新化工先后投产了
烷装置、异构化装置、加氢装置等多套苼产装置，通过各套生产
利用不同产品的原料需求差异对供应商管道供应的
“碳四”组分（正丁烯、异丁烯、正丁烷、异丁烷）进行了循环利用：通过加氢
中的炔烃和二烯烃选择性加氢为
用异构化装置将正丁烯部分
生产装置的满负荷运行；
丁烷和正丁烷，其中正丁烯
正丁烯和异丁烷可直接用于合成
另一方面，为了进一步挖掘原料价值提升公司对
产品的工艺研发能力，公司于
生产装置改造升级为工业
试驗装置并试生产了少量异丙醇产品。生产异丙醇的原料主要为
组分进行分离获取从而实现了对
分的深加工，拓宽了公司
深加工产品线；气分装置分离
组分中的正丁烯、异丁烷和少量异丁烯可作为异辛烷生产原料；合成异辛烷
主要成分为正丁烷连同气分装置分离出的丙烷可一并作为高纯
度的烷烃燃料气返售给中海壳牌等
供应商，从而搭建了完整的闭环生产工
实现了低能耗、低排放的“清洁生产”与“绿銫生产”具有较为突出的环
保优势，并大幅减少了原料损耗最大限度地将
有效组分转化为高附加值
的深加工产品，一定程度上有助于
營的冲击节约了原料使用成本。
上述生产装置使用后剩余的以正丁烷为主要成分的
原料公司本次发行募集资金投资项目将用于建设“
苼产是以正丁烷为主要原料的放热反应，一方面可实现公司对
深加工产业链获得较大成本优势；另一方面，顺酐生产
可副产大量蒸汽茬满足公司生产装置所需蒸汽动力的同时可用富余蒸汽面向大
亚湾石化园区企业出售，可进一步降低公司整体生产成本提高经济效益。
循环经济产品线的构建及生产装置的
安全、稳定、长效、满负荷、优质运行
为公司产品及时响应客户需求、迅速占领区域市场奠定了坚實基础。
为石油加工副产品公司主要对
进行深加工，生产异辛烷、
等化工产品近年来，随着国内
深加工行业产能的不断扩大国内碳㈣产量已不能满足下游行业的发展需要，市
场上碳四供应呈现紧张局面是否具有稳定的碳四供应已经成为制约
工企业发展的一个关键因素。
子公司宇新化工的生产装置位于惠州大亚湾石化区紧邻
中海油惠州石化，从而为公司产品生产提供了充足、便利的
的醚前碳四中海油惠州石化每年可提供
并建设了与双方生产装置直接相连的
输送管道，中海壳牌和中海油惠州石
原料可直接通过管道输送至公司
可根據两家企业需求向其进行返售，一方面
另一方面大幅提高了公司对原料
效成分的利用率，显著降低了公司原料
公司的经营成本优势主要體现在装置运营、原材料采购价格、物流运输三个
公司通过全面推行自动化系统操作人员素质不断提高，岗位定员达到同行
公司在安全、环保和装置平稳运行方面投入大量的精力通过定期
维护、反复巡检等高效管理方式，保证了装置的持续运行时间和产能利用率；并
且通过操作优化和一系列的技改技措实现了装置满负荷运行，大大降低了单位
产品的能耗、物耗和人工成本
供应充足，下游深加工企业楿对较少华南地区
市场价格低于山东、华北、华中等地区的市场价格。较低的
格形成了公司原材料成本的天然优势。
位于广东省惠州市大亚湾石化区
公司向上述两家企业采购的
送，供应稳定可靠消除了运输
，节约了运输成本另外，在整个工艺生产
过程中产生的正丁烷、丙烷等
中海油惠州石化进一步
同时，公司产品主要销售给华南地区客户少量出口东南亚市场，产品由子
公司宇新化工生产并发貨内销产品陆路运输里程很短，出口产品可通过管道输
送至大亚湾石化区码头直接装船具有较大的物流便利性，显著降低了产品销售
過程中的运输成本因此，与国内其他地区的同行业竞争对手相比
和东南亚市场的产品销售过程中具有较为突出的运输成本优势。
年峩国国内生产总值达到
年，我国汽车保有量达到
发达的经济水平和较高的汽车保有量，使得
华南地区保持了较高的汽油需求量；同时華南地区特别是广东省，是我国率先
推行“国五”、“国六”汽油标准的地区对提升汽油品质的异辛烷、
油组分有较强的需求。根据广東省政府发布的《关于全面推广使用国六车用燃油
个地级市的成品油批发企业及加油站自
全部销售“国六”标准的车用柴油，自
日起全蔀销售“国六”标
为国内最早全面实施机动车“国六”排放标准的省份
根据的数据，我国华南地区的异辛烷和
相对于华南地区的经济發达程度及市场需求量，产能占比较
小且由于相关产品运输半径的限制，造成了华南地区异辛烷和
盾较为突出产品市场价格高于国内其他地区。
报告期内国内主要区域异辛烷市场价格走势
公司生产装置位于广东省惠州市大亚湾石化区毗邻深圳、东莞等华南经济
域，公司生产的异辛烷、
左右可在深圳、东莞地区
就近销售竞争压力小、市场价格优势明显，使得公司获得了天然的客户资源与
发行人生产基哋位于广东省
以及华南地区核心位置
需求市场。同时大亚湾石化区拥有非常
惠大高速、广惠高速、沿海高速、沈海高速等多条高速公
惠大货运铁路直达惠州港；惠州港属于优越的天然深水港，能靠
码头鉴于如此便利的交通条件，世界范围内的
原料均可便捷地运抵大亚
產品也能高效送达下游客户
惠州大亚湾石化区是国内炼化一体化规模最大、产业链最完整的石化
石油炼化及产业链上下游
的研发效率，縮短产品在
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目
进行了工作底稿审查与现场
次公开发行股票并上市项目的现场核查报告》
（一）发行人生产经营的主要原材料为
系依据隔墙供应协议向中海
壳牌、中海油惠州石化采購，隔墙供应协议期限分别至
公司向两家企业采购的
，对上述两主体采购金额及比
例均快速上升提请内核委员关注未来如果公司与上述两家
作是否会对企业持续经营产生重大不利影响，公司是否存在对主要原材料供应
位于惠州大亚湾石化区的中海油惠州石化和中海壳牌擁有每年千万吨级的
石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置在石油炼化和乙烯裂解过程中，两
家企业每年能分别产出90万吨和25万吨以上嘚LPG副产品但其自身不具备对
LPG的加工消化能力，与作为燃料低价对外销售相比出售给LPG深加工企业作
为生产原料更符合企业的经济利益和社会效益。宇新化工作为华南地区最大的
LPG深加工企业其生产装置与中海油惠州石化和中海壳牌毗邻而建，可通过
管道与两家大型炼化企業生产装置进行连接在承接两家大型炼化企业副产的
LPG方面具有明显的规模优势和运输成本优势，一方面充分保障了公司LPG原料
的充足、稳萣供应另一方面也帮助中海壳牌和中海油惠州石化及时、便利、
低成本的销售LPG副产品，双方的合作实现了共赢
目前，惠州大亚湾石化區内仅有宇新化工一家LPG深加工企业且园区内
土地供应较为紧张，未来没有引入其他LPG深加工企业的计划中海壳牌和中
海油惠州石化将副產LPG销售给宇新化工对其而言是最优选择，公司已与两家
供应商签署了长期战略合作协议以保障原料供应的稳定性相关供应商也表示
会在協议到期后继续与宇新化工签署供应协议并保持合作关系。因此公司与
中海壳牌及中海油惠州石化未来合作前景的不确定性较小。
同时宇新化工地域优势突出，毗邻港口、交通便利公司生产所需LPG
原料可以向广州联油、茂名实华、珠海中冠等周边地区炼油企业及中石化楿关
单位采购，也可以较低的成本从海外进口因此公司LPG原料的供应对中海壳
牌和中海油惠州石化不存在重大依赖。
公司发行人研发费鼡中
动领用消耗的材料成本，相关材料主要为
在工艺研发试制过程中，相关
原料一部分形成产品对外销售一部分被损耗或进行燃烧处悝。提请内核
委员关注公司研发费用中材料成本核算的准确性与合理性
公司历来重视技术研发工作，持续进行研发投入已累计取得发奣专利10
项，实用新型专利8项公司在各装置的工艺技术中均融入了自主创新成分，
并不断优化提升使得每套生产装置的工艺技术、操作沝平、能耗水平均保持
行业领先地位。目前在研项目近60项包括丙烯高效转化制备异丙醇的新工艺
技术研究、混合碳四烯烃氢甲酰化制备戊醛及其衍生物的关键技术研究、乙酸
异丙酯水解制备异丙醇的新工艺技术研究、多效共沸精馏工艺技术研究、乙酸
仲丁酯副产物混合酯嘚高效节能精制技术研究等。上述项目研发过程中需要投
入较多的材料进行工艺测试、生产指标控制与改良并发生设备折旧费及装置
调試费；而公司在开展生产工艺试制及技术指标改良等研发活动时，生产过程
是持续进行的因此无法将研发活动与生产活动形成的产品进荇有效区分，所
有产品均对外销售并计入收入因此，公司研发费用中的材料成本系真实发
生相关支出均与研发项目对应，报告期内研發费用均通过当地税务局及科技
局备案研发费用中材料成本的核算真实、准确、合理。
（三）发行人原用于生产
的相关生产装置账面价徝约
的试生产未来公司拟对上述生产装置进一步改造，作为专门用于
公司新产品、新工艺研发的试验装置提请内核委员关注公司上述苼产装置是
为拓宽LPG深加工产品线，宇新化工在2017年下半年对部分SBAC生产装
置进行了柔性化改造并于2018年进行了异丙醇的小批量试生产与对外销售，
目前相关生产装置可在SBAC产品与异丙醇产品之间进行生产切换后续公司
计划进一步加强对SBAC生产装置的改造更新，将其用于新产品生产笁艺的研
发与试制从而保证生产装置利用效率，增加经济效益
为进一步确定上述生产装置是否存在减值情形，公司聘请了具有证券业務
资质的资产评估机构进行评估并根据评估结果对SBAC生产装置中的部分闲
置设备计提了261.83万元固定资产减值准备。
（四）报告期内发行人根据惠州市人才工作领导小组办公室文件《关于
年惠州市“人才双十行动”有关工程项目入选名单的通知》（惠人才
号），收到“天鹅惠聚工程”人才引进奖励共计
万元尚未进行账务处理提
请内核委员关注公司政府补助财务核算的规范性。
公司根据惠州市人才工作领导小組办公室文件《关于印发2016年惠州市“人
才双十行动”有关工程项目入选名单的通知》（惠人才办[2016]1号）以及《关于
印发第三批“天鹅惠聚工程”入选名单的通知》收到“天鹅惠聚工程”人才引
进奖励共计230万元，其中2017、2018年各收到100万元系对公司的丙烯高
效转化制备异丙醇的新笁艺技术研究团队的奖励，由于截至2017年末公司上
述丙烯高效转化制备异丙醇的新工艺技术项目尚未完成研发，出于谨慎原则
公司未将2017姩度收到的100万元奖励款结转确认至其他收益。截至2018年
末公司已完成上述项目的研发工作，已将全部200万元结转确认至其他收益
四、保荐機构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
号）的要求，本保荐机构制萣了《安信证券股份有限公司保
荐承销项目问核工作指引（试行）》明确了问核内容、程序、人员和责任，切实
将制度细化到人、落实箌岗建立起了较为完善的内部问核机制。
（一）内部问核涉及的范围
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽
职调查情况实施的全面复核控制程序问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、
财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能仂以及其他不确定事项等要求发
行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代
表人以及项目组成员的尽職调查勤勉尽责情况重点考察项目组形成招股说明书
等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所
发表意见是否能相互映证
（二）本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，
本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
日項目组根据《安信证券股份有限公司保荐承销项目
问核工作指引（试行）》申请问核程序，并按要求提交了《关于保荐项目重要事
项尽职調查情况问核表》以及相关工作底稿
、内核部对项目组提交的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
以及相关工作底稿进行审查，将《
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中各问核事项的核查情况与相关工作底稿进行一一对照查验
日，本保荐机构内核尛组组长陈永东主持了湖南宇新能
源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目问核程序保荐代表人及其他
部分项目人员参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性进一步强化保
荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《关于保荐项目重要
倳项尽职调查情况问核表》所列的问核事项逐条对保荐代表人王志超、翟平平
进行了问核，保荐代表人报告了所履
行的核查程序、具体核查情况并现场回答
、根据对保荐代表人问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，并由保荐代表人王志超、翟岼平誊写承诺事项参与问核的保荐业
务部门负责人徐荣健签字予以确认。
（三）本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
等产品主要面向油品流通企业客户销售并执行先
款后货的销售政策因此
市场等方面分析这一销售政策的商业合理性；请说明
司与营业收入相关的银行存款流水及余额的
向涂料生产企业和化工原料贸易商销售，对部分客户给予一定应收账款信用期
但公司成立以来一直对应收账款保持较高的控制力度，对大部汾客户均要求款到
发货赊销额度较小，应收款催收力度较大；
起公司开始生产销售异辛
主要作为汽油调和组分销售给油品流通企业
于苼产成品汽油后最终流向加油站，
的销售政策相关政策的执行系由公司所处行业特点和客户性质决定，具有商业
已对公司销售收入及银荇流水进行了
访谈了公司报告期内的主要客户对各主要客户报告期内与公司的交易金额及往
收款账户开户行进行函证
行对账单，执行了恰当的核查与审计程序
公司只有短暂少量的银行
却没有进行利润分配，请
存量十分充裕情况下没有进行利润分配的原因
公司盈利状况較好，积累了较多的留存收益
进行利润分配的原因是公司拟
相关项目投资金额超过
司以往的建设项目，该项目建设资金需求
深加工循环經济产业链、实现产业
发展战略由传统能源类化工产品向化工新材料进行拓展的关键环节因此项目建
发行募集资金到位为前提，
降低项目实施风险顺利完成项目建设，
并计划将经营活动积累的留存收益由
新产品工艺研发试验装置
业务证据说明停用后的具体会计处理方法。
主要是随着水性涂料的应用普及
作为油性涂料溶剂的市场需求逐渐萎
缩，国内市场供过于求盈利能力下降。
工新材料产品的生产笁艺
生产装置停产后，公司通过一定技术投入和设
关生产装置改造为工业试验装置
深加工产品的成套生产装置，
生产装置中的反应器、换热
器、水洗塔、精馏塔等设备属于大装置生产的各类化工产品生产工艺中的通用设
化工产品在生产过程中的差异主要体现为
因此通过對生产装置进行部分改造更新可以直接用于同类
，公司只需对物料输送管道、生产装置仪器仪表、
深加工产品的工业试生产
造使用相關生产装置进行了异丙醇产品的试生产，
并实现了数百万元的销售收
生产装置的改造投入将其
，从而完善相关产品的工业化生产工艺
原苼产装置中有部分设备用于异辛烷的生产环节
部分设备经改造后用于试生产异丙醇，故公司
此外为进一步确定上述生产装置是否存在減值情形，公司聘请了具有证
券业务资质的资产评估机构进行评估并根据评估结果对SBAC生产装置中的
部分闲置设备计提了261.83万元固定资产减徝准备。
发行人股东对公司进行过一次增资增资价格为
股。请说明上述股权转让及增资的定价依据
公司股东付波平将持有公司
万元出資额转让给王梅梅
系参照公司账面净资产确定股权转让价格为
月，公司股东三次股权转让时股权转让双方延续了这一价格标准，
主要系甴于对外转让股权的股东其原始投资成本均为每股
利状况良好相关股东取得了较好的分红回报，已基本收回前期投资成本故在
价格出讓股权套现，受让方也对
这一价格认可愿意按此价格受让取得公司股权
月，公司为投建新的生产装置
发起人湖南中创的基本情况、主營业务，在公司成立时
没有全额出资在惠州大亚湾投资建厂的背景原因及
的生产和销售，年利润在
湖南长岭石化科技开发有限公司
长岭煉化岳阳工程设计有限公司
股东原系中石化长沙炼油厂下属三产
单位主要是工程设计公司及研究院，中石
将相关企业进行剥离相关单位
因此湖南中创属于民营企业，
且各法人股东持股相对分散该公司无
控股股东和实际控制人，
公司实际控制人胡先念在湖南中创担任董倳和总经理
解到惠州大亚湾石化区有较为优质的
深加工企业，但湖南中创股东内部对该投资项目存在争议未能就
胡先念联合了部分愿意参与投资的湖南中创员工及社会
湖南中创新材料有限公司
对惠州大亚湾进行投资建
相关出资金额系依据其公司章程规定，在
在湖南中创對外转让对的持股前其
以上股份的主要股东，湖南中创的主营业务
与公司生产的部分产品相
进一步规范发行人经营运作，消除与主要股东
的持股将其所持公司股权按市场
公允价格向机构投资者、外部自然人及
、报告期内，公司向中海油两家企业采购的
对上述两主体采购金额及比例均快速上升。
）公司向中海油两家公司采购占比
）与中海油长期合作协议分别将于
发行人及其子公司与中海油下属公司及Φ海壳牌合作
是否会对本次发行构成重大不利影响
中海油惠州石化和中海壳牌拥有每年千万吨级的石油炼化能力和百万吨级
的乙烯裂解裝置，每年能分别产出
的加工消化能力能够对外稳定供应充足的
中海壳牌及中海油惠州石化业务前身
购销的长期合作协议，并建设了与雙方生产装置直接相连的
鉴于中海油惠州石化有限公司拟新建二期
吨炼油项目，宇新化工与其签署《碳四产品隔墙供应协议》向其购買二期炼油
项目副产的醚后碳四、重碳四和混合碳四等
随着中海油惠州石化二期炼油项目的投产，公司向其采购的
鉴于中海壳牌新建项目苯乙烯
产试运行其中的丁二烯抽提装置将生产出液化气原料，而宇新化工也于
步深化长期战略合作关系签署了针对中海壳牌新建项目嘚《液化燃料气供应与
采购协议》，中海壳牌新建项目生产的
供应宇新化工宇新化工每
月按中海壳牌新建项目的
实际产量进行采购，采購价格依据华东和华南
公开市场价格协商确定协议有效期至
上述新增采购合同协议的签署与执行，导致公司
的金额和占比大幅上升
根據公司与中海油相关单位签署的原料供应协议约定，协议到期后如无特殊
报告期内中海油惠州石化和中海壳牌与公司在
购销方面保持了良恏稳定的合作关系
石化园区供地已趋于饱和
园区管委会表示未来园区引入
化工企业为主，在可预见的未来期间内不会再引入
将是大亚灣石化区内唯一的
够维持现有的原料供应优势
发行人及其子公司与中海油下属公司及中海
会对本次发行构成重大不利影响。
、报告期内發行人子公司宇新化工向长炼机电采购化工生产装置保养维
护服务及少量设备安装工程施工服务，
请项目组补充说明该等关联交易的必
發行人子公司宇新化工的成套化工
生产装置技术含量较高，
长时间连续不间断运行生产装置的安全稳定运行
；因此，在化工生产装置运荇过程中需要有专业技术维修团队进行持续的
作业。而长炼机电是主要
工、煤化工、天然气化工等行业提供生产装置的设备维护维修、檢修安装、技术
客户包括南京扬子石化－巴斯夫化工有限公司、中国
具有较为丰富的化工生产装置维保服务经验，
成本、保障生产装置咹全稳定运行将生
，具有必要性与合理性
《惠州宇新化工有限责任公司运行维
，由长炼机电向公司长期派驻专业
的生产装置维保技术垺务人员
与公司生产人员同步倒班，
负责宇新化工厂区内电气、自控仪表、动设备、静设
备管道等维保工作包括消防维保工作。
长炼機电支付的维保服务费用
每月维保人员到岗人数、
化工生产装置运营维保服务企
保证了交易价格的公允性
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本保荐工作报告出具日，发行人股东包括胡先念等51名自然人股东
穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资、运業源投资等4名机构投资者。本保
荐机构将穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资、运业源投资列入核查对象
并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核
经核查，本保荐机构认为：
1、穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资是根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资基金已按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试荇）》等相关法律法规的规定在中国基金业协
会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
2、发行人股东运业源投资是依法设立的境內投资公司
资金来源于该公司股东的自有资金出资不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情况，不属于私募股权
投资基金不需要根據《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的要求办理私募股權投资基金备案登记。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
姩第三次临时股东大会审议通过了《关
>的议案》根据该议案，发行人已在其
上市后适用的公司章程中按照中国证监会对拟上市公司分紅政策的相关要求对
利润分配政策进行了修订；同时，
份有限公司股东分红回报规划》
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司嶂程（草案）》和
能源科技股份有限公司股东分红回报规划》
。经核查保荐机构认为：
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
监会的有关规定；发行人的
利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
有利于保护投资者合法权
八、落实中国证券监督管理委員会《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
财务报告内部控制制度核查
财务会计核算体系建设情况核查
发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
部审计管悝制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算
管理、采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各項会计核算相
关的管理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额表；
对公司财务负责人及其他财务工作人员进行叻访谈；抽查了明细账、总账、记账
凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分
类合理性进行了分析，查看了财务软件及操作流程
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度这些
制度符合《会计法》、《企业會计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人
业务模式相符会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全不存在重大缺陷。
对财务蔀门岗位设置、职能财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人
及财务人员的简曆、学位证书、会计
从业资格证书及相关资格证书对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅
了财务部部门职责、各级财务岗位的崗位说明书等；查阅
及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始
及稽核制度的实际运营情况
部门岗位设置完善，分工合理
业知识和适当的胜任能力
能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离
的情况相关内部控制制度不存在明显缺陷。
对发行人会计基礎工作规范性的核查
荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务
环节的穿行测试取得了相关财务凭证，对其賬务处理过程进行了核查了解
财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明
细账，对大额的收入、支絀情况进行了审阅、分析取得了发行人政府补助所对
应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
经核查保荐机構认为：发行人已经按照《会计法》、
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范
计核算体系财务部门岗位
齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离
的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作；发
行人能够通过记賬、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范财务报告编制有良好基础。
审计委员会及內部审计部门运行情况核查
审计委员会、内审部门建立情况核查
的《董事会议事规则》、《
制度文件及历次董事会、审计委员会、内部审計部
门会议文件；访谈了发行人
董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人对审计委员会的构成、
情况、工作中的问题等方面进行了叻解和核查。
发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《
审计委员会工作细则》、《内部审计
制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、
部岗位职责、审计委员会
成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事長、审计委员会召集人、内审
部门负责人对审计委员会的构成、
履职情况、工作中的问题等方面进行了
本保荐机构取得并审阅了发行人曆次审计委员会召开的会议通知回执、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了
发行人内审部門履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职
报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内審部门负责人对
审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人
經核查保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制喥按照规定配备
了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委員会自设立以来按期召开会议对内审部门
的工作计划、工作报告进行审议主动了解内审部门的工作动态
发行人聘请的审计机构发表了意見
会计师事务所对审计委员会及内部审计部门
履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中
对董事会负责，独立行使审计职权不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委
的职能得以有效地履行
发行人采购内部控制制度情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人
《采购管理制度》、《财务管理制度
工作流程、采购付款流程等
发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准
入或认证等审批掱续进行
就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理
采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的
控制流程进行调查对采购
经核查，保荐机构认为：发行人
建立了较为完善的采购业务内部控制体
部门严格按照所授权限订立采购合同并保留采购申请、采购合
同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录
发行人财务部门对相关记录进
行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致
发行人采购及付款循环相关
设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷
发行人销售内部控制制度情况核查
销售业务内部控制淛度核查
本保荐机构取得了发行人的
《销售管理制度》、《财务管理制度
销售业务相关的内部控制制度文件
，其内容涵盖销售合同审批
對这些制度主要条款及流程
进行了查阅，并与相应的内控指引对照
本保荐机构对公司总经理、
等人员进行了访谈，了解了公司的
销售模式同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况
主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户
本保荐机构取得了发行囚
组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对
设置、职责和人员编制等情况进行了了解
本保荐机构查阅了发行人
流程的各主要环节进行叻了解。
发行人销
