第六节审计报告及其对财务信息的质量含义
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&&&&&&&&上市公司财务报表分析&&&&主编张新民（对外经济贸易大学出版社2002年11月北京第1版）&&&&&&&&主编(张新民)简介&&&&张新民,日生。管理学博士,企业财务状况质量分析理论的倡导者,现为对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授,并任中国会计学会理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事。中国大陆高等院校唯一一位拥有英国特许公认会计师(ACCA)资格的现职会计学教授。其出版的专著有:《企业财务状况质量分析理论研究》《企业财务分析》《企业财务报、、表分析》《中国会计热点问题》;主编了《税务会计》《中级会计英语》《会计学原理》《当、、、、代企业会计丛书》和《布莱克韦尔会计学百科辞典》等10余部专业书籍和辞典;主译了《高级会计实务》《企业财务报表解释》《绩效管理》等书。、、在《会计研究》《财务与会计》等专业刊物上发表学术论文30余篇。、&&&&&&&&前言&&&&本书从理论、政策与实务等方面全面、系统地阐述了上市公司财务报表主要项目以及企业整体的财务状况分析方法。在内容上形成了以下风格与突出特点:1.在对资产负债表项目进行分析时,按照资产质量分类的观点,除了对各资产项目进行一般分析外,还对主要资产如商业债权、存货、对外投资、无形资产等展开质量分析;2.在对利润表项目进行分析时,强化了对利润质量的分析内容,并对企业利润质量下降的种种表现进行了分析;3.在对现金流量表进行分析时,侧重于对现金流量的质量进行分析,强调现金流量的整体观,注重将企业现金流量的状态与企业的发展阶段、经营状况相结合进行分析;4.在对企业财务状况进行整体分析时,强调企业财务信息的质量对信息分析以及非货币信息的极端重要性,并对与财务信息质量有密切关系的审计报告及审计质量进行了分析。5.进行了相当数量的案例分析,使读者有机会接触到最具有时代感的财务信息,并对其进行分析。此外,书中还对资产重组、企业重组、资本重组以及债转股等热点问题从财务角度进行了分析和研究。本书既可以作为高等院校MBA学员以及相关专业师生开设《上市公司财务报表分析》的教材,也可以作为企业管理人员、研究人员以及其他各类人员培训和学习上市公司财务报表分析的重要教材。本书由对外经济贸易大学国际工商管理学院张新民教授任主编。各章编写分工是:武艳辉编写第一章,王晗编写第三章,何谦编写第四章,曲昱编写第五章,林铁蓉编写第八章、第九章,&&&&&&&&&&&&张新民编写第二、六、七、十章。张新民负责总纂、定稿。由于作者水平所限,书中难免存在许多不足之处,恳请广大读者批评指正。编者日于北京对外经济贸易大学&&&&&&&&目录&&&&第一章上市公司财务报表分析概论?(1)第一节上市公司财务信息的使用者及其对财务状况的不同关注点?(2)第二节上市公司财务报告的组成内容(6)第三节制约上市公司报表编制的基本会计假设?(16)第四节制约上市公司报表编制的一般原则?(21)第五节会计基本假设和一般会计原则对报表信息的影响(29)第六节制约上市公司财务报表编制的法规体系?(33)第二章上市公司信息披露制度(40)第一节招股说明书?(41)第二节上市公告书?(70)第三节定期报告(75)第四节临时报告(90)第五节配股和增发的信息披露(94)第三章资产负债表分析——资产?(107)第一节资产负债表的作用(108)第二节资产负债表的结构(109)第三节流动资产分析(110)第四节长期投资分析(159)第五节固定资产分析(193)第六节无形资产分析(211)第七节长期待摊费用、其他长期资产与递延税款(资产)分析?(224)第八节对资产按照质量分类的理论研究(225)第四章资产负债表分析——负债与所有者权益?(235)第一节负债分析——流动负债(236)第二节负债分析——长期负债(242)第三节负债分析——或有负债(247)第四节应交所得税、递延税款、会计利润与应纳税所得额相互关系的分析(250)第五节所有者权益以及资本结构质量分析?(278)第六节关于资产重组、债务重组、资本重组、企业重组以及债转股等问题的专题研究(285)第七节与资产负债表有关的财务比率?(305)第五章利润表及其分析?(312)第一节利润表的基本结构与具体格式?(313)第二节利润表收入的确认与计量?(317)第三节利润表成本费用类项目及其他项目的确认与计量(332)第四节分部报告及其分析(344)第五节对上市公司利润质量的分析(348)第六节与利润表有关的财务比率?(361)&&&&&&&&&&&&第六章现金流量表及其分析?(365)第一节现金流量表及现金流量的分类?(366)第二节现金流量表的格式与编制?(373)第三节现金流量的质量分析?(375)第四节与现金流量表有关的比率?(384)第七章合并报表及其分析(388)第一节企业合并的种类与原因(389)第二节与合并报表有关的若干重要概念(391)第三节合并报表的一般原理?(398)第四节我国企业合并报表问题(414)第五节对合并报表作用的认识与分析?(419)第八章与财务报表有关的其他重要信息(425)第一节财务报表附注的基本内容?(427)第二节我国股份有限公司报表附注的主要内容?(430)第三节会计政策、会计估计变更和会计差错更正(432)第四节关联方关系及其交易的披露(442)第五节资产负债表日后事项(452)?第六节审计报告及其对财务信息的质量含义(456)第九章上市公司财务报表分析方法(一)(472)第一节上市公司财务报表分析的基本方法(472)?第二节比率分析的基本原理(477)?第三节我国评价上市公司财务状况的指标体系(488)?第十章上市公司财务报表分析方法(二)(494)第一节上市公司财务状况质量的综合分析方法(494)?第二节不同企业间进行比较分析时应注意的若干问题(508)第三节报表比率分析的局限性(512)第四节避免陷入“利润泡沫”、“现金泡沫”、“资产泡沫”(515)?第五节应用案例分析(525)主要参考文献(550)&&&&&&&&第一章上市公司财务报表分析概论&&&&本章提要本章将向读者介绍进行上市公司财务报表分析所必备的基础知识。本章学习目标1.了解上市公司财务分析、财务报表分析的内容,上市公司财务信息的主要使用者以及对上市公司财务状况的不同关注点;2.了解上市公司财务报告的组成内容;3.了解制约上市公司报表编制的基本会计假设;4.了解制约上市公司报表编制的一般会计原则;5.了解基本会计假设与一般会计原则对报表信息的影响;6.了解制约上市公司财务报表编制的法规体系。&&&&&&&&&&&&第一节上市公司财务信息的使用者及其对财务状况的不同关注点&&&&在市场经济条件下,与上市公司有经济利害关系的有关方面通常要对上市公司的财务状况进行分析。关于上市公司财务分析的含义,可以有很多认识与理解。从分析的内容来看,财务分析既可以指对上市公司历史的财务状况与成果进行的分析,也可以是指对上市公司将要实施的投资项目在财务方面进行评价与分析;等等。从分析的主体来看,既可以指从外部股权持有者(即上市公司的所有者)和债权人的角度利用财务报表对上市公司财务状况进行分析,也可以指从上市公司内部管理者的角度对上市公司过去整体与局部的财务状况进行的分析,还可以指上市公司内部管理者从管理者的角度对上市公司整体或局部未来财务状况的预测分析。从上面的分析可以看出,本书所涉及的财务报表分析是上市公司财务分析的重要方面,特指上市公司的有关信息使用者借助于上市公司的财务报表以及以财务报表为基础的一系列财务指标来对上市公司进行财务状况进行的分析与评价。因此,我们首先应明确上市公司财务报表的信息使用者及其对上市公司财务状况的关注点。一般而言,与上市公司有经济利害关系的有关方面可以分为:上市公司股东、上市公司的贷款提供者、商品或劳务供应商、上市公司管理人员、顾客、上市公司雇员、政府管理部门、公众和竞争对手等。这些方面构成了上市公司财务报表的使用者。由于与上市公司经济关系的程度不同,上述诸方面对上市公司财务状况的关注点也就不同。主要关注点分别为:&&&&&&&&一、上市公司业主或股东&&&&上市公司业主或股东是上市公司的入资者或购买上市公司股票的人。一般来说,他们要作的决策往往在于是否向某一上市公司进行投资或是否保留其在某一上市公司的投资。为了作出这类决策,业主或股东需要估计上市公司的未来收益与风险水平。因此,他们对上市公司的获利能力以及投资风险方面感兴趣。对于上市公司的股东而言,他们还会关心自己持有的公司的股票的市场价值。公司的现金(货币资金)流入和流出方面的信息也会吸引他们的注意力,因为良好的现金流转状况既可以使公司能顺利地维持其经营活动,还可以使上市公司在分红时能考虑分发适度的现金股利。但是,应当看到,在上市公司的业主或股东之间,由于对上市公司持有的股份比例不同,上市公司的业主或股东在对上市公司的控制和影响力方面有着较大的不同。这种对上市公司的控制和影响力方面的不同直接导致了持有不同份额股份的股东对上市公司财务状况关注方面的差异:对于控制性股东和重大影响性股东而言,由于他们可以通过自己的努力直接或间接地影响被持股上市公司重要岗位上的人事安排、投资决策、经营决策,以及股利分配政策等,因此,这类股东往往关心与上市公司战略性发展有关的财务信息,如上市公司资产的基本结构和质量、上市公司资本结构、上市公司长期获取质量较高利润的前景等等;非控制性、非重大影响性股东则更关心上市公司近期业绩、股利分配政策以及短期现金流转状况等。&&&&&&&&&&&&二、上市公司的贷款提供者&&&&按照一般分类,上市公司的贷款提供者可以分为短期贷款者和长期贷款者。其中,短期贷款者提供的贷款期限在12个月以内,长期贷款者提供的贷款期限在12个月以上。同样,拥有上市公司不同期限与金额债权的贷款提供者也会关注上市公司财务状况得不同侧面。短期贷款者一般关心上市公司支付短期债务的能力,对上市公司的获利能力并不十分关心。长期贷款者则关心其利息和本金是否能按期清偿。对上市公司而言,能按期清偿到期长期贷款及利息,应以具有长期获利能力及良好的现金流动性为基础。因此,尽管长期贷款者并不指望从上市公司中分红,但他们仍然关心上市公司的获利能力。&&&&&&&&三、商品和劳务供应商&&&&商品和劳务供应商与上市公司的贷款提供者的情况类似。他们在向上市公司提供商品或劳务后即成为上市公司的债权人。因而他们必须判断上市公司能否支付所需商品或劳务的价款。从这一点来说,大多数商品和劳务供应商对上市公司的短期偿债能力感兴趣。另一方面,某些供应商可能与上市公司存在着较为持久的稳固的经济联系。在这种情况下,他们又对上市公司的长期偿债能力感兴趣。&&&&&&&&四、上市公司的管理人员&&&&管理人员受上市公司业主或股东的委托,对上市公司业主或股东投入上市公司的资本的保值和增值负有责任。他们负责上市公司的日常经营活动,必须确保公司支付给股东与风险相适应的收益,及时偿还各种到期债务,并能使上市公司的各种经济资源得到有效利用。因此,一般来说,管理人员对上市公司财务状况的各个方面均感兴趣。但是,也应看到,处于上市公司不同管理层次的管理人员由于所处的位置不同,管理范围和权限大小不同,因而对上市公司财务信息的关注仍然有较大差异:处于较高管理层次的管理者,其所处的位置就要求对上市公司财务状况有较为全面的掌握,同时,由于较高管理层次的管理者拥有了解上市公司财务状况较为全面信息的有利条件,因此,较高层次的上市公司管理者既需要也有可能关心上市公司较为全面的财务状况。而上市公司较低管理层次的管理者,由于其所作出的决策一般只能影响其管理范围内的活动,因而往往关心与自己决策范围内有关的财务信息,诸如与上市公司工资有关的信息等。&&&&&&&&五、顾客&&&&在许多情况下,上市公司可能成为某个顾客的重要的商品或劳务供应商。此时,顾客关心的是上市公司连续提供商品或劳务的能力。因此,顾客关心上市公司的长期发展前景及有助于对此作出估计的获利能力指标与财务杠杆指标等。&&&&&&&&&&&&六、上市公司雇员&&&&上市公司的雇员通常与上市公司存在长久、持续的关系。他们关心工作岗位的稳定性、工作环境的安全性以及获取报酬的前景。因而,他们对上市公司的获利能力和偿债能力感兴趣。&&&&&&&&七、政府管理部门&&&&政府与上市公司间的关系表现在多种形式上。在我国目前的条件下,全民所有制上市公司的所有者即为有关政府管理部门。此外,工商管理部门、税务管理部门等均对上市公司的财务状况感兴趣。因此,政府管理部门可能对上市公司的获利能力、偿债能力与持续经营能力感兴趣。&&&&&&&&八、公众&&&&公众对特定上市公司的关心也是多方面的。一般而言,他们关心上市公司的就业政策、环境政策、产品政策等方面。对这些方面的分析,往往可以借助于获利能力的分析。&&&&&&&&九、竞争对手&&&&竞争对手希望获取关于上市公司财务状况的会计信息及其他信息,借以判断上市公司间的相对效率。同时,还可为未来可能出现的上市公司兼并提供信息。因此,竞争对手可能把上市公司作为接管目标,因而他们对上市公司财务状况的各个方面均感兴趣。从以上的讨论中,我们可以得出以下结论:1.财务信息使用者所要求的信息大部分都是面向未来的;2.不同的信息使用者各有其不同的目的,因此,即使对待同一对象,他们所要求得到的信息也是不同的;3.不同的信息使用者所需的信息的深度和广度不同;4.上市公司财务报表中并不包括使用者需要的所有信息。&&&&&&&&第二节上市公司财务报告的组成内容&&&&我们这里讨论的上市公司财务报告与通常说的上市公司财务报表是一致的。上市公司财务报表或财务报告是指包含基本财务报表、附表、附注及财务情况说明书等内容的统一体。&&&&&&&&一、基本财务报表&&&&一般而言,基本财务报表是由上市公司会计部门提供的反映上市公司某一时期(或时点)&&&&&&&&&&&&财务状况与经营成果的书面文件。从基本财务报表的发展、演变过程来看,世界各国的报表体系逐渐趋于形式上的一致(尽管其概念内涵、指标口径等在各国间有不同程度的差异)。目前,世界各国的基本财务报表一般包括资产负债表(BalanceSheet)、利润表(IncomeStatement或ProfitandLossAccount)以及现金流量表(StatementofCashFlows或CashFlowStatement)。按照我国《企业会计准则》以及有关会计制度的规定,上市公司的基本财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表。正是由于上市公司的会计报表揭示了财务状况与经营成果,才使上市公司现在和潜在的投资者(业主)、贷款提供者以及其他与上市公司有经济利害关系的信息使用者能了解上市公司的财务状况,在分析的基础上作出有关经济决策。(一)资产负债表资产负债表是基本财务报表之一,它是以“资产=负债+所有者权益”为平衡关系,反映上市公司在某一特定日期财务状况的报表。其中:资产是上市公司因过去的交易或事项而获得或控制的能以货币计量的经济资源,包括财产、债权和其他权利。资产具有如下特征:1.资产是由过去的交易所获得的。上市公司所能利用的经济资源能否列为资产,其区分标志之一就是是否由已发生的交易所引起。2.资产应能为上市公司所实际控制或拥有。在这里拥有是指上市公司拥有资产的所有权;“控制”则是指上市公司虽然没有某些资产的所有权,但实际上可以对其自由支配和使用,例如融资租入固定资产。3.资产必须能以货币计量。这就是说,会计报表上列示的资产并不是上市公司的所有资源,能用货币计量的资源才予以在报表中列示。而对上市公司的某些资源,如人力资源等,由于无法用货币计量,目前的会计实务并不在会计系统中处理。4.资产应能为上市公司带来未来经济利益。在这里,所谓“未来经济利益”,是指直接或间接地为未来的现金净流入作出贡献的能力。这种贡献,可以是直接增加未来的现金流入,也可以是因耗用(如材料存货)或提供经济效用(如对各种非流动资产的使用)而节约的未来的现金流出。在我国目前的有关制度中,把资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。关于各项资产的具体含义与包含的内容,我们将在以后对资产负债表的详细讨论中予以介绍。负债是指上市公司由于过去的交易或事项而引起,在现在承担的将在未来向其他经济组织或个人交付资产或提供劳务的责任。负债具有如下基本特征:1.与资产一样,负债应由上市公司过去的交易引起。2.负债必须在未来某个时点(且通常有确切的受款人和偿付日期)通过转让资产或提供劳务来清偿。3.负债应是能用货币进行计量的债务责任。一般而言,负债按偿还期的长短,分为流动负债和长期负债。至于负债的具体内容,我们也留待以后介绍。所有者权益是指上市公司的投资者对上市公司净资产的所有权,包括上市公司投资者对上市公司的投入资本以及形成的资本公积、盈余公积和未分配利润等。(二)利润表利润表是反映上市公司某一会计期间财务成果的报表。它可以提供上市公司在月度、季度或年度内净利润或亏损的形成情况。利润表各项目间的关系可用“收入-费用=利润”来概括。其中:&&&&&&&&&&&&收入是上市公司通过销售商品或提供劳务等经营活动而实现的营业收入。包括主营业务收入和其他业务收入。费用是指上市公司在生产经营过程中发生的各种耗费。应该指出,不同类型的上市公司,其费用构成不尽相同。对工业上市公司而言,按照是否构成产品成本、费用可划分为制造费用和期间费用制造费用是指与生产产品有关的各种费用,包括直接材料、直接人工和间接制造费用。一般而言,在制造过程中发生的上述费用应通过有关成本计算方法,归集、分配到各成本计算对象。各成本计算对象的成本将从有关产品的销售收入中得到补偿。期间费用是指那些与产品的生产无直接关系,与某一时期相联系的费用。对工业上市公司而言,包括管理费用、销售费用和财务费用等。此外,在上市公司的费用中,还有一项所得税费用。在会计利润与应税利润没有差异的条件下,所得税费用是指上市公司按照当期应税利润与适用税率确定的应交纳的所得税支出。我国会计理论与实务界长期遵循“所得税是利润分配的结果”的认识,将所得税支出作为利润分配的内容。随着会计制度改革的深入和认识的不断深化,我国已将所得税支出从原来的“利润分配表”中移至“利润表”,这实际上是接受了将所得税支出作为一项费用处理(尽管在表中只出现“所得税”而不是“所得税费用”)的观念。关于上述收入与费用的具体构成及利润表的格式,我们将在“利润表分析”一章中讨论。(三)现金流量表现金流量表是反映上市公司在一定会计期间现金流入与现金流出情况的报表。需要说明的是,现金流量表中的“现金”概念,指的是货币资金(包括库存现金、银行存款、其他货币资金等)和现金等价物(一般包括短期投资等变现能力极强的资产项目)。&&&&&&&&二、附表&&&&这里的附表,是指那些对基本财务报表的某些重大的项目进行补充说明的报表。我们前面所谈的基本财务报表,只能提供反映上市公司财务状况的基本信息。从各国会计的实践来看,上市公司越来越多地倾向于对基本报表内容予以精炼化、概括化,大量详细、重要的信息则在附表中列示。因此,附表对揭示财务状况正在发挥着越来越重要的作用。从我国目前的情况看,资产负债表的附表主要包括资产减值准备明细表、股东权益增减变动表和应缴增值税明细表等;利润表的附表包括利润分配表和分部报表(业务分部和地区分部)等。三、财务报表附注与财务情况说明书财务报表附注主要是以文字和数字形式对基本财务报表的内容以及其他有助于理解财务报表的有关事项进行必要的说明,包括基本的会计政策以及运用的主要会计方法等内容。财务情况说明书则是对上市公司当期财务分析结果进行总结的文字说明。主要包括上市公司的生产经营情况、利润实现和分配情况、资金运用情况等内容。关于财务报表附注和财务情况说明书的具体内容,我们留待本书后续部分讨论。我国企业目前资产负债表、利润表以及现金流量表的基本格式如下:(一)资产负债表&&&&&&&&&&&&(二)利润表&&&&&&&&&&&&(三)现金流量表&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&&制约上市公司报表编制的基本会计假设&&&&&&&&上市公司的会计部门从事财务会计活动,编制财务报表,要遵循一定的原则。而会计原则又是建立在一些基本的会计假设基础之上的。因此,本节及下节将讨论会计的基本假设与一般原则。会计的基本假设与一般原则,也是制约上市公司报表编制的基本假设与一般原则。一般认为,会计假设是指会计机构和会计人员对那些未经确认或无法正面论证的经济业务或会计事项,根据客观的正常情况或变化趋势所作出的合乎情理的判断。长期以来,我国会计界对会计假设的概念一直存有疑义,认为从“会计假设”一词所包含的内容与会计工作的实际两方面看,称为“假设”有些名不符实。因而,会计假设一词从概念到内容只是出现在某些教科书中或学术论文中,在我国的会计法规中并未作出明确、具体的规定。财政部发布的《企业会计准则》,将国际上公认的4个基本会计假设,即会计主体假设、持续经营假设、会计分期假设和货币计量假设写入了总则,但仍未出现“会计假设”字样,在有关介绍《企业会计准则》的文献中也未将上述4个会计假设称为“会计假设”,而将其称为“会计核算的基本前提”。下面我们分别介绍基本会计假设的含义及其对报表编制的影响。&&&&&&&&&&&&一、会计主体假设&&&&会计主体假设的基本含义是指每个上市公司的经济业务必须与上市公司的所有者及其他经济组织分开。会计主体假设规定了会计处理与财务报告的空间范围,也限定了上市公司的会计活动范围。有了会计主体假设,会计处理的经济业务和财务报告才可以按特定的主体来识别。我国《企业会计准则》对会计主体假设的表述是:“会计核算应当以上市公司发生的各项经济业务为对象,记录和反映上市公司本身的各项生产经营活动。”需要说明的是,上市公司会计主体并不一定是作为法律主体的法人。作为法律主体的法人是指在政府部门注册登记、有独立的财产、能够承担民事责任的法律实体,它强调上市公司与各方面的经济法律关系。而会计主体则强调上市公司的会计活动的空间范围,它是按照正确处理所有者等其他经济组织与上市公司本身的经济关系的要求而设立的。从会计实践上看,会计主体与作为法律主体的法人经常出现差异。比如,在我国,在上市公司集团内部,独立核算的母子公司均是法律主体,但从上市公司集团整体来讲,本身并不是法律实体。从会计的角度来看,为了全面反映上市公司集团的经营活动和财务成果,就应将上市公司集团作为一个会计主体来对待,编制合并财务报表。又比如,在西方,独资上市公司和合伙上市公司不是法人,但从会计的角度仍可将独资上市公司和合伙上市公司作为会计主体并组织其会计活动。此外,我国上市公司实行的内部银行及内部承包制,对上市公司内部划分的各“责任单位”,均可作为会计主体来看待,但这些单位就可能不是法人。会计主体假设的作用除了是限定上市公司会计活动的空间范围以外,对会计概念、会计行为、会计法规建设及报表编制等方面还有重大影响。比如,对会计概念的影响,要求基本的会计概念具有鲜明的会计主体性。例如,会计中的资产概念,指的是特定上市公司可以支配的经济资源。离开了一定的会计主体,就不可能谈论会计概念。这是会计学概念与其主体的立场而不是上市公司以外的立场。按照会计主体假设的要求,上市公司会计行为只能对上市公司管理层负责,而不能对上市公司以外的其他利益集团负责。实际上,我国新近修订的《中华人民共和国会计法》中规定的“单位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”的内容,就是在法规建设中尊重会计活动基本规律和基本要求的体现。再如,对报表编制的影响,要求特定会计主体的财务报表只能反映某特定主体的财务状况与经营成果;等等。明确会计主体假设对会计的重要意义,对制定会计政策、评价上市公司会计行为等方面具有重要意义。&&&&&&&&二、持续经营假设&&&&持续经营假设的基本含义是,上市公司会计方法的选择应以上市公司在可预见的未来将以它现实的形式并按既定的目标持续不断地经营下去为假设。通俗地讲,就是上市公司在可预见的将来不会面临破产、清算。对此,《企业会计准则》的表述是:“会计核算应当以上市公司持续、正常的生产经营活动为前提”。在这里,上市公司在可预见的将来保持持续经营并不意味着上市公司会永久存在,而是指上市公司能存在足够长的时间,使上市公司能按其既定的目标开展其经营活动、按已有的承诺去偿清其债务。持续经营假设为上市公司在编制报表时会计方法的选择奠定了基础。主要表现在:一是在一般情况下,资产以其取得时的历史成本计价,而不按其立即进入解散、清算状态的现行市价计价;二是对长期资产摊销,如固定资产折旧、无形资产摊销等问题的处理,均以上市公司在折旧年限或摊销期内会持续经营为假设;三是上市公司偿债能力的评价与分析也是基于上市&&&&&&&&&&&&公司在会计报告期后仍能持续经营的假设;四是正是由于考虑到持续经营假设才有了会计上除固定资产折旧与无形资产摊销以外其他权责发生制方法的选择(如坏账处理的的备抵法、销售收入的确认等),等等。不仅如此,持续经营假设还要求当传统方法可能危及上市公司的“持续经营”时上市公司的会计活动能够选择对上市公司“持续经营”有利的方法。比如,在市场上存在通货膨胀的条件下,当简单的价值补偿已不能维持其实物替换的“持续经营”时,就需要研究通货膨胀对持续经营的不利影响,并力求在会计方法上予以消除;又如,在通货膨胀条件下,存货计价采用后进先出法比较有利于“持续经营”;等等。&&&&&&&&三、会计分期假设&&&&会计分期假设的含义是,上市公司在持续经营过程中所发生的各种经济业务可以归属于人为地划分的各个期间。这种因会计的需要而划分的期间称为会计期间,会计期间通常是按月、季和年来划分。会计分期假设是持续经营假设的必然结果。由于我们假设上市公司会在可预见的将来保持其持续经营状态,这就存在着在持续经营的过程中,什么时候向与上市公司有利害关系的各方提供财务报告的问题。在会计实践上,绝不可能等到上市公司的全部经营活动完结以后才向外界提供财务报告。为了使财务报告的使用者能定期、及时地了解上市公司的财务状况和经营成果,会计上就应把其持续经营的经济活动人为地进行划分,使其归属于各不相同的会计期间,并进行会计处理及财务报告的编制。以年度划分的会计期间,称为会计年度。会计年度既可与日历年度相一致,又可与日历年度不一致。我国规定以日历年度作为上市公司的会计年度,即以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。在以季度和月份作为会计期间时,其起讫日期也采用公历日期。会计期间的确定,实际上决定了上市公司对外报送报表的时间间隔以及上市公司报表所涵盖的时间跨度。从会计信息本身应当反映的经济内容以及报表信息使用者所希望了解的内容来看,会计期间的划分应当体现较为完整的生产经营过程。在上市公司连续、大批、大量生产和经营产品且季节性影响对其影响较小的条件下,会计期间的划分不会对信息披露以及信息使用者对上市公司财务状况的分析产生较大影响。但是,在上市公司季节性生产的条件下,整齐划一地以日历年度为会计年度,将有可能因财务信息代表性较差而使得上市公司所披露的部分信息(如资产负债表信息)难以反映上市公司财务状况,从而误导信息使用者。另一方面,在上市公司的年度报告越来越多地要求注册会计师进行审计的情况下,整齐划一地以日历年度作为会计年度,也将使得审计人员在每年的第四季度和第二年的第一季度空前地繁忙。在“时间紧、任务重”的压力下,审计人员难免会降低审计质量。这就是说,会计期间的划分,对会计信息的质量、审计工作的质量关系重大。会计分期假设除了为上市公司进行会计处理计算损益和编制财务报告限定了时间区域、对会计信息质量有重要影响外,对会计的概念也有一定的影响。由于受会计分期假设的影响,许多会计概念具有鲜明的“时期”特性。比如,利润总额、收入、费用等均带有鲜明的时期特色。此外,会计分期假设与持续经营假设一起,构成了权责发生制原则的理论基础。&&&&&&&&四、货币计量假设&&&&货币计量假设的基本含义是,只有能用货币反映的经济活动,才能纳入到会计系统中来。这意味着:第一,会计所计量和反映的,只是上市公司能用货币计量的方面;第二,不同实物形态&&&&&&&&&&&&的资产需用货币作为统一计量单位,才能据以进行会计处理,揭示上市公司的财务状况。货币计量假设使得上市公司对大量复杂的经济业务进行统一汇总、计量成为可能。&&&&&&&&第四节制约上市公司报表编制的一般原则&&&&会计原则是从会计实践中逐渐发展起来的,被公认为公正、妥善和有用的系统化的惯例,是会计人员据以辨认、计量和记录经济业务、提供财务报告的指南。我国财政部发布的《企业会计准则》以及《企业会计制度》中对我国上市公司会计以及报表编制应遵循的基本会计原则作了规定。现分述如下:&&&&&&&&一、客观性原则&&&&《企业会计准则》对客观性原则的表述是:“会计核算应当以实际发生的经济业务为依据,如实反映财务状况和经营成果”。我们认为,客观性原则有两层含义:一是可验证性,二是会计人员对某些会计事项的估计判断合法、合规、合理。可验证性是指上市公司的会计处理应当尽量以实际发生的业务为基础,以取得的业务凭证为依据。这样,就能保证上市公司的会计处理,从填制记账凭证、登记账簿到编制会计报表等过程都有可靠的凭证为依据,也能保证会计上的账证、账账、账表和账实之间的相互一致。在会计实务上,除了能够取得记载业务发生情况凭证的业务以外,还有一些业务虽已发生,但其金额需要靠会计人员的职业估计和判断才能确定的业务。对这类业务的处理,就很难要求其达到数据准确性。这些业务有:固定资产和无形资产、递延资产的摊销、坏账损失的预先估计,制造费用在完工产品和产成品的分摊、或有损失的估计,等等。很明显,这些“业务”在各个会计期间都会发生,但其金额大小,不同的会计人员可能会估计出不同的结果。对这些问题的估计,我们只能要求会计人员的处理能尽量合法、合规、合理,不带主观偏见。因此,美国会计界比较有代表性的见解认为,财务信息客观性的标志是:“如果两个以上有资格的人员查证同样的数据时,基本上能得出相同的计量和结论。”(转引自:常勋著:《现代西方财务会计》,中国统计出版社,1994年版)。&&&&&&&&二、实质重于形式原则&&&&按照实质重于形式的原则要求,上市公司“应当按照交易或经济事项的实质进行会计核算,而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。实质重于形式的原则,是财政部发布的《企业会计制度》中作出的新规定。按照该项原则,上市公司在进行会计处理时,对那些经济实质与法律形式不相符合的业务或者事项,可以按照经济实质进行处理。如对融资租入的固定资产,承租方在租赁期内,应将被租赁的固定资产视同自己的固定资产进行处理。&&&&&&&&三、相关性原则&&&&相关性原则是指上市公司所提供的会计信息应当与信息使用者相关,对信息使用者的决&&&&&&&&&&&&策有用。会计的相关性原则,是会计信息的生命力所在。因为,任何一个上市公司会计信息的使用者,都可能希望通过对有关会计信息的使用以做出相应的决策。如果会计信息不能帮助信息使用者做出有关决策,会计信息乃至会计工作也就失去了意义。《企业会计准则》对会计信息相关性的要求,“会计信息应当符合国家宏观经济管理的要求,满足有关各方了解上市公司财务状况和经营成果的需要,满足上市公司加强内部营管理的需要”。这说明,上市公司会计在新形势下应同时满足三方面的要求。但如何做到这一点,还需进行进一步地探索。&&&&&&&&四、可比性原则&&&&《企业会计准则》对可比性原则的表述是:“会计核算应当按照规定的会计处理方法进行,会计指标应当口径一致、相互可比。”这就是说,对于不同上市公司、特别是同一行业内部的不同上市公司之间,应使用类似的会计程序和会计方法,以使不同上市公司会计报表的编制建立在相同的基础上,从而有利于会计信息的使用者进行上市公司间的分析比较。遵守可比性原则,将使上市公司会计信息的有用性大大提高。&&&&&&&&五、一贯性原则&&&&《企业会计准则》对一贯性原则的表述是:“会计处理方法前后各期应当一致,不得随意变更。如确有必要变更,应当将变更的情况、变更的原因及其对上市公司财务状况和经营成果的影响,在财务报告中说明。这就是说,一贯性原则要求上市公司在编制报表时所采用的会”计方法和报表的指标口径、核算内容、编制规则在前后各会计期间应保持一致,不得随意变更。坚持一贯性原则,可以使上市公司连续几个会计期间的会计信息对经营决策有使用价值,还可以使不同会计期间的会计报表和会计信息进行纵向的分析和对比;也可以防止个别上市公司或个别人利用会计方法的变动,人为地操纵体现上市公司财务状况的指标如成本、利润等以粉饰上市公司的财务状况和财务成果的情况发生。需要说明的是,强调会计的一贯性原则,并不等于会计方法在任何条件下均不能变动。对此,《企业会计准则》也有提及。对上市公司来讲,一旦其所选择的会计方法已不适合于上市公司的实际情况,就应对现行的会计方法作出调整或变更。但应在财务报告中对有关情况作出说明。&&&&&&&&六、及时性原则&&&&《企业会计准则》对及时性原则的表述是:“会计核算应当及时进行”。我们认为,及时性原则有两方面的含义:一是在上市公司的经济活动发生以后,会计人员应对其进行及时的会计处理,将其纳入会计系统;二是在会计期间结束以后,应能及时地编制财务报告,使有关利害相关者能够及时地了解上市公司财务状况的最新发展变化情况。上述及时性的两方面含义是相互联系的:只有对已发生的经济业务进行及时的会计处理,才有可能在会计期间结束以后迅速编制财务报告;但如果在会计期间结束以后,未能及时编制财务报告,即使会计记录做到了及时性,也会使会计信息的价值大打折扣。&&&&&&&&&&&&七、明晰性原则&&&&《企业会计准则》对明晰性原则的表述是:“会计记录和会计报表应当清晰明了,便于理解和利用。强调明晰性原则是由会计核算的目的决定的。我们知道,会计核算的目的之一是要向与上市公司有关的各个方面提供有用的会计信息,而要做到这一点,就必须要求上市公司的会计信息能够清晰完整地反映出上市公司经济活动的来龙去脉。如果因为上市公司提供的会计信息清晰度不高而使信息使用者无从使用,不仅给信息使用者造成困难,对提供信息的上市公司也是一种损失。另一方面,为了保证上市公司提供的会计信息符合客观性原则,还需要通过特定的方法对会计信息及其产生的过程进行审查和验证。这就需要上市公司的会计记录准确、清晰,会计凭证和账簿要据实填制和登记,账户对应关系清楚,文字摘要属实,手续齐备,程序合理。&&&&&&&&八、权责发生制原则&&&&权责发生制原则也称应计制原则,其基本含义是,凡属于本会计期间的收入和费用,不论其款项是否收付,均应作为本期的收入和费用处理;凡不属于本期的收入和费用,即使其款项已在本期收取或付出,也不作为本期的收入和费用处理。在这里,属于本期的收入,也称已实现的收入,其确认主要关注实现收入的过程是否完成,并不关注货币的收取情况:只要商品销售的过程完成或收入的赚取过程完成,在会计上就确认收入。一般来说,上市公司会计上所确认的收入(体现为利润表中引起利润增加的因素)与货币收款情况有三种对应关系:一是在销售活动完结或劳务提供过程完结时立即收取货款(如现销),从而使得收入的确认引起货币同时增加;二是在销售活动完结或劳务提供过程完结时并不立即收取货款(部分或全部),但却取得在未来确定的时间内收取货款的权利(如赊销),从而使得收入的确认引起债权增加;三是在向顾客提供商品和劳务以前已经收取了货币(如预收款销售),此时收入的确认引起债务减少。在会计实务中,各种情况下收入的确认问题,在各行业财务制度中均有原则规定。所谓属于本期的费用,也称已发生的费用,是指为产生一定会计期间的收入而发生的耗费,在利润表中表现为使利润减少的因素。按照权责发生制原则对费用进行确认,其确认主要关注资源的消耗与实现收入的过程是否相关,并不关注货币的支付情况:只要是为实现收入发生的资源消耗,在会计上就确认为费用。一般来说,上市公司会计上所确认的费用(体现为利润表各项费用等)与货币支付情况有三种对应关系:一是在费用发生时立即支付货款(如小额的费用开支),从而使得费用的确认引起货币同时减少;二是在费用发生时并不立即支付款项(部分或全部),但却承担在未来确定的时间内支付款项的义务(如先耗用他人资源,后付款),从而使得费用减少。&&&&&&&&九、配比原则&&&&配比原则是指在会计核算上应将上市公司实现的收入与取得这些收入所发生的耗费相对应、相比较,以计算得失。可见,上市公司的财务成果是收入与费用相配比的结果。实际上,前面的权责发生制原则解决了上市公司收入和费用的确认问题。在收入和费用确认以后,利润计算问题实际上已经解决。因此,我们认为,权责发生制原则与配比原则实质上是一致的,只是侧重点有所不同:前者着眼点在于收入和费用的确认;后者着眼点在于损益的计算。&&&&&&&&&&&&应用配比原则,将上市公司一定会计期间的收入与费用相配比,可以反映该期间的财务成果,并据以对上市公司整体的财务状况作出评价;如果将上市公司内部某部门的收入与费用相配比,可以揭示该部门的财务状况并对其业绩进行评价;如果将某种产品的收入与费用相配比,可以揭示具体产品的盈利水平,上市公司可据此作出产品决策。&&&&&&&&十、谨慎原则&&&&谨慎原则又称稳健性原则,是指在对上市公司不确定的经济业务进行处理时,应持保守态度。具体地说,就是凡是可以预见的损失和费用均应予以确认,而对不确定的收入则不予确认。我国会计界对谨慎原则在很长的时间内一直持否定或抵制态度。但随着我国市场经济的发展,越来越多的人认为,稳健原则是市场经济条件下上市公司会计活动必须遵循的一条重要原则。这是因为,在现实经济生活中存在着许多不确定性因素。比如,上市公司只要与其他经济组织和个人发生商品赊销业务,就存在发生坏账损失的可能性;商业上市公司的购入商品,在经营活动中可能存在削价处理损失以及其他一些或有损失等,所有这些,都可能对上市公司的财务状况产生影响。对于上述可能发生的费用和损失,如果不进行预先处理,可能导致高估资产和收益、低估费用和损失,从而使上市公司在财务分配上处于不利的境地,也会响上市公司未来的正常经营活动。《企业会计准则》将稳健性原则作为一项基本原则,是我国对会计原则的理论研究和实际应用的重大突破。目前,一般认为,允许上市公司采用谨慎原则的方面有:以应收账款余额的一定百分比按备提法进行会计处理;允许上市公司根据实际情况对存货计价采用后进先出法;对部分固定资产可以采用加速拆旧法等。&&&&&&&&十一、历史成本原则&&&&历史成本原则的含义是指在对上市公司的经济活动进行计量时,应以交易发生时的实际价格作为记录依据。具体地说就是,上市公司的资产应以使其达到可利用状态以前的所有支出计价入账;费用和损失也应以所耗用的资产的历史成本为基础计算入账;负债也应以负债发生时所确认的负债金额进行清偿;资本也应按其投入时所确认的价值入账。采用历史成本原则计价的优越性在于:第一,由于交易价格是由上市公司与上市公司外部共同确定的,因而具有一定的客观性;第二,历史成本的确定通常要有一定的会计凭证作依据,具有可验证性;第三,历史成本原则还可抑制因主观判断而产生的可能蓄意歪曲上市公司财务状况的事件发生。&&&&&&&&十二、划分收益性支出与资本性支出原则&&&&收益性支出是指直接服务于当期的生产经营活动和当期收入的支出,如材料费支出、人工费用支出等;资本性支出是指那些与本期和以后各期的经营活动及收益均有关系的支出,如无形资产的取得支出、固定资产的购建支出等。划分收益性支出与资本性支出原则,要求上市公司在进行会计处理时,对于收益性支出,应直接计入当期损益,在损益表中予以反映;对于资本性支出则应作为资产处理,列入资产负债表。&&&&&&&&&&&&十三、重要性原则&&&&《企业会计准则》要求上市公司的财务报告在全面反映上市公司的财务状况和经营成果的同时,对于重要的经济业务,应当单独反映。重要性原则主要表现为:对某些经济业务,因其金额或数量较小,不单独反映对揭示上市公司的财务状况不至发生重大影响,因而在处理时采取与其他项目合并、以突出其他重要性项目的做法。例如,对低值易耗品的会计处理,尽管其受益期将持续若干会计期间,但因其与固定资产相比,金额较小,因而对低值易耗品的处理在实务上多采用简化的方法,如一次摊销法、五五摊销法等。而对固定资产则采用比较规范化的折旧处理。至于哪些项目可视为重要性项目,则应视上市公司的实际情况而定。需提醒读者注意的是,有的会计书籍中又对上述原则进行了进一步的分类,分成总体性要求原则、对会计信息质量要求的原则以及会计确认计量原则。其中,总体性要求原则包括可比性原则、一贯性(一致性)原则和谨慎性原则;对会计信息质量要求原则包括客观性、相关性、及时性、清晰性和重要性等原则;而对会计确认计量的原则包括划分收益性支出与资本性支出原则、历史成本原则、权责发生制原则、配比原则等。&&&&&&&&第五节会计基本假设和一般会计原则对报表信息的影响&&&&会计假设与会计原则是传统会计理论的基础与重要组成部分。通过对会计所面对的社会、经济环境进行推论,并在此基础上构建一系列有关确认与计量的基本原则,会计工作实现了对会计信息的收集、记录、汇总与产出。但是,基于会计假设与一般会计原则而产生的财务报表信息是否就完全真实、可靠地反映了上市公司的全貌?通过分析这样的财务报表是否就能清楚、全面地了解上市公司的经营管理和财务状况?本节所讨论的问题旨在给读者提供一个新的思路,使读者从另一个角度来思考会计假设与会计原则对上市公司财务报表信息可能产生的影响,同时也使读者能正确理解财务报表分析的内容和局限性。&&&&&&&&一、会计假设的影响&&&&现行的四条基本会计假设——会计主体、持续经营、会计分期、货币计量——最终形成于20世纪60年代,是与当时的工业时代的会计环境相适应的。随着科技的迅猛发展,人类社会也步入了后工业经济时期并大步向知识经济迈进,会计赖以生存的经济环境发生了极大的变化,传统的会计假设与经济现实的差距越来越大,主要表现为:首先,上市公司形式的多样化发展使上市公司概念的外延越来越难以界定,给会计主体假设提出了挑战。一般地说,一个上市公司便是一个会计主体,但在信息技术发展浪潮的推动下,上市公司的生产经营方式和组织方式都发生了巨大变化。最典型的例子就是虚拟公司(VisualCorporation)的诞生。虚拟公司是由众多的上市公司,特别是中小上市公司,通过现代信息技术相互结合而成,打破了普通联合公司的时间间隔和空间距离——一旦市场存在需要,众多公司甚至个人能充分利用各自的资源优势和信息优势,通过网络迅速联合成一个新公司,以最小的成本使资源得以最充分的利用。对待如此形式的上市公司,若依据传统的会计主体假设则很难真实、公允地计量他们的资产、负债和所有者权益,由此产生的会计信息也就缺乏足够的相关性。其次,竞争激烈的市场经济环境使持续经营假设关于会计主体前途稳定性的设想不断受&&&&&&&&&&&&到冲击。持续经营假设认为,在正常的情况下,会计主体的生产经营活动将按照既定的目标不断地进行下去,在可以预见的将来不会面临清算或兼并。持续经营是每个上市公司得以生存的必要条件,是每个上市公司的目标,但在现实的经济环境下,伴随着不断加大的经营风险和财务风险,上市公司的随时都有可能被清算、被兼并,从而被迫终止经营活动。而如前所述的虚拟公司,它的经营活动是建立在短期合作的基础之上——一旦预期的任务完成,新公司的经营也就宣告结束——更谈不上“持续经营”了。再次,会计分期假设的缺陷日益暴露。从某种意义上说,会计分期假设是与持续经营假设联系在一起的。因为只有假定一个会计主体能够持续经营,才有必要和可能进行会计分期。由于人为的把持续不断的上市公司生产经营活动划分为较短的经营期间,为了分清各期间的经营责任和业绩,在会计处理上就需要运用“应计”“应付”“预提”“待摊”和“摊销”、、、等特殊的会计处理程序来确认收入和费用的归属,因此也可以说,会计分期假设是权责发生制产生的理论基础。而在权责发生制下,会计要素的确认和计量要受到人们主观认识的影响,且应计、应付的收入或费用等项目往往与实际的现金流量不一致,这些都不同程度地降低了会计信息的可靠性与相关性。最后,世界范围内的通货膨胀和信息使用者对非货币性信息需求的不断增大,使货币计量假设与现代经济的发展越来越不相适应。货币计量假设暗含着两个假设前提,一是币值稳定,这显然与世界范围内的通货膨胀现状相去甚远,物价变动会计的出现就是明证。二是会计信息应理解为基本上是可按货币定量或带有财务性的。这样的结果是把大量的诸如上市公司声誉、人力资源等重要的非货币性信息排斥在会计信息系统之外,致使会计信息外部使用者无法真正全面地了解上市公司的面貌。&&&&&&&&二、会计原则的影响&&&&相对于会计假设,会计原则在会计理论结构中并不居于基础的层次,但它却是制定具体准则或选择特定程序的必要依据。本节仅就历史成本原则、稳健性原则和权责发生制原则为例进行评述。(一)历史成本原则从传统会计理论的内在结构与联系方面看,历史成本原则是建立在持续经营假设与货币计量假设基础之上的。前者为历史成本计量提供了可能性,而后者则是采用历史成本计量的必要条件。由于历史成本计价的客观性、可溯性和方便性,它曾一度被认为是最合理的计价原则。然而,随着会计环境的深刻变化以及内外部信息使用者对会计信息的需求日益复杂化、多样化,历史成本原则赖以存在的优势正在逐渐丧失。首先,历史成本原则以取得资产时的货币支出作为其计价依据,使建立在其基础之上的报表信息成了真正的“历史”信息,根本不能代表该资产的现行成本或变现价值,从而导致了会计信息相关性的逐渐降低。其次,在历史成本计价模式下,计量收益所采用的方法是配比。在通货膨胀普遍存在的情形下,由于资产按历史成本计价,收入按取得时的市价计价,这样就产生了两个不可比的计价基础,使上市公司多计了收入少计了成本,容易造成虚增利润的假象。最后,在无形资产计价方面,历史成本原则也显得力不从心。无形资产计价具有其特有的复杂性和不确定性,其中之一便表现在无形资产的成本项目往往不明确,即形成无形资产的原因往往难以溯及。最典型的例子就是商誉。由于没有具体可计算的成本费用支出,许多对上市公司经营有着重大影响的无形资产,如商誉、知识产权、人力资源等,便无法按历史成本原则在资产负债表上得到反映。(二)稳健性原则&&&&&&&&&&&&稳健性原则要求对可能的损失或负债应予以充分的估计,而对可能的收入或利得则一般不予估计或必须十分谨慎地估计。目前会计实务中常用的成本与市价孰低、计提投资准备和存货跌价损失准备等即是稳健性原则的具体运用。但是它仍然存在许多缺陷:从理论上看,稳健性原则与其他的会计理论没有必然的联系,也不是逻辑推理的必然结果,它只是基于这样一种观点,即“在财务呈报上,悲观主义被假定优于乐观主义”,因此缺乏充分的理论依据;而且稳健性原则的核心是高估损失低估收益,其最终目的是为了维护业主和投资者的利益,因此也与真实与公允原则相左。从实践上看,稳健性原则的运用是建立在会计人员的主观判断基础之上,人为因素的加入容易使会计活动偏离客观、公正的立场,并有可能成为上市公司管理当局操纵利润、玩弄数字的工具。例如,上市公司在业绩好时,过度运用稳健性原则,多提准备,少提或根本不提收益,以此隐瞒真实利润,为业绩差时虚增利润做准备。(三)权责发生制权责发生制与会计期间假设是一脉相承的。按权责发生制原则进行会计核算,就是以收入和费用的归属期作为确认收入和费用的标准,把收益或损失计入导致发生收入或支出的会计期间,而不计入实际收付现金的会计期间。由此,我们可以得出这样一个基本印象,即权责发生制所确认的收入、费用以及利润与上市公司的现金流转并不是一回事,上市公司有利润和上市公司有净现金流入并不是一回事。也就是说,权责发生制使上市公司财务报表中损益类项目的可靠性降低,并进一步导致利润可靠性的降低。这一点是上市公司财务报表信息使用者必须牢记的。此外,如果对任何经济业务,均采用权责发生制原则进行处理,也会使会计处理过于复杂,从而降低会计信息的使用价值。因此,在会计实务中,在总体上坚持权责发生制的前提下,上市公司应按照重要性原则的要求,对那些数量、金额较小,在整个经营活动中按收付实现制原则进行核算。实际上,收付实现制能够清楚地反映上市公司在一定时期的现金流转情况,而上市公司的现金流转情况也是反映上市公司财务状况的一个重要方面,当今许多国家的上市公司对外编制现金流量表就说明了这一点。&&&&&&&&第六节制约上市公司财务报表编制的法规体系&&&&上市公司财务报表的编制,如果没有一定的强制性、约束性的法规的制约,将会给报表信息使用者的使用带来极大障碍。从世界各国的实际情况来看,各国大都对上市公司财务报表的编制与报告内容制定了一些法规,使报表信息的提供者——上市公司在编制报表时操纵报表信息的可能性受到了限制。在我国,制约上市公司编制财务报表的法规体系包括会计制度体系以及约束上市公司信息披露的法规体系。关于上市公司信息披露的法规体系,我们将在本书后面讲述。在本章,我们只介绍制约我国上市公司编制财务报表法规体系中的会计制度体系。从目前的情况来看,制约我国上市公司编制财务报表法规体系中的会计制度体系主要包括下列内容:&&&&&&&&一、《中华人民共和国会计法》(简称《会计法》)&&&&《会计法》是调整我国经济活动中会计关系的法律总规范,是会计法律规范体系的最高层次,是制定其他会计法规的基本依据,也是指导会计工作的最高准则。《会计法》由全国人大常委会制定发布。中华人民共和国成立后的第一部《会计法》是于日在第六届会国人民代表大会常务委会员第九次会议通过,从日开始实施的。为适应社会主义市场经&&&&&&&&&&&&济发展的需要,日,第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《关于修改(中华人民共和国会计法)的决定》,并由中华人民共和国主席令的形式予以公布,自公布之日起施行。日,《中华人民共和国会计法》又一次被修订,并于日起实行。修改后的《会计法》,由第一章“总则”、第二章“会计核算”、第三章“公司、上市公司会计核算的特别规定”、第四章“会计监督”、第五章“会计机构和会计人员”、第六章“法律责任”和第七章“附则”等组成。修改后《会计法》引人注目的变化是,强调“单位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”(见《会计法》第四条)。&&&&&&&&二、企业会计准则&&&&企业会计准则是有关财务会计核算的规范,是上市公司的会计部门从事诸如价值确认、计量、记录和报告等会计活动所应遵循的标准。我国企业会计准则分为基本会计准则和具体会计准则。(一)基本会计准则我国的基本会计准则于日发布,并于日实施。该基本会计准则队会计核算的一般要求以及会计核算的主要方面作出了原则性的规定。同时,基本会计准则也为具体会计准则以及会计制度的制定提供了基本框架。我们在本章前面部分所讨论的会计的基本假设、一般原则等均为基本会计准则的主要内容。(二)具体会计准则具体会计准则是根据基本会计准则的要求而制定的。具体会计准则就经济业务的会计处理以及报表披露等方面作出具体规定。2000年8月,我国已颁布10项具体会计准则。到日,财政部又发布了无形资产、借款费用、租赁等3项具体会计准则。同时,还对以前发布的债务重组、现金流量表、投资、非货币性交易和会计政策变更等5项具体会计准则作了修订。因此,截至到2001年1月,我国已经发布了13项具体会计准则。有关会计准则的基本情况如下:&&&&&&&&&&&&在新发布或修订的准则中,借款费用、租赁、债务重组、现金流量表、非货币性交易和会计政策变更等六项准则从日起在所有上市公司施行;无形资产和投资两项准则从日起暂时在上市公司施行,其他上市公司可以先行施行,但国有上市公司有意先行施行这两项准则的,须提出申请,待报经同级财政部门批准后施行。&&&&&&&&三、上市公司会计制度&&&&为了贯彻执行《中华人民共和国会计法》和《上市公司财务会计报告条例》,规范上市公司的会计核算工作,提高会计信息质量,2000年12月,财政部制定了《上市公司会计制度》,并于日起暂在股份有限公司范围内执行。新《上市公司会计制度》是在《上市公司财务会计报告条例》的统驭下,在《股份有限公司会计制度》和已经发布的10个具体会计准则的基础上,结合股份有限公司执行会计制度和具体准则中的问题,按照会计要素的定义和会计国际化的要求,予以完善后制定的。&&&&&&&&&&&&这样,我国制约上市公司财务报表编制的法规体系可概括为下图:&&&&&&&&需要提醒读者注意的是,在我国,制约上市公司财务报表编制的法规体系一直在不断完善、不断变化中,今后仍将继续完善、发展变化。&&&&&&&&本章小结&&&&通过本章的学习,我们已经了解了上市公司财务分析的内容以及本书对财务分析的限定:上市公司的有关信息使用者借助于上市公司的财务报表以及以财务报表为基础的一系列财务指标来对上市公司进行财务状况进行的分析与评价;了解了上市公司财务信息的主要使用者——股东、债权人、上市公司管理者等以及他们各自对上市公司财务状况的不同关注点;了解了上市公司财务报表体系——资产负债表、利润表以及现金流量表等的基本构成;了解了制约上市公司报表编制的会计主体等四个基本会计假设与权责发生制、历史成本等原则;了解基本会计假设与一般会计原则对报表信息的影响;了解了制约上市公司财务报表编制的法规体系(我国的会计法、企业会计准则以及会计制度等)。有了上述内容的铺垫,读者会很容易地进入各个报表分析内容的学习。&&&&&&&&思考题&&&&1.如何理解上市公司财务报表分析的内容?为什么说上市公司财务信息的不同使用者对上市公司财务状况有不同的关注点?2.上市公司财务报表体系的组成内容是什么?三张报表之间的对应关系如何?3.制约上市公司报表编制的基本假设对上市公司的报表编制行为有什么影响?4.制约上市公司报表编制的基本会计原则中,如何理解客观性原则、权责发生制、历史成本原则以及稳健原则?5.会计基本假设与一般会计原则是如何对报表信息产生影响的?6.制约上市公司财务报表编制的法规体系之间的关系如何?&&&&&&&&第二章上市公司信息披露制度&&&&本章提要在我国社会主义市场经济中,上市公司的证券交易对人们的影响越来越大。与此相适应,上市公司的信息披露管制也较为严格。本章将介绍我国对上市公司信息披露的管制制度。本章学习目标1.了解招股说明书的主要内容;2.了解上市公告书的主要内容;&&&&&&&&&&&&3.了解关于定期报告(包括:年度报告和中期报告)的主要内容;4.了解临时报告(包括:重大事件公告和收购与合并公告)等的主要内容;5.了解配股和增发说明书的主要内容。近年来,随着上市公司数量的不断增加,我国上市公司的信息披露制度逐渐规范。中国证监会先后发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》《公开发行股票公司信息披、露的内容与格式准则》《年度报告的内容与格式(试行)》《中期报告的内容与格式(试行)》、、、《配股说明书的内容与格式(试行)》《公司股份变动报告的内容与格式(试行)》《法律意见、、书和律师工作报告的内容与格式(试行)》和《上市公司配股法律意见书的内容与格式(试行)》等。从1999年底开始,证监会又陆续出台了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》《公开发行股票公司信息披露的内容与、格式准则第3号〈中期报告的内容与格式〉(2000年修订稿)》《公开发行证券的公司信息披、露内容与格式准则第7号——股票上市公告书》公开发行证券的公司信息披露内容与格式、《准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报、告内容与格式特别规定》等,逐渐形成了一套规范上市公司信息披露的制度体系。按照《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》(下称《细则》)的规定,股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易,必须公开披露的信息包括(但不限于):(1)招股说明书;(2)上市公告书;(3)定期报告,包括:年度报告和中期报告;(4)临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告。除上述信息外,中国证监会还对企业配股说明书、股份变动公告,以及一些法律文书的内容与格式作了约束。下面,我们主要介绍需由企业披露的信息的有关规定。&&&&&&&&第一节招股说明书&&&&按照证监会2001年3月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中的规定,招股说明书的内容与格式包括:&&&&&&&&一、封面、书脊、扉页、目录、释义&&&&1.招股说明书全文文本封面至少应标有“×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。2.招股说明书全文文本书脊应标明“×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。3.招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容:(1)发行股票类型;(2)发行股数;(3)每股面值;(4)每股发行价格;(5)预计发行日期;(6)申请上市证券交易所;(7)主承销商;&&&&&&&&&&&&(8)正式申报的招股说明书签署日期。4.招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明:“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”5.发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示:“×××会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”6.招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。7.发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。&&&&&&&&二、概览&&&&1.发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明:“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”2.发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。&&&&&&&&三、本次发行概况&&&&1.发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:(1)股票种类;(2)每股面值;(3)发行股数、占发行后总股本的比例;(4)每股发行价;(5)标明计量基础和口径的市盈率;(6)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有);(7)发行前和发行后每股净资产;(8)发行方式与发行对象;(9)承销方式;(10)本次发行预计实收募股资金;(11)发行费用概算(主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。2.发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:(1)发行人;&&&&&&&&&&&&(2)主承销商及其他承销机构;(3)推荐人;(4)发行人聘请的律师事务所;(5)会计师事务所;(6)资产评估机构(若有);(7)股票登记机构;(8)收款银行;(9)其他与本次发行有关的机构。3.应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。4.发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:(1)发行公告刊登的日期;(2)预计发行日期;(3)申购期;(4)资金冻结日期;(5)预计上市日期。&&&&&&&&四、风险因素&&&&1.本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。2.发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。3.对所披露的风险因素应尽可能做定量分析;无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。4.披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。5.凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。6.发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。7.关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。8.关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。9.关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,&&&&&&&&&&&&担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏账的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。10.关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。11.关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。12.关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。13.关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。14.关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。&&&&&&&&五、发行人基本情况&&&&1.发行人应披露其基本情况,主要包括:(1)注册中、英文名称及缩写;(2)法定代表人;(3)设立(工商注册)日期;(4)住所及其邮政编码;(5)电话、传真号码;(6)互联网网址;(7)电子信箱。2.应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:(1)发行人设立方式;(2)发起人;&&&&&&&&&&&&(3)历次股本形成及股权变化情况;(4)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。6.发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括:(1)员工人数及变化情况;(2)员工专业结构;(3)员工受教育程度;(4)员工年龄分布;(5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。8.发行人应披露有关股本的情况,主要包括:(1)发行人股本结构的历次变动情况;(2)外资股份(若有)持有人的有关情况;(3)持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职;(4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;(5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;(6)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列出最大10名股东的名单及简要情况。9.发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:(1)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;(2)内部职工股发生过转移或交易的情况;(3)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;(4)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;(5)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;(6)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。10.发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。&&&&&&&&&&&&11.发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:(1)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;(2)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;(3)如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。12.发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。13.发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。14.发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。15.发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。16.发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。&&&&&&&&六、业务和技术&&&&1.发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。2.发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。3.发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。4.发行人应简介其业务范围及主营业务。5.发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:(1)发行人主要业务的构成;(2)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;(3)每种主要产品或服务的主要用途;(4)主要产品的工艺流程或服务的流程图;(5)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;(6)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;(7)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;(8)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。6.发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:(1)发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;(2)发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估&&&&&&&&&&&&并调账的,应简要披露评估方法及其依据;(3)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。7.发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。8.发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。9.发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。10.发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。11.发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括:(1)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;(2)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;(3)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。12.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。13.发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。14.发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。15.发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。16.发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:(1)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;(2)发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;(3)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。17.发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。18.发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。19.发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。20.发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。21.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。&&&&&&&&&&&&七、同业竞争与关联交易&&&&1.发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。2.对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。3.对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:(1)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;(2)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;(3)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;(4)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。4.应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5.如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。6.发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。7.发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。8.发行人应披露的关联方,主要包括:(1)控股股东;(2)其他股东;(3)控股股东及其股东的控制或参股的企业;(4)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;(5)发行人参与的合营企业;(6)发行人参与的联营企业;(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员,或与上述关系密切的人士控制的其他企业;(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。9.应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。10.应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。11.发行人应披露的关联交易主要包括:(1)购销商品;(2)买卖有形或无形资产;(3)兼并或合并法人;(4)出让与受让股权;(5)提供或接受劳务;(6)代理;(7)租赁;(8)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;(9)提供资金或资源;(10)协议或非协议许可;(11)担保;(12)合作研究与开发或技术项目的转移;(13)向关联方人士支付报酬;(14)合作投资设立企业;(15)合作开发项目;(16)其他对发行人有影响的重大交易。12.发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。13.发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。14.对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。15.应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。16.发行人应披露是否在章程中对关&&&&&&&&&&&&联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。17.发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括:(1)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营;(2)从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业;(3)专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营;(4)对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。(5)其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。18.发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。19.发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。20.发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。&&&&&&&&八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员&&&&1.发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括:(1)姓名及国籍;(2)性别;(3)年龄;(4)学历;(5)职称;(6)主要业务简历(可披露其主要的业绩记录);(7)曾经担任的重要职务及任期;(8)在发行人担任的现任职务;(9)兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。2.发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。3.发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况:(1)个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份;(2)家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份;(3)法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。4.发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。5.发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。6.发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其&&&&他单位领取收入的情况,包括领取的工薪(月薪或年薪)、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。7.发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。8.发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。9.发行人应披露执行董事和独立董事(如有)的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。10.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。&&&&&&&&九、公司治理结构&&&&1.发行人应披露设立独立董事(如有)的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。2.发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。3.发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。4.发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,&&&&&&&&&&&&包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。5.发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。6.发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。7.发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等。&&&&&&&&十、财务会计信息&&&&1.发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。2.财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。3.发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。4.发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。5.发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。6.发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及