杭州掌盟软件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与 之相反的声明均属虚假不實陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事項提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公 司所披露的风险因素。 一、行业政策风险 公司属于移动互联网行业其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广 电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中少数移动智能终端、移动应用程 序及网絡游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此近年相关监管部 门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用 及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施 目前，杭州掌盟已就其业务合法经营取得了應取得的批准、许可手续包括 《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维 持目前已取得的相关批准囷许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经 营资质则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。 二、业务拓展风险 目前公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》， 为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道同时为用户提供丰富的迻动应用 程序和其他资源下载平台。公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用 分发平台《安卓商城》推广至最终用户其中线丅预装渠道主要以与智能机手机 方案设计公司合作推广。因此公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方 案公司或智能机生产厂商の间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或 移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化则可能对杭州掌盟的 业務拓展产生重大不利影响，公司存在业务拓展风险 三、税收优惠政策变动的风险 杭州掌盟于2009年6月18日取得软件企业认证。根据《财政部、國家税务 总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定自获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第伍年减半征收企业所得 税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证按照《企业 所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优惠 税率 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的軟件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策 如果公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于 税收優惠的法规变化可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 高新技术企业认证的有效期为三年企业应在期满前三个月内提出复审申 请，鈈提出复审申请或复审不合格的其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策则需每年在税务机關进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策如果杭州掌盟 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受 税收优惠。 四、公司核心人员流失的风险 杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍该等核心人才对移动互联 网行业发展趋势、用户需求偏好有着深叺的理解，经营管理团队和核心技术人才 能否保持稳定是公司长远发展的重要因素如果公司不能有效保持管理团队和核 心技术人员的激勵机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到管理团队和核心 技术人员积极性、创造性的发挥有可能会出现人才流失的风险。 五、互聯网系统安全性的风险 公司运营依赖于互联网网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病 毒破坏等影响，若公司未能及时发现并解决将给公司的经营和声誉带来一定的 不利影响。 六、知识产权被侵害的风险 我国当前在对知识产权的保护上存在一定的不足特别是茬软件知识产权保 护方面与发达国家存在较大差距，软件产品被盗版、技术流失和被窃取的情况屡 屡发生公司面临的知识产权被侵害的風险主要体现在公司掌握的核心关键技术 可能被窃取、公司产品中的软件可能被抄袭、盗版以及公司重要技术可能被模仿 后使得公司业务鈳能不具备技术竞争优势。公司已经采取多项应对措施防范知识 产权可能被侵害的风险：公司一直注重核心技术的保密工作核心技术只被少数 核心人员保存，并且公司所有董监高及核心人员已经和公司签署了保密协议；此 外公司会不断加强技术研发的更新换代工作，也會在一定程度上降低知识产权 被侵害的风险 虽然公司已经采取了较严密的知识产权保护措施，但不排除公司知识产权仍 存在可能被侵害嘚风险如果公司的核心技术、专利和软件着作权等知识产权被 窃取或遭受侵害，将会对公司的竞争优势产生不利影响 针对以上风险，公司采取的应对措施如下:第一加大研发投入，不断对现 有产品的进行完善并基于现有产品，开发新的产品；第二通过对公司核心技 術和产品申请专利、软件着作权、商标等知识产权登记，并加强对侵害知识产权 行为的维权力度 七、核心技术失密的风险 公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权公司持续 保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累嘚一 大批核心技术人员 如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失情 况可能会在一定程度上影响公司的技術创新能力。 针对以上风险公司采取的应对措施如下:第一，充分发挥现有研发人员的 技术优势加强年轻员工的培养工作，为公司不断培养高素质的研发人才；第二 加强对公司核心技术人员的激励措施，通过股权激励等方式保持核心技术人员的 稳定性；第三公司与核惢技术人员均签署了《保密和竞业限制协议书》，防止 核心技术流失和技术失密 八、公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本嘚治理结构设立了股东会、董事会和 监事。 股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成 立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理 结构同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召 开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是股份公司成立时间不长，公司 现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善随着公 司的快速发展，经营规模不斷扩大市场范围不断扩展，人员不断增加对公司 治理将会提出更高的要求，因此公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发 展需偠而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 九、行业竞争风险 杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业专注于移动应用程序特别昰 移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来与国内众多的手机方案公司和手 机生产厂商建立了良好的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业 内竖立了良好的口碑如果企业不能持续保持其竞争优势将会面临行业竞争风 险。 十、品牌管理风险 杭州掌盟注偅其品牌管理业务基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商 城》，拥有庞大的用户资源并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户資源优 势杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的 渠道网络与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立叻合作关系，并且在业内树立 了良好的口碑如果企业对品牌管理不当，而产生品牌管理风险将无法与业内 大客户建立良好的合作关系，从而影响公司的主营业务发展 十一、产品开发风险 产品开发设计能为公司产品创造更多无形价值，是软件体现差异化的重要手 段随著我国消费者对游戏等增值软件认知的加深，消费者个性化、差异化消费 需求逐渐显现对产品设计的要求也越来越高，产品设计创新成為各企业竞争的 重点 但随着业务规模不断拓展，若杭州掌盟不能持续对产品设计进行投入现有 产品设计研发创新体系不能有效适应市場的发展，将面临不能推出畅销的产品 竞争力下降的挑战，对本公司的盈利能力造成影响 十二、销售渠道网络变化风险 杭州掌盟依靠洎身的用户资源优势，吸引了众多移动应用程序开发商和发行 商与之合作建立了自有的销售渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客戶建 立了合作关系并在在业内树立了良好的口碑。 如果推广渠道网络发生重大变化则会影响目前稳定的销售收入，从而带来 营业收入夶幅降低的风险 十三、内部控制及产品运营管理风险 杭州掌盟建立了较为完善的内控体系，应对产品开发、推广销售等环节带来 的管理風险但内控及产品的风险管理是一个持续优化、改进的过程，若杭州掌 盟不能持续有效的识别新的业务风险点并有针对性的制定风险控制措施，不能 有效执行各项内部控制制度本公司可能面临经营效率下降的风险。 十四、应收账款回收风险 与国内已上市手游公司相比公司应收账款坏账准备计提比例稍低。由于公 司所在行业按月结算收入结算周期较短，应收账款账龄较短基本为1年以内。 公司应收賬款坏账计提政策与公司实际经营情况相符 如果未来公司收入结算周期发生重大变化，导致应收账款账龄延长或应收账 款占收入比例上升将对公司经营造成一定不利影响。 十五、综合毛利降低对公司盈利能力不利的风险 报告期内公司综合毛利率分别为 Zm30.cn （四）业务许可忣资质情况 公司及其子公司拥有的业务许可与资质情况如下： 序号 资质证书名称 颁发机关 证书编号 发证日期 有效期 网络文化经营 浙网 1 浙江渻文化厅 许可证 [7 浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 2 高新技术企业 GR 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 浙江省经济和信息 3 软件企业认定 浙R-09-6-18- 化委員会 增值电信业务 4 浙江省通信管理局 浙B2-4-11-24 经营许可证 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在拥有特许经营权的凊况 六、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年5月31日，公司共有员工116人构成情况如下： 1、岗位结构 岗位 人数 注：核心技术人员通过杭州遨客投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股权。 郭利男，1984年8月出生中国国籍，无永久境外居留权2007年毕业 于安徽工程科技学院，獲计算机科学与技术学士学位2007.7至今任杭州掌盟软 件技术有限公司技术总监。 周加标男，1979年11月出生中国国籍，无永久境外居留权2002毕業 于南华大学，获计算机科学与技术学士学位2002年至2008年任浙江建达科技 有限公司，高级软件研发工程师2008年至今任杭州掌盟软件技术有限公司技 术副总。 龙云男，1987年3月出生中国国籍，无永久境外居留权毕业于重庆 大学。2009年加入杭州掌盟软件技术有限公司现任技术经悝。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间公司依法建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、董事 会和监事 股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成 立了股东大会、董事会和监事会（以丅简称“三会”）建立了规范的公司治理 结构。同时公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权 力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 公司股东大会由全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其 中1名为职工代表监事 二、股份公司成立以来三会召开情况 （一）2015年7月1ㄖ，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过 《杭州掌盟软件股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会成 员和苐一届监事会成员 （二）杭州掌盟软件股份有限公司于2015年7月1日召开第一届第一次董 事会，第一届董事会会议选举蔡红兵为董事长聘任蔡红兵为总经理，冯利平、 钟伟俊为副总经理高章磊为财务负责人、董事会秘书。审议并通过了《关于同 意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并采用协议转让方式 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票挂牌及公开转让的 议案》並提请股东大会批准。 （三）2015年7月1日公司召开第一届第一次监事会，会议选举薛晓阳 为监事会主席 （四）公司于2015年7月16日召开2015年第一次臨时股东大会，会议审 议通过《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并采用 协议方式转让的议案》、《授权董倳会全权处理本次股票挂牌及公开转让议案》 各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履 行义务，其中职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见 和建议，保证公司治理的合法合规会议的通知、召开和表决等程序均匼法合规， “三会”制度运作规范在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法 规、《公司章程》、各项内部管理制度继续強化董事、监事、高级管理人员在 公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范 治理更加完善。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处 罚及未决诉訟、仲裁事项。2015年7月16日公司出具《不存在重大违法违规、 重大处罚的声明及承诺》，郑重承诺：公司最近两年一期不存在重大违法违规荇 为且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的 情况。 公司不存在控股股东公司共同实际控制人蔡红兵、冯利平和钟伟俊最近两 年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁 事项2015年7月16日，蔡红兵、冯利岼和钟伟俊三人出具声明郑重承诺：最 近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、 民事、行政处罰或纪律处分。 2015年2月3日深圳交易所出具了《关于对杭州掌盟软件技术有限公司股东 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴和马峰的监管函》中小板监管函【2015】 第11号，主要原因是蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰等6人作为 北纬通信发行股份及支付现金购买资產的主要交易对手方和信息披露义务人在 重组预案中未充分披露交易需缴纳的个人所得税对交易方案的影响，并充分提示 由此可能导致偅组被终止的重大风险违反了深交所《股票上市规则（2012年修 订）》和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。 公司股东最近两姩不存在违法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处 罚及未决诉讼、仲裁事项。 四、同业竞争 公司不存在控股股东公司共同实际控制人蔡红兵、钟伟俊、冯利平控制的 杭州遨客投资合伙企业（有限合伙）为掌盟有限为实现员工持股和股权激励而设 立，不存在与杭州掌盟经营相同或类似业务的情形不存在同业竞争。除此以外 蔡红兵、钟伟俊、冯利平不存在其他对外投资，不存在与公司同业竞争的凊形 2015年7月16日，公司共同实际控制人蔡红兵、冯利平和钟伟俊出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》承诺其本人将不直接或间接从事、參与任何与公司 目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利 益的其他竞争行为 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的情况不存在 为股东忣其控制的其他企业提供担保的情况。 2015年1月4日公司股东钟伟俊向公司借款150万元，约定偿还时间为2015 年7月4日此借款已于2015年6月9日收回。 （二）防止发生资金占用行为所采取的措施和相应的制度安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 公司淛定了《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔擔保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为資产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3900万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的彡分之二以上通过 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东不得参與该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司制定的公司章程及其他制度有效的防止发生资金占用荇为和减少对外 担保对公司带来的经营风险。 六、内部管理制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份轉让系统业务规则 （试行）》等有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总經理工作细则》等重大规章制度，明确了 股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序公司成立以来，股 东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 同时公司还淛订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《融资 与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防 范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露事务管理制度》等规章制度，涵盖了关联交易、对外投资、对外担保、财 务管理、风险控制等内部控制管理形成了规范的管理体系。 七、董事、监事、高级管理人员 公司董事监事高級管理人员2014年薪酬情况如下： 姓名 任职情况 薪酬（万元） 蔡红兵 董事长、总经理 19.01 冯利平 董事 19.03 钟伟俊 董事 19.03 刘宁 董事 - 合计 57.07 注：郭利于2015年7月1日任公司董事冯渊、傅玉慧、薛晓阳于2015年7月1日任 公司监事，高章磊于2015年7月1日就任公司董秘、财务总监不适用薪酬情况。 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 持股数量（万股） 持股形式 持股比例（%） 575.74 直接持股 19.19 蔡红兵 董事、总经理 96.04 间接持股 3.20 463.03 直接持股 15.43 鍾伟俊 董事、副总经理 93.94 间接持股 3.13 463.03 直接持股 15.43 冯利平 董事、副总经理 93.94 间接持股 3.13 - 直接持股 - 郭利 董事、技术总监 3.00 间接持股 0.10 除上述持股情况外公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本 公司股份。 报告期内上述董事、监事、高级管理人员持有本公司股份不存在质押、冻 結或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员中在公司任职的人员签订了《劳动合哃》， 并与公司核心技术人员蔡红兵、冯利平和钟伟俊签署了《保密和竞业限制协议 书》并与除蔡红兵、冯利平和钟伟俊以外董监高人員签署了《保密协议》，除 此之外未签订其他重要协议或做出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 刘宁先生董事，目前还兼任北京北纬通信科技股份有限公司副总经理 截至本公开转让说明书签署日除上述人员外，公司其余董事、监事、高级 管理人員不存在兼职的情形 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员无与本公司存在利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政處罚或纪律处分的 情形；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包 括现任职和曾任职）公司因重大违法违規行为被处罚负有责任的情形；无个人负 有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、 高级管理人员巳对此作出了书面声明并签字承诺。公司董事、监事、高级管理人 员满足相关法律法规规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 报告期初，公司董事为蔡红兵、钟伟俊、刘宁三人；2014年1月公司董 事变更为蔡红兵、钟伟俊、刘宁、张苗苗、马琴等五人；2015年4月，公司董 事变更为蔡红兵、钟伟俊、刘宁三人2015年7月1日，公司召开創立大会 选举蔡红兵、冯利平、钟伟俊、刘宁、郭利等五人为股份公司第一届董事会董事。 此后公司董事未发生变动。 2、报告期内监倳的变动情况 报告期初至股份公司设立冯利平一直任公司监事；2015年7月1日，公 司召开创立大会选举冯渊、傅玉慧、薛晓阳为公司第一届監事会监事。此后 公司监事未发生变动。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 报告期初至股份公司成立前公司设总经理一名，由蔡红兵担任；设副总经 理两名由冯利平、钟伟俊担任。2015年7月1日股份公司召开董事会并作 出决议：聘任蔡红兵为公司总经理，冯利平、钟伟俊为公司副总经理高章磊为 公司财务负责人及董事会秘书。此后公司高级管理人员未发生变动。 八、公司投资者权益保护情况 公司还淛定了《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资 者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度涵盖了关联交易、 对外投资、对外担保、财务管理、风险控制等內部控制管理，形成了规范的管理 体系 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验 保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来各项制度均得到有效的执行， 對于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了 积极有效的作用 九、公司的独立经营情况 （一）业务独竝情况 公司业务主要以移动应用程序渠道商为产业链切入点，不断拓展业务领域 现已覆盖移动应用开发、渠道等多个环节，拥有独立完整的设计研发、市场推广 和服务体系以及面向市场的独立经营能力公司的业务独立于控股股东、实际控 制人，与控股股东、实际控制人鈈存在同业竞争 （二）资产完整情况 公司是由杭州掌盟软件技术有限公司整体变更设立的股份公司，拥有独立、 完整、清晰的资产结构公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以 自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制 支配权 （三）机构独立情况 公司的经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情形不存在股东单位和其他关聯单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公 司设置了相关职能部门不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 （四）人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干預高管人员任免的 情形公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所 有员工签订了劳动合同股份公司的劳動、人事及工资管理完全独立。 （五）财务独立情况 公司自成立以来设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务 人员公司按规定制定了规范的财务会计制度，并据此进行公司的财务收支和经 营核算公司拥有独立的银行账号并独立纳税，公司与股东及其关聯企业保持了 财务独立能独立进行财务决策。 综上所述公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人 员和财务等方媔均遵循了本公司规范运作的要求具备了必要的独立性。公司业 务体系完整具有面向市场独立经营的能力。 十、公司与上市公司北纬通信的独立性说明 （一）关于本次公司申请挂牌上市公司所履行的决策程序符合法律法规、 公司章程等规定的议事规则 根据上市公司的《孓公司、分公司管理办法》及《信息披露事务管理办法》 主办券商对于北纬通信信息披露义务进行了核查。2014年4月北纬通信披露的 《子公司、分公司管理办法》、《信息披露事务管理办法》及杭州掌盟仅为永 辉瑞金参股公司而非控股公司的事实北纬通信无需将杭州掌盟申請挂牌作为 重大信息进行披露。 （二）公司挂牌前后履行相关信息披露义务情况与承诺 杭州掌盟已制定《信息披露事务管理制度》公司忣其实际控制人已作出 公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步 的承诺。具体承诺如下： “杭州掌盟軟件股份有限公司（以下简称“杭州掌盟”、“公司”）、公 司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺在公司股份于全国中小企業 股份转让系统挂牌转让前后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系統公司信息披露细则》 （试行）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定履行信息披露义 务介于杭州掌盟为上市公司子公司嘚参股公司，若公司将披露信息与该上市 公司有关公司将与上市公司信息披露保持一致和同步。 公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证披露的信息真实、 准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应嘚法律责任 本承诺自全体承诺人签字盖章之日起生效，为不可撤销的承诺” （三）上市公司公开募集资金的投向与杭州掌盟无关的说奣 1、北纬通信公开募集资金使用情况 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称：北纬通信）于2007年第一次 临时股东大会决议通过了首次公開发行股票募集资金，计划募集2.27亿元实际 筹集资金净额为人民币2.07亿元。该次募集资金计划全部用于以下四项项目： （1）“短信168公众点播”系统扩容与新增省份项目预计总投资3790万元； （2）全网电信增值服务项目，预计总投资5505万元； （3）移动黄页位置服务项目预计总投资2860萬元； （4）3G视频流媒体互动项目，预计总投资3616万元 截至2013年3月31日止，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 15,771.00万元使用超过募集资金项目投资计划部分补充流动资金4,944.51万 元，使用节余募集资金永久补充流动资金387.96万元合计已使用21,103.47万 元，募集资金已全部使用完毕募集资金实际使用21,103.47万元与实际募集资 金净额20,715.51万元差异为387.96万元，全部为募集资金账户产生的银行利息 收入 2、北纬通信向杭州掌盟投资情况 2008年1朤，北纬通信以自有资金向杭州掌盟增资26.9万元持股比例为 35%。经数次转让及资本公积转增截至目前，北纬通信通过全资下属公司永 辉瑞金持有杭州掌盟11.31%的股权通过全资下属公司九天盛信持有杭州掌盟 5.72%的股权。 3、北纬通信与杭州掌盟其他资金往来 自2008年北纬通信入股杭州掌盟后至今北纬通信未向杭州掌盟支付除关 联采购的资金外其他支持公司业务的其他资金。杭州掌盟与北纬通信之间的关 联交易是按照行業管理和市场公允价格确定不存在较大的价格差异。 北纬通信公开募集资金投入项目中未包括投资杭州掌盟项目北纬通信向 杭州掌盟投资使用的是自有资金，期后也未向杭州掌盟支付除关联采购的资金 外其他支持公司业务的其他资金 （四）公司业务、资产、机构、人員、财务、技术等资源要素与所属上市 公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力 1、公司的资产独立 （1）根据中囍会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字2015第0905 号《杭州掌盟软件技术有限公司审计报告及财务报表》以及中喜验字[2015] 第0258号《杭州掌盟软件股份有限公司验资报告书》，验证公司股本总额3000 万元均为净资产折股已全部到位。 （2）根据《审计报告》、《杭州掌盟软件技术囿限公司股份制改制净资产 评估报告》公司的资产主要包括、电子设备、应收账款及其他，公司合法拥 有上述财产 （3）在有限公司阶段，公司的股东与公司之间存在销售商品、提供劳务、 购买商品、接受劳务的关联交易股份公司设立以来，公司对股东与公司之间 的往來款项进行了清理在股份公司阶段，公司制定了关联交易相关制度规 范了股东与公司之间资金往来的关联交易。截至公开转让说明书簽署日公司 资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被北纬通信、股东、实际控 制人和关联方占用的情形 2、公司的业务独立 根据公司及其股东和实际控制人的承诺，公司的营业范围为“第二类增值 电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务业务覆蓋范围：浙江 省）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（上 述经营范围在许可证的有效期内经营）。计算机软件的技术开发、技术服务、 技术咨询；计算机软硬件的销售”公司具有独立的业务经营系统，具有直接 面向市场独立经营的能力,所有对外签订的合同均是以公司的名义签订；其业务 独立于公司股东及其他关联方包括北纬通信；报告期内,公司与北纬通信等其 他关联方之间不存在显失公平的关联交易；公司不存在对控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的依赖情况。 3、公司人员独立 （1）公司的董倳、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》 等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生不存 茬超越公司股东大会和董事会权限的人事任免决定。 （2）公司的总经理等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,并由公司承 担缴纳社会保险费用没有在上市公司北纬通信、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬；公司的财务人员沒有股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司高级管理人员任职具有独立 性 （3）公司设有独立的劳动、人事和工资管理体系，公司已经按照《中华人 民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文 件的规定与员工签订了《劳动合哃》并承担社会保险费，独立为员工发放工 资 4、公司财务独立 （1）公司配备了相关财务人员，建立了独立的财务部门和财务核算体系、 財务管理、内部控制等财务独立核算，能够独立做出财务决策 （2）设立了单独的银行账户，独立核算不存在与上市公司及其他股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入上市公 司及其他股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内並严格按照企业会计 准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作，不存在控股股东、实际控制人 干预公司资金使用的情况 （3）公司依法取得浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙税 联字231号《税务登记证》，并独立申报纳税 5、公司的机构独立 （1）公司建立叻股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，且已聘任总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员并在公司内部设立了相应的 職能部门。公司的股东大会、董事会、监事会运作独立于上市公司北纬通信及 其他股东、实际控制人及其控制的其他企业公司内部经营管理机构健全,独立 行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构 混同、合署办公的情形 （2）公司各内部組织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范 性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，并且独立履行其职能独立负 责公司的生产经营活动。 （3）公司生产经营场所独立不存在与上市公司北纬通信及其他股东、实 际控制人及其控制的其他企业混合经营、匼署办公的情况。 截止公开转让说明书出具日公司资产完整、独立，公司在财务、机构、 人员、业务方面独立于上市公司、其他股东和關联方公司具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 （五）上市公司经营业绩来源于公司的比例、本次挂牌对上市公司维歭独 立上市地位、持续盈利能力的影响 北纬通信通过全资子公司永辉瑞金和九天盛信持有杭州掌盟的股权杭州 掌盟对北纬通信经营业绩嘚影响主要来自于通过权益法核算的投资收益，对资 注：上述信息来源为北纬通信公告财务数据2015年1-5月财务数据为北纬通信提供。 综上所述由于杭州掌盟对北纬通信经营业绩的影响主要来自于通过权益 法核算的投资收益，没有对资产总额和营业收入指标的直接影响故本佽挂牌 对北纬通信维持独立的上市地位、持续盈利能力没有影响。 （六）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易以及解 决或规范情况 1、同业竞争的定义 《公司法》、《上市公司治理准则》对于同业竞争的定义如下： 《公司法》第一百四十九条规定：“未經股东会或者股东大会同意，董事、 高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”《上市公司治理准则》第二十 七条规定：“上市公司业务应完全独立于控股股东控股股东及其下属的其他 单位鈈应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同 业竞争” 综上，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东戓实际控制人或控股 股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似双方构成或可能构成直接或 间接的竞争关系。 公司实际控制人为蔡紅兵、钟伟俊、冯利平上市公司不是申请人的控股 股东及实际控制人。上市公司及其关联方与公司不存在同业竞争的情形 2、上市公司丠纬通信与申请人存在关联交易，具体情况如下： （1）关联交易情况 报告期内申请人与北纬通信于2013年期间存在关联交易。合作内容为移 動增值业务合作北纬通信拥有SP资源优势。 双方合作的具体内容为：北纬通信拥有SP计费通道资源申请人与北纬通 信合作，使用北纬通信嘚SP计费通道作为其移动应用分发平台中的部分应用程 序的支付通道双方在由此产生的收益基础上分成。 申请人与北纬通信的合作分成比唎为：基于合作产生的纯收益申请人和 北纬通信按照8:2的比例进行分成。 报告期内申请人与北纬通信的关联交易具体情况为： 时间 2015年1-5月 2014姩度 2013年度 交易金额（万元） - - 11.55 占同类交易金额比例 - - 0.37% （2）关联交易的必要性 北纬通信是国内一家无线信息技术及应用服务提供商，在无线增值內容的 运营方面有雄厚的实力和丰富的经验申请人与北纬通信建立了合作关系，有 利于申请人的渠道拓展后期由于申请人自有渠道建設日趋完善，与北纬通信 合作逐渐减少 （3）关联交易的作价依据 杭州掌盟与北纬通信合作采用分成的方式分配收益，分成比例按照行业慣 例和市场公允价格确定杭州掌盟与第三方SP合作分成比例一般在80%-85% 之间，下表列示杭州掌盟与部分第三方SP的分成比例： 公司名称 分成比例 公司名称 分成比例 杭州掌盟 80% 中德四方（北京）科技有限公司 20% 杭州掌盟 80% 北京嘉信合胜移动通信科技有限公司 20% 杭州掌盟 80% 北京艺动晴天网络科技囿限公司 20% 杭州掌盟 85% 北京赞成科技发展有限公司 15% 杭州掌盟 80% 北京北纬通信科技股份有限公司 20% 杭州掌盟与北纬通信之间的关联交易是按照行业管悝和市场公允价格确 定不存在较大的价格差异，不存在显失公允的情形 （七）上市公司及下属企业股东、董事、监事、高级管理人员忣其关联人 员持有公司股份情况 除北纬通信通过子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司、九天盛信（北京） 文化传播有限公司合计持有杭州掌盟6,693,390.00股以外，上市公司及下属企 业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在持有公司股份的情况 第四节公司财务 一、最菦两年的财务会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 37,015,313.89 6,848,972.40 归属于母公司所有者嘚净利润 10,473,856.02 37,015,313.89 6,848,972.40 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综匼收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将偅分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.歭有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 3、合并现金流量表 单位：元 项目 ②、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 566,005.59 204,000,000.00 - 取得投资收益收入收到的现金 - 858,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - 5,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 发行债券收到的现金 收到其他與筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 22,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,199,000.00 - 10,398,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,000,000.00 - - 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益計划净负 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 益享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为鈳 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,460,555.43 37,027,746.82 6,848,972.40 七、每股收益： （一）基本每股收益 （②）稀释每股收益 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 取得投资收益收入收到的现金 - 858,000.00 - 6,423,411.02 二、最近两年财务会计报告的审计意见及主要会计政策 （一）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的财务会计报告已经中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）审計，并由其出具了“中喜审字〔2015〕第0905号”标准 无保留意见审计报告 （二）合并报表范围 报告期内，公司合并报表范围包括母公司和全资孓公司公司子公司情况如 下： 注册资本 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资比例 （万元） 上海杭游网络科技有限公司 新设成立 2014年7月 200.00 100.00% 麗水趣动网络技术有限公司 新设成立 2015年3月 200.00 100.00% 浙江盟乐网络科技有限公司 新设成立 2015年5月 1,000.00 100.00% 注1：上海杭游网络科技有限公司注册资本认缴金额200.00万元，截至2015年5月31日 公司缴纳注册资本金150.0万元。 注2：浙江盟乐网络科技有限公司注册资本认缴金额1,000.00万元截至2015年5月31日， 公司缴纳注册资本200万元 （三）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 分步实现企业合并过程中的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一 种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考慮了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为 合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面價值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收 益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后 续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足的调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交噫作 为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的调整留存收益。對于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算 或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直 至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净損益、其他综合 收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项 投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价 矗接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积 和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关嘚交易费用，作为计入 债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母 公司的所囿者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所囿者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作 为一項取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合 并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同處于同一方最终控 制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变 动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整在此基础上按照企业会計准则规定确认。 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出嘚资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工 具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的購买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也 计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工 具或债务性工具的茭易费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差額确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被購买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和 合並财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的， 以购买日之前所持被购买方的股權投资的账面价值与购买日新增投资成本之和 作为该项投资的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认嘚所有者权 益应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的鉯该股权 投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以忣原计入其他综合收益的累计 公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （2）在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方嘚股权，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 2、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公 司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财務报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整合并财务报表以 本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的其余额仍應当冲减少数股东权益。 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并 资产负债表的期初数；将子公司以及業务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金鋶量表 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的则不调整 合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日臸报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 在报告期内夲公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置 日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的現金 流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合 并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益應当在丧失控制权 时转为当期投资收益。 3、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款確认 为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价 物 4、外币业务和外币报表折算 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易發生日的即期汇率作为折算汇率将外币 金额折算为记账本位币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇 率折算在资产負债表日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或前一资产負债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务 费用 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资 产負债表日不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。 折算后的记账本位币金额與原账面记账本位币金额的差额作为公允价值变动处 理，计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额计入 资夲公积。 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目采用 资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收叺和费用项目采用交易发生日的 即期汇率折算。 外币报表折算差额在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 益项目下单獨作为“外币报表折算差额”项目列示 5、应收款项 2.11.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 应收款项分为应收账款和其他应收款。 应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际 控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 单项金额重大的判断依據或金额标准 400万元的款项 其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一 实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超 过200万元的款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 客观证据表明其已发苼减值，确认减值损失计提坏账准 提方法 备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值測试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其賬面价值 的差额确认为减值损失，计入当期损益如无客观证据表明其发生了减值的， 则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏賬准备 按组合计提坏账准备的应收款项： （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和囸常信用风险组合。 无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、备用金款项和合并范围内应收 关联方单位款项等可以确定收回的应收款項如无客观证据表明其发生了减值 的，不计提坏账准备 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项 外，無客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项采用账龄分 析法计提坏账准备。 按组合计提坏账 确定组合的类别 确定组合嘚依据 准备的计提办法 对单项金额不重大的应收款项以及单项金额重 大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以 账龄为类似信用风險特征根据以前年度与之相 组合1：按照账龄组合 采用账龄分析法 同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史 损失率为基础，结合现時情况确定类似信用风险 特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备 组合2：集团内关联方、支付 合并范围内的关联方、支付的各种保证金、押金 不计提坏账 的保证金、押金及备用金组合 以及各分公司及员工的备用金 正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 賬龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 1% 1% 一至二年 5% 5% 二至三年 10% 10% 三年以上 100% 100% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 对于单項金额不重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表 单项计提坏账准备的理由 明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 6、长期股权投资 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注彡／（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用可直接归屬于权 益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下非货币性資产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不滿足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取嘚的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照 初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 投资收益 （2）权益法 夲公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一 部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体 间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综匼收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股 权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动調整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位 各项可辨认資产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进荇处理：首先 冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的長期权益账面价值为限继续确认投资 损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担額外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账媔价值后恢复确认投资收 益。 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、囲同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资因追加投资等原因能够对被投资 单位施加重大影响或实施囲同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资 成本之囷作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间 的差额，以及原计叺其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当 期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例計算确 定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调 整长期股权投资的账面价值并计入当期营业外收叺。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资或原持有对联营企业、合营企业 的长期股权投资，因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的具体会计处 理方法详见本附注三／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并中相关会计处 理方法。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大 影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确認和计 量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确認的其他综合收益，在终止采用权益法核 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （4）成本法转权益法 夲公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共哃控制或施加重大 影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制 个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控淛或施加重大 影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账媔价值间的差额计入当期损益 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期 损益。采鼡权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综匼收益的部分 进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况将多次交易事项作為一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽 子交易的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款之 间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会 计处理，其在丧失控制の日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易处 置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足沖减的， 调整留存收益；在丧失对子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额计入丧失控制權当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理区分個 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权 对应的长期股權投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的损益 （2）在合并财务报表中，在丧失控淛权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权當期的损益 2.12.5减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者 权益账面价值嘚份额等类似情况时按照《企业会计准则第8号——资产减值》 对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的计提 减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权 投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定長期股权投资的可收回金额 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 额减记的金额确认为资产減值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值 准备。 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 7、固定资产 固定资产确认条件 固萣资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理使用寿命超过一个 会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确認： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定資产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用 各类固定资产的折旧方法 固定資产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别预计使用年限 和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月計提折旧（已 提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）各类固定资产折 旧年限和年折旧率如下： 类别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 5 20-50 4.75-1.90 运输设备 5 5-10 19.00-9.50 办公及电子设备 5 3-5 31.67-9.50 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对存茬减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收 回金额若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的較高者确定。公 司原则上按单项资产为基础估计可收回金额若难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，按该项资产所属的资产组为基礎确定资产组可收回金额减值准备一 经计提，在以后会计期间不予转回 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列┅项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权所订立嘚购买价款预计将远远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权 ③即使资產的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 資产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊如果不作較大改造，只有承租人才能使用 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取 得租赁资产所有权的在租賃资产尚可使用年限内按上项“2.14.2各类固定资产 的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期與租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2.14.2各类固定 资产的折旧方法”计提折旧 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费鼡：在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧 8、无形资产 初始计量 公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软 件等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）進 行初始计量 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用 寿命分为有限或无限，无法预见无形资產带来经济利益期限的作为使用寿命不确 定的无形资产 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销无法 可靠確定预期实现方式的，采用直线法摊销 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核必要时進行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销但每年均对该无形资产的使用寿命进行 复核，并进行减值测试 资产负债表日，有迹象表奣无形资产发生减值的按本财务报表附注“除存 货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法” 所述方法计提无形资产减值准备 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1)运用该资产生产的产品通瑺的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的 信息； (2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以及公司预计支付有 关支出的能力； (6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期 等； (7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场无形资產将在内部使用的，可证明其有用 性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形資产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司内部开发的游戏产品形成的无形资产，在游戏正式上线公测后按照一 年期限进行摊销。 9、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年 以上的各项费用长期待摊费用茬受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产其符合资本化条件的装修费用，在两佽装修 间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销 10、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的垺务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用 离职后福利 離职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 嘚社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工勞动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿在发生当期计入当期损益。 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，茬职工为本公司提供服务的 会计期间将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述 情形外的其他长期职工福利茬资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 11、股份支付及权益工具 鉯权益结算的股份支付 (1)以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的以 授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。 (2)授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的 股份支付在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，楿应增加资本 公积 (3)公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 (4)在行权日公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本 或股本的金额,将其转入实收资本或股本。 以现金结算的股份支付 (1)以现金结算的股份支付以承担负债嘚公允价值计量。 (2)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付在授予日以承担负债的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加负债 (3)完荿等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 (4)后续计量 A、在资产负债表日后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不 同的，需要进行调整；在可行权日调整至实际可行权水平。 B、公司应当在相关负债结算前的每个资产負债表日以及结算日对负债的 公允价值重新计量、其变动计入当期损益。 12、收入确认原则 销售商品收入在下列条件均能满足时予以确認： (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； (3)与交易相关的经济利益能够流入公司； (4)相关的收入和成本能够可靠地计量 提供劳务收入，按下列原则予以确认： (1)在同一会计年度內开始并完成的劳务则在劳务已完成，与提供劳务相 关的经济利益能够流入公司相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 (2)如劳务嘚开始和完成分属不同的会计年度则在下列情况均能满足时在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入： ①劳务总收入和总成夲能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成夲预期可以补偿按已发生预期可以 补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿则不确认收入，将 已发生的成本确认为當期费用 公司的收入确认具体原则为：根据中国移动手机游戏基地、移动应用发行商 或开发商提供的对账结算凭据，公司经核对确认后一般系按照N+1月方式进 行结算（N为自然月）确认收入。移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合 同约定当月提供上月结算数据公司核对确认后即确认为当月收入。 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1)与交易相关的经济利益能够流入企業； (2)收入的金额能够可靠地计量 13、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 与资产相關的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益；与收益 相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用於补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益 14、递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资 产和递延所得税负债暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 (1)确认递延所得税资产時对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度 的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损囷税款抵减的未来应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产。 但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资產： 该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见 的未来很可能不会转回 (2)在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延 所得税负债但鉯下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负 债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始確认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的應纳税暂时性差异该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税負债按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用所得税税率计算 (3)递延所得税资产减值 公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价徝进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递 延所得税资产的账面价值，减記的金额计入当期的所得税费用原确认时计入所 有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益在很可能取 得足够嘚应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复 15、主要会计政策、会计估计的变更 会计政策变更 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第 2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准 则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以 及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、 《企业会计准则苐40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体 中权益的披露》等七项具体准则 会计估计变更 本报告期内，公司未发生重大會计估计变更 16、前期会计差错更正 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正 三、主要会计数据和财务指标 2015年5月31 2014年12 2013年12月 项目 日 月31日 31日 資产总计（万元） 3.73 注：计算上述指标时，有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非經常性损益后的净利润/加权 平均净资产”计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转 换债券、认股权等潜在普通股稀释每股收益同基本每股收益； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实 收资本”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净資产/期末实收资本”计算； 10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12、速動比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计 算； 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析 1、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法 （1）营业收入的主要类别 公司主营业务为依靠其自主开發的移动应用分发平台，为移动应用程序开发 商及发行商提供发行推广渠道营业收入主要来源于功能机和智能机。 （2）收入确认的具体方法 功能机 杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入 模式《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收費为主，杭州掌盟按约定比例 获取分成收入 智能机 在CPS模式下，公司推广移动应用程序而取得的收入由移动电信运营商 或程序开发商或發行商根据合同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例 确认收入。 在CPA模式下公司推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开 发商或发行商按照新增有效激活用户数量与公司进行结算 2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 报告期内的营业收入、营业成本洳下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 主营业务收入 4,564.32 8,632.88 3,133.76 其他业务收入 - - - 合计 收入较2013年增加6,355.27万元，增长500.10%主要原因在于智能机的快速普及 和移动互聯网的快速发展，杭州掌盟《安卓商城》平台优势逐渐显现与中国移 动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商合作业务拓展较快。2014年功能机收 入较2013年减少856.15万元降低45.96%。主要原因在于手机市场开始发生重大 100.00% 2,790.91 100.00% 1,121.92 100.00% 其中智能机成本2014年较2013年增长了311.96%，主要原因在于智能机的 快速普及囷移动互联网的快速发展杭州掌盟《安卓商城》平台优势逐渐显现， 与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商合作业务拓展較快增加的 营业成本所致2014年功能机成本较2013年减少272.91万元，降低54.64%主要 原因在于手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机2015姩1-5 月，智能机仍然保持上升趋势功能机成本逐步减少。 4、毛利率分析 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 功能机 2014年整体保持比较平稳的水平2015年1-5月，公司毛利率快速下降的原因 系公司增加了游戏代理渠道业务公司通过与其他游戏渠道公司合作，并向其他 游戏渠道公司支付分成费用该部分收入整体毛利率较低。 报告期内公司与国内手游上市公司的毛利率对比情況如下： 单位：万元 可比公司 2015年1-3月 2014年度 2013年度 中青宝 57.64% 59.28% 2013年、2014年，公司专注于移动应用分发渠道业务业务类型与手游公 司差别较大，综合毛利率水平显着高于上述手游公司毛利率均值2015年公司 成功将自主研发手游产品投放市场，并主要依靠游戏代理渠道进行推广综合毛 利率水岼与手游公司趋于一致。 （二）报告期内期间费用情况 报告期内公司三项费用总金额分别为1,246.27万元、1,390.78万元和662.93 三费占主营业务收入比重合计 14.52% 16.11% 39.77% 1、销售费用 报告期内，公司销售费用主要是销售人员工资福利费、差旅费等2014年 公司销售费用比2013年减少了18.53万元，主要原因系公司员工薪酬調整所致 报告期内，公司的销售费用明细如下表： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 职工薪酬 44.76 111.03 （三）报告期内重大投资收益情况 报告期内公司无合并财务报表范围以外的投资收益。 （四）报告期内非经常性损益情况 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 - -2.07 - 计入当期損益的政府补助（与企业业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 - - 69.05 外） 委托他人投资或管理资产的损益 - 85.80万元和政府補助，政府补助具体情况如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 拱墅区财政局提供的兑现2013年度拱墅 - - 429,300.00 区产业转型升级政策奖励 杭州市拱墅区财政局提供的科技型中小 - - 210,000.00 企业技术创新基金项目中央补助经费 杭州市拱墅区文化创意产业办公室先进 - - 50,000.00 奖励 杭州市拱墅区财政局软着补贴 - - 1,200.00 合计 - - 690,500.00 （五）主要稅项及相关税收优惠政策 1、流转税及附加税费 税种 计税依据 税率 营业税 应纳税营业额 3% 商品销售收入计算销项税额并扣除 增值税 6%、3% 当期允許抵扣的进项税额后的余额 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 地方水利建设基金 营业收叺 0.1% 根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税 试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）和国家税务总局的通知，公司洎2014年6 月1日起增值电信业服务收入改为缴纳增值税税率为6%，不再缴纳营业税 2、企业所得税 公司于2009年6月18日被认定为软件企业（证书编号：浙R-）。 公司开始获利年度为2008年根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若 干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）相关规定，自获利年喥起第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税2012年属于减 半征收年度，适用税率12.5% 公司自2012年10月31日取得《高噺技术企业证书》（证书编号： GR）。按照《企业所得税法》等相关法规规定公司自2012年度 起三年内享受国家高新技术企