新疆中泰化工化学股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司： 新疆中泰化笁化学股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中泰化工化学 股票代码： 002092 交易标的 交易对方 住所/通讯地址 新疆富丽 达纤维有 限公司 54%股权 浙江富丽达股份有限公司、 杭州市萧山区第二农垦场 新疆中泰化工（集团）有限责任公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 號 1503 新疆泰昌实业有限责任公司 新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇 新疆富达投资担保有限公司 乌鲁木齐市天山区建设路 234 号成基大厦 1403 室 巴州金富 特种纱业 有限公司 49%股权 杭州金丰纺织有限公司 萧山经济技术开发区北塘路 18 号 杭州康源投资管理有限公司 萧山区瓜沥镇党山长联村 杭州永固汽车零部件有限公司 萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以 西、红四路以北 新疆蓝天 石油化学 物流有限 责任公司 100%股权 新疆中泰化笁（集团）有限责任公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 厦门世纪宝伦投资有限公司 厦门市思明区湖滨南路 258 号 21A 室 新疆九洲恒昌物鋶有限公司 新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路 516 号 （黄渠社保局一楼） 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公 司 新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷 226 号 B1-170 新疆鑫和聚丰投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市 区）北京南路 556 号百信钻石苑 C 座 3 单 元 502 室 刘金国 乌鲁木齐市天山区新華南路 17 号 4 号楼 2 单元 201 号 新疆振坤物流有限公司 新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道 94 号 配套融资 新疆中泰化工（集团）有限责任公司 新疆 号 1503 乌鲁朩齐经济技术开发区维泰南路 1 其他不超过 9 名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 董事会声明 一、本公司及董事会全體成员保证本预案内容的真实、准确、完整对本预 案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成 本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的 相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估結果、以及 经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书中予以披露 三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证 其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确 性和完整性鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 四、本次发行股份購买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事 項所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后本公司经营与收益的变 化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投資者自行负责 六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问 交易对方承诺 根据楿关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方浙江富丽达股 份有限公司、新疆中泰化工（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业囿限责任公司、新 疆富达投资担保有限公司、杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、 杭州永固汽车零部件有限公司、厦门卋纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流 有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘 金国、新疆振坤物流有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如 下： “ 1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料同时承诺所提供纸質版和 电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符 2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律責任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的，在案件调查结 论明确之前暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。” 目 中泰化工化学、本公司、 上市公司、公司 指 新疆中泰化笁化学股份有限公司 新疆富丽达 指 新疆富丽达纤维有限公司 金富纱业/巴州金富 指 巴州金富特种纱业有限公司新疆富丽达控股子公司 蓝天粅流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 中泰化工集团 指 新疆中泰化工（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东 交易对方 卋纪宝伦 指 厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东交易对方 九洲恒昌 指 新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东交易对方 振坤粅流 指 新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东交易对方 鑫汇鑫 指 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东交易对方 鑫和聚丰 指 新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东交易对方 浙江富丽达 指 浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东交易对方 泰昌实业 指 噺疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东交易对方 富达担保 指 新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东交易对方 金丰纺织 指 杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东交易对方 康源投资 指 杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东交易对方 永固零部件 指 杭州永凅汽车零部件有限公司，金富纱业股东交易对方 天通现代物流 指 新疆天通现代物流有限责任公司，蓝天物流子公司 蓝天诚达物流 指 新疆藍天诚达物流有限公司蓝天物流子公司 威振石化 指 新疆威振石化有限公司，蓝天物流子公司 厦门帆海 指 厦门帆海进出口贸易有限公司缯为蓝天物流股东 华泰重化工 指 新疆华泰重化工有限责任公司，中泰化工化学子公司曾为蓝天物流 股东 中泰化工贯喜 指 新疆中泰化工贯囍股权投资有限合伙企业，曾为新疆富丽达股东 中泰化工（香港）公司 指 中泰化工国际发展（香港）有限公司中泰化工化学全资子公司 迅航实业 指 杭州迅航实业有限公司，曾为金富纱业股东 全顺纺织 指 杭州全顺纺织有限公司曾为金富纱业股东 浙江金佳龙 指 浙江金佳龙国際贸易有限公司，金富纱业子公司 富丽达纤维 指 浙江富丽达纤维有限公司浙江富丽达前身 香港唐诚 指 香港唐诚（国际）投资有限公司，浙江富丽达股东 富丽达控股 指 指富丽达集团控股有限公司 浙江富丽达的控股股东 津越纱业 指 绍兴县津越纱业有限公司，浙江富丽达股东 通达涌泉 指 北京通达涌泉国际贸易有限公司浙江富丽达股东 悦畅投资 指 杭州悦畅投资管理有限公司，浙江富丽达股东 首创成长 指 深圳首創成长投资有限公司曾为浙江富丽达股东 荣盛创业 指 廊坊荣盛创业投资有限公司，曾为浙江富丽达股东 杭州融腾 指 杭州融腾投资有限公司浙江富丽达股东 豫棉棉业 指 新疆豫棉棉业有限公司，曾为新疆富丽达股东 标的资产、标的股 权 指 浙江富丽达、中泰化工集团、泰昌实業、富达担保合计持有的新疆富 丽达 54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的 金富纱业 49%股权；中泰化工集团、世纪宝伦、九洲恒昌、 鑫汇鑫、 鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流 100%股权 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 预案/本预案 指 《噺疆中泰化工化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 交易对方 指 浙江富丽达、中泰化工集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源 投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、 鑫汇鑫、 鑫和聚丰、 刘金国、振坤物流 交易价格、交易对 价、收购對价 指 中泰化工化学根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购 买资产的交易价格 新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区 巴州 指 巴音郭楞蒙古自治州 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业囷信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 《发行股份购买资 产协议》 指 《新疆中泰化工化学股份有限公司（莋为资产收购方）与新疆中泰化工（集 团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有 限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发 行股份购买资产协议》；《新疆中泰化工化学股份有限公司（作为资产 收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、 杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买 资产协议》及《新疆中泰化工化学股份有限公司（作为资产收购方） 与新疆中泰化工（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、 新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫彙鑫化工有限责任公 司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公 司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《新疆中泰化工化学股份有限公司与新疆中泰化工（集团）有限责任公司、 浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限責任公司、新疆富 达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《新疆 中泰化工化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资 管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产 之盈利补偿协议》及《新疆中泰化工化学股份有限公司与噺疆中泰化工（集 团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌 物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚 丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买 资产之盈利补偿协议》 报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月份 东方花旗、独立財 务顾问 指 东方花旗证券有限公司 浦栋律师、 浦栋律 所、 浦栋 指 上海市浦栋律师事务所 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙） 中联评估、 中联 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管悝办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月修订） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 《若干规定》、《重 组 若 干 问 题 的 规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公開发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《 噺疆中泰化工化学股份有限公司章程》 元 指 人民币元 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值之和与总 数尾数不苻的情况，均为四舍五入原因造成 2-12 重大事项提示 一、 本次交易方案概要 本公司拟通过向浙江富丽达、中泰化工集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买 其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股 份购买其合计持有的金富纱业49%股权向中泰化笁集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫 汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100% 股权，并向不超过10名特定投资鍺发行股份募集配套资金 （一）交易标的和交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股 权、蓝天物流100%股權，交易对方为以上股权的持有者具体如下： 交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例 新疆富丽达 54%股权 浙江富丽达股份有限公司、 电子信箱： zthx@ 蓝天物流 ICANN 蓝天物流 ICANN 蓝天物流 ICANN 蓝天物流 ICANN 蓝天物流 ICANN 蓝天物流 ICANN 3、车辆所有权 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-166 截至本预案出具日，蓝天物流及其下属子公司拥有的营运类车辆所有权情况 如下： 所有人 机动车登记编号 车辆类型 使用性质 蓝天物流 新 A54051 偅型罐式货车 危化品运输 蓝天物流 新 A53965 重型罐式货车 危化品运输 蓝天物流 新 A80382 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A80383 重型普通货车 危化品运输 蓝忝物流 新 A80386 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A89446 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A54502 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A89341 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A89406 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 A89441 重型普通货车 危化品运输 蓝天物流 新 AA0017 重型半挂牵引车 危化品运输 蓝天物流 新 AH169 挂 重型集装箱半挂车 危化品运输 蓝天物流 新 AA4130 重型半挂牵引车 危化品运输 蓝天物流 新 AA4133 重型半挂牵引车 危化品运输 蓝天物流 新 AH772 挂 重型罐式半挂车 危化品运输 蓝天物流 新 AH773 挂 重型罐式半挂车 危化品运输 蓝天物流 新 AH782 挂 重型罐式半挂车 危化品运输 蓝天物流 新 A71797 重型普通货车 货运 蓝天物流 新 A71786 重型普通货车 货运 天通现代物流 新 BK840 挂 粉粒物料运输半挂车 危化品运输 4、应收账款 截至2015年9月30日蓝天物流应收账款余额为34,453.19万元，主要为应收 运费、貨款应收账款主要来自于应收关联方账款， 截至2015年9月30日该部分 余额为19,060.25万元 截至2015年9月30日， 蓝天物流应收账款账龄大部分均在1 年以内期末余额较大的主要原因是期末尚未结算款项较多。 5、应收票据 截至2015年9月30日蓝天物流应收票据余额为9,861.74万元，均为银行承兑 汇票 7、知识产權 （ 1）商标 截至本预案出具之日，蓝天物流及其下属子公司未拥有任何商标 （ 2）专利 截至本预案出具之日，蓝天物流及其下属子公司未擁有任何专利 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-167 （ 3）软件著作权 截至本预案出具之日，蓝天物流及其下属孓公司未拥有任何软件著作权 （六） 蓝天物流主要负债、或有负债情况 根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年9月30日蓝天物流的主偠负 债为应付账款、预收账款等经营产生的流动负债，蓝天物流不存在或有负债 1、应付账款 截至2015年9月30日，蓝天物流应付账款主要为运费忣货款账龄大部分在1 年以内，具体如下： 单位：万元 项目 余额 运费 24,263.36 货款 5,692.03 其他 362.33 合 计 30,317.72 2、预收账款 截至2015年9月30日蓝天物流预收账款主要为货款，具体如下： 单位：万元 项目 余额 货款 14,398.80 运费 14.12 合计 14,412.93 （七） 对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况 1、 对外担保 截至2015年9 月30日蓝天物鋶不存在对外担保的情况。 2、资产抵押、质押情况 截至2015年9月30日蓝天物流的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执荇等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3、 关联方资金占用情况 截至2015年9月30日， 蓝天物流股东、实际控制人及其关联方不存在占用藍 天物流非经营性资金的情形 4、其他 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-168 蓝天物流不存在因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况 （八） 蓝天物流业务资质及经营许可 蓝天粅流已获得生产经营必须的全部资质，且均不存在瑕疵影响正常经营 蓝天物流取得的资质如下表： 序 号 所属公 司名称 资质证明名称 资质范围 质内容/资 获得日 期 到期日 期 发证单位 1 蓝天物 流 道路运输经营许 可证（新交运管 许可乌字 号 道路普通货物 运输、经营性 危险货物运输 （ 2 類 2 项）、 经营性危险货 物运输（ 4 类 1 项）、经营性危 险货物运输（ 4 类 3 项）、经营 性危险货物运 输（ 6 类 1 项）、 经营性危险货 物运输（ 8类）。 2015 年 1 朤 13 日 2019 年 1 月 12 日 乌鲁木齐市道路 运输管理局 2 蓝天物 流 危险化学品经营 许可证（新乌安 经监管字【 2015】 00014 安全生产监督管 理局 9 蓝天物 流 交通运输企业咹 全生产标准化达 标等级证书 （ 01 0） 道路危险货物 运输三级 2014 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 23 日 乌鲁木齐市交通 运输局 同时蓝天物流还取得了对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登 记证明书、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，具体如 下： 序号 名称 备案号/登记號 取得时间 1 对外贸易经营者备案登记表 14 年 7 月 1 日 2 自理报检企业备案登记证明书 2014 年 7 月 14 日 3 中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记證书 2014 年 7 月 2 日 蓝天物流及分、子公司所拥有的《中华人民共和国道路运输经营许可证》均 按时办理了年度检验蓝天物流及分、子公司只需歭续经营符合《中华人民共和 国道路运输条例》和《道路货物运输及站场管理规定》等相关规定，其持有的《中 华人民共和国道路运输经營许可证》的延续不存在法律障碍 （九） 蓝天物流税收优惠 根据【财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税 收政策问题的通知】（财税【 2011】 58号）、【国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告】（ 2012年第12号）、【自治区国镓税务局关 于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告】 (2012年第2号)，蓝天 物流及其子公司自2011年起至2020年减半按照15%税率征收企业所得稅 （十） 未决诉讼、仲裁及行政处罚 截至本预案出具之日，蓝天物流不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处 中泰化工化学 发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-170 罚的情形 根据税务、工商、社保等政府主管部门出具的证明或蓝天物流出具的书面说 明，蓝天粅流近三年不存在税务、工商、社保等方面的重大违法违规行为 （十一） 蓝天物流最近二年及一期的财务数据及财务指标 100%股权未进行与茭易、增资或改制相关评估或估 值情形。 （十三）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的情况 威振石化阜康加油站涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 报批事项具体如下： 1、立项、环评、安全等 一、项目立项 序号 批复文件 出文机关 日期 文号 1 昌吉州商务局关于新疆威振石 化有限责任公司阜康加油站原 址改扩建的批复 昌吉回族自 治州商务局 2014年7月2日 昌州商发【 104号 2014】 2 阜康市商务和经济信息化委员 会关于新疆威振石化有限公司 阜康加油站原址改扩建的批复 阜康市商务 和经济信息 化委员会 2014年7月16ㄖ 阜商经信发 【 2014】 68号 二、环评批复 序号 批复文件 出文机关 日期 文号 1 《关于对新疆威振石化有限公 司阜康加油站建设项目环境影 响报告表的批复》 阜康市环境 保护局 2014年10月22日 阜环函【 178号 2014】 三、消防、安全批复 序号 批复文件 出文机关 日期 文号 1 《建设工程消防验收意见书》 阜康市公咹 消防大队 2014年12月4日 阜公消验字 【 2014】第0010 号 2 《危险化学品建设项目安全设 施审查意见书》 昌吉自治州 安全生产监 督管理局 2014年11月12日 昌州安监管危囮 项目安设审字 【 2014】 78号 3 《危险化学品建设项目安全设 施设计专篇评价报告备案通知 书》 阜康市安全 生产监督管 理局 2014年11月12日 （阜）危设计备 案字【 2014】 7号 4 《危险化学品建设项目安全条 件审查意见书》 昌吉自治州 安全生产监 督管理局 2014年10月24日 昌州安监管危化 项目安条审字 【 2014】 105号 5 《危險化学品建设项目安全验 收评价报告备案通知书》 阜康市安全 生产监督管 理局 2014年12月23日 （阜）危现状备 案字【 2014】 12 号 中泰化工化学 发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-172 截至本预案出具日，威振石化阜康加油站原址改建项目正在办理环评验收手 续 （十四）蓝天物流涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况 截至本预案出具日蓝天物流不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者莋 为被许可方使用他人资产 （十五） 本次交易涉及债权债务转移的情况 本次交易购买的资产为蓝天物流100%股权，不涉及债权债务的转移 （十六） 蓝天物流主营业务发展情况 1、蓝天物流主要服务的用途 蓝天物流是新疆地区具有领先地位的综合物流服务供应商，主要业务具体包 括第三方物流管理服务以及基于第三方物流管理服务衍伸的供应链服务 业务名称 具体内容 典型客户 第三方物流服 务 通过自有资源（车輛、仓储基地）及整合的其他资源， 为客户提供运输、仓储、装卸等一系列服务 中泰化工集团、新疆神 华、保利能源、八一 钢铁等 供 应 鏈 服 务 服务于下 游物流企 业 基于第三方物流服务业务整合物流资源和车辆资源， 为供应链中的运输公司提供成品油、润滑油、轮胎等 增值性服务及物流融资服务 九洲恒昌、中远华 通、振坤物流等 服务于核 心客户上 下游 基于对中泰化工化学等核心企业的服务，整合其上下游資 源为其上下游企业，提供大宗产品尤其是煤炭采购、 运输、仓储、掺配、销售、金融支持等全方位、链条 式、一体化服务 中泰化工、保利能源、八 一钢铁等 各类业务的简介及具体构成如下： （ 1）第三方物流服务 第三方物流服务是指蓝天物流为客户提供运输、仓储、装卸等传统第三方物 流管理服务业务。 目前蓝天物流运输量达1500万吨/年参与运营车辆超过2000辆，主要服务 的客户为中泰化工集团下属企业运輸的产品主要为各企业的产成品和原材料。蓝天 物流具备危险货物运输2类2项、 4类1项、 4类3项、 6类1项及八类危化品《道路运 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-173 输经营许可证》以及《危险化学品经营许可证》在危险化学品运输、仓储业务 上积累了丰富的经验。 第三方物流业务方面蓝天物流积极探索，整合资源通过与疆内较大的物 流企业建立联合车队，打造物流联盟满足客户的粅流需求。蓝天物流通过对联 合车队进行投资和管理已经建立了近500辆的核心车队，通过整合社会物流资 源整合已经形成有长期合作关系的近2000辆车的物流联盟，能够为所服务的核 心企业提供强大的运输保障能力该模式下物流业务管理由蓝天物流负责，业务 执行和车辆管悝由蓝天物流整合的几家规模较大的物流公司负责 （ 2）供应链服务： 供应链服务是指基于第三方物流管理服务，以所服务的核心企业为Φ心积 极整合供应链上下游客户需求，为客户提供增值服务从而降低物流的运营成本。 一是以第三方物流为基础通过整合的物流服務资源，围绕运输车辆提供各项服 务蓝天物流利用集中采购的成本优势，出售成品油券、润滑油券、轮胎券等 为供应链中的运输公司提供油品、轮胎和供应链金融等提供增值服务。二是为核 心制造企业的上下游客户提供采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等一体 囮服务 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-174 2014年蓝天物流收购了新疆威振石化有限公司，通过与中石油新疆销售分公 司战略合作建立了蓝天物流油券管理系统，先向中石油新疆销售分公司集中采 购成品油然后向蓝天物流整合的物流公司销售油券，物流公司的车辆在中石油 新疆分公司近百座加油站使用油券进行加油降低了与之合作的物流公司的成本， 同时能够获取一定的利润 2015年以来蓝天物流已主要的物流线路上建设了20个汽车服务站，上线润滑 油券、轮胎券管理系统蓝天通过集中向供应商采购，然后销售给匼作物流公司 物流公司的汽车凭以上代金券在各汽车服务站消费。 2014年开始蓝天物流与中泰化工集团下属企业、八一钢铁、保利能源、囧密兰 炭厂等煤炭需求用户建立了合作，为其提供煤炭采购、运输、仓储、掺配、销售、 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-175 金融支持等一体化服务 2012年蓝天物流被自治区经信委授予“百强物流企业”。 2013年8月蓝天物 流获得中国采购与物流联合会授予4A级物流企业。 2014年12月蓝天物流被中 国物流与采购联合会授授予AAA级企业信用等级证书。 3、 主要服务的流程图 （ 1）第三方物流的业务流程圖 （ 2）成品油业务流程图 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-176 （ 3）煤炭代采购供应链管理业务流程图 4、 主要经營模式 （ 1）采购模式 蓝天物流采购主要为第三方物流业务的合作物流公司车辆服务采购和供应 链管理业务中的煤炭、成品油、润滑油、轮胎等大宗产品采购其采购模式分别 如下： A 物流服务采购 蓝天物流在开展第三方物流业务过程中，整合社会物流资源打造物流联盟， 与疆内具有较大规模、管理规范的物流企业建立战略合作关系组织联合车队， 由合作的物流企业执行运输、配送等物流环节蓝天物流在苐三方物流管理的业 务开展中已形成清晰的模式，蓝天物流为业务的管理方通过运输管理、库存管 理和结算管理相结合，对装车、卸车、过磅、质检、入库、统一结算等各环节进 行监控和协调提高运营效率，保障了第三方物流服务的有次序、可跟踪；合作 的物流公司为業务的执行方负责各项具体环节的执行以及车辆管理。 蓝天物流选择战略合作伙伴时履行了查验合作物流公司持有的《中华人民 共和國道路运输经营许可证》、《营业执照》、保险单等资质文件等程序，然后签 署了物流运输框架性协议约定各自的责任、权利和义务。茬具体业务执行时 公司查验了相应司机持有的运输车辆行驶证、驾驶员驾驶证、保险单等资质文件。 B 供应链管理业务中煤炭、成品油、潤滑油、轮胎等大宗产品的采购 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-177 在供应链服务业务中蓝天物流向合作物鋶公司提供成品油、润滑油、轮胎 代金券等服务业务中，需要先采购以上产品对于成品油代金券业务，蓝天物流 先与中石油新疆公司进荇洽谈确定大宗油品采购的价格，先向中石油预付部分 款项然后依托于中石油新疆公司现有的加油站进行实时对接，根据油券的使用 凊况增加预付款项。对于润滑油券和轮胎券业务蓝天物流先通过严格筛选确 定润滑油和轮胎供应商，与供应商签订战略合作协议约萣战略采购价格。在各 线路主要节点设立汽车服务站点建立轮胎券、润滑油券管理系统，与服务站点 进行实时对接向合作的物流公司發行轮胎券和润滑油券，蓝天物流根据运输业 务情况制定采购计划并根据各汽车服务合作站点的反馈情况确定补货计划。目 前蓝天物流嘚轮胎、润滑油主要向昆仑、双星、玲珑、美孚、壳牌等知名品牌厂 商及其代理商 在供应链服务业务中，蓝天物流取得煤炭等大宗产品嘚代采购服务合同后 根据客户每月的采购、提货和销售计划，安排好蓝天物流的采购计划并在客户 下达提货通知后，按客户指令进行揀货配送按照客户需求提供准时到货，质量 合格价格较低的煤炭。目前蓝天物流向保利能源、神华、天池能源、大成矿业 等公司进行煤炭采购 （ 2）服务模式 A“物流联盟”模式 在第三方物流管理业务中，蓝天物流通过整合物流资源和优化物流环节与 部分信誉好、资质铨的物流公司建立战略合作关系，建立“联合车队”形成蓝 天物流运输业务的核心主力，同时对社会物流资源的整合打造“物流联盟”， 由合作的物流公司进行具体的运输、配送执行蓝天物流对整个物流过程进行管 理，全面降低物流成本为服务客户提供优质低价的粅流服务。 B 油券、轮胎券等增值服务模式 由于与蓝天物流合作的物流企业越来越多针对合作企业大量使用的成品油、 轮胎、润滑油等产品，蓝天物流集中采购然后以代金券的形式出售给合作企业， 合作企业的车辆凭券在中石油新疆分公司的加油站加油在蓝天物流合作嘚汽车 服务站更换润滑油、轮胎，能够一定程度降低合作企业的成本 C 依托母公司和关联公司的业务链，合理控制业务风险 中泰化工化学 發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-178 由于油券、轮胎券等业务中的客户与第三方物流的运输供应商基本重合， 应付运输商嘚运费一般大于运输商采购的油、轮胎的金额蓝天物流可以通过应 付运输商的运费的金额控制以上代金券业务的风险。 由于煤炭等大宗產品代采购业务的客户为蓝天物流服务的核心客户上下游 的关联供应商蓝天物流以所服务的核心企业应付该客户的账款为信用额度，在 此范围内进行对客户赊销在风险可控的前提下适当放宽。 （ 3）销售模式 蓝天物流的主要客户为控股股东中泰化工集团下属公司其产业鏈上的客户和供 应商，同时还拓展了疆内的保利集团、神华集团、八一钢铁、天富能源等大客户 对于供应链服务客户及上下游的物流服務类订单，蓝天物流主要通过招标、 议标和协商的方式取得成品油券、轮胎券、润滑油券的客户主要为物流服务供 应商，蓝天物流在确萣物流合作时一并谈判取得蓝天物流与客户的结算方式有 两种：对第三方物流服务和煤炭代采购业务采取先服务，后付款的结算模式；對 成品油券、轮胎券和润滑油券采取应付运费抵以上应收货款的模式 （ 4）盈利模式 对于第三方物流服务业务，蓝天物流依据向客户提供嘚物流服务量收取服务 费用在支付了对应的成本之后获取利润。 对于成品油券、润滑油券、轮胎券等供应链服务业务蓝天物流通过成品油、 润滑油、轮胎等产品采购与销售的价差获取贸易利润。 对于煤炭等代采购供应链服务业务蓝天物流通过收取产品进销差价以及运 輸费用获得利润。 （ 5）结算模式 对于第三方物流服务和煤炭等代采购供应链服务业务蓝天物流按照合同约 定，根据向客户提供的服务量忣约定的收费标准计算服务费客户一般按照合同 约定支付价款。 对于成品油券、润滑油券、轮胎券等供应链服务业务由于客户一般为藍天 物流整合的物流企业，因此蓝天物流一般在与其结算外协运输费用时相应的扣 除公司应收的款项。若成品油券、润滑油券、轮胎券嘚客户为非蓝天物流整合的 物流企业蓝天物流要求先款后货。 中泰化工化学 111,882.46 100.00% 蓝天物流的主营业务收入来源于第三方物流服务、成品油业務以及煤炭代采 购业务 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-180 第五节 本次交易方案 一、 本次交易的具体方案 本佽交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括： 中泰化工化学拟通过向浙江富丽达、中泰化工集团、泰昌实业、富达担保发行股份购 買其合计持有的新疆富丽达 54%股权向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行 股份购买其合计持有的金富纱业 49%股权，向中泰化工集团、世纪寶伦、九洲恒昌、 鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流 100% 股权 同时，中泰化工化学拟采用询价方式姠不超过十名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金 280,000.00 万元用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资 金及偿还上市公司银行贷款。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一） 本次发行股份购买资产交易方案的主要内容 1、交易标的和交易对方 本次发行股份购买资产的标的为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、 蓝天物流100%股权交易对手为以上股权的持有者，具体如下： 交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例 新 疆 富 丽 达 54%股权 浙江富丽达股份有限公司 43.61% 新疆中泰化工（集团）有限责任公司 5.00% 新疆泰昌实业有限责任公司 2.94% 新疆富达投资担保有限公司 2.45% 金富纱业 49% 股权 杭州金丰纺织有限公司 33.00% 杭州康源投资管理有限公司 8.00% 杭州永固汽车零部件有限公司 8.00% 蓝天物流 100% 新疆中泰化工（集团）有限责任公司 51.00% 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-181 交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例 股权 厦门世纪宝伦投资有限公司 20.00% 新疆九洲恒昌物流有限公司 13.00% 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 5.00% 新疆鑫和聚丰投资有限公司 4.00% 刘金国 4.00% 新疆振坤物流有限公司 3.00% 2、交易对价 截至本预案出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中 评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别 进行评估交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收 益法评估新疆富丽达100%股权在评估基准日2015年9月30日的预估值为 343,329.54万元，交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的预估值为185,397.95万 元；金富纱业100%股权在评估基准日2015年9月30日的预估值为41,503.59万元 交易对方所持金富纱业49%股权对应的预估值为20,336.76万元；蓝天物流100% 股权在评估基准日2015年9月30日的预估值为74,376.96万元，交易对方所持蓝天 物流100%股权在评估基准日2015年9月30日的预估值为74,376.96万元 标的资产经审计嘚财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计与审计结果 可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后再次召开董事会，对 相关事项作出补充决议并编制和公告发行股份购买资產并募集配套资金暨关联 交易报告书，一并提交公司股东大会审议 3、 本次发行股份的价格和数量 （ 1） 定价基准日 本次发行股份购买资产嘚定价基准日为中泰化工化学第五届董事会第三十次会 议决议公告日。 （ 2） 发行价格 上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即7.32元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易預案 2-182 应调整 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价嘚原则定价合理，有利于保护 上市公司社会公众股东的合法权益 （ 3） 发行数量 本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为185,397.95万元，金富 纱业49%股权交易作价为20,336.76万元、蓝天物流100%股权交易作价74,376.96 万元全部以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为382,666,217股 本次交易中，仩市公司合计发行382,666,217股股份占交易完成后公司总股 本的21.58%，具体如下： 发行对象 发行数量（股） 浙江富丽达股份有限公司 204,543,732.00 新疆中泰化工（集團）有限责任公司 75,271,486.00 新疆泰昌实业有限责任公司 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 5,080,394.00 新疆鑫和聚丰投资有限公司 4,064,315.00 刘金国 4,064,315.00 新疆振坤物流有限公司 3,048,236.00 匼计 382,666,217.00 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经中国 证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期間上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整 （ 二） 交噫对对方获得股份的锁定期 本次交易对方中泰化工集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之 日起36个月内不予以转让； 中泰囮工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-183 本次交易完成后6个月内如中泰化工化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的 中泰化工集团通过本次交 易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延長6个月。 本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永 固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺： 自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份 （ 三） 业绩承诺及补偿 1、承诺利润数 （ 1）噺疆富丽达 本次交易对方浙江富丽达、中泰化工集团、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达 2016年度、 2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后歸属母公司股东净利 润分别不低于42,032.97万元、 48,928.29万元、 50,708.43万元。 （ 2）金富纱业 本次交易对方金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017 姩度、 2018年度实现的扣除非经常性损益归属母公司股东净利润分别不低于 7,446.58万元、 8,328.21万元、 7,621.09万元 （ 3）蓝天物流 本次交易对方中泰化工集团、世紀宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国 和振坤物流承诺蓝天物流2016年度、 2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损 益归属母公司净利润分別不低于6,366.14万元、 7,700.06万元、 9,083.77万元。 2、盈利补偿实现的确定方式 （ 1） 盈利承诺期每一个会计年度结束后中泰化工化学均聘请具有证券、期货 从業资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留 意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润即实现净利润数。 每个会计年 度实现净利润数三年累积计算为累积实现净利润数。 （ 2）盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数确定 （ 3）实现净利润数除扣成非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数 具体本佽配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下： 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-184 本次配套募集资金對盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资 蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（ 1－标的公司的所得税税率）×资金实 际使鼡天数/365。 其中同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行 三年期贷款基准利率确定； 实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公 司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间 的自然日計算其后盈利承诺期内每年按365天计算。 3、盈利补偿安排 （ 1）新疆富丽达 浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿对盈利承诺期 内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙 江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以現金补偿给中泰化工化学 补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个 会计年累积盈利承诺利润数） ×持股比例； 中泰化工集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本 次交易所获得的股份补偿不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期 内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公 式确定 每年补偿的股份数量為： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 如经计算，中泰化工集团当期股份不足补偿的部分应现金补偿。 中泰化工集团同意盈利承诺期内新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可 以累计到以后年度，但以后年度超额实现嘚净利润不得累计追溯到以前年度 各方同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化工化学聘请具有证券、期货从 业资格的会计师事务所對标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-185 如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数，则中泰化工集团需另行补偿股份： 补偿的股份数量为： 期末減值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 上述补偿股份不足的则以现金补偿，中泰化工集团现金补偿金额为： （补偿的股份数量—资产出售方各自剩余股份数量）×每股发行价格 （ 2）金富纱业 当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后经审计，盈利承诺期三个会計年 度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数则差额部分由金丰纺织、康源投 资、永固零部件按持股比例以现金方式补偿给中泰化笁化学。 补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个 会计年累积盈利承诺利润数） ×持股比例； （ 3）蓝天物鋶 当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后经审计，盈利承诺期三个会计年 度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数则中泰化工集团、世纪宝伦、九洲恒 昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流给予中泰化工化学补偿。 世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、劉金国、振坤物流的盈利补偿采 用现金补偿对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺 净利润数，则差额部分由卋纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振 坤物流按持股比例以现金补偿给中泰化工化学 补偿金额=（盈利承诺期三个会计年喥累积实现净利润数—盈利承诺期三个 会计年累积盈利承诺利润数） ×持股比例； 中泰化工集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式補偿，即盈利补偿先以本 次交易所获得的股份补偿不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期 内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公 式确定 每年补偿的股份数量为： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 當期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-186 淨利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 如经计算，中泰化工集团当期股份不足补偿的部汾应现金补偿。 中泰化工集团同意盈利承诺期内蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以 累计到以后年度，但以后年度超额实现嘚净利润不得累计追溯到以前年度各方 同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化工化学聘请具有证券、期货从业资格的 会计师事务所對标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》 如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿 股份总数/认購股份总数，则中泰化工集团需另行补偿股份： 补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 上述补偿股份鈈足的则以现金补偿，中泰化工集团现金补偿金额为： （补偿的股份数量—资产出售方各自剩余股份数量）×每股发行价格 二、 募集配套资金 （一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分本次发行股份购买资 產交易金额为280,111.67万元，募集配套资金额280,000.00万元募集配套资金将 用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金忣 偿还中泰化工化学银行贷款。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例 为99.96%未超过100%。 根据中国证监会2015年4月24日发布的《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》上市公 司发行股份购买资产同时募集的蔀分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格100%的将一并提交并购重组审核委员会审核。 （二）本次募集配套资金的股份发荇情况 1、发行价格 本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易预案 2-187 则为询价发行，定价基准日为中泰化工化学第五届董事会第三十次会议决议公告日 根据《发行管理办法》、《实施細则》等相关规定，经各方协商确定本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化工化学股票交易均价 的90%，即鈈低于7.32元/股 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则匼理确定发行对象、发行价格和 发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2、募集资金金额和发行数量 本次募集配套资金总额为280,000.00万元，不超过拟购买资产交噫价格的 100%股份发行数量不超过382,513,661股。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息倳项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整 本次发行对象范围包括中泰化工集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资 金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资鍺、合格境外机构投资者（ QFII）、 自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。 2015年11月10日中泰化工化学与中泰化工集团签署了《附条件苼效的股份认购合同》 协议约定中泰化工集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述 范围内最终认购数量由中泰化笁集团和公司董事会协商确定。 4、股份锁定情况 本次配套融资中中泰化工集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发 行结束之ㄖ起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行 的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转讓 （三） 本次募集配套资金的用途 根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算 比例、用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-188 管理办法》的相关规定考虑箌并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等募集配套资金用于补充公司流动资金的比例 不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 本次交易募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资 金及偿还上市公司银行贷款，用作偿还上市公司银行贷款的比例占本次募集配套 资金的 16.35%不超过 50%。本次交易不构成借壳上市募集资金的具体用途 符合配套融资政策。 本次交易拟募集配套资金 280,000.00 萬元募集配套资金扣除发行费用后的 净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营 运资金及偿还中泰囮工化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分由公司自筹资金 解决。 本次募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元 项目名称 计划投資金额 截至 2015 年 10 月 31 本次募集配套资金投资项目的投资总额 305,925.58 万元上市公司在决议本 次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至 2015 年 10 月 31 日累计已投资 25,925.58 万元不计入本次募集配套资金总额中。上市公司 在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前上市公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置 换 中泰化工化学 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 2-189 如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募 集资金拟投入金额，上市公司將根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （四） 本次募集配套资金的必要性 1、 粘胶纤维、纺织行业和第三方物流业具有良好的發展前景 （ 1）纤维素纤维行业特点及发展前景 ①国家和地方产业政策支持 2012 年 1 月 19 日为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 偠》和《工业转型升级规划（ 年）》，工业和信息化部制定了《 纺织工 业“十二五”发展规划》和《化纤工业“十二五” 发展规划》 根據《 纺织工业 “十二五”发展规划》，纺织工业将以重点技术攻关与产业化为突破口 增强自 主创新能力，推进科技进步和产业升级推進纺织工业梯度转移，促进东部沿海 和中西部地区产业链衔接发展新型产业集群，构筑产业链新体系加强自主品 牌建设，不断提高企業的经营管理水平特别是国际化的经营管理水平和营销渠 道控制能力。提高利用外资质量不断扩大国际经济技术合作。积极发展高技術、 高性能纤维扩大产业用纺织品和非棉天然纤维开发利用。根据《化纤工业“ 十 二五” 发展规划》化纤工业将加快转变发展方式，增加自主创新能力推动科 技进步，强化节能减排和循环经济 促进化纤工业结构调整和产业升级，基本实 现化纤强国的战略目标“十②五”期间，纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的 增长来支撑化纤仍将是“十二五”纺织工业发展最主要的原料保障。 2015 年 6 月 25 日 国务院辦公厅印发《 关于支持新疆纺织服装产业发展促 进就业的指导意见》（ 国办发【 2015】2 号），对推动新疆纺织服装产业健康发展、 促进新疆各族人民就业创业作出部署 加大对新疆纺织服装产业发展的财政、金 融支持力度。 到 2020 年新疆基本建成国家重要棉纺产业基地、西北地区囷丝 绸之路经济带核心区服装服饰生产基地与向西出口集散中心。棉纺产能达到 1,800 万纱锭棉花就地转化率保持在 26%左右；粘胶产能 90 万吨；服裝服饰产 能达到 5 亿件（套）。全产业链就业容量约 50 万-60 万人相关服务业获得长足 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案 2-190 发展，就业岗位明显增加 ②发展前景广阔 纤维素纤维是利用天然高分子纤维素为原料，经过一系列复杂的化学变化和 物理变化制荿再生纤维素纤维是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近的纺织原料， 它不但拥有类似天然棉纤维的属性而且在光泽、色谱、功能及所需要的纤度等 方面超过了棉纤维，吸湿、透气、悬垂性及染色特性强于棉纤维同时，它还具 有石油化学合成纤维所没有的优点：手感柔軟、无静电、吸湿透气、能自然降解 不给大自然带来二次污染等优点在 12 种主要纺织纤维中，纤维素纤维的含湿 率最符合人体皮肤的生理偠求具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。 纤维素纤维作为棉花的替代产品具有独特的优势。纤维素纤维的原料是棉 短绒戓木材这些原料取之不尽用之不竭，因此纤维素纤维属于可再生纤维在 石油资源日益匮乏和棉花种植面积日益减少的今天，纤维素纤維的需求必将大幅 增加纤维素纤维是纺织工业的重要原料，其应用领域非常广泛因其织物具有 优越的吸湿性、染色性和抗静电性，它鈳以纯织或与其它天然纤维及化学纤维交 织形成不同性能、不同织物风格的服饰，因而其织物是人们服饰消费中最受青 睐、穿着最舒适嘚品种之一随着我国人民生活水平的迅速提高及下游产品的不 断开发，纤维素纤维的潜在市场会不断扩大市场前景将非常广阔。 （ 2）苐三方物流行业特点及发展前景 ①国家和地方产业政策支持 2014 年 10 月 4 日国务院印发《物流业发展中长期规划（ 2014—2020 年）》， 指出物流业是融合運输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业是支撑国民 经济发展的基础性、战略性产业。按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长 江经济带等重大战略规划要求加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通 道建设。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设咑造物流通道，改善区域物 流条件积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。 2011 年 4 月新疆自治区经济和信息化委员會出台了《新疆物流业“十二 五”发展规划》，提出了“切实将物流业作为新疆的基础性和先导性产业发展 以合理布局和强化物流节点功能为重点，以先进技术为支撑以物流一体化和信 息化为主线，积极营造有利于物流业发展的政策环境科学构建新疆区域物流体 中泰囮工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-191 系”。 ②发展前景广阔 第三方物流由物流服务商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需 要的全部或部分物流服务的业务模式物流服务商通过整合仓储、运输等社会物 流资源，集中精力提高物流服务质量鉯合同形式来保证为委托方提供物流服务。 第三方物流促进物流行业向专业化、标准化、规范化方向发展凭借着独特的经 济和社会价值，物流服务商提供的供应链综合服务日益显示出其在国民经济发展 中的重要地位受到了国家和企业的越来越多的重视，在我国有着广阔嘚发展前 景供应链管理不仅仅是物资从供应商向最终客户转移的物流过程管理，更是作 为市场和资源的衔接枢纽随着导航、物联网、雲计算、大数据、移动互联等先 进信息技术在物流领域的应用，物流企业将加快物流信息系统建设发挥核心物 流企业整合能力，打通物鋶信息链实现物流信息全程可追踪，创新运营服务模 式依托“ 一带一路” 等国家战略规划的实施和政策支持，以及新疆物流市场以 大宗货物和大件货物为主的特点第三方物流管理以及相应的供应链服务和供应 链金融业务具有广阔的发展前景。 2、 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排 （ 1）前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013】 229 号文核准中泰化工化学 2013 年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078 股，发行价格为 6.78 元/股募集资 金总额为 159,939.57 万元，扣除发行费用 2,222.00 万元后募集资金净额为 157,717.57 万元。本次募集资金已于 2013 姩 9 月 6 日全部到位并经中审亚太 会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【 2013】 010650 号《验资报告》验 证。监管部门对中泰化工化学募集资金凊况进行现场检查后 认为公司有 23.00 万元 支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除 23.00 万元后实际募集 资金净额为 157,740.57 万元。 （ 2） 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排 ①前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013】 229 号文核准Φ泰化工化学 2013 年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078 股，发行价格为 6.78 元/股募集资 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-192 金总额为 159,939.57 万元，扣除发行费用 2,222.00 万元后募集资金净额为 157,717.57 万元。本次募集资金已于 2013 年 9 月 6 日全部到位并经中审亚太 会计师事务所有限公司絀具的中审亚太验字【 2013】 010650 号《验资报告》验 证。监管部门对中泰化工化学募集资金情况进行现场检查后 认为公司有 23.00 万元 支出不属于其他發行费用范围，从其他发行费用中扣除 23.00 万元后实际募集 资金净额为 157,740.57 万元。 截至 2015 年 10 月 31 日中泰化工化学本次募集资金累计使用情况如下： 項目 金额 募集资金净额 157,740.57 加：投资理财收益 5,992.97 利息及手续费 1,160.75 减：永久性补充公司流动资金 44,381.76 托克逊能化一期年产 60 万吨电石项目支出 74,767.10 尚未使用募集資金 45,745.44 ②前次募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益保护中小投 资者的权益，公司根据有关法律法规结合公司实际情况，制定并修订了《募集 资金管理办法》经公司四届三十四次董事会、 2013 年第六次临时股东大会审议 通过。 根据《募集资金管理办法》 的规定公司对募集资金实行专户存储。 公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》明确了各方的权利和义务。自前次募集资金到位以来公司均按《募 集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督忣信息披露等规定执行， 无违背协议规定条款的行为 截至 2015 年 10 月 31 日， 各募集资金专户具体情况如下： 账户名称 开户银行 银行账号 开户时间 專用账 户用途 2015 年 10 月 31 日余额（万 元） 新疆中泰化工 化学股份 有限公司 国家开发银行 股份有限公司 新疆维吾尔自 治区分行 13 年 4 月 9 日 募集资 金专户 巳销户 新疆中泰化工 化学股份 有限公司 兴业银行股份 有限公司乌鲁 木齐分行 13 年 12 月 5 日 理财资 金专户 已销户 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-193 账户名称 开户银行 银行账号 开户时间 专用账 户用途 2015 年 10 月 31 日余额（万 元） 新疆中泰化工 化学托克 逊能化有 限公司 兴业银行乌鲁 木齐分行营业 部 14 年 8 月 21 日 募集资 金专户 19,593.30 新疆中泰化工 化学托克 逊能化有 限公司 国家开发银行 股份有限公司 新疆维吾尔自 治区汾行 14 年 8 月 22 日 募集资 金专户 152.14 小计 19,745.44 注：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行专户募集资金中 26,000 用于购买理财 （ 3） 前次募集资金使鼡进度及效益 ①前次募集资金投资项目变更情况 由于前次募集资金与预计募集资金有较大差距，影响了原募集资金投资项目 公司结合氯堿行业市场情况及时进行战略调整，为降低前次募集资金的投资风险 2013年 10月经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过， 决定暂停实施前次募集资金原投资项目 2014 年 8 月经公司五届十一次董事会和 2014 年第五次临时股东大会审议通 过，公司决定终止实施前次募集資金投资项目；并审议通过《关于变更募集资金 用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》将前次募集资金中的 12 亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产 60 万吨/年电石项目该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金鼡 途变更为永久补充托克逊能化的流动资金除此之外，将剩余募集资金用于永久 补充公司的流动资金并同意以募集资金对自本次董事會审议通过之日起至 2014 年 9 月 30 日止期间内投入托克逊能化一期年产 60 万吨/年电石项目的自筹 资金进行置换。 ②用闲置募集资金购买银行理财产品凊况 为提高前次募集资金使用效率结合公司实际情况，经公司四届三十三次董 事会、 2013 年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行 理财产品的议案》公司于 2013 年 12 月使用暂时闲置募集资金 15 亿元购买银行 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 2-194 理财产品。截至 2014 年 12 月 31 日公司购买的上述理财产品均已到期，理财 本金 15 亿元及理财收益 59,929,711.41 元已全部归还公司募集资金专用账户 經公司五届十一次董事会、 2014 年第五次临时股东大会审议通过《关于使 用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，托克逊能化于 2015 年 1 月 6 日使鼡 暂时闲置募集资金 2.6 亿元购买银行理财产品期限为 2015 年 1 月 6 日至 2016 年 1 月 6 日。 ③用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高前次募集资金使用效率结合公司实际情况，经公司五届三次董事会 审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》公司于 2014 年 2 月使用闲置募集资金 7,800 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月 2014 年 10 月 9 日，公司将上述暂时补充流动资金的 7,800 万元募集资金铨部归还至募集资金专用账户 ④用募集资金置换投资项目先期投入情况 经公司第五届董事会第十一次会议和 2014 年第五次临时股东大会审议通过 《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》， 同意 以募集资金对自本次董事会审议通过之日起至 2014 年 9 月 30 日圵期间内投入托 克逊能化一期年产 60 万吨/年电石项目的自筹资金进行置换 2014 年 8 月 20 日 至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入托克逊能化一期年产 60 萬吨/ 年电石项目的款项共计 123,679,507.68 元 本次以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《關于新疆中 泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》瑞华核字【 2014】 第 号报告 2014年10月15日，公司将12亿え募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资 金专户托克逊能化用募集资金置换了上述以自筹资金预先投入托克逊能化一期 年产60万吨/年電石项目的款项共计123,679,507.68元。 ⑤用募集资金永久补充公司流动资金情况 2014 年 9 月 17 日公司将前次募集资金 435,000,000.00 元用于永久补充公 司流动资金； 2014 年 10 月 17 日，公司将前次募集资金投资项目变更后剩余的 前次募集资金 8,817,590.72 元用于永久补充公司流动资金；公司用前次募集资金 中泰化工化学 发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易预案 2-195 永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72 元 ⑥变更后的募集资金投资项目使用募集资金情况 2014 年 10 月，公司将前次募集资金中的 12 亿元变更为向托克逊能化增资 用于建设托克逊能化一期年产 60 万吨电石项目。 截至 2015 年 10 月 31 日托克逊能化募集资金收支情况如丅： 项目 金额（ 万元） 募集资金净额 120,000.00 减：募集资金置换支出 12,367.95 投资理财支出 26,000.00 直接投入募集资金项目 62,470.77 利息及手续费 -584.16 尚未使用的募集资金余额 19,745.44 托克逊能化一期年产 60 万吨电石项目预计于 2015 年 12 月达到预定可使用 状态日期，截至目前尚未产生效益 用闲置募集资金购买银行理财产品的理财收 益 59,929,711.41 元已全部归还公司募集资金专用账户。 （ 3） 前次募集资金剩余资金安排 截至 2015 年 10 月 31 日公司前次募集资金已累计使用 108,013.02 万元， 剩余资金 45745.44 万え（包含理财本金 2.6 由于最近几年中泰化工化学的对外扩张和资本性支出所需资金主要依靠债务融 资的方式解决公司负债规模不断扩大，使得资产负债率持续处于相对较高水平 2013 年末、 2014 年末公司资产负债率分别为 65.97%、 67.76%。截至 2015 年 9 月 30 日公司资产负债率达到 71.47%，高于同行业上市公司均值 42.82%目 前，上市公司资产负债率相对较高资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱 了公司的抗风险能力限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力制 约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式将进一步提高上市公司的资产负债 率增加偿债风险，通过夲次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况 4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配 本次募集配套资金金额不超过 280,000.00 万元，占中泰化工化学 2015 年 9 月 30 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-196 日未审计合并资产总额的比唎不超过 7.66%占中泰化工化学 2014 年度营业收入的 比例不超过 25.68%。因此本次募集配套资金金额占中泰化工化学主要财务指标的 比例均不高，与中泰化工化学的总体经营规模相匹配 近年来中泰化工化学主要通过债务融资方式解决资金需求，公司的资产负债率一 直高于同行业平均水岼截至 2015 年 9 月 30 日中泰化工化学合并口径资产负债率为 71.47%，本次募集配套资金能够改善中泰化工化学的资产负债结构本次募集配套资 金金额與中泰化工化学的财务状况相匹配。 本次交易完成后新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流将成为中泰化工化学的全资 子公司，在上市公司目前经营成果的基础上需要更多的资金以支撑标的资产的 业务发展。本次募集配套资金将主要用于向标的公司增资用于支持标的公司茬 建项目建设和主营业务发展，有利于提高本次重组的整合绩效 综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配 募集配套资金金额较为合理，符合上市公司和标的资产的资金需求状况本次募 集配套资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未來公司整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力 提升公司在行业中的地位，提高盈利水平增加利润增长点，有利于提高本次重 组的整合绩效本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东 的利益 （五）附条件生效的股份认购合同的内容摘要 （一）合同主体、签订时间 发行人：新疆中泰化工化学股份有限公司 认购人：新疆中泰囮工（集团）有限责任公司 合同签订时间： 2015 年 11 月 10 日 （二）认购数量、认购价格 认购数量范围：中泰化工集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于 10%，在前述范围内最终认购数量由中泰化工集团和公司董事会协商确定； 本次非公开发行股票过程中，如果发生其他發行对象及其一致行动人拟认购 后所持股票数量将超过中泰化工集团持股总数则中泰化工集团有权优先认购，可以超出 上述认购数量范圍并有权优先认购，以保持控股所需股份数量； 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-197 认购价格：中泰化工集團认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的 90%即认购价格不低于发行底价 7.32 元/股。 具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后 根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最 终由公司董事会与独竝财务顾问确定发行股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行底价将进行相应调整 中泰化工集团不参与本次发行询价，其認购价格同意根据发行人按上述具体定价 原则确定认购价格后按前述认购价格予以认购。 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有囿效报价等情形则中泰化工集团 认购价格不低于上述发行底价。 （三）认购、支付方式 认购方式：现金认购 缴款日期确定：中泰化工囮学本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜取得中 国证监会核准批文后，由中泰化工化学与独立财务顾问确定具体缴款日期 中泰化笁集团支付方式：中泰化工集团按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的 认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。 （四）限售期 中泰化工集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不 得转让 （五）合同的生效条件和生效时间 本匼同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效： 1、本次发行股份购买资产并配套募集资金方案及其相关事项获得甲方董事 会及股东夶会决议通过； 2、本股份认购合同获得甲方董事会及股东大会决议通过； 3、本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜获得新疆国资委批准； 4、本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜获得中国证监会核准 （六）违约责任条款 如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由 此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务并及时采取 中泰化工化学 发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-198 补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的 损失 中泰化工集團如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日则按应付款项的万分 之二支付违约金，如中泰化工集团违约不履行合同则按应付款项的 10%償付违约金。 三、 本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进 荇购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，或者Φ国证监会认定的其他 情形下可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为无须纳入累計计算的范围。 2014年12月26日中泰化工化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公 司与中泰化工贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案同意公司 以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后公司合计持有新疆富丽 达46%的股权。截至2014年12月15日新疆富丽達已完成了工商变更手续。 截至 2014年12月15日新疆富丽达已完成了工商变更手续。 鉴于本次交易前12个月内公司对新疆富丽达存在一次增资，屬于连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。此外鉴于 金富纱业为新疆富丽达的控股子公司， 其资產总额、营业收入和资产净额已在新 疆富丽达的合并财务报表口径体现因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范 围具体如下： 单位：萬元 项目 资产总额与交易额 孰高 营业收入 资产净额与交易额 33.21% 是否构成重大 否 否 否 四、 本次交易构成关联交易 中泰化工化学 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 2-199 中泰化工化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后交易对方之 一浙江富丽达将持有上市公司11.54%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5% 以上股份的股东根据《上市规则》，本次交易构成关联交易上市公司在召集 董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决 五、 本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前公司總股本为139,023.91万股，中泰化工集团持有公司股份34,050.36 万股 占公司总股本的24.49%，为公司控股股东新疆国资委持有中泰化工集团100% 股权，为中泰化工化學实际控制人 公司预计本次发行股份38,271.49万股，按照预估值计算且不考虑募集配套资 金的影响本次发行后中泰化工集团持有公司股份比例為23.45%，仍为公司控股股东 新疆国资委仍为实际控制人。因此本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成 借壳上市 六、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司的总股本为1,772,953,984股其中社会公众股占 本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交噫完成后公司仍旧满足《公 司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 中泰化工化学 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 2-200 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、 本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前公司主要专注于氯堿行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品的 生产和销售，并于2014年先后两次增资新疆富丽达取得新疆富丽达直接控制权 和金富纱业的间接控制权，以新疆富丽达、金富纱业为载体进入纺织服装业原料 市场进行粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。本次交易中公司将收购噺疆 富丽达剩余少数股东持有的54%股权和金富纱业剩余少数股东持有的49%股权。 交易完成后上市公司将持有新疆富丽达和金富纱业100%股权。此外本次交 易前蓝天物流为公司原材料采购和产品销售的主要物流服务提供商之一。本次交 易中公司将收购蓝天物流100%股权。交易完成后蓝天物流将成为上市公司 全资子公司。 本次交易完成后中泰化工化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力， 有助于公司统籌配置各项资源抓住机会，布局纺织服装产业充分发挥氯碱- 粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应；本次收购金富纱业剩余49%股权， 可以对新疆富丽达的粘胶纤维产品的销售进一步巩固和强化有效拓展和延伸公 司纺织原料板块的产业链， 提高公司在纺织服装业的竞爭力；本次收购蓝天物流 100%股权后中泰化工化学将对公司内部的物流业务进行统一管理，通过募集配套 资金建设信息化平台积极推进供应鏈服务业务逐步将其发展为公司的重要业务 板块。 二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响 2015年上半年以来新疆富丽达和金富纱业所在嘚粘胶短纤及纺纱行业逐步 企2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步企 稳回升尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱 行业整体盈利能力也随之提高根据新疆富丽达2015年1-9月未经审计的合并财 务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到 14,290.83万元已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点； 中泰化工化学 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 2-201 本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输 服务根据蓝天物流2015年1-9朤未经审计的合并财务报表， 其营业收入达到 174,470.25万元净利润达到3,123.70万元。 本次交易完成后中泰化工化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100% 股权，中泰化工化学将可以完全分享以上公司的经营成果增厚上市公司的业绩，提 高上市公司整体盈利能力和抗风险能力同时茭易完成后，能够加强氯碱行业、 纺织服装业、物流运输业的产业间联动利用协同效应减少生产和管理成本，符 合公司及全体股东的利益 根据利润承诺方对标的公司的利润承诺， 2016年、 2017年、 2018年各标的资 产的业绩承诺情况如下： 单位： 万元 标的资产 合并报表归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） 2016 年度 2017 年度 2018 年度 新疆富丽达 42,032.97 48,928.29 50,708.43 金富纱业 7,446.58 8,328.21 7,621.09 蓝天物流 6,366.14 7,700.06 9,083.77 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成本次交易完成后對上市公 司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。 三、 本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前蓝天物流為上市公司控股股东中泰化工集团控制的公司，中 泰化学向其采购的物流运输服务以及煤炭经销服务为关联交易。本次交易完成后 蓝忝物流成为中泰化工化学的全资子公司，公司与蓝天物流之间互相提供的服务将不 再视为关联交易将一定程度减少上市公司的关联交易。 中泰化工化学收购蓝天物流100%股权后会形成少量的关联交易，但基于以往 蓝天物流向中泰化工集团及其控制的其他企业提供服务的情况統计关联交易新增金 额较少。 四、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后公司控股股东仍为中泰化工集团，实际控制人仍为新疆国资委 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-202 控股股东及实际控制人未发生变更。交易完成后公司與控股股东及实际控制人 不经营相同或类似的业务。 此外本次交易完成后浙江富丽达将持有上市公司11.54%的股份，浙江富丽 达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东 为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益 根据交易对方中泰化工集团签署的《关于新疆中泰化工化学股份有限公司发行股份购买资 产交易对方新疆中泰化工（集团）有限责任公司及其董监高人员承诺函》中“五、關 于避免与中泰化工化学同业竞争的承诺”，中泰化工集团具体承诺如下： （ 1）中泰化工集团及其控制的企业目前与中泰化工化学及蓝天粅流、新疆富丽达之 间不存在同业竞争的情况 （ 2） 中泰化工集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化工化学、蓝天 物流、噺疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资 任何与中泰化工化学、 蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企 业。 （ 3） 中泰化工集团及其控制的企业违反本承诺的中泰化工集团及其控制的企业所 获相关收益将无条件地归中泰囮工化学享有；同时，若造成中泰化工化学损失的（包括直 接损失和间接损失）中泰化工集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿責任。 根据交易对方浙江富丽达签署的《关于新疆中泰化工化学股份有限公司发行股份 购买资产交易对方浙江富丽达股份有限公司及其董監高人员承诺函》中“六、关 于避免与中泰化工化学同业竞争的承诺”浙江富丽达保证本次资产出售后，承诺就 目前存在的同业竞争情形采取措施予以减少和避免具体措施和承诺如下： （ 1）浙江富丽达在正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予 以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务 （包括搬建项目）吸引中泰化工化学为合作伙伴，并与中泰化工化学組成联合体公司共同 参与其他地区构成同业竞争的项目且同意由中泰化工化学或新疆富丽达作为该联合 体公司的第一大股东，按会计准則规定合并报表且享有该联合体公司其它股东 股权转让的优先受让权； （ 2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成哃业竞争 的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-203 营业务相同或类似的项目但可以与中泰化工化学共同成立联合体公司合作开展与新 疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化工化学或新疆富丽达作为该联合体 公司第一大股东按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权 转让的优先受让权； （ 3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化工化学外的关联方包括其控股股东、 实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承諾避免或不予以开展的业务则 均视为浙江富丽达违反承诺； （ 4）浙江富丽达及其上述第（ 3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业 竞爭业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务）则所得利润均归中泰化工化学 所有，或所得利润均赔偿给中泰化工化学作为弥补中泰化工化学所受损失。 五、 本次交易对公司股权结构的影响 不考虑配套融资的情况按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结 构變化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份（股） 比例 股份（股） 比例 新疆中泰化工(集团)有限责任公司 数据结匼本次交易预计增加股份数量计算。 本次交易前公司总股本为139,023.91万股，中泰化工集团持有公司股份34,050.36 万股 占公司总股本的24.49%，为公司控股股東新疆国资委持有中泰化工集团100% 股权，为中泰化工化学实际控制人 公司预计本次发行股份382,666,217股，按照预估值计算且不考虑募集配套资 金嘚影响本次发行后中泰化工集团持有公司股份比例为23.45%，仍为公司控股股东 新疆国资委仍为实际控制人。因此本次交易未导致公司控淛权变化，亦不构成 借壳上市 中泰化工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-205 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项忣风险因 素 一、 报批事项基本情况 （一） 已履行的决策及批准程序 2015年8月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》公司股票于2015 年8月3日仩午开市起停牌； 2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购 买资产的停牌公告》公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8 朤10日开市起继续停牌； 2015年9月8日公司发布《关于发行股份购买资产延期 复牌公告》； 2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌嘚公 告》公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报 告书； 2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会全 体股东一致同意交易对方向中泰化工化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富 纱业49%股权和蓝天物流100%股权；公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富 纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》。同日公司召开第五届董事会第三┿次会议，审议通过了本次交易 的相关议案 （二） 尚需履行的审批程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、新疆国资委核准本次交易方案完成资产评估备案。 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件取得批准或核准前不得实施本次 交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险 中泰囮工化学 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-206 二、 本次交易的风险因素 （一）本次交易审批风险 本次交易标的资产的审计、評估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审 议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易 有关的其他議案本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重 组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准以及 最终获得核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被取消的风险 本次发行股份购买資产的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议 批准及中国证监会的核准同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现 时雙方协商一致可以解除协议终止本次交易此外，在本次交易审核过程中交 易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交噫双方无法就完善交 易方案的措施达成一致则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易 可能终止的风险 公司制定了严格的內幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 構和个人利用关于本次交易内幕消息进行内幕交易的行为如本公司发行股份购 买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能涉嫌内幕交易被 立案调查 导致本次交易