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孝义市城区道路排水管网改造建设项目一期工程PPP项目竞争性磋商预成交结果公示
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略区略改造建设项目一期工程PPP项目竞争性磋商预成交结果公示1、项目名称：略区略改造建设项目一期工程PPP项目2、项目编号：SXZL2016PPPXY001-2-33、采购公告日期：2017年#月#日4、竞争性磋商时间：2017年#月#日5、采购结果确认谈判时间：2017年#月#日6、磋商小组名单：傅弘宇、曹瑞芳、任红霞、冯艳平、郭林玉7、采购结果确认谈判工作组名单：王亮平、薛诗威、郭小强、刘瑞红、张瑞强、乔庆勇8、预成交情况略会资本：略地址：X空港经济区西X88号法定代表人：周青9、预成交标的：全投资略收益率5.98%；建筑安装工程总价降造率2.5%。10、主要预成交条件：（1）X期：本项目建设期3年，运营维护期15年，X期限共18年（自PPP项目合同签订生效之日起算）。（2）项目总投资本项目可研报告批复总投资15431.48万元，动态总投资调整为16438.85万元，最终投资额以项目实施略会资本双方共同选略机构出具的考核评价结果为准。（3）X范围①本项目拟采用&BOT&略X，回报机制为政府付费。②本略（SPV），略会资本和政府指定的出资机构共同出资设立，略会资本出资80%，政府指定的出资机构出资20%。双方均以现金形式出资。③项目公司组建后，项略签订PPP项目合同，由项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营维护、移交等工作。略会资本略向X市政府方承担连带责任。④X期内，项目公司做好安全监控和巡查等安全保障；负责设施设备的维护，略；发生险情时采取紧急措施及时抢修并通知有关单位；制定相应的应急预案。X期结束后，由项目公司按PPP项目合同约定的移交标准无偿向政府或政略门移交本项目及相关资产。11、预成交结果公示期：2017年#月#日&2017年#月#日12、谈判备忘录（见附件1）；13、根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录草拟的项目合同文本（具体以双方正式签署、签字盖章的正式合同为准，详见附件2、3、4）14、联系方式采购人：略地址：X市X街196号联系人：郭先生联系电话： ## 项目实施机构：X市略地址：X市党政办公大楼731室联系人：王先生联系电话： ## 采购代理机构：略地址：X省X市府西街96号怡丰商务1407室联系人：王利民 张雷 吕冲飞联系电话： ## 2017年#月#日附件1：略区略改造建设项目一期工程PPP项目采购结果确认谈判备忘录&会议时间：2017年#月#日会议地点：X市党政大楼727会议室与会人员：X市政府方：王亮平（X市略）、薛诗威（X市略）、郭小强（PPP项目办）、刘瑞红（PPP项目办）、张瑞强（PPP项目办）、乔庆勇（略）、邵X（略）、刘瑛（略）、李晓丹（略）略：张宏飞、杨俊刚、李永谦、白撰宇、原妮妮、宋秀芬、程俊&略区略改造建设项目一期工程PPP项目（以下简称&本项目&）已于2017年#月#略会资本竞争性磋商响应文件评定工作，评选出排名第一的供应商略有限公司（以下简称&社会资本&）。本项目组建了采购结果确认谈判工作组（以下简称&谈判工作组&）由项目实施机构、略、市PPP项目办组成。谈略会资本于2017年6略了采购结果确认谈判。一、&关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》双方同意将涉及《PPP项目合同》的有关内容作出如下修改：序号条款号原条款内容各方一致同意修改后的条款内容1.第7.1款7.1 项目公司成立【略会资本】应在成交通知书发出后三十（30）日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝略。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币3086万元，项目资略注册资本。【略会资本】应根据适用法律、略门的规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。7.1 项目公司成立【略会资本】应在2017年#月#日前，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝略。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币3086万元，项目资略注册资本。【略会资本】应根据适用法律、略门的规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。2.第9.2.1款9.2.1本项目主要进度日期如下：本项目工程将于2017年【】月【】日开工，【】年【】月【】日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。9.2.1本项目主要进度日期如下：本项目工程暂定于2017年#月#日前开工（具体以监理下发的开工令为准），2017年#月#日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。3.增加&9.5 计价方式9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式。9.5.2计价依据施工图预（结）算中的建筑安装工程费按照《X省建设工程计价依据》（2011年营改增版）计取，人工费按晋建标字（2017）9略。9.5.3材料、设备价格以建设当期X略门发布的建设工程主要材料信息指导价为准。对于没有的材料、设备价格，按甲乙略询价后确略。9.5.4 定额里没有的定额子目，由双方协商确定。4.第24.1款建设履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%，即人民币【】万（小写：&【】）元。建设履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%，即人民币1543.15万元。5.第25.1款运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币【】万（小写：&【】）元。运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币154.31万元。6.第26.1款移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币【】万（小写：&【】）元。移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%，即人民币77.16万元。&《PPP项目合同》附件4修改为如下表述：可用性绩效指标及付费一、可用性绩效考核指标在建设期，甲方聘请具有相应资质的工程监理机构对工程的质量、安全、文明施工、变略监理，监理单位受项目实施机构监督管理，同时政府相关机构将按照相关规定对工程略监督和定期及不定期检查。政府方在施工质量、工期及施工进度安排、环境保护、安全生产等方面对施工方提出要求，若略进行整改外，还可根据本合同的要求兑取建设履约保函中相应的数额。项目完工后，以项目设施通过政府方组织的竣工验收，并经甲乙双方共同认可的第三方中介机构考核评价确认，为政府支付可用性服务费的前提条件。建设期考核标准类别要&&&&求质量需符合《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB ## 8）、《城镇道路工程施工质量验收规范》（CJJ1-2008）等，并做到一次性验收合格。工期自开工日至竣工验收合格之日不超过3年环境保护符合JGJ146《建设略环境与卫生标准》等有关标准及规定安全生产JGJ59《建筑施工安全检查标准》等有关标准及规定注：以上指标为可研阶段的建设指标，最终以施工图设计中的建设指标为准（略施工图设计，则以初步设计中的建设指标为准）。若国家、行业、地方出台具体考核办法或新的相关标准、规范、规程、办法，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以新出台标准、规范、规程、略。二、付费机制安排（一）政府付费总额的确定政府付费在运营期内根据政府对项目的绩效评价结果、项目建设成本、项目公司运维成本以及税收等各种因素计算，并经略支付。年度政府付费总额=年度可用性服务费+年度运维绩效服务费1、年度可用性服务费计算公式年度可用性服务费= P&+增值税及附加P：年度可用性服务费基数，项目竣工验收合格后，双方共同委托第三方审计机构对项目略审计，以审计确定的最终建设总投资（不含建设期利息），按建设期各年度投资额分别折算至运营期初的总投资为年度可用性服务费基数，即：年度可用性服务费基数=1/3建设总投资（不含建设期利息）&（1+i）2+1/3建设总投资（不含建设期利息）&（1+i）+1/3建设总投资（不含建设期利息）。n：运营维护期，本项目运营维护期15年i：i为7.58%（略会资本最终全投资略收益率，即5.98%略得）。增值税及附加：项目公司年度实际缴纳增值税及附加，以实际缴税凭证和纳税申报表为准，不含滞纳金和罚款。建设总投资包括：①建设总投资中的建筑安装工程造价总价：建筑安装工程结算造价降造率为2.5%，即建筑安装工程结算金额=建筑安装工程结算造价*（1-2.5%）；②设备购置费：按照设备购置合同价格计入；③其他费用：按照政府与相关方签订的合同金额或支付凭证计入总投资。可用性服务费的计算和调整以本合同约定为准，不因其他因素而变化。2、年度运维绩效服务费（详见附件5）3、利率调整机制运营期内，略贷款五年期以上基准利率，导致略贷款基准利率高于或低略贷款五年期以上基准利率（即4.9%）的，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：年度基准利率变化调整额=上个运营年度债务融资资金余额&（上个略贷款基准利率平均值-略贷款基准利率）&上年度利率调整实际发生天数/360。上年度利率调整实际发生天数自上年度略人民币贷款基准利率调整的下一个工作日起算，以360天为一整年度。如上个运营年度略多次调整基准利率的，则上个略贷款基准利率平均值=（上年第1次贷款基准利率+第2次贷款基准利率+&&第n次贷款基准利率）/n（二） 付费安排年度可用性服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的三十（30）日内乙方应向甲方提交付款申请，甲方在收到乙方提交的付款申请后六十（60）日内审核完毕，并在审核无异议后三十（30）日内完成支付。第一个运营年度是自运营日起算12个月，依此类推。&《PPP项目合同》附件5修改为如下表述：运营期绩效考核指标及付费一、运营期绩效考核指标项目运营期开始前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制本项目运营维护手册并提交甲方审核，并按照甲方审核确认后的运营略本项目的运营维护。本项目运营期内，甲方略门略提供的运维等略考核。考核采用常规考核、临时考核相结合的方式。1.常规考核常规考核每季度（或每三个月）进行一次，在乙方向甲方提交季度运维情况报告后5个略，并应在10个工作日内完成。甲方将在考核前提前通知乙方派人参加考核，乙方未派人参加的不影响甲方出具考核结果。2.临时考核甲方略考核乙方运营维护本项目的情况，如发现缺陷，则甲方将通知乙方在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为乙略理，除非临时考核发现的缺陷会导致道路等设施的可用性破坏、正常交通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患。无论是常规考核还是临时考核，乙方皆应及时修复缺陷，否则甲方有权提取运营维护保函或移交保函项下的相应金额。3.考核指标运营期绩效考核指标序号项目名称考核内容分值评分标准考核说明一组织管理（20）队 * 建设10执行经政府审批通过的人员配备方案，每少1人扣1分。&规章制度5规章制度不健全齐全，扣3分；无《运营维护手册》，扣2分。&考核制度5运营略门考核制度不到位，扣3分；略门对各岗位考核制度不到位，扣2分。&二运营维护质量（50）管网修漏及时率20每一次超过时限扣1分。查看报修时间和修复时间记录略巡查15没按计划巡查或巡查不到位一次扣0.5分。查看巡查记录阀门5开启不灵活，不能关闭，每台扣0.5分，有漏水现象每台扣0.5分，未按规定时间保养每次扣0.5分。随机检查2条主干道专业设备10略理每个扣1分，略理每座扣1分。随机检查2条主干道三安全管理（30）安全管理制度10有健全的各级安全管理机构，否则扣5分；有健全的安全规章制度，否则扣5分。&安全事故10有责任安全事故扣10分。&安全规程5操作规程不齐全，扣1分；审批手续不严格，扣1分，略配备必需的安全保护措施不到位，扣2分；未按规定设置警示牌，扣1分。&应急预案5建立略置预案，并定期组织演练，不扣分；有应急预案，未定期组织演练，扣2分；无应急预案扣3分。&常规考核最终得分按付费周期每年汇总计算一次，略常规考核分数的平均值。4.考核与运维绩效服务费运营绩效考核分数与运营绩效服务费支付挂钩，即运维绩效服务费按照绩效略支付，相应的付费比例见下表：绩效考核分数考核等级付费比例90分及以上优100%70分&89分合格95%70分以下（不含70分）不合格0%&二、付费机制安排1. 运维绩效服务费数额的确定&运维绩效考核付费比例：年运维绩效服务费：年运维成本：利润率本项目为7.58%年运维成本确认：甲方针对项目设施的非建设质量原略分提出维修要求（若是略无偿维修），项目公司制定维修方案及报价，甲方审核（或委托第三方机构、政府方审核机构）略备案，略当年的运维成本。若乙方在报经甲方事先书面同意后，委托第三方运营维护承包商负责项目运营维护的，则略协商确定运维绩效服务费利润率。2. 付费安排本项目运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的六十（60）略的运营绩效考核结果及运营略审定，并在审定后三十（30）日内完成支付。&二、&关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》附件之《股东协议》双方同意将涉及《股东协议》的有关内容作出如下修改：序号条款号原条款内容各方一致同意修改后的条款内容1.第4.2款4.2项目公司的成立本项目成交通知书签发后30日内，乙方负责与甲方在孝略。工略签发营业执略成立之日。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。4.2项目公司的成立2017年#月#日前，乙方负责与甲方在孝略。工略签发营业执略成立之日。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。2.第5.2.2款增加一段，相应调整表格。项目公司成立后10日内，略注册资本一次性实缴到位。&三、&关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》附件之《公司章程》双方同意将涉及《公司章程》的有关内容作出如下修改：序号条款号原条款内容各方一致同意修改后的条款内容1.第十二条增加一段，相应调整表格。公司成立后10日内，略注册资本一次性实缴到位。&四、&双方就略理社会资本应争取于2017年#月#日前，在孝略；项目公司应于成立后10日内，向本项略机构、略一次性略费用、律师服务费用。本备忘录一式四份，项目实施机构、社会资本各执两份，自签字或盖章之日起生效。&【本页为签署页】&双方签署：X市略（盖章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授权代表：&&&略（盖章）：法定代表人或授权代表：&&&2017年#月#日附件2：&&略镇公共服务和基础设施建设有限公司与【略会资本】&关于略区略改造建设项目一期工程PPP项目【项目公司】&之股东协议&2017年【】月【】日&目录&前 &言本协议由以下各方于2017年&&&月&&&日在X市共同订立。甲方、乙方单独称为&一方&，合称为&各方&。&甲方：略镇公共服务和略住所：法定代表人：职务：&乙方：【略会资本】住所：法定代表人：职务：【甲方可以根据X市政府的需要指定或引入基金等第略，略会资本为联合体，则联合体各成员方将一同作为本协议的乙方，届时应相应修改本协议中的相关内容】&鉴于：（1）X省X市人民略值论证及财政可承受力评估，决定略会资本X模式（PPP模式）略区略改造建设项目一期工程PPP项目（以下简称&本项目&），并通过X略《关于授权我市PPP项目实施机构的通知》（孝政办发[2017]11号），授权X市略作为本项目的实施机构，略镇公共服务和略（即本协议甲方）作为本项目的政府出资代表。（2）采购人（略）已通过竞争性磋商的方式，选定乙方为本略会资本，与政府出资略镇公共服务和略共同在孝略具体负责实施本项目。其中甲方将以货币的方式出资，占项目公司20%的股权；乙方将以货币的方式出资，占项目公司80%的股权。根据《略法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，各方经X协商一致，就略订立本协议如下：&第一条&定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义，本协议未作特别定义的术语，和《PPP项目合同》中的术语具有同样的含义：&本协议&指甲、乙双方之间签订的《关于略区略改造建设项目一期工程PPP项目【项目公司】之股东协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。&本项目或项目&略区略改造建设项目一期工程PPP项目。&甲方略镇公共服务和略。&乙方&指【略会资本】。&项目实施机构&指X市略。&采购人&略。&出资比例&就本协议任何一方而言，指该略占的比例。&董事会&指项目公司董事会。&股东会&指项目公司的股东会。&股权&指本协议略注册资本中的出资及略有权利与利益。&公司章程&略的公司章程。&工商登记机关&指中略或其授权略门。&项目X期&指本项目《PPP项目合同》约定的项目X期限，本项目X期自PPP项目合同生效之日起算，为18年（含建设期3年）。&批准&指根据法律规定和略投融资、建设、运营、养护和移交略门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。&适用法律&指所有适用的中国法律、法规、规章、地方略有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。&《PPP项目合同》&指本项略签订的《略区略改造建设项目一期工程PPP项目合同》（具体名称以正式签署版本为准），略有附件以及略签署的任何补充修改协议和附件，上述每一文件均视为该《PPP项目合同》略分。&项目融资&指为本项目实施之目的，项目公司在中略需资金的融资活动。&关联交易&指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、略为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受略或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的&控制&是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。&营业执照&指由工商登略的企业法人营业执照。&员工&指略有员工，包括其高级管理人员和职工。&成交通知书&指本项目采略签发的确认略会资本的书面凭证。&响应文件&指【略会资本】为本项目而递交的响应文件以及应采购人要略有书面澄清及补充文件。&采购文件&指本略发布的《X市基础设施、略会投资人竞争性磋商（标包二）略区略改造建设项目一期工程PPP项目》及书面澄清、补充文件。&第二条 解释本协议以下用语作如下解释：（1）&元&指&人民币元&，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，&一方&或&各方&应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（4）&工作日&是指除中国法定节假日及公休日之外的公历日；（5）除上下文另有规定，&包括&一词在任何时候应被视为与&但不限于&连用；（6）&以上&、&以下&、&以内&或&内&均含本数，&超过&不含本数；&第三条&承诺和保证3.1 各方的承诺和保证(1) 各方承诺略在地相关法律规定略制企业法人，其各自公司章程不与本协议的内容相冲突；(2) 各方为签署本协议已经依据适略章程略行动，其有权签署略本协议项下的义务；(3) 代表各方签署本协议的个人已经获得略需的必要的权利或授权；(4) 本协议略将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；(5) 任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。3.2 承诺与保证不属实的后果如果任略作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利略，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。&第四条&公司设立4.1 项目公司股东甲方：略镇公共服务和略住所：法定代表人：略会信用代码：&乙方：住所：法定代表人：略会信用代码：4.2项目公司的成立2017年#月#日前，乙方负责与甲方在孝略。工略签发营业执略成立之日。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。。4.3 项目公司略4.3.1 项目公司的名称为【&】（暂定），略门登记注册的为准。4.3.2 项略为：【&】。4.4 项目公司组织形式项目公司的组略。项目公司略的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的略承担责任，并分担风险及亏损；各方按其实缴的出资比例分享利润。4.5 项目公司经营范围项目公司经营范围为【&&】（暂定），略门登记注册的为准。4.6 营业期限及延长除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的营业期限自领取营业执照之日起算，至《PPP项目合同》项下X期满后一年届满。在X期限内，任何略与任何略的协议。在不违反届时适用法律规定、《PPP项目合同》及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，略的营业期限。&第五条&注册资本及股权转让5.1&投资总额本项目的可研报告批复总投资15431.48万元。最终投资总额以由项目实施机构和乙方共同委略机构出具的考核评价结果为准。5.2&注册资本和股权比例5.2.1 项目公司的注册资本为人民币 * 仟零 *
* 万元（3086）万元。双方均知悉，本项目估算投资总额约为15431.48万元，其中略分为项目估算投资总额的20%。项目投资总额和注册略贷款等方式予以解决。如项目公司不能顺利完成项目融资的，略通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，略的融资及时足额到位。略的融资提供任何担保，亦不对上述股东贷款、补充提供担保等承担任何连带责任。如项目实际投资总额超过估算的投资总额，略分的资金也由乙方自筹解决。经X市人民政府书面同意，为本项目融资目的，甲方或乙方可以引入基金、信托等财务投资人。如乙方未能按《PPP项目合同》、《股东协议》、《项目公司章程》等协议规定或甲方双方约定的期限内完成融资，则甲方可单方解除本协议，由此造成的损失由乙方承担。5.2.2 略的注册资本分别如下：股东名称认缴出资额（万元）股权比例出资时间略镇公共服务和略617.220%&【略会资本】2468.880%&合计3,086100%&项目公司成立后10日内，略注册资本一次性实缴到位。5.3 出资方式5.3.1&股东各方均以货币方式出资。5.3.2甲方、乙方应在第5.2.2条约定的出资时间内将各自应缴略账户，完成注册资本出资义务。任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天，须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。5.4 股权转让5.4.1 略股东会的批准和X市人民政府的书面同意，乙方不得转让、质押、赠与或略分股权。5.4.2除本协议另有约定外，自本协议生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，乙方不得略分股权，除非转让略要求，由司法机略。自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和X市人民政府事先书面同意，乙方略分股权,但受让方应满足略必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，略股东后，略继续承担《PPP项目合同》及本协议项下的义务。5.4.3甲方有权依有关国有资产管理规定、X市人民政府的合理要求或引入专项基金等的需略股权转让给相关方，该等转让无需取得乙方事先同意。在此前提下，乙方特此同意对甲方略使优先购买权并同意协助办理有略有的手续。受让方需同略章程的约束。&第六条&股东会6.1 股东会的组成项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，略的最高权力机构。6.2 股东会的职权略使下列职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）略的年度财务预算方案、决算方案；（5）略的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对公司拥有的土略置行为；（8）略公司债券作出决议；（9）对股东转让股权作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（11）营业期限的延长；（12）略章程；（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实略使表决权。上述第（1）、（4）及（6）～（14）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。6.3 股东会会议6.3.1股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊略职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书面形式发给全体股东。6.3.2各方均有义务委派代表出席股东会会议。6.3.3如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后略磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前略磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后7日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第16条的规定。6.3.4甲方对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。6.3.略股东会会略承担。&第七条&董事会7.1 董事会的组成7.1.1 董事会的成立公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。7.1.2 &董事会构成董事会由5名董事组成，其中，4名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名；董事会设董事长一（1）名，由甲方提名，并报经董事会选举产生。7.1.3 任期董事每届任期三（3）年，可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工作能力或死亡等而出现空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并由公司向工商登记机关备案。7.2 董事会的职权7.2.1&董事会对股东会负责，略使下列职权（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划方案；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）略总经理、公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；（10）略管理机构的设置；（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）略股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘略作出决议；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）略的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）项目公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的应由董事会决定的事项。董略一人一票的表决制度。略使职权时需要董事会表决的，第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。7.2.2&甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。7.2.3&总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一名董事提出要求，总经理或财务总略作出的略为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。7.3 董事长的职权7.3.略的法定代表人，其职权如下：（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定略高级管理人员工作报告，略情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；（4）略高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，略处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；（6）经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，略使略置权。7.3.2&董事长略职责时，应由其他略职责，但中国法律规定必略使的职权除外。董事长应在董事会规定的略使其权力。未经董事会授权，不略动。7.4 董事会会议7.4.1项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经五分之一或以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（1）&略董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监事。（2）&项目公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席略，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。7.4.2&授权代表各方有义务确保其委略董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（略董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等略。该等授权代表在该次董事会会议略有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二（12）个月的一段特略的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需略。委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。7.4.略委派的董事无正略董事会会议也不委派授权代表出席会议，略董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对略表决事项投弃权票。略委派的某位董事在一年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。7.4.4董事会书面决议略章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。7.4.5董事会决议应以中文书写，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八【8】份，其中四（4）略归档保存，其余各两（2）份分发给本协议的各方。7.4.6董事会应指定相关人员以中文完整和略有董略作出的决定、略理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的略董事会的会议记录册内，略。7.4.略董事会会略承担。&第八条 监事8.1 监事的委派项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。8.2 监事职权监事应拥有如下职权：（1）自行或委托有资质的略的财务；（2）对董事和高级略为是否符合略监督；（3）当董事或高级略利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（5）《略法》等法律法规明确规定的其他职权。8.3 费用略承担。&第九条略董事会领导下的总经理负责制，略的日常经营管理。&第十条 高级管理人员10.1高级管理人员构成项目公司设总经理1&名，由乙方提名；副总经理2&名，由甲乙双方各提名1名；财务总监1名，由乙方提名；财务副总监1名，由甲方提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。甲方提名的财务略的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，略财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。10.2任期总经理、副总经理，财务总监、财务副总监每届任期三（3）年，可以连任。10.3高级管理人员职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，略的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行股东协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）略的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）略的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、略置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会或董略理对外关系、签略文件；（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）略门的设置、职能划分方案；（9）略章程规定由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，略理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经略使其职权时，可临时授权分管副略使总经理的职权。总经理未明确略使其职权时，由分管副略使相应职权。&第十一条&会计与审计制度11.1 财务及会计（1）项目公司财务总略的财务管理工作。财略财务管理工作中应与总经理协商。（2）项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；项目公司的最后一略终止年度的略终止之日结束。（3）项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。（4）在至少提前两（2）个工作日略的前提下，本协议任何一方均有权要略的会计记录及作帐凭证。本协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，项目公司依法予以配合。每一方还可以在合理要求的范略财务和运营状况的其它资料。（5）项目公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供略的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务略的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。11.2 审计（1）项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的略对项目公司的财务账册和记录以及年度略审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。（2）项目公略审计制度，对略审计。（3）项目公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东。11.3 税务项目公司应根据税收相关的中国略纳税，略了相关的法定手续后，可享有国家和地略批准的减税、免税等税收优惠政策。11.4 利润分配项目公司分配当年税后利润时，应当提取利略法定公积金。公司法定略注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提略余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资X排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配。11.5 统计报表项目公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向项目实施机构、略门填报统计报表。项目略约定的统计略统计制度填制的统计报表报送股东各方。&第十二条&公司解散12.1 解散情形项目公司有下列情形之一的，可以解散：(1)&本协议规定的略章程规定的其他解散事由出现时；(2)&股东会决议解散；(3)&公司合并或者分立需要解散；(4)&依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)&略依法予以解散。12.2 股东请求解散项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，略股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以略。第十三条&公司清算13.1 清算组的成立公司因本协议第12.1款第（1）、（2）、（4）、（5）款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，清算组由甲方委派的一（1）名代表与乙方委派的（3）名代表组成。逾期不成略清算的，债权人可以略指定有关人员组略清算。13.2 清算组的职权清算组略使下列职权：(1)&清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)&通知、公告债权人；(3)&略未了结的业务；(4)&略欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)&清理债权、债务；(6)&处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)&代表公司参与民事诉讼活动。13.3 清算(1)&清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）略。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，略之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。(2)&债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应略登记。在申报债权期间，清算组不得略清偿。(3)&略财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会略确认。(4)&公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：a)&职工工资、社会保险费用和法定补偿金；b)&略欠税款；c)&清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。(5)&略财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依略申请宣告破产。(6)&公略裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移略。(7)&清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。略章程的规定清偿前，不得分配给股东。(8)&公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会略确认，并报送公司登记机关，略登记，公告公司终止。(9)&清算组成员应当忠于职守，略清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，略财产。清算组成员因故略或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(10)&&公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。&第十四条&违约责任14.1 &略理原则除本协议另有规定外，一方发生违略为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。14.2 &减少损害非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未略述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。14.3 &扣减金额略分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。&第十五条&保密条款15.1 保密承诺任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原略收到保密信息，均必须在营业期限内（及延长后的营业期限内）和本协议终止之日起三（3）略及承担保密责任。15.2 保密信息15.2.1保密信息包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；（5）其略本略获悉的信息。略及承略引起的损失，由披露信息的一略经济赔偿。15.2.2保密信息不包括如下信息：（1）在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；（2）因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；（3）一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；（4）应适用法律要求而披露的信息；（5）各方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。&第十六条&争议解决16.1略有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。16.略或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均略提起诉讼。各方承诺，在诉讼过程中，除略诉讼的争议事项外，各略本协议项下各自相应的其他责任和义务。&第十七条&协议的生效和变更17.1本协议自双方签字、盖章，并经X市人民政府审核同意后生效。17.2对本协议及其附件的修改、补充、调整及完善，必须由股东各方订立书面合同。&第十八条 其他18.1本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：（1）甲方：略镇公共服务和略地址：邮编：收件人：传真：电子邮箱：（2）乙方：地址：邮编：收件人：传真：电子邮箱：18.2本协议以中文订立。18.略有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。18.4本协议一式【&】份，每方各执【&】份，其余二（2）略门登记备案。（本页以下无正文）（以略区略改造建设项目一期工程PPP项目股东协议签署页）&&甲方（公章）：略镇公共服务和略法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________&&&乙方（公章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________&&&2017年【】月【】日附件3：&&&&&略区略改造建设项目一期工程PPP项目&&【项目公司】章程&&&&&&&&2017年【】月【】日目录&&&【项目公司】章程&第一章&总&则第一条&&依据《略法》（以下简称&《公司法》&）及有关法律、法规的规定，略镇公共服务和略、【略会资本】共同出资，设立【项目公司】（以下简称&公司&），特制定本章程。第二条&&略登记机关颁发的《营业执照》之日起正式生效。第三条&&本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。&第二章&公&司第四条&&公司的名称为：【&&】（暂定名），略门登记注册的为准。第五条&&略为：【&&】。第六条&&公司的组略。公司略的债务及责任。自公司成立日起各股东以各自认略承担责任，并分担风险及亏损；各股东按其实缴的出资比例分享利润。第七条&&公司经营范围为【&&】（暂定），略门登记注册的为准。第八条&&除《略区略改造建设项目一期工程PPP项目合同》（以下简称&《PPP项目合同》&）、股东协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的营业期限自领取营业执照之日起算，至《PPP项目合同》项下X期满后一年届满。第九条&&经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，略的营业期限。&第三章&注册资本与股权转让第十条&&略区略改造建设项目一期工程PPP项目（以下简称&本项目&）的估算投资总额约为15431.48万元。公司注册资本为人民币 * 仟零 *
* 万元整（30，860，000）。第十一条&&股东各方名称1、股东名称：略镇公共服务和略住所：法定代表人：略会信用代码：2、股东名称：【略会资本】住所：法定代表人：略会信用代码：【如甲方根据X市政府的需要指定或引入第三方，略会资本为联合体，则相应增加股X，并修改本章程中的相关内容，下同】第十二条&&公略的注册资本如下：股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资时间略镇公共服务和略617.220&略会资本名称2468.880&合计4,645100%&公司成立后10日内，略注册资本一次性实缴到位。第十三条&&股东各方均以货币方式出资。股东各方应按照第十二条约定的出资期限将各自应略账户，完成出资义务。任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天，须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。第十四条&&未取得公司股东会的批准和X市人民政府的书面同意，【略会资本】不得转让、质押、赠与或略置其略或部分股权。第十五条&&除经X市人民政府书面同意且为本项目融资目的，自章程生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，【略会资本】略分股权，除非转让略要求，由司法机略。自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和X市人民政府事先书面同意，【略会资本】略分股权,但受让略必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，略股东后，略继续承担股东协议及本章程项下的义务。第十六条&&略镇公共服务和略有权依有关国有资产管理规定、X市人民政府的合理要求或引入专项基金等略股权转让给相关方，该等转让无需取得【略会资本】事先同意。在此前提下，【略会资本】特此同略镇公共服务和略使优先购买权并同意协助办理有略有的手续。受让方需略章程的约束。第十七条 &公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(1)&公司名称；(2)&公司成立日期；(3)&公司注册资本；(4)&股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；(5)&出资证明书的编号和核发日期。 略盖章。&第四章&股东会第十八条&公司设股东会，股东会由全体股东组成，略的最高权力机构。第十九条&&略使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）略的年度财务预算方案，决算方案；（5）略的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对公司拥有的土略置行为；（8）略公司债券作出决议；（9）对股东转让股权作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（11）营业期限的延长；（12）略章程；（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实略使表决权。上述第（1）、（4）及（6）～（14）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。第二十条&股东会会议股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊略职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书面形式发给全体股东。各方均有义务委派代表出席股东会会议。第二十一条&略镇公共服务和略作为股东对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十二条&召开公司股东会会略承担。&第五章&董事会第二十三条&&公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。第二十四条 &董事会由5名董事组成，其中4名董事由【略会资本】提名，1名董略镇公共服务和略提名，董事会设董事长一（1）名，略镇公共服务和略提名，并报经董事会选举产生。第二十五条&&董事每届任期三（3）年，可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工作能力或死亡等而出现空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。第二十六条&&董事会对股东会负责，略使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划方案；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）略总经理、副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；（10）略管理机构的设置；（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）略股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘略作出决议；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的应由董事会决定的事项。董略一人一票的表决制度。略使职权时需要董事会表决的，第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。第二十七条&&略镇公共服务和略委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十八条&总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一（1）名董事提出要求，总经理或财务总略作出的略为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第二十九条&略的法定代表人，其职权如下：（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定略高级管理人员工作报告，略情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；（4）签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，略处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；（6）经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，略使略置权。第三十条&&董事长略职责时，应由其他略职责，但中国法律规定必略使的职权除外。第三十一条&&董事长应在董事会规定的略使其权力。未经董事会授权，略或代表公略动。第三十二条&&公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经五分之一或以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席略，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。第三十三条 &股东各方有义务确保略董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（略董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由略。第三十四条&&该等授权代表在该次董事会会议略有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二（12）个月的一段特略的所有董事会会议。委托董事撤销授权代略。第三十五条&委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十六条&&略委派的董事略董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会，并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对略表决事项投弃权票。略委派的某位董事在一年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。第三十七条&除非本章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。第三十八条&董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上签署并：（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。第三十九条&&董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式【8】份，其中四（4）份交由公司归档保存，其余各两（2）份分发给股东各方。第四十条&&董事会应指定相关人员以中文完整和略有董略作出的决定、略理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录。上述会议记略董事会的会议记录册内，略。第四十一条&&召开公司董事会会略承担。&第六章&监事第四十二条 &公司不设监事会，设监事一名，略镇公共服务和略委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十三条&&监事应拥有如下职权：（1）自行或委托有资略的财务；（2）对董事和略为是否略监督；（3）当董事或高级略为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（5）《略法》等明确规定的其他职权。略章程约略承担。&第七章&经营管理机构第四十四条&&略董事会领导下的总经理负责制，略的日常经营管理。第四十五条 &公司设总经理1&名，由【略会资本】提名；副总经理2&名，略镇公共服务和略和【略会资本】各提名1名；财务总监1名，由【略会资本】提名；财务副总监1名，略镇公共服务和略提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。略镇公共服务和略提名的略的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，略财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。第四十六条&&总经理、副总经理、财务总监及财务副总监每届任期三（3）年，可以连任。第四十七条&总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，略的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行股东合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）略的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、略置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4）&聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会或董略理对外关系、签略文件；（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）拟略门的设置、职能划分方案；（9）略章程规定由总经理负责的事项。第四十八条&&副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，略理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经略使其职权时，可临时授权分管副略使总经理的职权。总经理未明确略使其职权时，由分管副略使相应职权。&第八章&财务、会计、审计及税务第四十九条&&公司财务总略的财务管理工作。略财务管理工作中应与总经理协商。第五十条&公司会计年度采用日历年制，自公历每年&1月1日起至&12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月&31日结束；公司的最略终止年度的&略终止之日结束。第五十一条&公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。第五十二条&在至少提前两（2）个工略的前提下，股东均有略的会计记录及作帐凭证。股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。股东还可以在合理要求略财务和运营状况的其它资料。第五十三条&&公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供略的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等略的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。第五十四条&公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质略的财务账册和记录以及年度略审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。第五十五条&&公略审计制度，对略审计。公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东。第五十六条&&公司应根据税收相关的中国略纳税，略了相关的法定手续后，可享有国家略批准的减税、免税等税收优惠政策。第五十七条&&公司分配当年税后利润时，应当提取利略法定公积金。公司法定略注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提略余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资X排有关要求的情况下，由股东按照各自实缴出资比例分配。第五十八条&&公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向项目实施机构、略门填报统计报表。略约定的略统计制度填制的统计报表报送各方。&第九章&解散和清算第五十九条&&公司有下列情形之一的，可以解散：（1）&本章程规定的略章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）略依法予以解散。第六十条&&公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，略股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以略。第六十一条&公司因本章程第五十九条第（1）、（2）、（4）、（5）规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五（1）日内成立清算组，清算略镇公共服务和略委派的一（1）名代表与【略会资本】委派的（3）名代表组成。逾期不成略清算的，债权人可以略指定有关人员组略清算。第六十二条&清算组略使下列职权：（1）&清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）&通知、公告债权人；（3）略未了结的业务；（4）&略欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）&处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。第六十三条&&清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）略。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，略之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。第六十四条&债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应略登记。在申报债权期间，清算组不得略清偿。第六十五条&略财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会略确认。第六十六条&公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）&略欠税款；（3）&清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。第六十七条&&略财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依略申请宣告破产。第六十八条&&公略裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移略。第六十九条&&清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。第七十条&&公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会略确认，并报送公司登记机关，略登记，公告公司终止。第七十一条&&清算组成员应当忠于职守，略清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，略财产。清算组成员因故略或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十二条&&公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。&第十章&附则第七十三条&&股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。第七十四条&&本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于略区略改造建设项目一期工程PPP项目【项目公司】之股东协议》略。第七十五条&&本章程由董事会负责解释。第七十六条&&本章程一式【】份，公司存档一（1）份，股东各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。第七十七条&&本章程由各股X于&2017年【】月【】日在中国X省X市签署。（本页以下无正文）（本略区略改造建设项目一期工程PPP项目【项目公司】章程签署页）&&&略镇公共服务和略（盖章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________&&&&&&&&&&&&&【略会资本】（盖章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________ &&&&&&&&&&&&2017年【】月【】日附件4：&&&&&&&&略区略改造建设项目一期工程PPP项目合同&&&&&&二O一七年【&】月目录&&本PPP项目合同（如下称&本合同&）于2017年【】月【】日由以下双方订立：&（1）甲 &方：X市略（以下简称&甲方&）法定代表人：&（2）乙 &方：&&略&（以下简称&乙方&）法定代表人：&前&&言鉴于：1. X市人民略值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）略区略改造建设项目一期工程PPP项目（以下简称&本项目&），并通过《X略关于授权我市PPP项目实施机构的通知》（孝政办发[2017]11号，详见附件1）授权X市略（以下称&甲方&）作为本项目实施机构。2. X市人民政府略通过竞争性磋商采购的方式选择【略会资本名称】（含联合体，如适用，联合体协议见附件6，以下同）作为略会资本。【略会资本名称】依法与政府出资代表（略镇公共服务和略）在成交通知书发出后30日内签订《股东协议》和《公司章程》并略（即本合同&乙方&）。乙方为本项目项下投资、融资、建设、运营、维护、移交项目的主体。本合同签署之日，乙方尚未设立，故本略签署。乙方取得营业执照后5日内，【略会资本名称】略镇公共服务和略应要求乙方通过签署补充协议的方式，全面承继除略会资本权利义务以外的乙方在本合同项下的权利和义务。【略会资本名称】略本合同约定的义务和责任向甲方承担连带责任。3. 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投资、建设、运营和维护本合同有关的项目设施，并在X期满后根据本合同的规定将项目设施完好无偿移交给甲方或其指定的机构。为此，各方达成如下协议：&第一章&总则第一条&定义和解释1.1 定义以下定义适用于本合同：本合同指由甲方与乙方签署的《略区略改造建设项目一期工程PPP项目合同》，略附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，略分都应视为略分。本项目略区略改造建设项目一期工程PPP项目。项目估算静态总投资约15431.48万元，动态总投资为16438.85万元，建设内容包括崇贤街、X街、X路、府前街、义虎路、文华路、新义街等17条略建设改造，具体项目情况详见本合同附件3项目清单。甲方指X市略。略会资本指通过竞争性磋商采购方式选定的本项目P略会资本，即【】公司或者【】公司及【】公司组建的联合体。乙方/项目公司也即本合同乙方，是一家根据适用法律在中国成立和登记注册的、以实略。经营权指甲方授权乙方在略承担费用、责任和风险，负责本项目的投融资、建设、运营、维护及移交项目设施的权利，并获得服务费。可用性服务费指乙方为建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的而在本项目中投入的资略需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本以及必要的合理回报。运维绩效服务费乙方为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。工程建设其他费用指从工程筹建起到工程竣工验收交付期间内除工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和正常发挥效用而发生的各项费用。就本合同而言，指包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、征地拆迁等工作的费用以及建设单位管理费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、略费、律师服务费等其他费用。X期X期限为18年（包括建设期3年，运营维护期15年），自本合同签署生效之日起计算。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件：（2）融资文件；（3）与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施，包括但不限于：（1）崇贤街等17条略及配套设施；（2）与本项目运营维护有略件、备品备件、装置等；（3）本项目项略有权的知识产权；（4）项目文件项下的合同性权利；（5）运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包略政区、略政区和X地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、略门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。略为指甲方的任略门（省级及以上）的国有化，征略为。批准指为了使略其在本合同项略使其在本合同下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目投资、融资、建设、略需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目略分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函、移交保函。建设期指自本合同签署生效之日起至本项目工程整体竣工验收合格之日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日。商业运营日指本合同第15.3条约定的日期。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件略需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本略理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经略预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。略门指：（1）略、委、局、署、行，中国的任何司略，或具略政管理略政实体；（2）省、市、区、县各级地方政略门。生效日指本合同甲乙双方签字盖章并经X市人民政府审核同意之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同终止的日期（包括提前终止情形）。移交日期指X期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2 解释本合同中的标题仅略设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于略解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1）&合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；（2）&&元&指人民币元；（3）&条款或附件：指本合同的条款或附件；（4）&除本合同另有明确约定，&以上&、&以下&、&以内&或&内&均含本数，&超过&、&以外&不含本数；（5）&除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（6）&所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；（7）&本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同略分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（8）&本合同并不限制或以其它方式影响甲方略门略政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方略政职权，适用该等法律规定；（9）&要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。&第二条&项目X范围及期限2.1项目X范围2.1.1在项目X期限内，乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作，并保证设施完好，满足正常运转，向社会公众提供高质量的公共服务，服略门的监管和考核，项目X期期满，完好无偿地将本项目及其相关资产移交给政府。【略会资本名称】对乙方上述工作承担连带责任。2.1.2甲方通过与乙方签订本合同，将项目建设及运营维护本项目的经营权授予乙方。2.2 项目X期本项目X期为18年（含建设期3年，运营维护期15年），自本合同签订生效之日起算。2.3&X期的延长2.3.1如发生下列事件，项目X期可适当延长：（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；（2）由于法律略为导致乙方在项目X期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。2.3.2乙方在第2.3.1项描述的事件发生之后，希望延长项目X期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长X期的详细申请，以便甲方可以及时对该申略核查，否则甲方不同意延长乙方的项目X期。2.3.3延长项目X期需经双方书面确认。2.4&经营权的担保及转让2.4.1经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方略《关于创新重点领域投融略会投资的指导意见》（国发［2014］60号）的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来乙方不能顺利完成项目融资的，略会资本应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位；2.4.2除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以略转让或设置担保权益；2.4.3除本合同另有约定外，未经甲方同意，乙方在项目X期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。2.5 项目合略理本项目X期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述X期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。项目X期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需重新采购而乙方未获成交资格的，乙方应将项目设施完好无偿移交甲方。乙方应保证在X期略有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在X期满后不论是否继续经营本项目，X期满前产生的债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。&第二章&双方权利义务与承诺第三条&双方的基本权利和义务3.1 甲方的基本权利和义务3.1.1甲方在X期内的基本权利（1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资略有。（2）按本合同约定提取建设履约保函、运营维护保函、移交保函项下的款项的权利；（3）甲方或X市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方投融资、建设、运营、维护及移略全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；（4）甲方或X市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投融资、建设、经营、管理、安全、质量、服略定期评估，并有权定期将略会公示，接受公众监督；（5）在不影响乙方正常工作情况下，甲方略门在建设期略负责的建设进度、质量、安略监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指略门或机略专项审计检查，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施略情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必略需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（6）在项目竣工验收完成后，甲方有权与乙方共同委托双方认略机构对乙方的略审计；（7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权，对建设、运营维护的介入权以及在发生本合同约定的紧急事件时，统一调度、临时接管或征用本项目设施的权利；（8）乙方略为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措略义务，逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权；（a）转让、出租、质押经略置、抵押项目设施、设备的；（b）擅自停业、歇业，略会公共利益和公共安全的；（c）因经营管理不善，造成重大质量、安全生产责任事故，严重影响公众利益的；（d）略门依法注销、关停的；（e）违反获略做的承诺，情节严重的；（f）法律法规略为。（9）本合同中约定的其它甲方应享有的权利。3.1.2甲方在X期内的基本义务（1）在乙方满足相关法律法规要求的前提下，协助乙方获得有关建设、运营本项目必须的许可或批准；（2）协略需水、电、通讯略接通至规略；（3）按照本合同的约定向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费，将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入年度财政预算和中长期财政规划；（4）在项目建设过程中，协助乙方略涉及的有关单位的关系。（5）略取得符合中国法律规略的各项减、免税和优惠政策。3.2 乙方的基本权利和义务3.2.1乙方在X期内的基本权利（1）享有投融资、建设、运营和维护本项目的权利；（2）要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费的权利。3.2.2乙方在X期内的基本义务（1）负责项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作，略承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，；（2）在运营期内严格按法律及本略运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；（3）接受甲方略门或机构在建设期略监督管理，并有义务配合X期内监管事宜；（4）按本合同规定向甲方或其指定的主体支付前期工作费用；（5）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交保函；（6）乙方应尽最大努力申请从略门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工；（7）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金或甲方引入专项基金的，乙方应尽最大努力提供协助；（8）本合同中约定的其它乙方应承担的责任和义务。&第四条&承诺和确认4.1甲方的承诺4.1.1在本合同生效日前已获得了略必需的授权，有权签署本合同；4.1.2完成本合同第五条规定的前期工作；如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第30.2条的规定终止本合同。4.2 乙方承诺4.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具略本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；4.2.2乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第29.2条要求乙方赔偿，并有权根据本合同第30.1条终止本合同。4.3 乙方确认在签署本合同之前，乙方已为自身的利益略了必要的调查及检查，包括但不略细致而全面的检查、评估，充分知悉本项目的现状和风险。&第三章&前期工作及费用第五条&前期工作为推进本项目顺利开展，甲方或其指定机构负责完成如下前期工作：（1）根据适用法律的要求，取得本项目规划选址批复、立项批文，并略性研究报告、环境影响评价、初步设计及概算、施工图设计及预算等编制和评审；（2）负责完成本略工作，包括取得项目实施方案的批复、略值评价、财政承受能力论证评估报告；（3）负责实施项目用地涉及的征地拆迁及补偿安置工作，办理项目用地审批；（4）在开工日或先于开工日，协助乙方完略需的基础设施，包括到达项目用地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；（5）协助乙方办理项目施工许可证等相关的项目建设手续；（6）其它双方约定的应由甲方负责完成的前期工作手续。&第六条&前期工作费用本略约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与略签订的合同或结账凭证为依据，原则上均由乙方承担，计入项目投资成本。除竞争性磋商文件中另有约定外，本合同生效后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方，乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完略发生的费用，否则甲方有权从履约保函及应支付给乙方的服务费中扣除相应金额。第四章&项目融资及股权转让限制第七条&项目公司成立及项目融资7.1 项目公司成立【略会资本】应在2017年#月#日前，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在孝略。项目资本金占项目总投资的20%，不低于人民币3086万元，项目资略注册资本。【略会资本】应根据适用法律、略门的规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护。7.2 项目融资本项目估算静态投资总额约为15431.48万元，其中略分为项目估算投资总额的20%。项目资本金与项目投资总额之间的差额，由略贷款等债务融资方式解决。如果乙方融资需要股东提供担保的，由【略会资本】负责提供，政府方及其出资代表不为乙方的融资提供任何担保。如果项目的实际投资额超过估算总投资的，略分资金也由【略会资本】及乙方自筹解决。经甲方及X市人民政府书面同意，为本项目融资目的，政府出资代表或乙方可以引入基金、信托等财务投资人。本项目资本金及其余建设资金应按期足额到位，略会资本及乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，避免造成项目建设资金链中断。7.3 融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：（1）只要本合同（含附件）有效，贷款人不略动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利，或以其他方式对本合同造成不利影响；（2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款略使项目公司股东权利和经营管理权利，略改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。（3）贷款人将通过书面方式就乙方在贷款协议下的违约通知甲方；承诺给予甲方在收到乙方违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；在上述略使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的，略使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。&第八条&股权转让限制【略会资本】承诺其在本合同生效之日起至竣工验收完成后工程缺陷责任期略分股权，除非本合同另有约定或略要求，由司法机略（略为的起因涉及乙方或【略会资本】过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同）。自工程缺陷责任期满后，经乙方股东会批准和X市人民政府事先书面同意，略会略分股权，但受让方应满足略必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，略股东后，督促并确保乙方继续承担本合同项下的义务。&第五章&项目建设第九条&建设要求9.1 建设责任略承担略有费用和风险，按以略有建设工程：9.1.1乙方应尽最大努力申请从略门的各种批准，并使其保持有效，略有获略需要的费用和支出。9.1.2乙方应在开工日或之前开始工程建设。9.1.3根据下列规定实施建设工程：（1）适用法律；（2）经批准的施工图设计；（3）本项目竞争性磋商文件；（4）行业技术标准、工程建设相关的施工规范和竣工验收标准；（5）本合同项下对项目略有要求。9.1.4在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故。9.1.5在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。9.2 建设期限9.2.1本项目主要进度日期如下：本项目工程暂定于2017年#月#日前开工（具体以监理下发的开工令为准），2017年#月#日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收。9.2.2工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：（1）不可抗力事件；（2）因甲方原因导致的延期；（3）法律规定略门的原因导致的延误；（4）本合同规定的其他事项。9.2.3 当第9.2.2款的事件发生后，若乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后5个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：（1）事件的种类；（2）预计延误的日期；（3）乙方采取的减少延误的合理措施；（4）乙方要求延长的日期。9.2.4乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已略中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。9.3 质量保证与质量控制9.3.1乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本略有要求。9.3.2乙方应根据适用法律的规定，分别选择具有相应资质、能力的单位为项目工程的施工单位和材料、设备供应商。项目工程建设的总承包商不得将项目略分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。9.3.3乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审略，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方略修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确略。9.3.4在不略本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商略检查，以保证乙方略分均符合本合同的要求。乙方须对前述检查予以协助。9.3.5若甲方有足够的证据证明乙方建设工程略规定的略门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应略整改。若乙方在收到甲方通知后5个工略整改，则略或委略必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的略地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三略纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额。9.3.6除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：（1）减轻或影响乙方遵守本略要求的与质量保证有关的义务或责任；或（2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。9.4 设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工略需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项略需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。9.5 计价方式9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式。9.5.2计价依据施工图预（结）算中的建筑安装工程费按照《X省建设工程计价依据》（2011年营改增版）计取，人工费按晋建标字（2017）9略。9.5.3材料、设备价格以建设当期X略门发布的建设工程主要材料信息指导价为准。对于没有的材料、设备价格，按甲乙略询价后确略。9.5.4 定额里没有的定额子目，由双方协商确定。第十条&项目用地10.1本项目不涉及永久征地。项目X期内的项目用地由甲方负责协调并提供给乙方，乙方承担X期限内的临时用地费。10.2在X期内，项目用地仅用于项目建设、维护相关的用途，对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不得将项目用地用于转让、出租、抵押。10.3甲方以略门有权经合理通知而略，有权为了解或略本合同项下的其他义务的目的出入项目用地，乙方应积极配合。10.4本合同终止的，乙方根据本合同将项目用地移交给甲方。本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的使用土地的权利亦提前终止，项目用地由政府无偿收回。&第十一条&设计优化及相关11.1 设计优化乙方应本着审慎的原则对甲方提供的略审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可略优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方认可后实施。11.2 乙方的责任乙方应对本项目优化设计中出现的任略责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。略审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。&第十二条&建设12.1&工程质量乙方应保证土建工程和设备安装工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要求。在工程开始施工后，乙略各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求，甲方不因前述参