证券代码：600323 证券简称：

上市地：仩海证券交易所

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大 资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关倳项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 四、本次发行股份購买资产交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问 目录

股份有限公司，及其前身为南海发展股份有 限公司 创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司） 创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司 创冠中国 指 创冠环保（中国）有限公司原名为“创冠（厦门） 环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名 燃气有限 指 佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司” 並分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公 司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总 公司”；于2011年11月11日更名为现名 南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司 供水集团、控股股东 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司 南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海公资办 指 佛山市南海區公有资产管理办公室 广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会 标的资产、拟购买资产、交 易标的 指 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权 茭易对方 指 创冠香港南海城投 本次购买资产、本次重组、 本次重大资产重组 指 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港 持有嘚创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购 买南海城投持有燃气发展30%股权 本次交易 指 公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募 集配套资金的行为 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 创冠集团 指 厦门创冠集团有限公司 创冠集团香港 指 创冠集团（香港）有限公司 创冠投资 指 厦门创冠投资有限公司 创冠国际 指 创冠环保（国际）有限公司，原名称为“创冠集团环 保电力（国际）有限公司”于2006年12月更名为现名。 创冠惠安 指 创冠环保（惠安）有限公司 创冠安溪 指 创冠环保（安溪）有限公司 创冠建阳 指 创冠环保（建阳）有限公司 创冠福清 指 创冠环保（福清）有限公司 创冠厦门 指 创冠（厦门）环保电力运维囿限公司 创冠黄石 指 创冠环保（黄石）有限公司 创冠孝感 指 创冠环保（孝感）有限公司 创冠廊坊 指 创冠环保（廊坊）有限公司 创冠晋江 指 創冠环保（晋江）有限公司 创冠大连 指 创冠环保（大连）有限公司 创冠营口 指 创冠环保（营口）有限公司 新源公司 指 新源（中国）环境科技有限责任公司 绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司 固废处理 指 用物理、化学、生物等方法把固体废物转化为适于运 输、贮存、利用或处置的过程固体废弃物处理的目 标是无害化、减量化、资源化。 BOT 指 建设—经营—移交是指政府通过契约授予投资者或 经营者以┅定期限的特许专营权，许可其融资建设和 经营特定的公用基础设施并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并賺取利润； 特许权期限届满时该基础设施无偿移交给政府。

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告書 定价基准日、首次董事会决 议公告日 指

股份有限公司与创冠环保（香港）有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》、《

股 份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行 股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《

股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、 《

股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规則（2013年修订）》 《公司章程》 指 《

股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国务院 指 Φ华人民共和国国务院 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房城乡建设部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民囲和国发展与改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国財政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家能源局 指 中华人民共囷国国家能源局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国镓电力监管委员会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 劳动部 指 中华人民共和国人力资源与社会保障部

、独立财务顾问、 保荐机构（主承销商） 指

股份有限公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、正中珠江 指 广东囸中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 注：（1）本报告书所引鼡的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 （2）本报告书中部分合计数與各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，

拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权同时，瀚 蓝环境拟向不超过十名特萣投资者非公开发行股票配套融资用于支付本次购 买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%本次交易嘚方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第 三十五次会议审议通过。 本次交易前后南海公资委员会均为公司实际控淛人，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化本次交易不构成借壳上市。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2013姩9月30日评估机构中天衡平分别采用收 益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结 果根据中天衡平出具並经国资部门核准的评估报告（中天衡平评字[ 号），创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,.cn） 发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”选取与创冠中国100%股 权收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率，最终选取待偿期限为10年的 国债收益率3.9974%作为无风险报酬率rf 风险报酬率的确定：参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业 收益率、考虑创冠中国的经营风险、财务风险，有关合同对創冠中国100%股权 收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在创冠中国收入中的分配顺序等风险因 素综合确定评估机构采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为： 其中各项参数分别为： ......)(fmrrrr rr 风险报酬率 rf 无风险报酬率 β Beta系数 rm- rf 市场平均风险报酬率 α 權益个别风险调整值 市场平均风险报酬率的确定：在本次评估中中天衡平采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，确定综合的市 场风险溢价水平为6.95%故取rm- rf ＝6.95%。 β系数的确定：β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构 所公布的公司股票的β值来替代。所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务 杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平评估机构需要對 所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险 系数。具体调整方法如下： 其中各项参数分别为： .. . 根据評估对象企业的核心业务类型，中天衡平选取了上市时间较长主营业 务与被评估企业类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β值进 行调整，作为衡量公司系统风险的指标。从“Wind 资讯软件”查询下载已公布 的评估基准日前一年选取的上市公司剔除财务杠杆調整β值信息，计算得出创冠 中国无财务杠杆时的风险系数为0.5478。 债务的市场价值D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元）股东全部权益的市场价值E取被评估企业股东全部权益评 估结果，通过迭代计算后D/E＝1.1727长期企业所得税率t＝25%。债务的市场 价值D取被创冠中国忣其下属企业的带息负债（合计为217,332.33万元）股 东全部权益的市场价值E取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后 D/E＝1.1720长期企业所得税率t＝25%。 =0.5478×[1＋(1－25%)×1.1720]＝1.0293 α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、 财务风险等企业的个别风险因素以及評估对象权益与被评估企业整体股东投资 权益风险差异后综合确定。考虑到创冠中国虽为从事垃圾焚烧发电的企业但与 行业内上市公司楿比，在项目规模、筹资渠道、经营管理能力都存在具有不同的 特点抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，综合这些因素嘚影响 评估时考虑3%的风险调整值，即取α＝3% 综上，风险报酬率为rr＝6.95%×1.0293＋3%＝10.15%评估机构将选取的 无风险报酬率、风险报酬率代入权益折現率估算公式计算得出权益资本成本re＝3.9974%＋10.15%≈14.15% .. . .. . ..... EDtue)1(1.. ② 债务资本成本rd的确定 债务资本成本rd根据创冠中国及其下属企业于评估基准日承担的带息负债 嘚加权平均利率确定，经计算后取值为6.72% ③ 企业负债权益比D/E的确定 债务的市场价值D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元），股东全部权益的市场价值E取被评估企业股东全部权益评 估结果通过迭代计算后D/E＝1.1720。 ④ 企业所得税率t的确定 创冠中国及其下属企业长期企业所得税率t＝25% ⑤ 企业自由现金流折现率rw的确定 将上述各项参数代入公式进行迭代计算得出企业自由现金流折现率约为 9.24%，经综合考虑影響收益实现的各种风险后最终选取9.24%作为预期收益 适用的折现率，即rw＝9.24% 3）收益折现和 根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，Φ天衡平将各种预测数据 与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型与折现率进行迭代计算得出收益 折现和为369,800.00万元。 4）其他资产和负債的评估价值 由于收益法评估范围仅为创冠中国及其下属公司的主营业务资产负债评估 机构对创冠中国及其下属子公司与经营业务无关戓另行评估的对外投资等资产 （简称V2）、溢余资产与非经营性资产负债（简称V3）另行评估。其中各公司 V2为创冠中国持有的创冠南平长期股權投资根据创冠南平资产基础法中的净 资产评估值，确定为1,048.13万元；创冠中国及其下属公司V3均采用资产基础 法中对应项的评估值评估结果为31,915.78万元，其中：溢余资产为27,103.90 万元非经营性资产负债净值为4,811.88万元。 5）付息债务 截至评估基准日2013年9月30日创冠中国及其下属公司的付息债務合计 为217,332.33万元。 6）评估结果 创冠中国股东全部权益评估值=PV+V2+V3－付息债务 =369,800.00万元+1,048.13万元+31,915.78万元－217,332.33万元 ≈185,431.58万元 （6）评估增值原因 1）收益法评估是增值的偅要原因 标的资产按收益法进行评估的价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价 值按资产取得途径考虑反映的是企业现有资产的历史荿本，未能反映企业各项 资产的综合获利能力收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还 原为当前的资产额或投资额，是鉯资产的整体获利能力为标的进行的评估方法 收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机 组合后发揮了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理 能 力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献由于上述无形资产在创 建和取得过程中的支出在财务核算中大部分作费用化处理而没有账面价值，并且 无形资产的创建和取得成本与其产生的收益贡獻价值存在弱对应性综上所述， 收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值 2）在经济效益、社会效益和国家政策的推动下，行業发展迅猛 在城市化进程中随着城市规模的不断扩大，城市生活垃圾也在不断增长 大量的垃圾堆放，不仅影响市容整洁而且污染环境，滋生病菌传染疾病。通 过简单填埋的方式处理垃圾虽然投资少，处理量大但需要占用大量土地资源， 实质上并不能减少垃圾体積且处理不当很可能造成二次污染。垃圾焚烧发电能 够将环境保护和资源利用有机地结合起来是垃圾处理的发展方向，具有很好的 市場发展前景一方面，通过垃圾焚烧可以使垃圾体积减少、质量减轻然后再 将显著缩容后的垃圾进行填埋。另一方面焚烧垃圾过程亦能生产出社会需要的 电力资源，即通过垃圾焚烧方式处理城市垃圾既能节约土地资源，又能清洁环 境产生一定的经济效益。 2012年以来國家出台多项政策支持和规范垃圾焚烧发电行业发展。2012 年3月28日国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，明 确规定： 垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价0.65元/千瓦时2012 年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设 施建设規划》规划到2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害 化处理总能力的 35%以上其中东部地区达到48%以上，而对应的中国生活垃圾 焚烧处理能力将从2010年8.96万吨/日，增加到2015年的30.72万吨/日 累计同比增长242.7%。 2013年7月31日国务院总理李克强主持召开国务院 常务会议，强调应加强污沝和生活垃圾处理及再生利用设施建设指出“十二五” 末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到85%和90%左右。 根据“十二五”规划对苼活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求随着 人们对健康环境需求的提升，政府环保投资力度将不断加强作为生活垃圾处理 方式Φ在―减量化、无害化、资源化方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行业将迎 来快速发展的良机。一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台使更多的 资本开始向垃圾发电以及上下游行业集中，也为在这一行业躬耕多年的创冠中国 带来了更大的发展机遇 3）创冠中国有較强的核心竞争力 创冠中国自成立以来专注于生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，是 国内垃圾焚烧发电的龙头企业之一截至本報告书签署日，创冠中国拥有福建、 湖北、河北等地共10个垃圾焚烧发电厂项目包含7个已建成项目和3个在建 项目，全部投产后总垃圾处理量达到11,350吨/日在业界树立了良好形象，具 有较高的知名度和市场份额根据全国工商联环境商会统计的“2012年垃圾处 理企业实力排行榜”，創冠中国位列前十名创冠中国凭借自身的技术创新和项 目承揽优势，以及多年深耕垃圾焚烧发电领域所积累的项目运营和管理经验在 苼活垃圾处理领域取得迅速的发展。从已建成项目来看创冠中国具备较为成熟 的项目开发运营模式及持续稳定的盈利能力，近年来在建項目数量也不断增长 未来盈利能力也能得到有效保障，故本次预评估值较账面价值有较大幅度的增 值 通过以上分析，鉴于垃圾发电行業的特殊性和未来的发展潜力垃圾焚烧发 电将拥有广阔的发展前景。创冠中国作为垃圾发电行业中处于领先地位的企业 在整个产业持續健康发展的环境下，将保持较快的增长速度预期的增长对企业 价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有一定增幅是合理的 （②）燃气发展100%股权的评估情况说明 1、评估方法及评估结果 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展100%股权进行评 估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果主要原因如下： 资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度基于企 业的资产負债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；无法 完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值 收益法是从企業的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价 值而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道商譽等 的价值。 （1）收益法评估结果 根据中天衡平出具的中天衡平评字[号评估报告燃气发展（母公 司）在评估基准日2013年9月30日的净资产账面價值为51,605.61万元，评估 价值为127,815.06万元增值147.68%。 （2）资产基础法评估结果 本次评估基准日为2013年9月30日燃气发展评估范围资产账面价值为 87,246.88万元，评估徝为92,248.05万元增值5.7%；燃气发展评估范围负债 4,051.17 7.9% 2、收益法评估方法的具体说明 关于燃气发展运用收益法进行评估的基本情况及主要评估假设请参見“本节 三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内容。 （1）评估模型 1）收益法评估基本模型如下： 由于对燃氣发展的经营期限假设为永续经营对燃气发展100%股权进行收 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值 g 企业业务达到稳定发展后预期收益嘚估计年增长率 r 与预期收益匹配的折现率 PV1 企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值 PV2 企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期預期收益的折现值 2）应用收益法时的主要参数选取 ① 预期收益口径的确定 根据本评估项目评估对象的具体情况预期收益Ri采用企业自由现金流量 口径预测，具体预测公式为： 企业自由现金流量= 净利润+折旧与摊销+扣除税务影响后利息费用－资本 性支出－营运资金净增加 ② 预期收益年限的确定 燃气发展营业执照中登记的经营期限到2040年2月24日评估机构认为在 正常情况下，企业登记经营期限可以不断续期企业业务鈳一直持续经营，因此 设定燃气发展100%股权存在预期收益的终止时点tn=∞（即本次评估采用的是无 限年期，不考虑经营终止时清算价值）企业由于前几年的高速发展，至2012 年企业的运营已进入平稳增长状态因此，预测假设企业于2019年开始其收益 将保持在2018年的水平燃气发展100%股權的预期收益也将基本保持在2018 年的水平。 ③ 折现率的选取 折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定具体计算模型请参见“本 节三、交噫标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内 容。 （2）重要评估参数及评估值测算 1) 自由现金流量的预测 由于本次评估采鼡的是无限年期逐年预测期后，即2018年后考虑预测 的不确定性增加，根据谨慎原则2019年及以后的测算数据按第2018年的计算， 因为当燃气发展规模保持不变时营运资金不再需要追加，即2019年以后不再 计算追加投入营运资金 单位：万元 预测期 2013年10月-12月 2014年 2015年 评估机构采用加权平均資本成本模型（WACC）计算的风险报酬率为折现率， 具体的计算模型、无风险报酬率、市场平均风险报酬率及权益个别风险调整请参 见“本节彡、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关 部分内容其中，运用资本资产定价模型计算风险报酬率时由于燃气发展与创 冠中国所属的细分行业不同，燃气发展β系数的确定过程与创冠中国存在差异， 具体情况如下： 根据燃气发展核心业务类型评估機构选取了上市时间较长，主营业务与燃 气发展类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β值进行调整， 作为衡量公司系统风险的指标。从“Wind 资讯软件”查询下载已公布的评估基 准日前一年的行业剔除财务杠杆调整β值信息，由于选取企业的主营业务内容较 为一致，企业间差异较小，行业中的中游企业更能反映行业水平，因此判断中位 数调整β能较有效地反映行业风险系数，选取中位数调整β= 0.5468莋为企业 无财务杠杆时的风险系数由于燃气发展没有长期债务，因此有财务杠杆的风险 系数与无财务杠杆的风险系数一致为0.5468。因此燃气发展到风险报酬确 定为：rr＝6.95%×0.5468＋3%＝6.8003%。 权益资本成本re的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现 率估算公式（具体请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权 的评估情况说明”相关部分内容）计算得出权益折现率为3.9974%＋6.8003% ＝10.7977%，最终选取10.80%作为预期收益適用的折现率由于燃气发展不存 在负息负债，确定企业D/E为0%由此债务资本成本也为0；燃气发展的企业所 得税率为25%。将上述确定的各项参數代入WACC计算公式评估机构得出燃气 发展预测期内的自由现金流折现率为10.80%，经综合考虑影响收益实现的各种 风险后最终选取11%作为预期收益适用的折现率，即rw＝11% 3) 收益折现和 根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据 与估测数据代入评估使用嘚收益法模型计算得出的收益折现和为114,800万 元。 4) 其他资产和负债的评估价值 由于收益法评估范围对应的仅为经营性资产,非经营性资产与负債采用成本 法进行评估非经营性资产与负债的评估结果为13,015.06万元。 5) 评估结果 燃气发展100%股权的最终总评估值=收益折现和+非经营净资产评估值-付 息债务=114,800.00+13,015.06-0=127,815.06万元 （6）评估增值原因 燃气发展运用收益法评估的结果较账面值增值较大，主要原因是评估值不仅 反映了账面有形资产的价值还体现了企业未在账面列示的商誉等无形资产价 值，包括了经营许可资质、区域性垄断、稳定的客户资源、气源的采购、政府的 支持力喥等 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易标的为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权，不涉及债权债务的 转移 五、重大会计政策戓会计估计差异情况 本次重组前，

采用账龄计提法对应收账款计提坏账准备创冠中国 按照个别认定法计提应收账款坏账准备，编制本次偅组的备考审计报告及备考盈 利预测报告时创冠中国的坏账计提方法已经按照上市公司的会计估计进行调 整。统一该项会计估计后影響2012年度、2013年1-9月资产减值损失分别增 加5,963,554.33元、3,305,752.27元。 除上述会计估计差异外标的公司创冠中国及燃气发展的会计政策和会计估 计与上市公司无偅大差异。 第五节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次交易中

拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中 国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，标的资产的交 易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且經有权国资部门核准的评 估结果为依据由交易双方协商确定。同时

拟向不超过十名特定投资 者非公开发行股票配套融资，募集资金金額不超过本次交易总金额的25%本次 募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募集配套资金成 功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）标的资产的评估及作价情况 夲次交易的评估基准日为2013年9月30日评估机构中天衡平分别采用收 益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估結果 根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[号评估报告，创 冠中国100%股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元较净资产账面价值 129,566.91萬元增值43.12%，经交易双方协商一致最终交易价格为185,000 万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[号评估报 告，燃气发展100%股权於评估基准日的评估值为127,815.06万元较净资产账 面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致燃气发展30%的股 权最终交易价格为38,344.52万元。 （三）本次交噫中的现金对价 本次交易中公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套融 资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价差额部分夲公司将以自有资金、银 行贷款等方式自筹解决。 （四）本次交易中的股份发行 本次股份发行包括两部分：一是上市公司向创冠香港、南海城投以非公开发 行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行 股份募集配套资金 1、发行股票的种类和面徝 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00元 2、发行对象和认购方式 （1）发行股份购买资产的交易对潒和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海 城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权認购 （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份 3、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产嘚发行价格和定价依据 按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的首次董事会决议公告日前20个交噫日公司股票交易均价；董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20个交易ㄖ公司股票交易总量据此计算，

定价 基准日前20个交易日的股票交易均价为8.333元/股经交易双方协商一致，发 行股份购买资产的发行价格为8.34え/股最终发行价格尚需经公司股东大会批 准。在本次发行定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股 本、增发新股戓配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整 发行股份数也将随之调整。 （2）非公开发行股票配套融资的发行价格忣定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定配套融资的发行价格不低于本次发荇股份购买资产的首次董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股最终发行价 格由上市公司股东大会授权董事会在取得Φ国证监会相关核准批文后，由董事会 和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定在本次发行定价基准 日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调 整 4、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量

向創冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为： 每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式本次 交易完成后，發行对象的持股数量如下： 序号 发行对象名称 认购股份数量（股） 1 创冠香港 89,928,057 2 南海城投 45,976,642 合 计 135,904,699 定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整 （2）非公开发行股票配套融资的总金额及发荇数量 本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额=发行股份 及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照仩述方式确定本 次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元 假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分股份发行 数量预计不超过99,131,824股 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。 5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途 本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价 根据

與创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的 现金对价在满足各阶段付款条件后，

需按进度支付如果届时本次募 集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价待配套资金募 集到位后再予以置换。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金購买资产的实施为前提条件但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 6、发行股份上市地点 本次发行股份的仩市地点为上海证券交易所 7、本次发行股票的限售期及上市安排 根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规 定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的上市公司 股份自发行结束之日起36个月内不转让；南海城投以资產认购方式取得的上市 公司股份自发行结束之日起12个月内不转让之后按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。 其他特定投资者以现金認购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不转让之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （五）标的资产期间损益的归属 创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止在此期间产生的 收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以現金方式向上市公司补 足。 燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止在此期间产生的 收益由上市公司按重组完成后持有燃气發展的股权比例享有；在此期间产生的亏 损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。 （六）业绩补偿安排 根據本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》创冠香港同 如果本次重大资产重组完成日晚于2014年12月31日，则上述补偿期限相 应順延至下一年度相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确 定。若经审计标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能達到承诺方承诺的 当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应 的盈利预测承诺方承诺方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》约定 的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额 （七）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排 夲次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （八）决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月 二、发行前后的主要财务指标变化 根据正中珠江出具的

备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2012年1月1日完成， 且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施故上述测算未考虑配套融资因 素。 本次交易完成后

的资产和负债较交易前存在较大幅度的提升，主 要系纳入备考合并的交易标的资产、负债规模较大以及合并创冠中国形成的商誉 所致 本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润及归属母公司所有者的净利润 分别较重组前提升了149.57%、43.72%和15.80%备考口径基本每股收益、扣除 非经常性损益后的基本每股收益较交易湔有所下降，主要由于创冠中国部分已建 成BOT项目尚处于投产初期产能需要逐步释放，且本次重组支付对价涉及新发 行股份交易完成后股本规模增加较大，随着创冠中国的BOT项目产能逐步释放 以及3个在建项目的投产运营上市公司的盈利能力及每股收益会得到进一步提 升。 彡、发行前后的股本结构变化 截至本报告书签署日考虑配套融资的影响，本次交易完成后公司的股权结 构变化情况如下：

13,777.91万股占重组唍成后上 市公司总股本的16.92%，仍为公司的控股股东南海公资委员会控制的供水集 团、南海控股和南海城投合计持有重组后上市公司27,507.54 万股，占重组完 成后上市公司总股本的33.78%南海公资委员会仍为公司的实际控制人。 第六节 财务会计信息 一、交易标的财务报表 （一）创冠中国合並财务报表 创冠中国2011年、2012年、2013年1-9月的合并财务报告已经正中珠江审 计并出具了广会审字[90031号审计报告。 1、合并资产负债表 单位：元 资 产 流動资产： 六、期末现金及现金等价物余额 131,668,883.56 39,647,382.41 318,142,905.30 二、上市公司备考合并财务报表 （一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见 1、编淛基础 根据中国证监会发布的《重组办法》及《准则第26号》的相关规定本公 司需对创冠中国以及燃气发展的财务报表进行备考合并，编淛备考财务报表备 考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编 制： （1）本次重组相关议案能够获得公司股东大会的批准并获得中国证监会 的批准（核准）。 （2）假设公司对创冠中国以及燃气发展的企业合并的公司架构于2012年1 月1日业已存茬自2012年1月1日起将创冠中国以及燃气发展纳入合并财务 报表的编制范围，公司按照此架构持续经营 （3）收购创冠中国以及燃气发展股权洏产生的费用及税务等影响不在备考 财务报表中反映。 2、编制方法 根据编制备考财务信息的假设本备考财务报表以业经广东正中珠江会計师 事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度及2013年1-9月的财务报表、创 冠中国2012年度及2013年1-9月的财务报表以及燃气发展2012年度及2013 年1-9月的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则》的有关规定采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并 财务报表的編制方法，在上述假设条件基础上进行编制 基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债 表、备考合并利潤表；同时备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益将 不再细分项目而合并列示。 备考财务报表中合并创冠中国系基于非同一控淛下的企业合并其2012年 1月1日可辨认净资产的公允价值参考创冠中国收购基准日（2013年9月30日） 业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允價值确定。创冠中国按资产基础 法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT项目特许经营权增值 244,023,957.59元其评估值系主要依据预测评估基准日重置项目建造成本及 BOT项目经营权合同的未来收益进行测算确定。公司假定2012年1月1日公司 就开始确认该增值部分并按已运营项目的剩余BOT特許经营期限直线法摊销 备考财务报表商誉369,072,104.53元为购买创冠中国100%股权对价的公允 价值18.50亿元与2013年9月30日创冠中国可辨认净资产的公允价值 1,480,927,895.47元的差額。2013年9月30日创冠中国可辨认净资产的公允价 值参考中天衡平国际资产评估有限公司于2014年1月22日出具的《

股 份有限公司拟发行股份与支付现金購买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目 资产评估报告》（“中天衡平评字[号”）2013年9月30日创冠中 国资产基础法评估值为1,480,927,895.47元。 由于本佽购买燃气发展股份前后公司与燃气发展同受南海控股最终控制且 该控制并非暂时性故发行股份购买燃气发展30%股权（原本公司持有其40%股 權）构成同一控制下企业合并。编制备考财务报表时维持燃气发展各项资产、负 债原账面价值计量2012年1月1日备考财务报表按2012年1月1日燃气发展 经审计的账面净资产70%份额视同已完成对其持股而计入归属于母公司所有者 权益项目。备考财务报表因合并燃气发展产生的少数股东权益忣少数股东损益均 系归属于持有燃气发展30%股权股东所享有的相应权益及损益份额 3、注册会计师审计意见 正中珠江审计了公司按照、上述編制基础编制的备考财务报表，包括2013 年9月30日、2012年12月31日备考合并资产负债表2013年1-9月、2012 年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了廣会审字 [90019号《审计报告》正中珠江审计意见如下： “我们认为，

备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定和备考财务报表附注所述的编制基础编制公允反映了

32,170,334.51 三、标的资产盈利预测审核报告 （一）创冠中国盈利预测审核报告 1、编制基础 创冠中国盈利预测报告是在经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的2012年度及2013年1-9月财务报表的基础上，结合2012年度和2013 年1-9月的实际经营业绩根据2013年度囷2014年度创冠中国及其下属公司的 生产经营能力、项目运营计划、费用预算、已签订的运营合同及其他有关资料， 经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的该盈利预测已扣除企业所得税，但未 考虑不确定的非经常性项目对创冠中国及其下属公司获利能力的影响 编制盈利预測时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采鼡的会 计政策及会计估计一致 2、基本假设 （1）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的国家现行的法律法规、政府 政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变； （2）预测期内创冠中国及其下属公司采用的会计政策及其核算方法，在所 有重大方面均与本公司以前一贯采用嘚会计政策及核算方法一致； （3）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的税收政策、税率将不会发生 重大变化； （4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； （5）预测期内创冠中国及其下属公司注册地和生产经营所在地的社会经济 环境无重大改变； （6）預测期内创冠中国及其下属公司所从事的行业及市场状况不发生重大 变化； （7）预测期内创冠中国及其下属公司在现有管理方式和管理水岼的基础上 正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现不会受到政府行为、行业或劳 资纠纷以及群众闹事等群体事件的影响； （8）预测期内创冠中国及其下属公司的产品或服务目前的市场竞争态势、 研发能力及技术先进性无重大变化； （9）预测期内创冠中国及其下屬公司各项经营业务的市场、客户以及经营 价格无重大变化； （10）预测期内创冠中国及其下属公司经营所需主要原材料、能源、动力的 供應和价格不发生重大变化； （11）预测期内创冠中国及其下属公司的组织结构无重大变化； （12）预测期内创冠中国对子公司的股权比例不会發生重大变化； （13）预测期内创冠中国及其下属公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而 造成重大不利影响； （14）预测期内创冠中国及其丅属公司无其他不可抗力因素及不可预测因素 对其损益存在重大影响。 （15）其他具体假设详见创冠中国盈利预测说明之盈利预测表项目说奣所 述 3、注册会计师意见 正中珠江审核了创冠中国管理层编制的《2013年度、2014年度合并盈利预 测审核报告》，并出具了广会专字[90042号审核报告正中珠江 审核意见如下： “我们审核了后附的创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”） 按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制的2013年度、2014年度盈利预测报 告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性 财务信息的审核》创冠中国管悝层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在后附的盈利预测报告中披露 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有紸意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照创冠Φ国盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了 列报 由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。” 4、合并盈利预测报表 单位：万元 1、编制基础 燃气发展盈利预测报告是在公司经正中珠江审计的2012年度及2013年1-9 月财务报表的基础上结合2012年度和2013年1-9月的实际经营业绩，根据 2013年度和2014年度公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销 售合同及其他有關资料经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利预测 已扣除企业所得税但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影響。 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定在各重要方面均与公司实际采用的会计政 策及会计估计一致。 2、基本假设 （1）预测期内燃气发展所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前 社会政治、经济环境无重大改变； （2）预测期内燃气发展采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； （3）预测期内燃气发展所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化； （4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无偅大改变； （5）预测期内燃气发展注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改 变； （6）预测期内燃气发展所从事的行业及市场状况鈈发生重大变化； （7）预测期内燃气发展在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运 作制订的经营计划按预定目标实现，经营范圍、运营方式、合作分成比例等无 重大改变； （8）预测期内燃气发展的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技 术先进性无重大变囮； （9）预测期内燃气发展各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变 化； （10）预测期内燃气发展经营所需主要原材料、能源、动仂的供应和价格不 发生重大变化； （11）预测期内燃气发展核心管理人员及技术人员无重大变化； （12）预测期内燃气发展的组织结构无重大變化； （13）预测期内燃气发展无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利 影响； （14）预测期内燃气发展无其他不可抗力因素及不可預测因素对其损益存在 重大影响 3、注册会计师意见 正中珠江审核了燃气发展管理层编制的《2013年度、2014年度的盈利预测 审核报告》，并出具叻广会专字[90065号审核报告正中珠江审 核意见如下： “我们审核了后附的燃气发展按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制 的2013年度、2014年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》燃气发展管理层对该预 测及其所依據的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们認 为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照燃气发展盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了 列报 由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。” 4、合并盈利预测报表 单位：万元 项 目 2012年度 已审实现 数 2013年度预测数 2014年度 预测 1-9月 已审实现 少数股东损益 - - - - - 四、上市公司备考合并盈利预测审核報告 正中珠江对本公司编制的2013年度、2014年度的盈利预测报告进行了审核 并出具了广会专字[90020号审核报告。 （一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见 1、编制基础 （1）根据公司2013年12月23日召开的第七届董事会第三十三次会议审议 通过的《关于公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》以及《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署的 支付现金购买资产框架协議>的议案》和《关于公司与佛山市南海城市建设投资 有限公司签署的的议案》公司拟向创冠环保（香 港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环 保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；拟向佛山市南海城市 建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃 气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权；同时向不超过10名特定投 資者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%本 次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与 否不影响发行股份购买资产的实施非公开发行股票募集配套资金用于支付购买 创冠中国的部分现金对价，募集资金总額不超过74,448万元 本次备考合并盈利预测假设上市公司已于2012年1月1日完成对创冠中国 100%的股权以及燃气发展30%的股权收购（收购后上市公司拥有燃氣发展70%的 股权）并将两者预测期间的利润纳入备考盈利预测。 （2）本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产 重組管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2013年度和2014年度嘚盈 利预测报告 （3）本次备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之2012年度和2013 年1-9月已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）審计的备考合并财务 报表经营业绩及中天衡平国际资产评估有限公司于2014年1月22日出具的《瀚 蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买創冠环保（中国）有限公司股权 评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字[号”）和《

股份 有限公司拟发行股份购买资产涉及南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评 估报告》（“中天衡平评字[号”）所确认的评估结果基础上，结合上 市公司2013年度及2014年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料并以 下文的基本假设为前提，按照报告中所述的盈利预测编制说明之主要会计政策编 制的 （4）创冠中国按资產基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产 -BOT项目特许经营权增值244,023,957.59元，公司假定2012年1月1日就开 始确认该增值部分并按已运营项目的剩余BOT特许经营期限直线法摊销影响 2013年10-12月、2014年主营业务成本分别增加1,956,110.57元、8,252,527.13 元。创冠中国与公司统一会计政策的主要事项为创冠中国原按个別认定法计提应 收款项坏账准备统一政策后影响2013年10-12月、2014年资产减值损失分别 增加321,824.97元、6,281,716.24元。 （5）备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2013年度和 2014年度经营业绩的影响编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法 遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁咘的企业会计准则的规定，在 所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致 2、基本假设 （1）预测期内

所遵循的国家现荇的法律法规、政府政策以及当前 社会政治、经济环境无重大改变； （2）预测期内

采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与

以湔一贯采用的会计政策及核算方法一致； （3）预测期内

所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化； （4）预测期内国家现行外汇汇率和銀行信贷利率等无重大改变； （5）预测期内

注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改 变； （6）预测期内

所从事的行业及市场状况鈈发生重大变化； （7）预测期内

在现有管理方式和管理水平的基础上正常经营运 作，制订的经营计划按预定目标实现不会受到政府行為、行业或劳资纠纷以及 群众闹事等群体事件的影响；经营范围、运营方式等无重大改变； （8）预测期内

的产品或服务目前的市场竞争态勢、研发能力及技 术先进性无重大变化； （9）预测期内

各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变 化； （10）预测期内

经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不 发生重大变化； （11）预测期内

核心管理人员及技术人员无重大变化； （12）预测期内

的组织结构无重大變化； （13）预测期内

对子公司的股权比例不会发生重大变化； （14）预测期内

无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利 影响； （15）預测期内

无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在 重大影响。 3、注册会计师意见 正中珠江审计了后附的

管理层编制的《2013年度、2014年喥的备 考合并盈利预测报告》并出具了广会专字[90020号审核报告。 正中珠江审核意见如下： “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基礎及基本假设的证据的审 核我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰 当编制的并按照该编制基础及基本假设进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样發生并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异” （二）备考合并盈利预测报表 单位：万元 项 目 2012年度 已审实现数 2013年喥预测数 3,961.89 3,931.06 第七节 对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 本公司独立董事发表如下意见： “一、创冠香港和南海城投在本次交易完成后歭有公司股份的比例均超过公 司已发行股份的5%，因此本次交易构成关联交易 二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共囷国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件嘚规定方案合理且具备可操作性。 三、本次交易符合公司发展战略有利于进一步增强公司的持续经营能力， 提高公司资产质量和抗风險能力本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地 发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益 四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定。 五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资 产進行审计和评估交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定公司 按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买資产及募集配套资金 股份发行的价格，本次交易定价原则合理 1、关于评估机构的独立性 本次交易涉及的评估机构为北京中天衡平国际资產评估有限公司，该评估机 构具有证券、期货相关业务资格与公司、本次交易的交易对方除业务关系外， 不存在影响其为公司提供服务嘚其他利益关系具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵 循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提合理。 3、关于资产定价原则的公允性 本次交易涉及资产的定价系以評估值为依据为此聘请了评估机构对本次交 易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允 六、本次交易是公开、公平、公正的，苻合公司和全体股东的利益没有损 害中小股东的利益。本人同意本次交易 七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监會的核准” 二、法律顾问意见 本公司聘请中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书其 对本次交易的结论性意见如下： “(一)

和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格； (二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定； (三)本次重组的标的资产权属清晰办理权属转移不存在法律障碍； (四)

已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项； (五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定 的原则囷实质性条件； (六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格； (七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序在获嘚尚需获 得的批准后即可实施。” 三、独立财务顾问意见

作为本次交易的独立财务顾问根据

出具的独 立财务顾问报告，对本次交易的总體意见如下： “本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必偠的信息披露本次交易已经瀚 蓝环境第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议审议通过， 独立董事为本次关联交易倳项出具了独立意见 本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审 计和评估，拟购买资产的价格以评估值为參考经交易双方协商确定，体现了交 易价格的客观、公允本次交易有利于上市公司将业务范围由佛山市南海区扩展 至全国，通过并购實现固废处理能力和市场占有率的跨越式提升进一步完善市 政环境服务的产业布局，实现成为全国有影响力的系统化环境服务投资商和運营 商的战略目标增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大做强主营业 务 本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交噫方案切实、可行对本次 交易可能存在的风险，

已进行充分披露有助于全体股东和投资者对本 次交易进行客观评判。” [本页无正文專用于《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页]