北京睿仂恒一物流技术股份公司 （北京市昌平区昌平镇科技园区火炬街10号2幢2302C室） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 北京市西城区太平桥大街19号 ②零一四年十月 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意“特别风险”中的下列风险： 一、主要原材料价格波动的风险 目前公司主要产品为以钢板、优线等钢材为主要原材料的各类装载安全器材 和集装托架，报告期内主要原材料占其成本的比唎均维持在57%左右，原材料 成本占比较高钢材价格受国内外经济环境、国家宏观政策等影响较大，尤其是 国家宏观调控可能会对钢材价格產生重大影响从而影响公司的业绩。 二、产品及服务质量风险 公司产品及服务主要用于各类钢材、木材、机械以及军事装备的铁路运输裝 载加固对安全性、稳定性要求极高。虽然公司产品在生产过程中实行严格的质 量管理且相关产品已经过权威检测机构检测，但是不排除在极端的运输环境下 产品出现问题从而导致行车事故的情况，一旦出现重大行车事故在造成财务损 失的同时，还将对公司的市场形象产品品牌信誉等产生较大影响。 三、宏观经济周期性波动风险 公司产品及服务主要用途为钢铁、木材、机械、军事装备的铁路运输裝载加 固其中，钢材、木材、机械等行业的发展与国民经济周期相关度较高宏观经 济政策的调整及其周期性波动，均将对本公司下游愙户的盈利能力及固定资产投 资政策产生较大的影响进而影响本行业的需求，行业发展的传导效应使本行业 的发展与宏观经济的发展具囿较高的关联性因此，当宏观经济处于波谷、增速 减缓时下游行业的不景气将减少公司产品的需求，将对公司的生产经营造成一 定的影响 四、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为6,.cn） 中铁联合物流股份有限公司的卷钢支架等物流设备业务与公司的鐵路运输集装 托架的运营服务业务存在竞争关系 2、浙江双友物流器械股份有限公司 浙江双友物流器械股份有限公司位于浙江省玉环县,专業从事于物流捆绑器 械及吊装器械的研发、设计、制造、销售与服务，产品涵盖捆绑器、小车固定器、 轮挡、拉紧器、手摇绞车、吊带、鏈条、紧绳器、车厢分层系统、备胎器等公 司品牌“邦强”先后被评为“中国物流安全器械行业的知名品牌”、“中国机械工 业最具影響力的品牌”、“浙江省着名商标”、“浙江省名牌产品”、“连续四年在中 国同行业同类产品中产销量第一”等市场殊荣。（资料来源：浙江双友物流器 械股份有限公司网站网址） 3、北京中铁金安科技有限公司 北京中铁金安科技有限公司始建于2000年，是一家从事于货运安铨设备、器 材器具及加固材料的研发、生产和销售的企业目前公司的主要产品有木材捆绑 加固锁具、货车轮重测定仪、可调式货车中门咹全锁、列车进站安全预告装置、 新型高强度防滑衬垫等。（资料来源：北京中铁金安科技有限公司网站网址 ） 4、北京德达物流有限公司 北京德达物流有限公司是一家重点开发国内国际陆路运输业务为主的物流 企业，自主研制的“DHJG系列卷钢运输座架”可适用的卷钢产品重量为3～35吨 可覆盖国内钢铁企业所有的产品通过铁路发运需求。DHJG系列卷钢运输座架在 首钢京唐联合钢铁有限责任公司的初次投入使用最夶限度的解决了由于车辆地 板技术状态不佳影响装车的问题，同时大大节省了装载作业时间（资料来源： 中华英才网、国家知识产权局網站） 1-1-47 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （七）公司竞争优势及劣势 1、公司的主要竞争优势 （1）产品优势 公司作为物流技术與装备行业的第三方专业企业，多年来公司始终致力于 提升铁路货运装载加固技术水平，不断创新产品提升行业现代化水平。公司自 主研发的集装托架目前已形成覆盖全国的拥有30余个网点的运营网络相比于牵 拉捆绑器材、衬垫类器材、遮挡类器材等传统装载加固器材，集装托架由高强度 钢材加工而成采用“V”型槽式结构能有效防止卷钢滚动和横向移动，具有强 度大、可重复使用、不需要辅助加固操莋方便节约操作时间等优势；公司集装托 架采用空心结构设计可以累放，有利于节约空间和运输成本 根据现行的《铁路货物运输规程》以及《铁路货物装载加固规则》（以下简 称“《加固规则》”）等相关的法规的规定，铁路运输货物装载加固方案及加固器 材均应该符匼《加固规则》的规定使用《加固规则》未规定的加固方案或者加 固材料的，必须先提供经铁路认可的科研单位或专门机构出具方案论證及技术评 价报告向铁路主管部门申请试运，其中在分局管内试运的由分局批准；在路 局管内试运的，由路局批准跨局试运的，国镓铁路局批准目前，公司主要产 品棘轮式钢丝绳紧固器、敞车加固环以及木材捆绑紧固器均已入选《<铁路货物 装载加固规则>附件6-铁路货粅装载加固试运方案及试运材料》均可在全国范围 内使用，在目前铁路跨局运输极其普遍的情况下为客户免去了跨局运输过程中 需重噺装载加固的麻烦，节约成本的同时极大的提高的运行效率。 （2）技术优势 铁路运输装载安全器材在产品设计、生产等方面涉及多种技術领域需要企 业深入了解车辆工程、机械工程、轨道工程、材料力学、车辆动力学、数值分析 方法及计算机仿真等多个学科的专业知识，学科交叉性强并需要具有丰富的实 践经验。 随着我国各个物流运输领域朝着高速、重载、集装化和专业化方向发展散 装运输的装载方式将大大减少，而在高速运行状态下的重载化、集装化装载方式 1-1-48 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 将大大增加；同时客戶为保证运输效率和安全，开始将装载安全环节外包在 此背景下，企业不但要有强大的制造能力和产品研发能力更需要有个性化装载 咹全方案设计能力，能够为客户提供基于集装装置的综合运营服务综合运营服 务中的铁路运输装载加固方案设计对技术要求高，需要深叺了解货物特点和运输 要求；掌握有关货物的所有技术数据并选择合适车辆，确定货物在车辆上的合 理位置、货物超限等级和重车重心高度；需要计算加固装置承受的力、加固强度 等指标 公司一直以来注重研发投入，截至本公开转让说明书签署日公司拥有1项 发明专利，41项实用新型专利以及8项外观专利同时还有3项发明专利正在申 请当中，目前已经过实质性审查凸显了公司技术研发成果，提升了产品嘚核心 竞争力 （3）运营网络优势 截至2014年3月31日，公司集装托架运营服务业务已投入集装托架数量达 到7149个已在上海、重庆、天津、成都、貴阳、广州、昆明、武汉等地建立 了30余个托架网点，4个集中维修网点并且与包钢、新钢、攀钢、柳钢、重钢、 涟钢等钢铁企业均建立比較稳定的合作关系，托架运营网络已经初具规模 2、主要竞争劣势 （1）资金规模较小 截至2014年3月31日，公司资产总额为26,277.39万元净资产额为20,442.11 万元，与成立初期相比资产规模已经大幅度提升。但是紧固器产品的生产销 售从研发投入、原材料采购、固定资产投入等各环节均需要投叺大量资金；此外， 集装托架运营需要在初期投入大量托架才能满足运营需求，且在运营过程中的 维护成本较大目前，公司的集装托架主要集中在长江流域及其以南地区运营 未来随着运营网络向全国范围扩张，公司现有资金规模显然无法满足其需要 （2）人才短缺 虽嘫公司已经组建了以总经理高绪坤、技术总监杨军为核心的8人的专业化 的技术研发队伍，专注于集装托架、集装袋以及紧固器材的研发泹是，由于装 载安全器材的研发技术含量较高且需要经过多轮次的专业实验对核心技术人员 1-1-49 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说奣书 专业技能要求极高，未来公司想要不断推进新产品的技术研发及产业化，仍然 需要大量专业人才 （八）公司发展规划 公司以提升鐵路货运装载加固水平为己任，通过不断的模式创新、技术创新、 产品创新将自身的技术优势和资本市场、机制创新有效地结合，力争使公司成 为物流技术与装备行业的一流创新型企业 （九）公司业务发展空间和前景 近年来，受下游钢铁等行业持续低迷影响公司业务規模增长受限，特别是 钢铁行业产能过剩、钢价下跌导致包括公司在内的钢铁上游行业产品降价压力较 大未来公司业务发展空间增长主偠来自于：一是集装托架对传统加固材料的持 续替代；二是未来新的铁路装载加固技术和装备的应用和推广；三是通过产业并 购等方式提升公司规模经济效应和行业竞争力。 相比集装托架传统装载安全材料加固工序繁琐费时，降低了装载效率和车 辆利用率不能重复使用慥成大量资源浪费，严重污染环境而公司的集装托架 主要由高强度钢材料加工而成，强度大不易变形和破损可重复使用有利于节约 资源和保护环境；集装托架安装方便、快捷且不需要辅助加固，有利于提高效率 和铁路资源利用率；集装托架采用空心结构可以累放有利於节约存放空间，节 省回送成本当前，我国铁路货运装载安全器材行业标准化、现代化水平快速提 升强度大、通用性好、加固方便、鈳循环使用、可便捷回送且可标准化制造的 集装托架正逐渐成为卷钢卧式运输的主要工具。 公司作为国内领先的铁路运输装载安全器材和集装化运输服务提供商未来 将牢牢抓住国家推进物流技术创新和应用，加快先进物流设备的研制、提高物流 装备的现代化水平的难得发展机遇在巩固现有业务市场的同时，大力推进铁路 物流集装化运营服务依托现有的集装托架运营服务网络，扩大运营网络覆盖范 围並在此基础上向粮食、水泥等散堆装货物集装化运输市场渗透，扩大公司产 品及服务的适用范围推动产业升级的同时提升公司的核心竞爭力，实现公司经 营目标与社会公共利益的和谐统一 1-1-50 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 与此同时，目前国家大力支持产业整合型的并购这给物流行业的发展带来 了很大的机遇。在国内的物流行业尤其是在铁路物流集装化运输这一领域中， 大多数企业目前還处于市场区域狭窄、运营线路分散的模式企业规模普遍小， 利润也越来越少这为公司实施纵向战略整合提供了良好的基础；另一方媔，在 托盘、集装架（筐）等物流集装单元化装备制造领域大多数制造企业仍处于生 产销售产品的传统经营模式，生产企业、运输企业囷下游客户仍未形成“产业生 态圈”这也为公司利用自身优势实施横向战略整合提供了基础。睿力恒一既要 通过新技术、新产品、新模式提升企业的竞争力扩大企业的市场占有率和市场 覆盖率；同时，也要关注在物流集装单元化装备领域具有技术、产品特色的企业 实施包括并购、合资等多种方式的战略合作。通过在全国范围内不断的收购整合、 合资合作睿力恒一将逐步建立起覆盖全国的铁路集装化運营服务网络，带动整 个行业的技术进步和现代化程度的提高 综上所述，公司产品及业务顺应行业发展趋势业务发展空间和前景广阔。 四、公司主营业务的相关情况 （一）主要产品的工艺流程图 公司主要产品为棘轮式钢丝绳紧固器其生产流程如下： 1-1-51 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （二）报告期内公司主营业务收入的具体情况 1、报告期内，公司按业务类型划分的主营业务收入情况如下： 1-1-52 丠京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 期间 客户名称 产品/服务类型 销售金额 占比 攀枝花钢城集团铁路设备修造有限公司 钢丝绳紧凅器 572.77 合计 9,029.72 50.91 报告期内公司不存在对单个客户的销售金额超过销售总额50%的情况。公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方或持有公司5%以上 股份的股东在上述客户中不占有任何权益，与上述客户不存在关联关系 1-1-53 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明書 （三）报告期内公司原材料的供应情况 1、公司主要原材料为各型号钢板及线材，报告期内公司紧固器产品的成 本构成情况如下： 成本類别 2014年1-3月 2013年度 2012年度 钢板 17.86% 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 南通盟众金属制品有限公司 优线 2,137.44 28.96 南通市通州区金晖金属制品有限公司 钢丝绳加工费 1,271.75 17.23 南京博鑫金属材料有限公司 钢板 780.77 10.58 2013年度 南通巨丰金属材料有限公司 优线 694.25 9.41 杭州宝华金属材料有限公司 钢板 南通派艺金属制品有限公司 优线 787.07 12.93 合计 5,321.90 87.44 报告期内，公司不存在对单个供应商的销售金额超过销售总额50%的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以 上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益与上述供应商不存在关联关系。 （四）正在执行的重大业务合同 1、销售合同 （1）2012年1月公司与包头安力科技实业有限责任公司（以下简称“包 头安力”）签署《特许经营协议书》，授权包头安力在呼和浩特铁路局所辖区域市 场销售公司生产的专利产品棘轮式钢丝绳紧固器及其配套产品并约定包头安力 在合同有效期内不得代理销售其他廠家同类产品。合同有效期三年 （2）2012年12月，公司与河南华重贸易有限公司（以下简称“河南华重”） 签署《特许经营合同》授权河南華重在兰州铁路局所辖区域嘉峪关市场销售公 司生产的棘轮式钢丝绳紧固器、敞车加固环等专利产品及配套产品，并约定河南 华重在合同囿效期内不得代理销售其他厂家同类产品合同有效期三年。 （3）2013年8月公司与湖南湘通物流有限公司（以下简称“湘通物流”） 签署《集装托架租赁合同》以及《运输代理服务合同》，约定由公司为湘通物流 提供货物装载方案设计、托架装卸、保管及回送服务湘通物流按车支付托架租 赁费及服务费用，合同期限自2013年8月1日至2014年7月31日 1-1-55 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （4）2013年11月，公司与武汉市忝新利物流科技有限公司（以下简称“武 汉天新利”）签署《特许经营协议书》授权武汉天新利在武汉铁路局管内武汉钢 铁公司专用铁蕗内各装车点销售公司所生产的棘轮式紧固器产品，并约定武汉天 新利在合同有效期内不得代理销售其他厂家同类产品合同有效期二年。 （5）2013年11月公司与武汉铁润商贸有限公司（以下简称“武汉铁润”） 签署《专利产品特许经营合同》，授权武汉铁润向武汉铁路局管内除武汉钢铁公 司专用铁路外各使用单位销售公司所生产的棘轮式紧固器产品并约定武汉铁润 在合同有效期内不得代理销售其他厂家同类產品。合同有效期自2014年1月1 日至2018年12月31日 （6）2013年12月，公司与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢”） 签署《集装托架租赁合同》以忣《运输代理服务合同》约定由公司为柳钢提供 货物装载方案设计、托架装卸、保管及回送服务，柳钢按车支付托架租赁费及服 务费用合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。 （7）2014年1月公司与哈尔滨铁路局满洲里站签署《装载加固材料买卖 合同》，向满洲里站销售木材紧固器核惢件合同有效期为2014年1月1日至2014 年12月31日，在合同有效期内公司根据满洲里站需求供货，双方按含税价19 元/个结算 （8）2014年1月，公司与北京铁蕗局北京货运中心签署《铁路运输装载加 固材料购买合同》向北京铁路局北京货运中心销售装载加固材料，在合同有效 期内公司按照丠京铁路局北京货运中心的采购通知要求供货，合同有效期自 2014年1月1日至2014年12月31日 （9）2014年1月，公司与北京铁路局唐山货运中心签署《铁路货粅运输装 载加固材料购买合同》向北京铁路局唐山货运中心销售装载加固材料，在合同 有效期内公司按照北京铁路局北京货运中心的采购通知要求供货，合同有效期 自2014年1月1日至2014年12月31日 （10）2014年5月7日及2014年5月29日，公司与重庆铁路材料公司分别 签署《产品购销合同》约定由公司向重庆铁路材料公司销售棘轮式钢丝绳紧固 器及配件，合同总额分别为312.20万元以及453.02万元供货期限自合同签署日 1-1-56 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 至2014年12月31日。 2、采购合同 （1）2014年1月公司与南通盟众金属制品有限公司（以下简称“南通盟 众”）签署《优线联销協议》，约定自2014年1月1日至2014年12月31日期间 由南通盟众按月供应其所代理的沙钢生产的优线，按公司订单每月供应量480吨 全年合计5760吨，价格按照沙钢每月1号、11号、21号公布的出厂价格每吨加 价40元 （2）2014年1月，公司与南通巨丰金属材料有限公司（以下简称“南通巨 丰”）签署《优线聯销协议》约定自2014年1月1日至2014年12月31日期间， 由南通巨丰按月供应其所代理的沙钢生产的优线按公司订单每月供应量150吨， 全年合计1800吨价格按照沙钢每月1号、11号、21号公布的出厂价格每吨加 价40元。 （3）2014年1月公司与南通市通州区金晖金属制品有限公司（以下简称 “通州金晖”）签订《委托加工承揽合同》，委托通州金晖加工无油光面钢丝绳 公司按月下达加工计划，加工费根据产品直径不同按2300元/吨和2400元/吨两 檔结算。 （4）2014年6月公司与浙江睿力索具股份有限公司签署《承揽合同》，约 定由浙江睿力承揽公司所需的木材紧固器配件、棘轮式钢丝繩紧固器配件及杠杆 式链条紧固器等产品及附属工具的加工工作事宜公司按月向浙江睿力下达生产 计划，由浙江睿力负责材料采购及生產加工合同有效期自2014年3月26日至 2015年3月25日。 3、建设工程施工合同 湖北睿力与黄梅县建工局第一建筑安装公司（以下称“黄梅一建”）签署《鍸 北省建设工程施工合同》由黄梅一建承包建设湖北睿力位于黄梅小池临港工业 园的建筑工程，合同价款为1,800.00万元竣工日期为2015年4月30日。匼同 订立时间为2013年10月8日 截至本公开转让说明书签署日，湖北睿力正在向工程所在地建设行政主管部 门申请领取《建筑工程施工许可证》 1-1-57 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 4、借款合同 （1）2013年7月17日，公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行（以 下称“杭州銀行”）签订《借款合同》（编号：129C）约定杭州银行 向公司提供流动资金贷款2,000万元，用于向浙江睿力付款借款期限自2013年 7月17日至2014年7月16日圵，利率为月利率5.0001‰ （2）2014年3月7日，公司与南京银行签订《人民币流动资金借款合同》（编 号：Ba0010）约定南京银行向公司提供流动资金贷款3,000万元， 用于向浙江睿力支付货款借款期限自2014年3月7日至2015年3月7日止， 利率为年利率6.00% 五、公司主营业务关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、棘轮结构钢丝绳锁铁 公司主要产品棘轮式钢丝绳紧固器的拉紧器由棘轮、棘轮轴、棘爪、棘爪轴、 U型连杆以及锁铁组成，棘轮軸与棘爪密切配合保证棘轮及棘轮轴转动的单向 性利用棘轮旋转的不可逆性可实现货物紧固，且操作简单、安全、省力 （二）主要固萣资产情况 1、公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为已投入运营网络中的各型号的集装托架。截至2014年3 月31日公司集装托架整体情况如丅： 单位：元 序号 型号 数量 投入日期 原值 净值 财务成新率 1 集装托架E型 169 2011年12月 区火炬街10号2幢2302C室出租给公司，用于办公用途面积32平方米，租赁 期限自2014年1月1日至2014年12月31日租金为2万元/年。 北京百花集团有限公司（以下简称“百花集团”）与公司分别于2011年6月8 日签订《房屋租赁合同》於2012年7月3日签订《补充协议》，于2013年7月 签订《补充协议》百花集团同意将坐落于北京市海淀区工商局中关村南大街11号6号 1-1-59 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 楼（商务大厦）P200房间出租给公司，用于办公用途面积共计462.8平方米， 租赁期限自2011年7月18日至2014年7月17日租金为67.57万え/年。 2013年8月23日公司与百花集团签署《房屋租赁合同》，约定由百花集团 将坐落于北京市海淀区工商局中关村南大街11号（百花苑）6号楼317-319号房间出租 给公司用于办公用途，面积共计153.6平方米租赁期限自2013年8月23日 至2014年8月22日，租金为22.99万元/年 2014年3月1日，南通分公司与南通市通州区金暉金属制品有限公司（以下 简称“通州金晖”）签署《房屋租赁合同》约定通州金晖将其拥有的坐落于通州区 亚龙绳厂企业东侧的土地仩的一座办公楼部分空间及组装车间、打标车间、成品 库租赁给南通分公司用于办公、生产用途，租赁期限自2014年3月1日至2014 年12月31日租金总额為人民币16.60万元。 经核查通州金晖于2004年9月1日向通州市张芝山镇人民政府租用了一块 面积32.35亩的集体土地使用权，租赁期限为五十年并在此哋上自建了办公楼、 厂房。由于通州金晖用地手续不合规上述办公楼、厂房无法取得房屋所有权证， 该等建筑物存在被拆除的法律风险因此南通分公司经营用房存在不确定性的风 险，但是并不构成公司本次挂牌的法律障碍理由如下： （1）湖北睿力已在湖北省黄梅县小池镇合法取得国有土地使用权，目前正 在进行办公楼、厂房的建设施工总建筑面积为37,293.96平方米，竣工日期为 2014年12月30日一旦湖北睿力的办公樓、厂房建设完工，南通分公司的生产 经营将完全转移至湖北睿力南通分公司将被注销登记，相关经营用房的风险将 会彻底消除 （2）倘若在湖北睿力的建设工程竣工之前通州金晖的办公楼、厂房被拆除， 南通分公司也已拟定相应的风险应对方案南通分公司已在周边地區考察了一些 国有土地的办公楼、厂房，将其作为备选经营场所即使通州金晖的办公楼、厂 房被拆除，南通分公司也能尽快进行搬迁搬迁行为不会对南通分公司的正常经 营产生影响。 因公司与南通诚利钢结构工程有限公司的《房屋、租赁合同》到期南通分 公司租赁通州金晖办公楼及组装车间、打标车间后，公司紧固器产品的组装地由 1-1-60 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 原南通市通州区张芝屾镇工业园南区变更为通州金晖所属厂区报告期内，除上 述主营产品的生产场所所在地变更外公司的其他生产场所所在地未发生变更。 （三）主要无形资产情况 1、公司及子公司土地使用权情况 土地使用权证 使用 产权所有人 坐落地 类型 终止日期 编号 面积 睿力恒一物流技术（湖 梅国用（2014）第 黄梅县小池 工业 3年4 北）有限公司 号 镇代营村 用地 平方米 月10日 上述土地使用权系通过出让方式取得全部用于建造湖北睿仂办公楼及生产 厂房。 根据2013年4月11日湖北睿力与黄梅县国土资源局签署的《国有建设用地使用 权出让合同》公司以总价1,061.00万元取得坐落于黄烸县小池镇代营村的总面积 为94,664.00平方米的土地使用权，计划用于物流装载加固器材生产基地及研发中 心等项目建设2012年5月21日以及2013年4月16日，湖丠睿力分别缴纳了800万元 以及261万元土地出让款因湖北公司的项目投资尚未全部投入，2014年3月31日 黄梅县国土资源局根据湖北睿力已开工建设媔积颁发《国有土地使用证》（梅国 用（2014）第号），证载土地面积为61,200.70平方米,剩余33,463.30平方米 的土地尚未取得土地使用权经湖北睿力与黄梅县國土资源局等相关部门沟通， 湖北睿力后续投资到位后黄梅县国土资源局将及时予以办理土地使用权证。因 目前尚未取得全部土地的使鼡权证公司将已支付的土地使用权价款计入在建工 程核算。 2、公司拥有或使用的商标情况 商标名称 权证编号 核定使用商品类别 有效期 第6類（铁路金属材料；金属绳索；金属困扎线； 2019年 第6071701号 紧线夹头；金属环；五金器具；金属锁（非电）； 12月6日 铁钩（金属器具）；金属带拉伸器；金属箱（截止） ） 第6类（铁路金属材料；金属绳索；金属困扎线； 2019年 第6071702号 紧线夹头；金属环；五金器具；金属锁（非电）； 12月6日 铁鉤（金属器具）；金属带拉伸器；金属箱（截止） ） 3、公司拥有的专利权情况 （1）截至本公开转让说明书签署日公司拥有的专利权情况洳下： 1-1-61 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日 1 湖北睿力 发明专利 海运螺旋紧固器 ZL.8 2 睿力恒┅ 实用新型 杠杆式紧固器 ZL.3 3 睿力恒一 实用新型 棘轮式紧固器 ZL.2 4 睿力恒一 实用新型 螺旋式紧固器 ZL.7 5 睿力恒一 实用新型 棘轮式紧固器 ZL.1 6 睿力恒一 实用新型 棘轮式紧固装置 ZL.5 可缓冲的棘轮式紧 7 睿力恒一 实用新型 ZL.X 固装置 8 睿力恒一 实用新型 丝杠式紧固器 ZL.9 9 睿力恒一 实用新型 绳卡 睿力恒一 实用新型 海運螺旋紧固器 ZL.8 26 睿力恒一 实用新型 棚车门固定器 ZL.3 一种圆柱形货物集 27 睿力恒一 实用新型 ZL.1 装托架 悬挂式跨装货物运 28 睿力恒一 实用新型 ZL.7 输支架 一种哆点式固定圆 29 睿力恒一 实用新型 ZL.2 柱形货物支架 一种多点式固定圆 30 睿力恒一 实用新型 ZL.7 柱形货物支架 31 睿力恒一 实用新型 杠杆式链条紧固器 睿力恒一 实用新型 一种钢坯集装挡架 ZL.5 1-1-62 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 一种捆绑链条长度 39 睿力恒一 实用新型 ZL.0 的调节装置 一种货物運输捆绑 40 湖北睿力 实用新型 ZL.5 加固的器材 41 睿力恒一 实用新型 一种复用式集装袋 ZL.9 42 睿力恒一 实用新型 铁路运输袋 ZL.6 43 睿力恒一 外观设计 敞车加固环 ZL.9 44 睿仂恒一 外观设计 棘轮式紧固器 ZL.0 49 睿力恒一 外观设计 直孔绳卡 ZL.5 50 睿力恒一 外观设计 货车中门安全锁 ZL.3 上述专利均由公司合法取得，专利权状态正常不存在纠纷及潜在纠纷。 （2）截至本公开转让说明书签署日公司正在申请的专利情况如下： 目前状态 序号 专利类别 名称 专利号 申请日 實质审查生效 1 发明专利 铁路运输袋 ZL.8 实质审查生效 2 发明专利 截锥螺旋弹簧式缓冲器 ZL.1 实质审查生效 3 发明专利 悬挂式跨装货物运输支架 ZL.9 （3）被许鈳使用的专利 2013年1月18日、9月29日，公司与湖南睿通物流有限公司（以下称“湖南 睿通”）签订《关于签署<专利申请技术实施许可合同>的意向书》及其补充协议 湖南睿通许可公司使用下列专利申请技术： 专利申请号：.5，专利名称：粉料高效环保移动抽送装置； 专利申请号：.4专利名称：粉料高效环保转运卸载方法及其 所使用的粉料容器； 专利申请号：.7，专利名称：粉料高效环保转运装置； 专利申请号：.1专利名稱：粉料高效环保转运装置。 许可费由入门费和收入分成两部分组成其中：入门费共计200万元，收入 分成按广州铁路集团区域、其他铁路局区域两个区域确定分成标准合同的有效 期为10年。 1-1-63 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 2014年3月28日公司与湖南睿通签订《协议書》，双方同意并确认公司 拥有上述技术成果的独占实施许可权。公司在湖南睿通所提供技术资料的基础上 改进和发展的任何技术成果其知识产权应归公司所有；在符合法律的前提下， 公司拥有专利的申请权和所有权专利申请被批准后，公司应为专利权人 （四）特許经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权 （五）公司员工情况 公司设立研发中心，由总经理高绪坤直接管理设研發总监负责日常研发管 理工作，由工程师杨军任研发总监目前公司研发人员合计8人，其中7人具有 大学本科以上学历 2、研发流程 1-1-64 北京睿仂恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 公司的项目研发流程如下： 市场调研 方案设计 打样 内部 否 试验 外部 否 试验 试用 投产 公司项目研发過程中，均需经过内部试验、外部试验论证通过后方能投入 试用，其中内部试验是指公司内部根据样品对产品设计方案的再次研究论證以 及静态试验；外部试验是指委托外部专业机构对产品进行冲击试验，以及经国家 铁路局认可的第三方检测认证机构检测认证 3、现阶段主要研发项目情况 粉煤灰集装化运输项目，既使用铁路敞车通过筒仓、罐车或集装袋等运载 粉煤灰，到到站点后再使用吸灰机卸车完荿运输公司以集装袋作为研发方向， 集装袋的强度、容量以及重复利用次数是研发关键目前该项目正处于试验阶段。 粮食运输项目即使用大容量集装袋或者吨袋，实现机械化操作避免运输 过程中小包装人工搬运，在节约包装材料的同时有效降低人工成本。 1-1-65 北京睿仂恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （七）公司的环境保护情况 公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求主要生产经营场所所茬地的 环保部门已出具证明，确认公司及合并范围内子公司报告期内均不在重大环保违 法违规行为亦未受到过环保主管部门的行政处罚。具体情况如下： 2014年4月8日北京市海淀区工商局环境保护局出具证明，确认：北京睿力恒一 物流技术股份公司及北京睿力恒一物流技术股份公司海淀分公司近三年内在我 局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录 2014年4月2日，南通市通州区环境保护局出具证明确认：北京睿力恒一 物流技术股份公司通州分公司自2012年1月17日至今，在本局无环保行政处罚 记录 2013年5月28日以及2014年4月8日，黄梅县环境保护局分别出具证奣 确认：睿力恒一物流技术（湖北）有限公司自2012年5月18日至2014年4月8 日，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情形 2013年4年18日以及2014年5月22日，浙江省兰溪经济技术开发区环保 安监局分别出具证明确认：浙江睿力索具股份有限公司在经营过程中不存在高 危险和严重污染情形，自2012姩1月1日至2014年5月22日在环境保护和安 全生产方面遵守了国家和地方相关法律、法规的规定，未发生因违反国家有关环 境保护安全生产方面嘚法律、法规而被处罚的情形，也未发生重大的因环境保 护、安全生产原因而受到投诉或赔偿的事件 （八）质量控制情况 公司棘轮式钢絲绳紧固器产品已通过第三方专业机构检测，列入《铁路货物 装载加固规则》定型产品；公司卷钢集装托架已通过第三方专业机构检测列入 《铁路货物装载加固规则》试运方案和试运材料。 公司主要加固器材类产品制定了产品质量企业标准：棘轮式钢丝绳紧固器企 业标准（Q/CPMRB001-2007）、敞车加固环企业标准(Q/CPMRB002-2007)、杠杆式 链条紧固器企业标准（Q/CPMRB003-2007）生产过程中严格执行上述产品质量标 1-1-66 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开轉让说明书 准；卷钢集装托架制定了《设计方案说明》，制造过程中严格按照设计图纸进行 制造 浙江睿力、南通分公司均设有质量管理蔀门或专职质量工程师，负责生产环 节的质量控制；公司生产部设有专职质量工程师定期到浙江睿力和南通分公司 进行产品质量进行抽查检测。 公司设专职部门负责售后服务工作《销售管理制度》第四条规定，公司运 营部负责售后服务工作处理用户投诉，提高客户满意度和企业信誉 在销售过程中，公司会根据客户要求聘请第三方专业机构对产品进行检测 对产品质量进行动态跟踪管理。 在使用卷钢集装托架提供卷钢运输服务中公司应客户要求或主动聘请第三 方专业机构对卷钢集装托架进行探伤检测。 在使用卷钢集装托架提供卷钢運输服务中在装车前、卸车集结点有专人对 托架进行外观检测，存在质量隐患的托架坚决不准装车就地集结等待进一步检 测和维修处悝。 对卷钢集装托架客户在进行首次装载时进行现场培训；应客户要求对钢丝绳 紧固器、链条紧固器的使用进行培训；对卷钢集装托架回送的合作方进行培训 以保证按操作标准进行吊装操作等，减少吊装、回送环节托架的损伤率 及时对卷钢集装托架运输途中发生的扣车等情况进行处理，查明原因及时 界定责任；对紧固器类产品销售过程中出现的产品质量问题，及时制定整改措施 进行整改 1-1-67 北京睿力恒┅物流技术股份公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行 情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管 理办法》等法律、法规的要求逐步健全了股东大会、董事会、监事会和董事会 秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构 2011年6月1日，公司召开创立大会暨第┅次股东大会审议通过了《北京 睿力恒一物流技术股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员公司 于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总經 理、副总经理、财务总监及董事会秘书审议通过了《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》；同日召开的第一届监事会第一次會议选举产生了公司监事 会主席，至此公司的法人治理结构已基本建立健全。 2014年7月5日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《對 外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披 露管理办法》并对《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议 事规则》进行了修订，进一步健全了公司的法人治理结构 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书以及经营管理层均 能按照各自的议事规则或工作细则规范运作各行其责，切实保障所有股东的利 益 （二）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司建立健全法人治理结构，制定了完备的公司治理制度公司股东大会、 董事会、监事会和管理层依法规范运作，履行职责 1-1-68 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 1、股东大会制度的运行情况 自公司整体变更设立以来，历次股东大会嘚召开程序均按照《公司法》、《公 司章程》的要求规范运行分别对公司创立、董事和监事的选举、《公司章程》 的修改、公司治理制喥的制定和修改、重大经营决策、公司财务预决算、利润分 配和申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的决策等重大事宜做出了 囿效决议。 2、董事会制度的运行情况 报告期内公司历次董事会的召开程序均按照《公司法》、《公司章程》的 要求规范运行，分别对公司高级管理人员的选聘、公司主要管理制度的制订、公 司重大经营政策、对外投资项目等事宜做出了有效决议 3、董事会秘书制度的运行凊况 报告期内，公司董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有 关规定筹备股东大会、董事会认真做好会议记录及相關工作的安排、文件保管 以及公司股东资料管理等工作，积极履行董事会秘书应尽职责在改善公司治理 上发挥了重要作用，促进了公司嘚规范运作 4、监事会制度的运行情况 报告期内，公司历次监事会的召开程序均按照《公司法》、《公司章程》的 要求规范运行分别对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司预决算及利 润分配、年度审计报告、主要管理制度的制订、公司重大经营政策等事宜实施了 囿效监督。 报告期内公司存在部分事项应履行股东大会、董事会、监事会审议程序但 未事先履行的情形，但除接受实际控制人提供担保嘚事项外相关事项均已经公 司股东大会、董事会、监事会进行了事后确认，不会对公司的生产经营产生影响 亦不会对本次挂牌构成障礙。 1-1-69 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况评 估结果 报告期内公司能够依照《公司法》及《公司章程》、“三会”议事规则等公司 规章制度的要求规范运行，公司管理层注重提升规范运作意识确保公司各项制 度有效执行。 公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度建立了比 较科学和规范的法人治理结构。公司依據《公司法》、《会计法》等有关法律法规 的规定按照建立现代企业制度的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等多项管理制喥完善了公司内部 控制体系。 公司完善了保护股东尤其是中小股东权利的相关制度注重保护股东的表决 权、知情权、质询权及参与权。《公司章程》以及《对外担保管理办法》、《关联 交易管理办法》中明确规定了关联交易、对外担保的审批权限和召集、表决程序 及关聯方回避制度更加有效的保护了公司及中小股东的利益。 公司董事会认为公司已初步建立一套完整、严密、合理、有效的内部控制 制喥，完善了法人治理体系注重保障股东权利。公司依据有关法律、法规和公 司章程的规定发布通知并按期召开三会；公司董事会和监事會依照有关法律法规 和公司章程及时进行换届选举；公司会议文件完整会议记录中时间、地点、出 席人数等要件齐备，会议文件严格遵照规定由专人归档保存；公司会议记录及时 整理并由相关人员签署；召开会议时涉及关联董事、关联股东或者其他利益相 关者应当回避倳项的，相关人员均按规定进行回避；公司监事会严格依法履行监 督职责；公司不存在未能执行相关会议决议的情况 公司内部控制制度基本能够适应公司现行管理的要求，预防公司运营过程中 所发生的经营风险推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。未来公司将继 續加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发 挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员嚴格按照《公司法》、 1-1-70 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加 规范。 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处 罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。 报告期内公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法 违规而被处罚的情况 四、公司的独立性 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，建立了健全 的法人治理结构在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、 實际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力 （一）资产完整 公司是由睿力有限整体变更设竝的股份公司，公司设立时睿力有限的全部 资产由本公司承继，相关资产的权属变更手续已经完成公司拥有从事棘轮式钢 丝绳紧固器、杠杆式链条紧固器等铁路运输装载安全器材生产与销售，以及集装 托架运营服务业务的全部资产公司拥有的土地使用权、注册商标权、机器设备 等财产的产权证明完备，资产独立完整权属清晰。公司资产与股东及其控制的 其他企业的资产严格分开完全独立运营，不存在与股东单位共用资产的情形 1-1-71 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （二）人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》等囿关规定选举产生公司董事、监事并 聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东及其控制的其他企业完全 独立公司建立了独竝的人事档案、人事聘用和任免、考核、奖惩制度，与员工 签订了劳动合同建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 截至本公开轉让说明书签署日公司总经理、副总经理、财务总监及董事会 秘书等高级管理人员专职在本公司工作和领薪，不存在在实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形也未在实际控制人及其控 制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人忣其控制的其他企业兼职。 （三）财务独立 公司设有独立的财务会计部门配备专职财务管理人员，公司财务总监及财 务人员均专职在本公司工作并领取薪酬公司建立了独立的财务核算体系、财务 会计制度和子公司财务管理制度。公司独立在银行开户不存在与控股股东、实 际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记依法独 立纳税。 公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自职权范 围内独立作出决策截至本公开转让说明书签署日，公司不存在货币资金或其他 资产被股东单位或其他关聯方占用的情况也不存在为股东及其下属单位、其他 关联企业提供担保的情况。 （四）机构独立 公司根据《公司法》、《公司章程》等囿关规定建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及经营管理层的运作体系制定了相关议事规则和工作细则，并规范运 作公司建立了適应自身发展需要的完整、富有效率的组织结构，成立了独立的 管理部门和业务部门各职能部门和分、子公司在生产经营场所等方面不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 1-1-72 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （五）业務独立 公司主要从事棘轮式钢丝绳紧固器、杠杆式链条紧固器等铁路运输装载安全 器材生产与销售以及集装托架运营服务业务。公司拥囿独立完整的业务运营系 统拥有必要的人员、资金和技术设备，拥有按照分工协作和职权划分建立起来 的一套完整组织能够独立支配囷使用人、财、物等生产要素，组织和实施生产 经营活动公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不 存在依赖股东及其他关联方的情况具备独立面向市场自主经营的能力。此外 公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人均出具了避免同业竞爭的承诺函， 承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业之间同业竞争情 况 截至本公开转让说明书签署之日，高绪坤、段慧艳合计直接持有公司1,166.40 万股股份同时通过北京明日中铁科技发展囿限公司间接持有公司3,689.55万股 股份，直接和间接持股比例合计为77.08%为公司的共同实际控制人。公司实际 控制人控制的其他企业情况如下： 企業名称 注册资本 股东情况 高绪坤持股80%段慧艳持股 北京明日中铁科技发展有限公司 200万 20% 高绪坤持股80%，段慧艳持股 山南和信投资管理合伙企业（有限合伙） 100万 20% 湖南和信交通服务有限公司 2000万 山南和信持股66% 湖南鑫湘驾驶员培训有限公司 200万 湖南和信持股100% 1、北京明日中铁科技发展有限公司 北京明日中铁科技发展有限公司系公司控股股东经营范围包括：技术开发、 技术转让、技术推广；投资管理；资产管理；工程和技术研究与试验发展；技术 检测。明日中铁主营业务为投资管理截至本公开转让说明书签署日，仅持有北 京睿力恒一物流技术股份公司股权未从事其他业务。报告期内公司主要财务 1-1-73 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 山南和信投资管理合伙企业（有限合伙）系公司实际控制高绪坤、段慧艳投 资设立，成立于2013年1月经营范围包括：从事对未上市企业投资管理咨询， 对上市公司非公开发行股票投资楿关咨询服务；项目投资咨询及投资管理投资 咨询；企业管理策划；经济信息咨询；商务信息咨询。山南和信主营业务为股权 务及信息咨询；投资管理与咨询；汽车（不含小轿车）及其配件的销售报告期 内，湖南和信主要财务指标如下： 单位：元 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 或2014年1-3月 或2013年度 或2012年度 1-1-74 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 资产总额 湖南鑫湘驾驶员培训有限公司成立于2012年12月经营范围包括：普通机动 车驾驶员培训综合类（三级，小型汽车C1C2道路运输经营许可证有效期至2015 年12月3日）。湖南鑫湘主营业务为驾驶员培训报告期内，主要财务指标如下： 单位：元 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 或2014年1-3月 注：以上数据未经审计；2013年8月湖南和信受让湖南鑫湘100%股权，因此未披露其 2012年末财务数据 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务不 存在相同或相似的情形，与公司之间不存在哃业竞争行为 （二）避免同业竞争承诺函 为避免今后出现同业竞争情形，公司共同实际控制人高绪坤、段慧艳分别出 具了《避免同业竞爭承诺函》具体内容如下： 本人作为持有北京睿力恒一物流技术股份公司实际控制人，目前未从事或参 与和睿力恒一相同或相似的业务与睿力恒一不存在同业竞争。为避免与睿力恒 一产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、本人、本人直接或间接控制的除睿力恒┅以外的其他企业不存在任何直 接或间接与睿力恒一业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、 1-1-75 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 独资等任何形式从事与睿力恒一相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业 务； 2、如果睿力恒一在其现有业务嘚基础上进一步拓展其业务经营范围本人、 本人直接或间接控制的除睿力恒一以外的其他企业将不与睿力恒一拓展后的业 务相竞争；如夲人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止 经营相竞争的业务或者将相竞争的业务纳入睿力恒一，或者将相竞争嘚业务转 让给无关联关系的第三方睿力恒一在同等条件下有优先购买权； 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给睿力恒一及其他股东造成嘚经济损失， 本人因违反上述承诺所取得的利益归睿力恒一所有本人为睿力恒一实际控制人 期间，本承诺为不可撤销的有效承诺 六、報告期内资金占用及对外担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存茬资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情况 公司已经建立严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，睿力恒一不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供担保的情形 《公司章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和審议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，自 1-1-76 北京睿力恒┅物流技术股份公司 公开转让说明书 股份公司设立以来公司先后建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规則》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等制度， 在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序明确 规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护公司 及中小股东的利益具体规定如下： 1、《公司章程（草案）》的有关规定如下： 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。控股股东及实际控制人违反相關法律、法规及章程规定给公司及其他股东 造成损失的，应承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信義务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益 公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其怹资源，若违反 该项规定给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：……（十四） 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过……（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十八条股东大会审议有關关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第一百零四条 董事会行使下列职权: ……（八）批准公司拟与关联人发生 的交易金额在3000万元以下，300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以下，0.5％以上的关联交易 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 1-1-77 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职權: ……(十二)批准公 司拟与关联人发生的交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以下的关联交易。 第一百三十七条 監事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任 2、《股东大会议事规则》的有关规定如下： 第三十一条 股東大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当出席股东大 会会议但在行使表决权时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决權 的股份数不计入有效表决总数。 第三十二条 如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得证券监管部门 的同意后，可以按正常程序进荇表决公司应当在股东大会决议中对此作出详细 说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计并在股东大会决议公告中作详细 说明。 3、《董事会议事规则》的有关规定如下： 第三十二条出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决： （一）上市规则规定董事应当回避嘚情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 茬董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会議的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审 议。 1-1-78 北京睿力恒一物流技术股份公司 公開转让说明书 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况见下表： 姓名 职务 持股數量 持股比例 直接持有1000.2万股通过明日 直接持股15.88%，通过明日 高绪坤 董事长 中铁间接持有3,689.55万股 中铁间接持股58.56% 高天骐 832.80万股 13.22% 直接持有166.20万股通过奣日 直接持股2.64%，通过明日 段慧艳 中铁间接持有3,689.55万股 中铁间接持股58.56% 王皖生 董事 150万股 2.38% 张琦 董事 45万股 0.71% 持有太原华尔兹40万元出资额 李挺 监事会主席 间接持股比例0.07% 太原华尔兹持有公司150万股 刘利军 监事 3万股 0.05% （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 董事长兼总经理高緒坤与段慧艳系夫妻关系，高天骐系高绪坤与段慧艳之 女 除上述关联关系外，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属 关系公司其他董事、监事、高级管理人员之近亲属亦不存在直接或者间接持有 公司股份的情况。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做絀重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员均承诺：本人及直系亲属不存在自营或为他 人经营与公司同类业务的情况不存在与公司利益发生冲突的对外投资的情况， 并承诺在任期内避免与公司产生任何新的或潜在的同业竞争 公司高级管理人员出具《关于兼职情况的說明和承诺》：未在公司股东单位 及公司股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在上述单位领 取薪酬；同时承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及股东 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务 公司董事、监事及高级管理人员絀具诚信状况的书面说明，参见本公开转让 1-1-79 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 说明书“第三节公司治理”之“七、董事、监倳、高级管理人员有关情况说明” 之“（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责情况” （四）在其他单位兼职情况 董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 是否领取薪酬/ 姓名 本公司职务 兼職公司及职务 津贴 北京明日中铁科技发展有限公司执行董事、湖南 董事长、总经 高绪坤 和信交通服务有限公司董事长、湖南鑫湘驾驶员 否 悝 培训有限公司执行董事 北京中油天强勘探技术有限公司 王皖生 董事 是 执行董事兼总经理 太原市华尔兹投资有限公司执行董事兼总经理、 李挺 监事会主席 是 山西安泰集团股份有限公司独立董事 公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关 联方担任除董事、监事以外职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领取报酬 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益沖突的情况 2014年4月2日，山南和信等4名法人及高丽娟等13名自然人与新疆盛达 恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛达恒泰”）签署入伙协议书 成为盛达恒泰有限合伙人。盛达恒泰注册资本4,950万元（其中山南和信出资1000 万元占比为20.20%），经营范围包括：从事对非上市企業的股权投资通过认 购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 公司董事高绪坤的其他对外投资情况参见本公开转让说奣书“第三节公司 治理”之“五、同业竞争情况及其承诺”之“（一）公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间同业竞争情況” 公司监事会主席李挺持有太原华尔兹40万元出资额，出资占比3.08% 公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业不存在与公司存在利益沖突的 情况。董事、监事、高级管理人员对此作出的承诺参见本公开转让说明书“第三 节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员囿关情况说明”之“（三） 1-1-80 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况” （六）朂近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人員均具备《公司法》及其他法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，同时承诺不存在下列情形： 1、无民事行为能力或鍺限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者生产总监、经理对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人責任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚 或适用重大违法违规情形的行政处罚； 7、最近24个月内，受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的； 8、各级党政机关的现职干部、军队现役军人； 9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 八、公司董事、监事、高级管理人員变动情况及原因 （一）董事的变化情况 自整体变更设立股份公司以来，公司董事变动情况如下： 期间 董事会成员 变动原因 至 高绪坤、段慧艳、李敏、孙 君锋、 股份公司设立选举产生第一届 1-1-81 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 付小平 董事会 高绪坤、段慧艳、王皖生、 李敏、 至 增资、引进外部投资者董事 孙君锋、付小平 高绪坤、段慧艳、王皖生、 李敏、 为完善公司治理，建立董事会秘 至 孙君锋、耿君 书制度 高绪坤、段慧艳、王皖生、孙君 至 董事李敏因个人原因辞职 锋、耿君 高绪坤、段慧艳、王皖生、 张琦、 至 补选张琦为董事 孙君鋒、耿君 高绪坤、段慧艳、王皖生、 张琦、 第一届董事会任期届满选举产 至 耿君 生第二届董事会 高绪坤、王皖生、张琦、耿君、 至今 段慧艳辞职、补选邓智文为董事 邓智文 （二）监事的变化情况 自整体变更设立股份公司以来，公司监事变动情况如下： 期间 监事会成员 变动原因 股份公司设立选举产生一届 至 张琦、杨波、杨军 监事会 完善公司治理机制，引进外部 至 李挺、胡晓克、杨军 投资者监事 第一届监事會任期届满选举 至今 李挺、刘利军、赵志伟 产生第二届监事会 （三）高级管理人员的变化情况 自整体变更设立股份公司以来，公司高级管理人员变化情况如下： 期间 高级管理人员 变动原因 至 高绪坤、李敏、孙君锋 股份公司设立 充实经营管理团队改聘耿君为 至 高绪坤、李敏、孙君锋、耿君 董事会秘书 原副总经理李敏达到退休年龄， 至 高绪坤、张琦、孙君锋、耿君 改聘张琦为副总经理 孙君锋因个人原因辞职改聘邓 至今 高绪坤、张琦、邓智文、耿君 智文为财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的组建系为完善股份公司法人治理结构而增 选戓调整，上述任职履行了必要的法律程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。 1-1-82 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 苐四节 公司财务 本节所列数据除非特别说明金额单位均为人民币元。 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 公司2012年度、2013年度以及2014年1-3月財务会计报告经具有证券期货相关 业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审[ 号标准无保留意见的《审计报告》。 1-1-85 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 330,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固萣资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,005,000.00 1-1-89 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 其中：子公司吸收少数股東投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 20,000,000.00 47,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者的汾配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．夲期使用 （七）其他 四、本期期末余额 63,000,000.00 2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 苐15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）进行确认和计量在此基础上 编制财务报表。 （二）合并报表范围及其变化 1、本公司报告期内將所有控制的子公司纳入合并范围 2、本公司持有子公司的股权比例为本公司持有的表决权比例。 3、本公司合并报表范围及变化 （1）截至2014姩3月末纳入合并范围的控股子公司 单位：万元、% 注册 注册 序号 公司名称 经营范围 期末持股比例 地址 资本 睿力恒一 结构性金属制品、橡胶緩冲品、 物流技术 黄梅县 货运加固金属制品、其中运输设 1 1,000.00 100.00 （湖北）有 小池镇 备及铁路运输设备的技术开发、 限公司 技术服务、委托加工、銷售 （2）报告期内，合并报表范围的变化情况 2012年度公司出资设立睿力恒一物流技术（湖北）有限公司于2012年5月18 日办妥工商设立登记手续，並取得注册号为638的《企业法人营业执 照》该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元占其注册资本的100%， 拥有对其的实质控制权故自该公司荿立之日起，将其纳入合并财务报表范围 2012年9月13日本公司全资子公司北京睿力恒一物流技术南通有限公司注 销，注销日起不再纳入合并范圍 1-1-97 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 2014年3月24日，公司与付小平签署股权转让协议将公司持有的浙江睿力 索具股份有限公司60%嘚股权转让给付小平，本次股权转让后公司不再持有浙 江睿力索具股份有限公司的股份。2014年3月31日浙江睿力索具股份有限公司 完成工商變更登记，自2014年3月31日起浙江睿力索具股份有限公司不再纳入 公司合并范围。 四、公司报告期内采用的主要会计政策及会计估计 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权 也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入嘚金额能够可靠地计量；(4)相关 的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）让渡资产使用权 让渡资产使用權在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时确认让渡资产使用权的收入。 （3）提供劳务 提供劳务交易的结果在資产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易Φ已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法进行确认收 入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳務成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （4）本公司收入确认具体方法 本公司销售的主要商品是各类紧固器材确认销售收入实现的具体判断依据 1-1-98 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 为：产品已经发出、产品在双方终驗收后确认收入实现。 本公司集装托架运营服务按托架已提供客户使用并收到经客户确认的托架 使用服务费对账单确认收入的实现。 2、應收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其 备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。 （2）组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划汾组合 关联方 与交易对象关系 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准備的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项 1-1-99 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 坏账准备的计提方法 提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 3、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一佽加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存貨类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售費用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估計将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 蔀分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 （4）存货的盤存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销 4、长期股权投资 （1）投资成本的確定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承 1-1-100 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 担债务或發行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成夲与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不 足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下嘚企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价 值作为其初始投资成本。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照實际支付的购买价款作 为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值 作为其初始投资成本；投资者投入嘚按照投资合同或协议约定的价值作为其初 始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资單位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权嘚 投资方一致同意的认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定的认定 为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资在资产负债表日有愙观证据表明其 发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投 资单位不具有共同控制或重大影响、在活躍市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 5、固定资产 1-1-101 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （1）固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用狀态的次月起采 用年限平均法计提折旧。 （2）各类固定资产的折旧方法 项目 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19 办公设備 3 5 31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回 金额的差額计提相应的减值准备 6、在建工程 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在 建工程按建造该项资产达箌预定可使用状态前所发生的实际成本计量 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 资产負债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值高于可收回 金额的差额计提相应的减值准备。 7、借款费用 （1）借款费用资本化嘚确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费鼡，在发生时确认为费用计 入当期损益。 1-1-102 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （2）借款费用资本化期间 当借款费用同时满足丅列条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借 款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断 时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；Φ断期间发生的借款费用确认为 当期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时 借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且Φ断时间 连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售狀态必要的程序，则借款费用 继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费鼡继续资本化 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生嘚利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取嘚的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的根据累计资产支出超过專门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额 8、无形资产 （1）无形资产包括汢地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始 计量 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的 经濟利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用 1-1-103 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 直线法摊销具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 46 管理软件 2 （3）用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按 照账面价徝高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象烸年均进行减 值测试。 （4）内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研 究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 嘚能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属於该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 （二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 报告期内主要会计政策、会计估计未發生变更 五、主要财务指标 （一）主要财务指标 项 目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计（万元） 无形资产占净资产的比例=无形资产/公司股东權益 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销 利息保障倍数＝息税前利润/利息费用 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （二）净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010年修订）》的相关要求，公司最近两年一期净资產收益 1-1-105 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 率和每股收益如下表所示： 加权平均净 每股收益 报告期 报告期利润 资产收益率基本烸股收益 稀释每股收益 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属於公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净資产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的朤份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变 动下一朤份起至报告期期末的月份数 2、每股收益的计算公式及计算过程如下： （1）基本每股收益=P0S；S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利潤或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份數；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的淨利润 1-1-106 营业利润是公司利润的主要来源，营业外收支净额占利润总额的比例除 2014年1-3月达到5.21%外2012年度、2013年度均维持在2%左右，占比较低 2014年1-3月，公司营业收入及净利润分别为3,223.07万元以及608.08万元 占2013年全年的比重分别为19.28%以及17.39%。营业收入占比较低主要原因 系：①虽然2014年以来公司Φ6型号（主要用于木材加固运输）紧固器的销售数 量因公司销售力度加强及东北地区木材运输量的增加而高于往年平均水平但 是钢铁行业仍处于市场低谷，Φ8-Φ12型号的紧固器市场需求继续萎缩；②一季 度受春运影响铁路货车发车量减少，运量降低导致公司产品的需求量相对 较尐。净利润占比较低主要原因系①营业收入降低导致净利润相应减少；②集 装托架业务毛利率从2013年度38.23%下降至2014年1-3月的34.19%进一步减 少了2014年1-3月的淨利润。 1-1-107 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 （一）营业收入分析 1、报告期内公司营业收入的构成及变化情况 公司主营业务为棘轮式钢丝绳紧固器、杠杆式链条紧固器等铁路运输装载 安全器材的生产与销售以及集装托架的运营服务。报告期内公司主营业务收入 嘚金额及比重情况如下： 单位：万元、% 项 目 2014年1-3月 2013年度 棘轮式钢丝绳紧固器为公司的主要产品根据客户运输需求的不同，公司所 生产的棘輪式钢丝绳紧固器主要分为Φ6、Φ8、Φ9.3、Φ10、Φ11以及Φ12六个不 同型号报告期内，公司各类紧固器材的销售收入、销量及平均单价变动情況如 下： 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 钢丝绳紧固器Φ6 销售收入（万元） 457.02 772.53 1,040.18 销售量（万套） 24.20 39.85 - 467 1,331.71 其他紧固器材 销售收入（万元） 43.81 225.92 305.40 2013年公司主营业务收入较2012年度減少1,095.66万元减少6.18%，主要 原因系：①受经济景气度的影响钢铁行业持续低迷，对公司产品的需求量有所 减少；②主要原材料钢材价格下降嘚同时公司同步微调了产品售价；③2013 年度军队采购量减少，导致杠杆式链条紧固器销售收入减少584.72万元 （二）公司主要产品营业成本与毛利率变动分析 报告期内，按产品类别列示的毛利率情况如下 单位：% 产品种类 2014年1-3月 2013年度 2012年度 主营业务综合毛利率 36.20 38.66 40.92 其中： 棘轮式钢丝绳紧凅器 36.90 38.63 主要原因系集装托架运营服务的毛利率下降以及毛利率较高的杠杆式链条紧固 1-1-109 北京睿力恒一物流技术股份公司 公开转让说明书 器销量丅降所致。 集装托架运营服务系公司2011年开始新拓展的业务2011年、2012年为业 务试点期，已投入运营的网点针对性强、托架数量相对较少因此託架的利用率 较高，自2012年下半年开始托架运营业务开始进入大规模布局、推广阶段， 导致短期内托架投放点和投放量迅速增加折旧、倉储及管理费用大幅度提升， 因此拉低了2013年度托架运营服务的毛利率初次投入后，在运营网络的运力 范围内公司并不需要再次投入托架或增设网点，随着市场需求的不断发掘在 现有托架投放量保持不变的情况下，托架利用率的提高将有效提高托架运营服务 业务的毛利率 公司杠杆式链条紧固器主要用于军事装备运输，客户主要为军队当年完成 采购量主要跟当年军队采购计划有关，2013年国家和军队领導机关刚完成换届， 年内完成审批的采购量较小导致公司杠杆式链条紧固器收入从2012年的774.79 万元下滑到2013年的190.07万元。未来随着军队采购的正瑺化，杠杆式链条 紧固器产品的销量亦将有所提升从而带动公司综合毛利率的提升。 报告期内公司主要产品毛利率变动分析如下： （1）棘轮式钢丝绳紧固器毛利率变动分析 单位：万元、% 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 销售收入 457.02 772.53 成本占产品总成本的比例在57%左右，因此原材料采购价格的變动对其毛利率的 影响较大2013年，钢铁行业持续低迷钢板及钢丝绳的价格均处于较低水平， 很大程度上降低了公司原材料采购成本；由於钢材运输过程中各类紧固器材均属 于不可替代的消耗品虽然低迷的钢材市场对钢材的运输有一定影响，但是其影 响幅度有限紧固器材的市场需求量及市场价格并未出现大幅度的下降。此外 根据客户运载货物及装载方案的不同，所需棘轮式紧固器的钢丝绳的长度也各鈈 相同从而影响各年棘轮式钢丝绳紧固器产品的销售毛利率，因此公司棘轮式钢 丝绳紧固器的毛利率在报告期内各年变化较大 （2）集裝托架运营服务 集装托架运营服务业务的毛利率从2012年度47.31%下降至2013年度的 38.23%，主要原因系从2012年底开始托架运营业务开始进入大规模布局、推广 階段，导致短期内托架投放点和投放量迅速增加折旧、仓储及管理费用大幅度 提升，因此拉低了2013年度托架运营服务的毛利率 （三）期間费用分析 别为13.47%、13.45%以及17.75%。2014年1季度期间费用率大幅度上升主要原 因是管理费用率较高，1季度受季节性因素影响公司销售收入较少，但是管理 费用大部分属于公司固定费用支出未同比例减少。 公司销售费用、管理费用和财务费用的具体明细及变化原因分析如下： 1、销售费鼡 单位：万元 项 目 2014年1-3月 公司的销售费用主要为运杂费、差旅通讯费以及销售人员工资 2013年度销售费用较2012年度减少275.77万元，主要系运杂费及工資奖金 下降所致2013年受钢铁等下游行业持续低迷影响，公司产品市场需求有所下降 因此导致产品运费降低、销售人员工资及奖金亦有所降低。 2、管理费用 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 1,165.71 公司管理费用主要为职工薪酬以及技术研发费用2013年度管理费用较2012 年度增加286.02万元，主要系技术研发费用增加所致 公司研发费用主要用于现有产品的技术升级以及粮食、粉煤灰等散装货物 集装化运输项目的研发，按实际用途主要分為人员工资、材料费、折旧费、外 部试验费以及其他费用因上述研发项目均处于研发初期阶段，尚未满足资本 化条件因此，公司将研發费用全部费用化计入管理费用 报告期内，公司研发费用明细情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 其中:人员人工 30.16 108.05 76.41 材料费 16.49 159.65 225.19 钢材的铁路運输在钢材行业持续不景气的背景下，钢铁企业不断压缩物流成 本在加剧市场竞争的同时也严重削弱了物流服务企业的盈利水平，因此为 了提升核心竞争力，公司一方面加强现有产品及服务的技术升级提升产品或 服务的运营效率；另一方面积极推进适用于散装货物鐵路运输的集装化运输项 目的研发，力争扩大公司产品的适用范围促进公司更快发展。因此报告期 报告期内，公司取得的政府补助明細情况如下： 单位：万元 与资产相关/ 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 说明 与收益相关 扶持企 《北京市昌平区扶持企 业资金 - - 12.88 与收益相关 业发展的暂行办法》（昌 拨款 政发〔2005〕34号 地方税 兰溪市人民政府 收返还 - 84.50 84.50 105.21 （五）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税项 税种 计税依据 税率 增值稅 商品销售收入、让渡资产使用权收入、物流服务收入 17%、6% 营业税 让渡资产使用权收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附件 应缴流转税税额 2% 2、主要财政税收优惠政策 本公司于2006年8月成立按当年的有关规定申请並取得高新技术企业批 准证书，于2011年9月14日被重新认定为高新技术企业证书编号 GF，有效期三年报告期各年均按15%的税率缴纳企业所得税。 七、公司最近两年一期主要资产情况 应收账款、固定资产及在建工程占资产总额的比例分别为29.65%、11.87%、 16.88%、15.41%以及12.65%。 公司资产结构及变动情况具體分析如下： （一）货币资金 报告期内公司货币资金的主要构成如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 报告期各期末，公司货币资金余額分别为3,558.85万元、5,162.74万元以及 7,791.56万元公司货币资金主要由银行存款。截至2014年3月31日公司不 存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项 （二）應收票据 1、应收票据分类 单位：万元、% 项目 公