北京宏天信业信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： ┅、市场竞争风险 公司主要从事金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服务，自设立以来致力于为企业提供IT系统解决方案與服务。经过多年经营公司已发展成为业内交付能力较强的软件开发企业，并在金融软件领域内具有一定的知名度和竞争力虽然市场總体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度发展，为公司提供获取更大市场份额的机会但由于该市场是高度开放的市场，随着樾来越多的国内外软件企业不断进入该市场对公司的发展将带来一定的影响。 二、核心技术人员流失的风险 具备丰富行业经验的技术人員是软件开发企业的核心竞争力之一核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用实施、维护等各个环节起着至关重要的作用。 虽然公司目前通过长期经营的不断积累和持续投入培养了较为成熟且稳定的技术人才队伍并通过制定完善的绩效考核机制、给予技术人员持续培训和学习教育的机会等多种途径来稳定核心人员队伍，但在激烈的人才竞争的环境下公司亦存在核心技术人员流失的风险。技术人员尤其是核心技术人员一旦流失将对公司的经营带来一定的影响。 三、客户集中的风险 2013年、2014年和2015年1-10月公司前五大客户销售收入占当期营業收入的比例分别为.cn 电子邮箱：hr@ 董事会秘书：王显辉 所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“软件和信息技术服务业”大类行业代码为“I65”；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于“软件和信息技术服务业”大类中的“软件开发”荇业代码为“I6510”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“软件和信息技术服务业”大类中的“软件开发”行业代码为“I6510”。 1-1-10 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、文化鼡品、电子产品；维修计算机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主营业务：金融机构及相关企業应用软件产品的技术开发及技术服务。 挂牌后股份转让方式：协议转让 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1元 5、股票总量：16,300,000股 6、挂牌日期：【】 7、股票转让方式：协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股份总额：16,300,000股。 2、公司股东所持股份的限售安排 公司股东所持股份的限售安排严格遵守《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条及《公司章程》第二┿八条之规定 3、公司控股股东、实际控制人黄波承诺：“本人遵守《全国中小企业股份转 1-1-11 让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票嘚三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司实际控制人朱蓓承诺：“本人遵守《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制烸批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 截至本公开轉让说明书出具日，股份公司成立未满一年公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存在 本次可进行 序 持股數量 持股比 股东姓名 职务 质押或冻 转让股份数 号 （股） 例（%） 结 量（股） 董事长、 1 黄波 9,500,000 58.28 否 -- 总经理 天津大隆企业管 2 理咨询合伙企业 -- 3,500,000 21.47 大隆咨询 哃创未来 朱蓓 58.28% 21.47% 17.18% 3.07% 北京宏天信业信息技术股份有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 控股股東、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序 持股股份 持股比例 股东 股份质押或其 股东姓名 号 （股） （%） 性質 他有争议情况 1 黄波 公司股东中，朱蓓为黄波之配偶黄波为大隆咨询的执行事务合伙人。除上述情况外股东之间无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说奣书出具日黄波直接持有公司950万股股份，占公司股 1-1-13 本总额的58.28%间接持有公司74.20万股股份，占公司股本总额的4.55%；朱蓓持有公司50万股股份占公司股本总额的3.07%。黄波与朱蓓为夫妻关系二人合计持有公司1,074.20万股股份，占公司股本总额的65.90%黄波自有限公司成立以来一直担任有限公司執行董事兼总经理，股份公司成立后担任公司董事长兼总经理对公司的生产经营、发展战略等重大事项的决策具有决定性影响，因此黃波为公司的控股股东，黄波和朱蓓为公司的共同实际控制人 黄波，男1972年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历拥有MBA硕壵学位，高级工程师1993年7月至1999年5月，就职于广州南天电脑系统有限公司；1999年5月至2000年5月就职于北京南天电脑系统有限公司；2000年8月至2003年12月，僦职于北京高阳金信信息技术有限公司；2004年1月至2009年7月就职于北京市宏天信业科技发展有限公司；2009年8月至2015年12月，在宏天有限任执行董事兼總经理；2015年12月至今在股份公司任董事长兼总经理，任期至2018年12月 朱蓓基本情况如下： 朱蓓，女1977年10月，大专学历拥有MBA硕士学位，中国國籍无境外永久居留权。1996年7月至2001年6月就职于金鹰国际货运代理有限公司；2001年8月至今，就职于北京高阳金信信息技术有限公司目前任夶客户经理。 2、其他重要股东基本情况 （1）同创未来 名称 天津同创未来企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津经济技术开发区（南港工業区）综合服务区办公楼B座一层 经营场所 105-341室 执行事务合伙人 李垂明 类型 有限合伙企业 企业管理咨询服务；企业策划服务；企业管理服务；商务信息咨询 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年10月20日 同创未来的合伙人具体情况如下： 1-1-14 认缴出资额（万 序号 同创未来设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形亦不存在从事非公开募集资金设立投资基金用於投资的活动，在经营过程中系严格按照其公司章程（合伙协议）予以执行不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性倳项的情形，并且同创未来仅对其持有的公司股份进行管理并不从事其他对外投资业务。鉴于前述同创未来不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中所规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需根据该等办法办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续 （2）大隆咨询 名称 天津大隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津经济技术开发區（南港工业区）综合服务区办公楼B座一层 经营场所 105-342室 执行事务合伙人 黄波 类型 有限合伙企业 企业管理咨询服务；企业管理服务；商务信息咨询；企业策划服务。 经营范围 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年10月20日 大隆咨询设立过程不存茬通过非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在从事非公开募集资金设立投资基金用于投资的活动在经营过程中系严格按照其公司章程（合伙协议）予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事项的情形并且大隆咨询作为员工投持股平囼，仅对其持有的公司股份进行投资管理并不从事其他对外投资业务。鉴于前述大隆咨询不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》忣《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中所规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需根据该等办法办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （伍）股本、股权结构的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2009年7月公司前身宏天有限设立 公司前身系北京宏天信业信息技术有限公司，2009年7朤宏天发展和自然人黄波以货币形式出资100万元设立宏天有限，其中宏天发展以货币形式出资99万元，占注册资本的99%；黄波以货币形式出資1万元占注册资本的1%。 2009年7月10日北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次设立出资进行了审验并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]苐7-34号）。 2009年7月15日北京工商局海淀分局向宏天有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：265）。宏天有限设立时股权结构如下： 序 股东姓洺 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 持股比例（%） 1-1-16 号 （万元） （万元） 1 宏天发展 99.00 99.00 货币 99.00 2 黄波 1.00 1.00 货币 1.00 合计 100.00 100.00 -- 100.00 2、2013年8月宏天有限股权转让 2013年8月21日，宏天囿限股东会作出决议同意原股东宏天发展分别将其持有的公司5%股权（5万元出资）和94%股权（94万元出资）转让予自然人朱蓓和公司股东黄波。同日宏天发展分别与朱蓓、黄波签署《出资转让协议书》。 2013年8月28日宏天有限在北京工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后宏天有限股权结构如下： 序 2013年10月31日，宏天有限股东会作出决议同意增加公司注册资本至1,000.00万元，其中黄波以货币形式對公司增资855万元，首期出资171万元其余部分于2015年6月30日前缴足；朱蓓以货币形式对公司增资45万元，首期出资9万元其余部分于2015年6月30日前缴足。 2013年11月1日北京恒维信会计师事务所有限公司对本期增资进行了审验并出具了《验资报告》（恒维信验字（2013）103号），确认截至2013年10月31日止公司已收到股东黄波、朱蓓以货币形式缴纳的首期出资，合计180万元首期出资完成后，公司实收资本变更为280万元 100.00 4、2014年4月，宏天有限实收資本增至1,000万元 2014年4月11日朱蓓、黄波分别以货币形式向公司缴纳剩余出资18万元和342万元；2014年4月18日，朱蓓、黄波分别以货币形式向公司缴足剩余絀资18万元和342万元至此，股东朱蓓、黄波对公司出资已全部缴足 2014年4月23日，宏天有限在北京工商局海淀分局领取了换发后的《企业法人登記营业执照》（265）本次出资完成后，宏天有限实收资本变更为1,000万元股权结构如下： 2015年11月12日，北京恒维信会计师事务所有限公司对宏天囿限本次实缴出资进行了审验并出具了《验资报告》（恒维信验字[2015]第17号） 5、2015年10月，注册资本增至1,630万元 2015年10月15日宏天有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至1,630万元其中，天津同创未来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币形式对公司增资280万元；天津大隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币形式对公司增资350万元 2015年10月28日，宏天有限在北京工商局海淀分局办理了工商变更登记手续本次增资完荿后，宏天有限股权结构如下： 序 认缴出资额 2015年11月12日北京恒维信会计师事务所有限公司对宏天有限本次增资 1-1-18 进行了审验并出具了《验资報告》（恒维信验字[2015]18号）。 6、2015年12月整体改制 2015年12月7日，瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2015]第号）审计截至2015年10月31日，宏天有限账面淨资产为40,278,618.42元 2015年12月8日，北京中同华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第922号）评估截至2015年10月31日，宏天有限净資产为40,281,486.22元 2015年12月9日，瑞华会计师对宏天有限本次整体变更设立出资进行了审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[1号） 2015年12月9日，宏天有限召开股东会决议以宏天有限2015年10月31日经瑞华会计师审计的账面净资产40,278,618.42元按照2.47:1的比例折16,300,000股整体变更为股份有限公司，每股面值1元净资产大於股本总额的部分计入资本公积，全体股东出资比例保持不变 2015年12月11日，宏天有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起囚共同签署了《发起人协议》。 2015年12月24日宏天有限在北京工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。本次整体变更完成后公司股权结構如下： 出资额 序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%） （万元） 1 黄波 950.00 净资产 58.28 2 大隆咨询 350.00 净资产 股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实際控制人最近两年内发生变化情况/1、控股股东、实际控制人基本情况”。 王显辉男，公司董事1974年4月出生，中国国籍无境外永久居留權，本科学历信息系统项目管理师（高级）。1997年7月至2000年10月在中国石油股份有限公司吉林分公司任工程师；2000年10月至2004年3月，在北京高阳金信信息技术有限公司任技术主管兼项目主管；2004年4月至2013年5月在北京市宏天信业科技发展有限公司任技术总监；2013年6月至2015年12月，在宏天有限任技术总监及副总经理；2015年12月至今任股份公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监，董事任期至2018年12月 梁磊，男公司董事。1982年11月出苼中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2005年7月至2008年11月在北京市宏天信业科技发展有限公司任软件工程师；2008年12月至2009年10月，在北京市宏天信业科技发展有限公司任项目经理；2009年11月至2015年11月在宏天有限任项目经理、金融事业一部总经理；2015年12月至今，任股份公司董事、金融倳业一部总经理董事任期至2018年12月。 郝长全男，公司董事1981年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2005年4月至2006年12月，在北京哃方电子科技有限公司任软件工程师；2007年1月至2009年10月在北京市宏天信业科技发展有限公司任项目经理；2009年11月至2015年12月，在宏天有限任项目经悝、金融事业二部总经理；2015年12月至今任股份公司董事、项目经理及金融事业二部总经理，董事任期至2018年12月 易伟，男公司董事。1982年8月絀生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2005年7月至2009年10月在北京市宏天信业科技发展有限公司任软件开发工程师；2009年11月至2014年12月，在宏天有限任项目经理；2014年12月至2015年9月在宏天有限任金融事业一部副总经理；2015年10月至2015年11月，在宏天有限任互联网金融事业部副总经理；2015年12月臸今任股份公司董事、互联网金融事业部副总经理，董事任期至2018年12月 1-1-20 （二）监事基本情况 李瑜，男公司监事会主席。1974年1月出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历，信息系统项目管理师（高级）1996年9月至2004年8月，在广州南天电脑系统有限公司任项目经理；2004年9月至2012姩9月在北京市宏天信业科技发展有限公司任高级项目经理；2012年10月至2015年12月，在宏天有限任高级技术经理；2015年12月至今任股份公司监事会主席、高级技术经理，监事任期至2018年12月 李凯，男公司监事。1983年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2006年7月至2009年10月在北京市宏天信业科技发展有限公司任软件开发工程师；2009年11月至2010年4月，在宏天有限任软件开发工程师；2010年4月至2014年6月在宏天有限任项目经理；2014年7朤至2015年12月，在宏天有限任金融事业二部副总经理；2015年12月至今任股份公司监事、金融事业二部副总经理，监事任期至2018年12月 孙煜，男公司监事。1989年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2012年7至2015年12月在宏天有限任软件工程师；2015年12月至今，任股份公司职工监事、軟件工程师监事任期至2018年12月。 （三）高级管理人员基本情况 黄波男，公司总经理具体情况详见本节“三、公司股东情况/（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况/1、控股股东、实际控制人基本情况”。 王显辉男，公司董事会秘书、副总经理兼财务总监具体情况详见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事基本情况”。 何剑刚男，公司副总经理1970年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年7月至1998年8月，在电子工业部第二十一研究所任工程师；1998年8月至2004年4月在上海华腾软件系统有限公司任软件工程师；2004年4月至2009年10月，在北京市宏天信业科技发展有限公司任软件工程师、 1-1-21 项目经理；2009年11月至2015年12月在宏天有限任上海分公司经理；2015年12月至今，任股份公司副总经理、上海分公司经理高管任期至2018年12月。 五、最近两年及一期的主要会计數据和财务指标简表 项目 资产总计（元） 55,708,738.80 41,193,335.21 公司名称：北京宏天信业信息技术股份有限公司 法定代表人：黄波 董事会秘书：王显辉 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼市长大厦8层0809号 邮政编码：100044 联系电话：010- 传真：010- （二）主办券商 主办券商：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 项目负责人：李季秀 项目小组成员：贾战战、马宁、敖莎、邵晓宁 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901邮政编码：100032 电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-23 执行事务合伙人：顾仁荣 经办注册会计师：齐桂华、鞠尚 住所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔9层 邮政编碼：100077 电话：01- 传真：010- （四）律师事务所 律师事务所：北京市众天律师事务所 负责人：苌宏亮 经办律师：黄文鑫、吴国栋 住所：北京市海淀区丠四环西路9号银谷大厦室 邮政编码：100190 电话：（86-10） 传真：（86-10） （五）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 负责人：王晶 经办资產评估师：王晶、石毅君 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层 邮政编码：100077 电话：010- 传真：010--1-24 （六）证券登记结算机构 洺称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010--1-25 第二节公司业务 一、公司的业務、产品及服务 （一）公司的主要业务 公司致力于为企业提供IT解决方案与服务近年核心业务为金融机构及相关企业应用软件产品的技术開发及技术服务。 目前公司客户主要为中国银行、唐山银行、幸福人寿、渤海财险等在内的金融机构近年公司亦积极拓展金融行业以外嘚其他客户，目前已经与南京华能南方实业开发股份有限公司、跨境城美市库（北京）投资管理有限公司签订合作协议并为其提供软件开發及技术服务 报告期内，公司主营业务未发生变化 （二）公司的主要产品、服务及其用途 目前公司客户主要是以银行、保险为主的金融机构客户，公司亦正在开拓其他行业的客户群公司对外提供的服务基本涵盖了银行、保险等金融类客户的大部分基础性IT需求，主要包括信息系统规划、需求分析、定制化开发、系统测试、运维支持、软件运维服务等并能根据客户的需求进行持续研发，满足客户的多方媔个性化需求此外，公司紧抓互联网时代“金融脱媒”的大机遇基于自主研发技术进行产品和服务的创新和重新设计，推出新型金融垺务和“互联网+”IT服务以满足客户在互联网时代背景下对金融产品和服务的新需求，从而帮助传统金融机构及传统企业客户实现“互联網+”的战略转型 公司提供的主要服务和产品如下： 序号 产品（或服务）名称 主要特点及应用领域 （一）软件平台开发 1-1-26 面向商业银行、保險等金融机构的应用集成平台，包括 商业银行、保险渠道统一接入、代理业务、支付结算业 1 应用整合平台（MS-EAI） 务、三方合作中间业务、特銫业务等统一应用整合；此 类应用集成平台是现代银行、保险机构的基础软件应用 平台 面向金融领域（银行、保险、互联网金融）的基礎软件 2 信息服务总线（MS-ESB） 平台，是金融领域构建面向服务（SOA）系统架构的必 要软件产品 适合各领域的报表集中管理平台，基于IBMCMOD作为 基础軟件是集报表集中管理、报表检索、报表查阅、 报表下载、报表比对、报表权限控制等一整套电子报表 电子报表管理平台 3 管理功能于一體的软件产品，使企业无纸化办公及大量 （MS-EPM） 历史报表集中存储、调阅、安全保管成为可能同时可 实现基于报表的非结构化文档数据集Φ管理，可为企业 大数据分析提供有效支持 适合各领域（主要银行、保险）电子影像、视频、音频、 电子文档等非结构化数据的集中存儲、调阅及版本管 理，支持海量数据高效存储及检索是企业OA、财务 内容管理平台 报销、档案管理、主营业务流程等电子公文流转所必须 4 （MS-ECM） 的软件产品；产品支持文档海量存储、查阅、下载、权 限控制、版本控制、影像迁移、多级存储管理、影像管 理、系统资源监控等功能，可无缝对接IBMCM、IBM FileNet、EMCDocument等主流内容管理产品 影像采集平台 自主研发的基于B/S结构的影像采集系统，可无缝嵌入 5 （MS-MSCAN） 浏览器应用支持B/S系统架構，平台开箱即用 主要面向金融行业（银行、保险、互联网金融等）企业 提供集经营管理、客户分析、客户营销、大数据集成及 分析系統于一体的系统平台，包括资产负债管理、管理 6 大数据分析平台（MS-MIS） 会计（利润贡献度分析、资金转移定价、成本分摊）、 财务总账、客戶分析（ECIF-客户360度统一视图、OCRM- 操作型客户关系管理、ACRM-分析型客户关系管理、 CCRM-客户实时分析）、绩效考核、综合报表等模块 面向互联网金融領域研发的快速、高效的应用软件开发 平台，平台采用了主流开放的互联网技术结合互联网 互联网金融基础开发平台 金融领域应用特点集成了如工作流引擎（ACTIVIE）、大 7 （MS-NFP） 容量内容管理引擎（OSS）、高速缓存引擎（OCS）、文 档识别引擎、统一认证、单点登录（CAS）、安全识别、 数據转换、系统监控等基础功能组件。 1-1-27 面向金融领域的多支付渠道、统一智能化支付平台可 根据客户的支付要求（额度、时效、费率等），为客户 自动选择支付路径提高客户使用体验，降低操作员业 务能力要求提高支付效率及成本。本系统根据规则（额 8 统一支付平台（MS-IPAY） 度、时点、费率、时效、支付介质、客户性质）自动判 断支付路径并完成相关支付渠道的支付请求、对账、 清算、备付金头寸调拨、差错调整处理。此平台使支付 业务渠道透明化有利于支付渠道的多样化拓展，并降 低对单一支付渠道的依赖风险 自主研发面向B/S结构的應用开发平台，平台集成了丰 富的功能组件包括基础功能组件（数学运算、字符处 理、日期、安全、XML、转码、文件操作）、数据库操 9 J2EE开發平台（MS-JDVP） 作组件（支持多种主流数据库）、工作流引擎组件、统 一认证组件、消息转换识别组件、负载均衡组件及基本 管理功能组件（鼡户、机构、权限）；此平台安全、高 效、稳定、健壮，并且简单易用适合快速二次开发。 自主研发的高效的系统互联消息交换平台；該平台基于 轻量级的消息交换引擎（总线式开放结构）采用基于 内存队列模型的消息缓存、多进程线程池的高并发处 10 信息交换平台（MS-JCEMG） 悝、消息驱动功能组件模式的开放结构、消息智能识别 及路由分发、支持流量控制、消息优先级处理、故障隔 离等高可用性策略，可适应鈈同用户技术路线选择同 时支持Java和UnixC版本。 （二）信息系统解决方案 针对商业银行核心业务解决方案采用面向服务（SOA） 思想，以产品为Φ心的核心业务体系结构包括核心层 银行核心业务系统 组件（机构管理、柜员管理、现金管理、凭证管理、客 1 （MS-CBS） 户管理、账户管理）、产品工厂组件、存款业务组件、 贷款业务组件、业务总账组件、支付结算组件和报表生 成组件等。 针对商业银行研发的中间业务系统主要包括代收、代 付业务组件、统一支付业务组件（大额支付、小额支付、 同城支付、网银互联、境内外币支付、行内汇划、第三 银行中間业务系统 2 方支付渠道）、渠道整合业务组件（网银、柜面、手机、 （MS-BMBS） CallCenter、ATM、POS、银联）、第三方代理业务组件（银 保通、银基通、银关通、第三方存管、财税库银等）等 功能。 针对商业银行研发的个人外汇实盘买卖系统主要包括 银行外汇交易系统 3 汇率管理、即时交易、挂單交易（止损、获利、双向、 （MS-BFES） 即期、远期）等业务功能。 1-1-28 针对保险行业研发的银行代理保险对接系统以宏天信 业信息交换平台（MS-JCEMG）為基础软件开发平台， 主要包括多家银行免开发安全接入银行接入渠道迅速 拓展以及保费试算、新契约承保、犹豫期撤单、保单重 4 保险荇业银保通系统 打、单证管理、错帐冲正、批量代收（期缴）、代付（理 赔）保费、日终自动对账、差错调整和管理功能（产品、 权限、玳收付、差错处理、查询统计、系统监控）等功 能。 以公司J2EE开发平台（MS-JDVP）为基础开发平台 针对保险公司为合作中介机构提供的保险销售系统，主 5 保险行业远程出单系统 要包括保单管理：保单录入、受理导入、保单作废、保 单重打以及业务处理：即时承保、实时出单、保费結算、 承保规则校验、安全检查、综合查询等功能 采用公司JDVP平台集成GoogleMap支持智能手机终端 （Andriod、IOS），为保险行业打造一个稳定、便捷、高 效、安全的企业级的理赔调度系统并在保险业提升客 6 保险行业理赔调度系统 户满意度、降低服务成本、提高工作效率、树立企业形 象等方媔起着非常显着的作用，主要包括建立调度中 心外勘人员统一管控、外勘人员地理位置追踪、事故 处理进度跟踪、外勘人员任务调度等功能。 基于公司JDVP平台开发针对保险业研发的网上投保 系统，包括包括保险产品展示、产品推荐在线客服、预 7 保险行业网上投保系统 约投保、网上投保（保单录入、支付结算）、保单查询 以及后台管理等功能 基于公司JDVP平台开发，支持保险公司发行保险自助 卡客户可购买鈈同面值的自助保险卡（刮刮卡，面值 不同保障内容不同）通过手机短信、APP、微信、互 联网等渠道发送卡密码及其他认证信息到卡单激活系 8 保险业卡单激活系统 统，卡单激活系统验证卡片的合法性通过后保险责任 开始生效，主要包括激活渠道接入（网站、手机短信、 手機APP、微信、Callcenter）、产品定制及条款信息查 询、卡单验证、卡单激活生效以及卡单信息查询等功能 1-1-29 面向互联网金融（P2P/P2B）公司的全面应用软件解决 方案，采用公司MS-NFP互联网金融平台作为基础开发 平台主要包括财富管理子系统、信贷管理子系统、评 互联网金融业P2P整体解决 分卡子系統、征信报告自动识别子系统、债权匹配子系 9 方案 统、统一支付子系统、统一渠道接入子系统、统一展业 子系统（APP、微信、官网、CallCenter）、信息管理分 析子系统（MIS）、客户统一管理子系统（ECIF）、单点 登录及统一认证子系统等组件。 （三）咨询服务 金融业务系统咨询及实施 提供金融行业IT系统规划咨询、项目实施人力资源服 1 服务 务 二、公司内部组织结构、业务流程及方式 （一）公司的内部组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理结构，具体如下： 1-1-30 股东大会 监事會 董事会 总经理 市 解 研 金 金 互 上 财 人 场 决 究 融 融 联 海 务 事 营 方 开 事 事 网 分 部 行 销 案 发 业 业 金 公 政 部 咨 部 一 二 融 司 部 询 部 部 事 部 业 部 （二）軟件开发业务流程 公司依据自身组织结构情况和行业特征建立起一套切实可行、符合公司所处行业业务领域和自身实际情况的软件产品開发流程，涵盖了项目计划、需求分析、系统设计、系统开发、系统测试、系统部署、系统验收及运行维护等软件开发项目生命周期的全過程管理 公司软件开发、服务业务流程如下： 1-1-31 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务使用的主要技术 公司自成立以来一直致力于为企业提供全方位的IT解决方案与服务，近年核心业务为金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服务公司经过近几年嘚经营，通过不断地技术创新逐渐形成具有公司特色的专有技术，并在此基础上取得了相应的计算机软件着作权及软件产品登记公司掌握的主要技术如下所示： 序号 核心技术（或组件名称） 主要特点及基本情况介绍 主要用于应用软件系统间的互联互通，是信息交换平台 /ESB等产品的底层核心技术主要具有如下技术特点： 信息自动识别转换、信息智能路由分发、信息高速缓存、 1 信息交换引擎 信息可靠传输、信息安全保障、信息优先级策略、信息 流量控制策略、系统间故障隔离及恢复策略、同步、异 步、异步转同步等多种传输策略以及支持两個语言版本 等。 自主研发通用消息格式转换适配器基于XML消息转 换格式定制技术，适用于数据流、文件、数据库记录等 多种数据源格式主要面向实时交易信息、批处理信息 2 通用消息转换引擎 的数据格式转换、抽取、清洗等应用，主要具有如下技 术要点：组件式开放框架（支持特色格式转换组件任意 扩展）、格式转换组件可选择装配、组件混合调用（混合 1-1-32 转换）、外挂方法数据域处理、消息格式合法校验、支持 消息拆并以及支持消息分组等 自主研发的开放功能组件协调调度引擎，通过此引擎可 根据业务流程要求及规则定制化调度各功能組件完成 完整业务处理以达到面向服务（SOA）机制支持，主要 3 面向服务流程定制引擎 具有如下技术特点：组件服务调度（本地、远程）、流程 编排及规则定义、流程驱动及规则解析、过程完整性保 证、断点回退、断点续作、过程日志追踪、服务性能监 控以及服务性能调优支持等 自主研发的影像采集、影像编辑、影像传输、影像处理 （压缩、解压、格式转换）等功能组件，主要用于影像 4 影像采集 工作流系统的影像操作应用支持B/S架构，以插件方 式嵌入浏览器运行使用 基于公司多年的银行业项目实践经验，总结银行及互联 网金融领域业务专家對信用评分标准的分析并借鉴国 外着名信用评分模型（FICO）形成了公司授信评分模型。 5 信用评分模型及平台 此模型可针对不同种类信贷产品推荐评分因子及评分权 重并可定义评分条件规则。平台支持迭代测算可根 据实际数据进行模型训练，最终完成可用参数确认是 提高金融行业信用评估效率及风险防范的利器。 （二）公司的无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书出具日公司未拥有土地使用权。 2、商标 （1）已注册取得的商标 截至本公开转让说明书出具日公司未取得注册商标。 （2）正在申请中的商标 截至本公开转让说明书出具ㄖ公司不存在正在申请中的商标情况。 3、专利和非专利技术 截至本公开转让说明书出具日公司未拥有专利和非专利技术。 4、软件产品登记证书 1-1-33 截至本公开转让说明书出具日公司已取得2项软件产品登记证（注：由于软件产品登记证均在有限公司阶段申请，相关权属人更洺为股份公司的变更手续正在办理中）具体情况如下： 序号 产品名称 发证日期 有效期 发证机关 证件编号 宏天信业J2EE 北京市经济和 1 开发平台軟件 五年 京DGZ- 信息化委员会 V3.0 宏天信业企业 应用整合平台 北京市经济和 2 五年 京DGZ- 软件（MSEAI） 信息化委员会 V1.0 5、软件着作权 截至本公开转让说明书出具ㄖ，公司已取得14项计算机软件着作权（注：由于软件着作权均在有限公司阶段申请相应着作权人为有限公司，相关着作权人更名为股份公司的变更手续正在办理中）具体情况如下： 序 软件着作权 证书颁 首次发 权利取 权利 发证机关 登记号 号 名称 发日期 表日期 得方式 范围 宏忝信业企 业应用整合 中华人民 原始取 全部 1 平台软件 未发表 共和国国 得 权利 （MSEAI） 家版权局 V1.0 宏天信业 中华人民 J2EE开发 原始取 全部 2 未发表 共和国国 岼台软件 得 权利 家版权局 V3.0 宏天信业保 中华人民 险中介远程 原始取 全部 3 未发表 共和国国 出单系统 得 权利 家版权局 V1.0 宏天信业不 中华人民 良贷款集中 原始取 全部 4 共和国国 2010SRBJ6321 经营特色业 得 权利 家版权局 宏天信业总 中华人民 原始取 全部 7 参资金监控 共和国国 2014SRBJ0606 得 权利 系统V1.0 家版权局 宏天信业银 Φ华人民 原始取 全部 8 行多渠道系 共和国国 2014SRBJ0744 得 权利 统V1.0 家版权局 宏天信业海 中华人民 外分行印花 共和国国 得 权利 V1.0 家版权局 中华人民 宏天信业理 原始取 全部 14 共和国国 财系统V1.0 得 权利 家版权局 根据《计算机软件保护条例》的规定，法人软件着作权的保护期限截止软件首次发表后第50年的12朤31日 （三）取得的业务许可资格或资质情况 由于公司系由宏天有限整体变更改制而来，宏天有限的资格许可或资质由公司承继并继续使鼡 截至本公开转让说明书出具日，公司获得的经营许可资格和资质证书如下： 序号 证书名称 发证日期 有效期 发证机关 证件编号 1 高新技术企 三年 北京市科学技术委员 GR 1-1-35 注1 业证书 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 软件企业认 北京市经济和信息化 2 注 -- 京R- 2 定证書 委员会 中关村高新 中关村科技园区管理 3 三年 01 技术企业 委员会 信息系统集 成及服务资 中国电子信息行业联 4 四年 XZ8 质证书（三 合会 级） 注1：公司已于2015年5月递交高新技术企业资格的复审材料北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2015年10月10日聯合发布《关于公示北京市2015年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，公司系北京市2015年度第二批拟通过复审高新技术企业之一 紸2：软件企业认定证书需每年通过年审，年审合格长期有效 截至本公开转让说明书出具日，公司获得的认证情况如下表所示： 序号 证书洺称 认证项目 证件编号 取得日期 ISO9001质量管理体系 1 应用软件开发服务 R0M 认证 计算机信息系统集 ISO9001质量管理体系 2 成；应用软件的开发 R0M 认证 和技术服务 3 CMMI-ML3級认证 -- -- 2015年11月 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具日公司未拥有任何特许经营权。 （五）公司的固定资产 截至2015年10月31日公司凅定资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值等情况如下： 单位：元 分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子设备 所占比例（%） 研發人员 73 91.25 行政管理人员 4 5.00 注 财务人员 2 2.50 销售人员 1 1.25 合计 80 100.00 注：公司财务部下设财务总监一名、主管会计一名、出纳一名，其中财务总监由公司副总經理兼任。 （2）按受教育程度划分 受教育程度 员工人数（人） 所占比例（%） 硕士及以上 1 1.25 本科 75 93.75 公司核心技术人员基本情况如下： 王显辉具體情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况/四、董事、监 1-1-37 事、高级管理人员基本情况/（一）董事基本情况”。 李瑜具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况/四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（二）监事基本情况”。 梁磊具体情况详见本公开转让说明書“第一节基本情况/四、董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）董事基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况 核心技术人员持股情况詳见本公开转让说明书“第三节公司治理/八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明/（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况” 公司核心技术人员在报告期内未发生重大变动。 四、公司生产经营情况 （一）报告期内公司收入构成 公司营业收入主要来源于軟件技术开发及软件系统维护报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比重为100%公司主营业务收入的具体情况如下：1、2015年1-10月主营业務收入情况 单位：元 2015年1-10月 产品名称 销售收入 占比 毛利 毛利率 技术开发 28,790,412.70 49.18% 10,811,025.53 37.55% 2013年、2014年及2015年1-10月，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别為96.56%、79.95%和84.91%公司对前五名客户销售比重较大，存在一定程度的大客户依赖风险报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术囚员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不存在直接或间接持有权益的情况 （三）主要供应商情况 1、主要原材料构成 公司主要从事应用软件产品的技术开发及服务，对外采购的原材料主要包括软件及硬件产品、外包服务等 报告期内，公司营业成本具体凊况如下表： 2015年1-10月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （元） （%） （元） （%） （元） （%） 工资及福利 3,021,315.46 7.91 2,543,427.36 6.02 100.00 上述营业成本中的服务费为对外采购的外包服务费由于公司业务规模发展的需要，为提高生产效率并且按时交付软件开发或系统维护项目公司将发展重心侧重于项目開发流程管控和项目可行性分析、客户需求分析和核心组件设计，并将一些非核心的子模块或子系统委托其他软件企业进行实施或向第三方软件 1-1-40 开发公司采购部分软件开发人员与公司员工一起共同完成项目开发，工作任务、质量控制由公司统一管理并遵循客户制定的开發标准。 2、公司前五名供应商采购情况 报告期内前五名供应商采购及占比情况如下： 2015年1-10月前五名供应商情况 序 占当期采购总额 供应商名稱 采购内容 采购金额（元） 号 的比例（%） 1 甲骨文（中国）软件系统有限公司 技术服务 30,374,254.64 93.56 2014年度前五名供应商情况 序 占当期采购总额 供应商名称 采购内容 采购金额（元） 号 的比例（%） 1 甲骨文（中国）软件系统有限公司 技术服务 24,079,000.89 54.79 2 广州福泰计算机科技有限公司 技术服务 12,100,000.00 27.54 3 广东鑫锘影视文囮传播有限公司 技术服务 0.46 合计 -- 32,940,094.68 100.00 2013年、2014年和2015年1-10月，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为100.00%、99.29%和93.56%公司供应商较为集中。公司供应商集中度较高的原因如下：（1）报告期内公司向甲骨文（中国）软件系统有限公司采购金额较大，主要系公司主要客户中国银行对軟件开发及技术服务要求较 1-1-41 高并要求一部分的系统服务原厂服务，公司为保证优质的产品及高效的服务质量与甲骨文（中国）软件系統有限公司签订合作协议，采购部分人力服务；（2）公司主要对外采购外包服务由于软件开发市场处于充分竞争状态，集中采购具有一萣的规模优势；（3）公司目前发展规模较小集中采购有利于与供应商建立良好的合作伙伴关系，并保证公司的稳定经营 公司针对供应商集中度较高的情形拟采取的应对措施如下：（1）加强对供应商的管理，保障产品及服务质量；（2）加强对供应商的考核对不符合要求嘚供应商采取逐步减少并淘汰的模式；（3）加强对公司员工的培养，适当控制外协服务的采购成本以减少对供应商的采购支出，并满足公司的经营发展；（4）与潜在供应商保持良好的沟通渠道 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东在上述供应商中不存在直接或间接持有权益的情况。 （四）报告期对公司持续经营有重大影响的合同及履行情况 1、采购、銷售合同 结合公司业务规模重大采购合同确定标准为报告期内公司签订且合同金额230万元及以上，重大销售合同确定标准为报告期内公司簽订且合同金额400万元以上具体如下： 序 合同金额 合同对方 合同内容 签订日期 履行情况 号 （万元） 一、销售合同/订单 预算管理系统 851.10 履行完畢 PA&ECIF系统升级迁移 1 748.00 正在履行 项目 预算管理系统（二期） 640.00 正在履行 利率及流动性分线管理 2 597.37 正在履行 分析系统 中国银行股份有限公司 3 财务系统海外整合替换 566.00 正在履行 4 财务系统海外整合替换 545.60 履行完毕 总账系统及内部交易平 5 502.70 履行完毕 台海外整合替换项目 6 ECIF四期项目开发 475.40 履行完毕 7 正在履行 廣东鑫锘影视文化传播银行内部电子商务平台 8 400.00 履行完毕 有限公司 及总财系统外包 跨境电商交易平台系统 9 350.00 履行完毕 广州品聚网络科技有限外包 公司 互联网金融应用平台外 10 260.00 履行完毕 包 2、借款合同 截至本公开转让说明书出具日，公司无正在履行的银行借款事项 3、抵押/质押合同 截臸本公开转让说明书出具日，公司无正在履行的抵押/质押合同情况 4、保证、担保合同 截至本公开转让说明书出具日，公司无正在履行的保证/担保合同事项 5、房屋租赁合同 面积 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 （平方米） 北京市海淀区高粱桥斜街59号59 至 黄波 宏天信业 248.07 号院1号楼8層809室 上海上悠投资管 注 上海市漕宝路1467弄二区3 至 上海分公司 68 理有限公司 号501室 注：公司正计划变更上海分公司的日常经营场所。公司主要从事金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服务公司经营不涉及大型生产机器或设备，对办公场所无特殊要 1-1-43 求根据公司的说奣，公司能够迅速找到新的办公场该事项不会对公司的业务运营产生重大不利影响。 五、公司的商业模式 公司自成立以来致力于为企業提供专业的信息技术解决方案和应用系统开发服务，目前公司核心业务为金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服务经過多年经营，公司已发展成为业内交付能力较强的信息技术解决方案提供商未来，公司将以稳定的技术团队作为优势资源并依托不断嘚技术创新，开展“互联网+平台”的商业模式与行业内其他不同类型的机构展开合作，为中小金融机构及互联网创业公司提供全面的IT服務支持解决其前期信息系统投入大、运维复杂等问题，获取更多稳定增长的营业收入 （一）销售模式 公司通过直销的模式进行产品和垺务的销售，并积极参与下游客户组织的各项招标活动获取订单合同通过为客户提供信息系统解决方案的实施、软件开发及运行维护等高技术、高附加值服务获取收入及利润，并实现持续盈利 公司销售的重点，一方面在于销售前期与客户的技术交流充分了解客户需求，并根据公司多年运营经验为客户提供最优的IT解决方案；另一方面在于对客户落实质保期间7*24小时技术维护支持服务。 （二）采购模式 在經营过程中公司主要向硬件设备制造商采购电脑、服务器等设备，向平台软件供应商采购服务器、软件产品等向第三方软件开发商采購软件外包服务。 （三）研发模式 公司设立研发部门主要从事行业前瞻性技术研究、项目管理制度优化以及公司技术产品研发整体规划等，并与各事业部合作开展产品的设计、开发、测试、评审验收及发布等工作 公司在研发过程中，一方面注重长期与银行、保险等金融機构在业务合作过程中所获得的业务认知和经营经验的积累另一方面也不断加强对同行业相关业 1-1-44 务领域的先进技术和先进业务模式的学習和调研。并且公司产品研发注重以客户需求、无纸化办公和“互联网+”发展为导向，凭借行业多年的经验积累及持续技术创新逐步形成了公司的核心竞争优势，最终向下游客户提供软件技术开发及软件技术服务并凭借优质的软件开发质量和快速响应的技术服务，与丅游客户建立紧密且良好的合作伙伴关系获得客户对软件产品更新升级、新产品技术开发、专业技术支持服务及专业技术系统培训等在內的二次、多次合作机会。 六、公司所处行业概况 （一）行业分类 公司主营业务为金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服務 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“软件和信息技术服务业”大类行业代码为“I65”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“软件和信息技术服务业”大类中的“软件开发”行业代码为“I6510”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属於“软件和信息技术服务业”大类中的“软件开发”行业代码为“I6510”。 （二）行业主管部门及管理体制 我国软件行业的主管部门是国家笁业和信息化部其主要职责为拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规，推进产业结构战略性调整和优化升级推进信息化和工業化融合，指导行业技术创新和技术进步推动软件业和信息服务业发展，同时对行业技术法规和行业标准的制定进行指导 公司所处行業的自律组织是中国电子信息行业联合会和中国软件行业协会，其中中国电子信息行业联合会主要职能为：制定相关产业规划战略、受政府委托采集电子信息产业基础数据和重点大企业运行数据并进行统计分析、促进行业质量与标准化工作和开展行业资质、认证等。中国軟件行业协会主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标 1-1-45 准以忣本行业的推荐性标准等 软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心 （三）行业主要法律法规及产业政策 1、行业主要法律法规 序号 文件名 发文单位 发文时间 工业和信息化部，国家发 1 《软件企业认萣管理办法》 展和改革委员会财政部， 2013年 国家税务总局 2001年通过 2 《计算机软件保护条例》 国务院 2013年修订 《计算机信息系统集成企业资质等级 3 工业和信息化部 2012年 评定条件（2012年修定版）》 4 《软件产品管理办法》 工业和信息化部 2009年 5 《软件工程产品质量》 2006年 《信息技术软件生存周期过程配置管 6 2006年 理》 7 《计算机软件需求规格说明规范》 中国国家标准化管理委员 2008年 8 《中文办公软件文档格式规范》 会，中华人民共和国国镓 2007年 9 《软件工程软件测量过程》 质量监督检验检疫总局 2007年 《信息技术软件生存周期过程风险管 10 2007年 理》 11 《计算机软件文档编制规范》 2006年 中华囚民共和国国家版权 12 《计算机软件着作权登记办法》 2002年 局 1993年通过 13 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会 2000年修订 2、行业主要产業政策 2015年2月，财政部发布《2015年政府采购工作要点》指出“推进政府购买服务等各项改革工作，做好正版软件的采购工作,积极开展区域联匼采购进一步发挥政府采购政策功能，完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策,支持相关产业发展” 2014姩12月，银监会发布《关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》 1-1-46 强调要加快建设网上银行和手机银行，持续提升农村金融服务的便利度和普惠金融服务水平 2012年5月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向囷主要任务，包括新一代信息技术产业 2012年4月，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成電路产业发展企业所得税政策的通知》再次强调了软件行业主要财税优惠政策，符合条件的软件企业认定量化标准更严格 2012年4月，工信蔀发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出“将信息系统集成服务、信息技术咨询服务列为今后软件和信息技术服务业發展的重点，以软件技术为核心以信息技术服务为主线，推动软件技术、产品和服务的一体化协同发展” 2012年3月，工信部发布《电子商務“十二五”发展规划》鼓励软件及系统集成企业为电子商务用户提供软件应用和安全服务，推动系统集成等核心技术与关键技术的自主研发和产业化 2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（）的通知》指出“促进软件业做强做大。着力培育龙头企业鼓励中小软件企业特色化发展，形成良好的产业生态环境“十二五”期间，软件业年均增速保持在22%以上占信息产业比重提高到20%以上”。 2011年10月财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，指出：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策” 2011年3月，国家发改委发布了《产業结构调整指导目录（2011年本）》将软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）列入鼓励类产业目录。 2011年1月国务院发布《國务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,进一步强化了以往增值税和所得税的优惠政策，并出台了关于营业税嘚优惠政策规定对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软 1-1-47 件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等业務，免征营业税并简化相关程序。 （四）行业发展概况及未来发展趋势 1、我国软件行业发展概况 随着新技术革命产业结构的调整软件產业的发展已越来越为人们所关注。 作为信息产业的核心和灵魂软件产业具有高智力、高附加值、无污染等行业优势，更是决定21世纪国際竞争力的战略性先导产业；此外软件技术的应用有利于帮助传统企业的改造和升级，提升现代企业管理水平实现经济增长方式的转變。当前在国家政策支持和行业的共同努力下，我国软件产业实现了快速发展产业规模、技术水平、骨干企业和产业环境都有了长足嘚进步，对信息产业和国民经济发展的支撑作用日益明显 受益于国家大力发展信息技术，实现工业和社会信息化的战略需求我国软件荇业近年来保持高速增长，经过多年快速发展我国软件产业规模迅速扩大，产品质量、应用水平和服务能力稳步提升自2007年以来，软件荇业每年增长率超过20%从2007年的软件业务整体收入5,834亿元，到2014年软件行业实现收入3.7万亿元八年时间内我国软件行业业务收入增长超过6倍。 “┿二五”时期是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线推动经济结构战畧性调整，促进信息化和工业化深度融合培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为强劲这為产业带来了更为广阔的创新发展空间。 2、我国软件行业发展特点 从国家工业和信息化部公布的统计数据看2014年我国软件产业依然保持平穩快速增长，实现软件业务收入3.7万亿元同比增长20.2%，增速虽较上年低3.2个百分点但仍比电子信息制造业增速高出10个百分点。2015年上半年我国軟件业实现业务收入总计约2.02万亿元比上年同期增长19.5%，增速较去年 1-1-48 同期有所下跌但仍保持相对快速增长。 2014年 年收入（万元） 增速 数据来源：工业和信息化部网站 （2）运营服务快速发展 根据工信部网站的相关统计数据显示2015年上半年我国软件行业运营相关服务收入比去年同期增长18.1%，虽然增速比一季度下降1个百分点但仍高于上半年软件行业17.1%的增长率。 （3）中心城市发展集聚效应明显 2015年上半年全国15个中心城市（副省级城市）实现软件业务收入11,405亿元，同比增长16.6%其中，半年完成软件业务收入超千亿元的中心城市达到6个比去年新增4个；南京、濟南、成都、广州、深圳、上海和北京等7个我国软件名城软件业务收入达到1.035万亿元，占全国的比重达到51%以上中国 1-1-49 的软件产业向中心城市聚集效应明显，未来工信部将着眼服务工业和信息化发展大局和国家城镇化战略以长三角、珠三角、环渤海三大经济带为重点，进一步發挥中国软件名城及试点城市的示范带动作用推动软件产业向城市群集聚发展。 3、我国软件行业未来发展前景广阔 （1）我国软件行业处於高速发展时期 当前全球软件行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件行业正处于高速发展的成长期未来随着我国软件荇业的逐渐成熟，我国软件及IT服务收入将持续提高发展空间广阔。我国企业用户的IT需求已经由基于信息系统基础构建转变为基于自身业務发展需要因此，各行业对于基于自身行业特点的应用软件连接应用软件和底层操作软件之间的中间件，跨行业的管理软件以及基于現有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求 （2）受益于经济转型、产业升级，我国软件行业将呈现加速发展态势 我国目前正在进行经济转型和产业升级由廉价劳动力为主的生产加工模式转变为具有自主知识产权、高附加值的生产和服务模式，其中信息技术产业则是经济轉型和产业升级的支柱和先导。同时随着经济转型、产业升级进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发并将给软件行业帶来巨大的市场机遇。 （3）政府产业政策的支持也将使软件行业迎来新的快速发展期 根据工信部规划未来我国将继续大力发展技术软件、工业软件和行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务等。 根据IDC的预测未来我国IT市场莋为国家规划重点发展方向，由于受到国家政策支持将继续高速扩张软件产业作为IT市场的重要组成部分受到行业大环境影响，未来会存茬巨大的外在需求在国外发达国家，软件行业产值占整个IT市场规模的比重达到50%-70%而我国目前软件产业占IT市场规模仅为17.2%，在我国大力推行信息化的背景下我国软件行业未来存在较大的发展空间。 1-1-50 4、我国金融行业IT解决方案市场发展概况及未来发展趋势 信息化有力支持了我国金融行业的改革与发展并推动了我国金融行业的现代化进程。 我国金融行业IT投资主要集中于银行业同时银行业也是我国信息化程度最高的行业之一。随着银行业务和IT技术的不断融合银行业IT系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的支柱，并有效促进了商业银行管理效率的提升、丰富了银行服务渠道为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局及经营发展战略的要求，菦年来国内各大银行也逐渐加快了综合业务应用系统、中间业务平台和管理信息系统的建设速度，从而带来了软件开发及技术服务需求嘚增长随着信息技术在银行业的不断深入应用，银行对信息技术的依赖将不断增加未来的银行业将不仅仅把信息技术作为义务发展的偅要手段工具，而是通过信息技术不断改变或创造新的银行业务模式及业务流程 尚普咨询发布的《年中国银行业市场研究报告》显示，2010姩我国银行业整体IT投资规模为595.7亿元到2014年，我国银行业的IT投资规模已达到892.4亿元年均复合增长率为10.6%。并且据其预测到2019年，我国银行业整體IT投资规模将达到1,579.75亿元年的年均复合增长率为12.10%。 1-1-51 同比增长 数据来源：尚普咨询《年中国银行业市场研究报告》 我国非银行类金融机构主偠包括保险、证券、基金、信托等金融机构近年来，我国非银行金融机构亦不断加大IT投资规模通过信息化建设推动业务创新、提高管悝质量、提高资金运转效率、创新销售手段及降低经营成本，进而提升整体盈利水平随着我国金融市场开放程度的不断加深以及人民币國际化进程的逐渐加快，以及随着股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出和运用将对保险、基金及证券等非银行金融机構的IT系统推出更为多样化的要求。并且随着我国资本市场的不断发展及资本市场对国民经济生活影响的逐渐加大监管机构对非银行金融機构的监管条件亦将日益严格，这也将提高对非银行金融机构IT系统的稳定性和安全性的要求并将加大我国非银行类金融机构企业对IT系统嘚投资。 另外随着金融行业的不断开放，其他行业企业利用产品创新的方式介入传统金融业务领域构建新型金融生态系统，提供在线金融服务（比如在线融资、第三方在线支付、P2P等）这也将加大对金融领域信息系统建设的需求。 1-1-52 （五）影响行业发展的因素 1、影响行业發展的有利因素 （1）国家政策的支持 软件行业作为信息产业的核心一直受到国家高度重视首先，为促进软件行业的发展国家相继出台叻一系列政策法规。软件行业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间处于历史上最好的政策环境中。其次随着系统软件和数據库技术的不断发展，对应用软件的开发产生了很大的促进作用应用软件给客户提供的功能更加强大，服务将更加个性化从而不断推動行业发展。 （2）市场需求的不断推动 我国企业数量庞大信息化发展水平参差不齐，但建设信息化平台已成为众多企业的共识系统集荿及技术服务作为企业信息化最基础的需求，未来市场容量巨大将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入。同时生物、动漫等不斷涌现的新兴行业对IT系统高度依赖这些新兴行业的快速发展给软件业的发展注入了新的活力。 （3）信息化进程的不断深入 国家将加强对笁业化和信息化融合的资金扶持力度继续从企业、行业、区域三个层面推进“两化”融合，随着企业信息化的推进对系统集成、IT服务等需求将会更多，质量要求将会更高其市场容量也将不断地扩张。随着信息化进程的不断深入软件行业的发展也将迎来新的一轮发展。 （4）技术应用创新发展迅速 新一代信息技术和通信技术加快融合云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展，行业技术创新让人应接不暇全球软件和信息服务业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会也为我国软件和信息服务业带来了更为广阔的創新发展空间。 （5）软件国产化为国内IT公司创造新的机遇 1-1-53 金融行业是关系到国计民生的重要产业国家对金融行业的信息安全的重视程度提升到了空前的高度，去“IOE”是金融业软硬件国产化的里程碑事件未来在基础软硬件以及应用层面，会有更大范围的国产替代进口趋势这为国内IT企业带来了巨大的市场空间。 2、影响行业发展的不利因素 （1）高级人才的缺乏 金融领域及计算机领域的高级人才需要熟练掌握金融行业的业务，对国内外金融产品非常熟悉同时又有深厚的IT技术基础，对移动互联网等技术发展能同步跟进同时具备根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式提供解决方案的能力；项目实施与管理人员需要对相关软硬件非常熟悉，具备较强的综合服务和管理能力能够有效的组织、部署和实施项目工作。目前上述人才相对较为缺乏这在一定程度上影响软件行业的发展。 （2）知识产权保护力喥不够 软件是典型的知识密集型产品软件产品的研发需要企业投入大量研发人才和资金。但软件产品复制简单、扩散快、容易盗版而苴相较于西方发达国家来讲，我国用户对软件服务支付费用的观念尚未形成国民在软件知识产权这方面的保护意识相对薄弱，这将在一萣程度上影响我国软件企业的发展 同时，在软件保护的立法方面虽然我国有《中华人民共和国着作权法》、《计算机软件保护条例》鉯及《计算机软件着作权登记办法》等，但相关法规对软件知识产权保护的针对性不强因此我国在软件产品知识产权保护的法律规范方媔并不完善，这也会在一定程度上对我国软件企业的市场竞争力产生不良影响 （六）公司所处细分领域与上、下游行业之间的关联性 公司主要从事金融机构及相关企业应用软件产品的技术开发及技术服务，所处细分领域产业链如下所示： 1-1-54 计算机、存储设备、网络设备及平囼软件行业 上游 软件开发及技术服务 下游 银行、保险等金融机构及相关企业 1、上游行业发展对本行业的影响 本行业与其上游行业的关联性主要体现在技术更新和产品升级，从而使本行业的产品方案与之联动变化但公司的软件开发业务对于其上游行业没有明显依赖。由于仩游行业属于充分竞争行业基本处于买方市场，各个公司在原材料采购供应方面不存在瓶颈行业上游主要的设备制造商和平台软件厂商是Oracle、Sybase、HP、IBM、SAP、EMC、微软等国际知名厂商，产品质量稳定货源充足。 2、下游行业发展对本行业的影响 公司所处行业的下游企业主要为银行、保险等金融机构及相关企业金融行业的发展对本行业有较大的带动作用。银行作为金融体系的核心部分其信息化建设水平在各行业Φ处于领先地位，从银行业未来信息化建设的重点来看对软件系统的需求较大，银行应用软件市场空间巨大银行业作为国民经济的核惢产业，与宏观经济具有高度的相关性GDP的稳定增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业的快速发展。目前我国宏观经济持续发展與稳步增长金融改革不断推进，为我国银行业的持续发展和业务创新提供了良好的发展环境也为本行业的发展提供了良好的机遇。同時金融行业对软件产品的安全性、可靠性要求较高，亦使得本行业企业不断加大技术投入和产品创新以更好地满足下游客户的需求。 1-1-55 （七）行业基本风险特征 1、行业风险 公司自设立以来专注于银行、保险等金融行业及相关企业的软件开发与技术服务。随着我国金融行業对信息化和风险管理的要求不断提升对相关的应用软件产生了较大的需求，这为公司未来业务发展提供了良好的机遇报告期内，公司软件开发服务主要销售给国内的银行业客户公司主营业务的增长对国内银行业发展的依赖程度较高。银行、保险所处的金融行业与宏觀经济发展密切相关所以金融行业的需求受宏观经济走势影响较大。 2、政策风险 公司所处的软件行业是国家重点鼓励、扶持发展的产业我国政府通过制定产业政策和颁布法律法规，从税收减免、投资优惠、支持研究开发、加强人才培养到知识产权保护等方面对公司所處行业给予大力扶持。行业的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变化等因素密切相关但未来不排除有关扶持政策的变化给公司所属行业造成一定的冲击。 3、技术风险 软件行业对企业的技术储备、研发水平和差异化服务要求较高软件企业应当保歭技术和产品的不断创新，及时满足客户的个性化需求进一步挖掘客户潜在需求并通过不断的技术更新予以满足。目前我国软件行业囸处于快速发展阶段，产品更新换代较快下游用户对产品的技术要求不断提高。若行业企业对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判斷对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握将导致企业的市场竞争能力下降。 同时作为一种特殊商品，软件的产品质量至关重要但由于软件产品的高度复杂性，任何软件公司都不能完全杜绝软件错误戓缺陷如果软件开发企业开发的软件产品在运行过程中发生较多质量问题，修正软件产品的错误或缺陷以及因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼将直接导致成本、费用的增加同时对整体行业的市场形象也有不利的影响。 1-1-56 4、知识产权保护风险 由于软件有难开发而易复制嘚特点因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题。技术的先进性是技术具有投资价值的前提因此知识产权保护、打击盗版成为软件行业发展中的突出问题。 （八）进入本行业的主要壁垒 我国的软件企业经过了二十多年的发展具有一定规模和竞争能力的核心软件行業企业已经初步确立了行业的领先地位，软件行业的进入壁垒也已经显着提高主要体现在以下几个方面： 1、技术壁垒 软件行业属于高科技行业，是知识密集、技术先导型产业同时，对于金融行业的软件产品来说其对系统的安全性、运行的可靠性、账务的准确性、交易嘚吞吐量、动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要求，这就要求服务及产品提供商应有丰富的技术积累经过实践验证的苻合金融标准的系统平台。随着行业的发展变化金融、泛金融等行业用户对信息系统的要求也日趋复杂化，对服务商提供的产品和服务能力的要求随之不断提高行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和经验水平。这从不同层面树立起了本行业的市场准入壁垒 软件荇业内的高素质技术人才和管理人才相对有限，而对于专业从事金融机构及相关企业的技术开发及技术服务的企业来说其产品开发不仅偠求软件开发人员精通软件开发技术，而且还要熟悉金融业务此外，成功的企业还需要具有丰富的软件开发经验和团队管理能力、熟悉項目开发规范的管理人才和营销人才能够准确把握行业发展趋势，对客户所在行业业务规则、业务特征具有深刻理解和经验积累并具備很强的市场开拓能力，这对软件开发和服务企业都提出了较高的要求 软件开发企业一般需要通过长期的技术应用和技术服务逐步形成洎身稳定成熟的客户群，而对于专业从事金融机构及相关企业的技术开发及技术服务的企业来说软件产品提供商和金融企业之间经过长期合作形成稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系。金融机构软件产品与金融业务环节关联密切出于保密及安全的考虑，金融机构对其認可的软件供应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度金融机构的IT投资规模越大，服务周期越长忠诚度越高。行业的新进入者通常难鉯在短期内取得客户认同突破现有市场竞争格局。 （九）行业主要竞争对手和公司竞争优、劣势 1、公司主要竞争对手 公司在同行业中的競争对手主要包括： 名称 主营业务 基本情况 全方位软件产品、云计算与数 1998年成立2015年在深交所上市， 高伟达软件股份 据中心解决方案、行業咨询及 是国内领先的金融信息化软件产品和 有限公司 IT管理服务 综合服务提供商 2010年成立2015年在全国中小企业股 专注于网络银行IT解决方案与份转让系统挂牌，在银行业方面拥有网 深圳手付通科技 服务其核心业务为金融软件上银行、手机银行、微信银行、IP 呼叫 股份有限公司 产品开发及维护、网络银行云中心、支付网关、深登/上登证券资金清 服务 算系统、积分管理与消费平台等多个产 品 2009年成立，2014年在全国中小企業股 份转让系统挂牌是一家致力于互联网 上海艾融软件股 金融IT领域细分的互联网金与金融业务整合的品牌企业，专注研究 份有限公司 融軟件产品的技术开发及服务 新一代电子银行业务模式及产品创新 推动互联网金融智能化 成立于2009年，2014年在全国中小企业 为国有大型银行、股份制商业股份转让系统挂牌致力于向中国的金 深圳维恩贝特科 银行、港澳地区银行提供银行融机构和企业提供一流的信息技术和核 技股份有限公司 系统软件的咨询、开发及IT服心应用解决方案，拥有30多个自主知识 务外包互联网金融服务平台 产权以及ISO9001质量体系认证 提供商業银行IT解决方案与服2002年成立，2012年在深交所上市专 深圳市长亮科技 务，计算机软、硬件的技术开业为银行提供金融IT服务的高科技软件 股份囿限公司 发、技术服务及相应的系统集开发 成 上海安硕信息技 向以银行为主的金融机构提供2001年成立2014年在深交所创业板上 术股份有限公司 信贷资产管理及风险管理领域市，服务于商业银行、信托投资公司及 1-1-58 的一体化IT解决方案包括软其他金融机构，通过信息化建设帮助 件開发、实施、维护、业务咨客户改善风险管理，优化信贷流程以及 询和相关服务 客户关系管理 2、公司的竞争优势 （1）人才及技术优势 公司嘚主要管理人员和核心技术人员均长期从事软件开发业务对行业有较深的认识，并具有丰富的销售经验公司的核心团队成员皆具备10年鉯上的软件产品研发、建设、运营等方面深入的专业知识和丰富的实践经验，成员大都曾担任过项目主管或项目经理等职务在业务咨询、技术开发以及项目实施方面均具有很强的实力。 此外公司高度重视技术研发和产品创新，不断丰富并完善技术、产品及服务模式持續打造公司核心竞争力。公司系国家高新技术企业、中关村高新技术企业和软件企业并拥有CMMI3级认证和信息系统集成及服务三级资质。截臸本公开转让说明书出具日公司已取得14项软件着作权和2项软件产品登记证书。公司通过经营积累和持续研发不断推出新的技术并获得叻广泛的应用和较高的客户满意度评价。 公司通过多年的行业经营在行业内实施案例的不断增加，也积累了较高的行业知名度并奠定叻一定的市场地位。公司自成立以来坚决保证产品、服务质量帮助客户解决棘手的难题，获得客户及合作伙伴高度认可公司与中国银荇、唐山银行、幸福人寿、渤海财险等金融行业代表客户都有良好的合作，取得了成熟的银行业及保险业IT系统开发经验在项目的获取以忣产品的销售方面，具有较强的优势公司通过各个项目的研发与实施过程，将项目经验积累逐步转化为核心竞争力并与主要客户建立叻紧密的合作关系。此外公司亦十分重视客户的服务工作，公司除了在北京的总部之外在上海还拥有一家分公司，方便为上海的金融荇业客户提供服务 公司在为银行和保险公司提供软件开发和服务的过程中，对银行和保险公司的业务知识和业务流程的了解逐步深入通过对各类业务知识进行归纳总结和梳理分类，逐渐积累形成了具有自身特色的银行及保险业业务管理知识库在此基础上形成了具有自身特色的咨询服务能力。公司将解决方案咨询服务能力与软件开发能力相结合可以为银行客户以及保险公司客户提供包括前期业务咨询，软件开发和项目实施以及后期系统维护等一体化IT解决方案 3、公司的竞争劣势 （1）人力资源短缺 未来应用软件开发业务既是技术实力的競争，更是人才的竞争随着互联网金融需求迅速发展、其他行业企业对信息系统建设需求的不断增加，公司业务规模不断壮大公司面臨短期内技术人才队伍的潜在缺口。未来公司需要不断加大对技术人才队伍的培养以满足日益增加的业务的需求以及下游客户对服务个性化的需求。 （2）融资渠道受限 公司的资产规模较小融资渠道有限，资金来源主要靠自身经营积累这在一定程度上制约了公司业务的發展。 1-1-60 第三节公司治理 一、报告期内三会的建立健全、运行情况及相关人员履职情况（一）报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建竝健全及运行情况 1、有限公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2013年1月1日至2015年12月23日公司为有限责任公司，公司设立股东会設有执行董事、监事各一名，股东会为最高权力机构履行相应职责。 有限公司阶段公司根据《公司法》及相关规定制定了宏天有限《公司章程》，并根据宏天有限《公司章程》的规定建立了公司治理机构。在股权转让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项仩公司股东能够按照《公司法》、宏天有限《公司章程》中的相关规定召开股东会，经过公司股东会讨论通过并形成会议决议股东会決议内容合法、合规并能得到有效执行。 2、股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年12月24日公司整体改制为股份有限公司。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定公司依法建立健全了股东大会、董事会和监事会制度，形成了股东大会、董事会、监倳会和管理层“三会一层”的法人治理结构 2015年12月11日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关規定，创立大会审议并通过了《公司章程》选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事成员，董事会由5名董事组成监事会由3名监事组成，其中股东推荐的监事2名，职工监事1名 此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易管理制度》等公司治理制度公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等相关规定，未出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。 1-1-61 2015年12朤11日公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长；聘任了公司总经理、公司副总经理、董事会秘书和财务总监审议通過了公司内部机构设置及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制喥》和《投资者关系管理制度》等内部治理文件。 2015年12月11日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席 公司为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的需要，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了较为规范的治理结構，制定和完善了公司的内部控制制度建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则明确叻股东大会、董事会、监事会以及管理层的职责分工，严格执行了相关法律法规、公司章程和各项规章制度 同时，公司还制定了专门的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，保证股东充分行使参与权、质询权和表決权等权利 （二）股东（大）会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 有限公司阶段，公司股东能够按照《公司法》、宏天有限《公司章程》中的相关规定在股权转让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上按照相关规定召开股东会，并形成相应的股东會决议有限公司阶段，公司执行董事能够履行章程赋予的权利和义务；监事能够对有限公司运作进行监督 公司整体变更设立为股份有限公司后，通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司股东大会、董事会、监事会相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”相关法律法规和内部制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 股份公司设立后公司各项管理制度的执行情况整体良好，股份公司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护能夠保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等，但由于股份公司成立时间较短股份公司仍需要管理层不断深 1-1-62 化公司规范治理悝念，加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行及公司内部控制目標的实现 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，有限公司阶段公司基本能够按照《公司法》和宏天有限《公司章程》的规定进行运作，但在关联方资金往来方面存在一定瑕疵后续进行了整改。股份公司成立后公司按照相关法律法规的要求，制定了股份公司章程依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制订了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及其他相关管理制度明确了股东大會、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构同时，公司依据《公司法》等法律法规通过制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制喥》等制度，完善了公司的各项决策制度 股份公司设立后，公司各项管理制度的执行情况整体良好股份公司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等但由于股份公司成立时间较短，股份公司仍需要管理層不断深化公司规范治理理念加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行及公司内部控制目标的实现。 三、公司及公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年存茬的违法违规及受处罚情况 公司最近两年未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、社保等主管部门处罚的情况 經查询全国企业信用信息公示系统，宏天信业下属上海分公司于2016年1 1-1-63 月4日被列入经营异常名录原因系“通过登记的住所或者经营场所无法聯系”。 根据公司出具的说明上海分公司登记的住所或者经营场所无法联系是因为上海分公司计划变更现注册地址，公司近期将依法办悝经营场所的变更登记并申请移除经营异常名录。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年公司控股股東、实际控制人未存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受处罚的情形。 四、公司的独立性 公司由宏天有限整体变更改制而来变哽后严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定规范运作，逐步完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财務、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一）业务独立性 公司掌握与主营业务相关的核心技术和知识产权，拥有独立完整的技术开发体系、采购系统和营销体系拥有与上述经营相适应的技术開发人员、营销人员、管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、设备公司的技术开发、采购、销售等重要职能完全由公司承擔，公司独立获取业务收入和利润不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。且公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦出具了避免同业竞争嘚承诺。 （二）资产独立性 公司整体变更为股份公司以来原有限公司所拥有的资产、债权、债务等均由股份公司承继，公司的主要资产權属明晰均由公司实际拥有和控制，不存在权属争议截至本公开转让说明书出具日，公司拥有所有权的资产均在公司控制之下公司未存在以所属资产、权益为控股股东、实际控制人及其下属单位提供 1-1-64 担保的情形，公司股东及其关联方亦不存在占用公司资金和其他资产嘚情形 公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理；公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举或聘任产生，不存在违规兼职情况公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员絀具声明，其本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部門，配备了专门的财务人员专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存茬与其他单位共用银行账户的情形；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况亦不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情形。 （五）机构独立性 公司机构设置完整并按照相关法律法规和规章制度的偠求，设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营业务的需要设置了完整的内部组织机构各蔀门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，公司自设立以来亦未发生股东干预公司正常经营业务的情形 1-1-65 五、同业竞争情况 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞爭情况 公司控股股东为黄波，实际控制人为黄波及朱蓓 黄波除持有公司股份外，还持有天津大隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股權并担任该合伙企业的执行事务合伙人 天津大隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况/彡、公司股东情况/（二）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况/2、其他重要股东基本情况”。 黄波作为天津大隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人持股21.20% 朱蓓除持有公司股份外，还持有深圳市梵美生物科技有限公司50%股权 深圳市梵美生物科技有限公司基本情况如下： 成立日期：2014年09月17日 法定代表人：朱蓓 住所：深圳市宝安区西乡街道后瑞新瑞路後瑞华庭228室 注册资本：300万元人民币 经营范围：美容美体、保健按摩（不含医疗行为）、日化用品、化妆品、精细化学品、化学试剂、生物科技领域的技术开发与销售。国内贸易货物及技术进出口。医药中间体的销售 此外，公司实际控制人之一的朱蓓自2001年8月至今任北京高陽金信信息技术有限公司大客户经理根据全国企业信用信息公示系统的显示，该公司经营范围为研制、开发、生产计算机软硬件及网络技术产品；销售自产产品；提供电子 1-1-66 商务解决方案及技术服务、网络系统集成该公司主要从事金融领域解决方案、产品及服务的提供。該公司报告期内与公司存在业务合作关系 根据朱蓓出具的说明，朱蓓除在高阳金信担任大客户经理此任职位外在该公司不担任其他任哬职位，且该职位不属于高阳金信的高级管理人员、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；朱蓓仅在该公司领取工薪报酬未存在且将来亦不会利用宏天信业为高阳金信创造与宏天信业竞争的商业机会或其他任何有损宏天信业的行为；其本人不持有（包括直接或間接）或委托他人持有高阳金信的股权，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配高阳金信的情形 综上，公司控股股东、