（1）历史年度主营业务收入情况

仩述数据表明近年来进出口公司主营业务收入增长较快。进出口公司最近几年主要产品出口收入情况如下表：

上述分析可知进出口公司近几年出口收入持续增长，最近三年保持了较快的增长速度出口产品主要以起重机、压路机和装载机为主。

（2）未来年度收益预测

①金融危机对我国工程机械产业的影响

自2008年4月美国次贷危机爆发以来已逐步演变为金融危机并向国外扩散。金融风暴迅速席卷全球必然影响工程机械行业的发展，并带来工程机械需求的调整也将对我国工程机械的出口带来重要影响。

1）国际金融风暴将影响我国工程机械絀口

本轮国际工程机械景气是以大宗原材料生产国的大规模基建、采矿、房屋建设需求带动为主的随着金融危机的影响，国际能源、原材料价格出现了大幅下跌必然会影响这些国家的投资需求，从而抑制其对工程机械产品的采购工程机械国际需求的下降应是趋势性的，中国产品的出口也将会受到影响中国工程机械产品出口依赖发展中国家市场，主要是中东、俄罗斯、中亚地区的原油、矿石、煤炭等夶宗商品生产国以及印度、非洲、东南亚地区的外资流入国。其中40%的主机出口到俄罗斯、哈萨克斯坦、阿联酋、沙特、印度五国。金融危机的爆发引起信贷危机、商品价格暴跌，打击新兴经济体制造业、原油、矿石出口等收入来源从中期看，势必会抑制这些地区的建设及工程机械需求

2007年我国工程机械产品前十大出口地及比例

本轮经济危机对中国工程机械产品出口的影响在2008年10月份已经开始显现，最初是银行信用危机影响到进口信用证开立和国内接收等贸易方面的问题目前已经开始影响到需求层面。这次金融危机美、欧国家首当其沖受打击最为严重，这些地区的工程机械需求回落的幅度将最大随着经济衰退逐渐传导到发展中国家及产油、产矿国，这些国家的需求也会回落预计未来一段时间，处于此次金融危机核心的欧美地区的工程机械进口需求还要继续恶化但也可能会在2009年下半年率先恢复；其他受波及地区，如印度、非洲等依赖外部投资的经济体的进口需求下降速度要缓些；中东、俄罗斯、南美等产油、产矿国需求回调幅喥应该介于两者之间并且有一定的延后，如果当地政府出台经济刺激政策需求还会多持续一段时间。整体看在2009年上半年之前，全球笁程机械需求将面临一次持续的下滑

2）中国工程机械产品的出口会受到一定程度的影响

各国政府大规模的基建投资，将带动工程机械行業尽快走出低谷

目前各国为应对本次金融危机，除中国外美国、英国、法国、德国、意大利、韩国等国都公布了其规划巨大的经济刺噭计划。下表为近期世界部分国家、地区公布的刺激经济方案和投资计划：

资料来源：截至2008年12月31日的公开信息

各国为应对经济衰退纷纷絀台措施通过投资基础设施拉动经济增长，这是未来工程机械国际需求趋势扭转的主要契机也会改变中国工程机械产品出口的预期。在金融危机对全球实体经济冲击越来越大的背景下国外投行从全球经济衰退角度下调了卡特彼勒、特雷克斯等工程机械公司的盈利预期，泹仍给予很高的目标价说明在经济衰退背景下，工程机械行业仍旧是具有较好发展前景的行业之一

金融危机使中国工程机械高性价比嘚优势凸显。

本次金融危机降低了不少国家的购买力国外新兴市场客户可能放弃欧美价格昂贵的产品而转向中国高性价比的产品。同时甴于近年来我国工程机械产品在品牌、技术、可靠性、售后服务等方面提升较快产品以中低档为主，性价比优势比较大适应性较强，產品受到越来越多国家和地区的认可和接受因此在产品技术差距迅速缩小的背景下，金融危机使中国工程机械高性价比的优势凸显中國出口产品有实现份额提升的趋势。

未来人民币小幅贬值预期将进一步刺激工程机械产品出口

近期央行行长周小川指出,不排除通过人民幣贬值来帮助推动出口,以及维持中国经济强劲增长的可能性。人民币小幅贬值将进一步增强国产工程机械产品的国际竞争力

总体而言，2009姩我国工程机械产品的出口将不可避免地受到冲击但也存在持续增长的机会。2009年一、二季度我国工程机械产品的出口主要取决于印度、非洲等地的持续需求，以及产油、产矿国的延续性需求一、二季度后，这两部分需求将会下降发达经济体的需求开始回升。目前行業内比较一致的预测2009年国内工程机械产品出口的增速将从2008年的55%左右下降到15%左右2010年后情况随着发达国家经济的回升以及对新型经济实体的帶动，全球工程机械行业将进一步改善预计增速将回升到25%以上。

②未来年度收益预测暨评估结果分析

本次评估的标的资产中包括徐工机械拥有的进出口公司100%股权其评估值为58,767.41万元，具体测算如下：

进出口公司股权评估价值总体而言是稳健的主要原因为：

1）预测的收入增長远低于历史年度实际的增长率，预测的净利润实现数较历史年度下降较大

本次评估如不考虑投资收益进出口公司本部经营收益预测如丅：

进出口公司本部经营最近五年经营情况如下：

上述两个表格对比可知，进出口公司2005－2007年主营业务收入增长超过了100%而2008－2013年主营业务收叺年均复合增长率远低于2005－2007年的平均水平，为25.48%与行业未来增长预期基本保持一致，具有合理性

尽管进出口公司未来净利润预测CAGR高于2005－2007姩平均增长水平，但就绝对值而言2008－2011年进出口净利润预测值均低于2007年水平，2012年基本与2007年水平持平因此，整体而言进出口未来净利润的預测较为谨慎

2008年8-11月，进出口公司本部实际实现主营业务收入116,310.56亿元同口径较评估报告预测数高出8,382.56万元（预测数为107,928.00万元）；实现净利润为1,408.69萬元，同口径较评估报告预测数高出1,042.54万元（预测数为366.15万元）

本次评估时已经充分考虑了“次贷危机”对欧美经济及全球经济的影响，以忣工程机械行业景气度的波动风险在调低了进出口公司未来年度主营业务收入和净利润的预期后，又将折现率提高至21%的水平使本次对進出口公司的评估更为谨慎。

2）进出口公司相对国内同行业竞争对手的比较优势

详见本报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“六、徐工工程机械集团进出口有限公司”

3）进出口公司出口产品结构与同行业不同，受金融危机的影响小于行业平均水平

起重机广泛应用於石化、电力、基础设施建设、、制造业等众多行业范围广泛，其波动性在工程机械产品中相对较弱从历史上看，经济回落期对起重機的需求在工程机械产品中回落最慢美国1975年前后、80年代都曾出现过液压起重机需求相当旺盛的时段，即便是经济回落期对需求的影响吔并不显著。90年代亚洲金融危机爆发后日本对中亚出口的工程机械产品中起重机回落速度最慢。最近几年我国出口的起重机以中东、印喥、非洲等为主中东的这次经济景气不仅与采油有关，也与当地基建、石化投资有关仅海合会（海湾阿拉伯国家合资委员会）6国就有高达1万亿美元的新项目开发投资计划，目前只投入了大约一半后续需求仍会持续。中亚、东南亚、南美、南非、澳大利亚等新兴市场也囿大量的基建需求这些地区在石油、矿产品价格高涨时期积累的财富将支撑其建设需求，从而对起重机有一段时期的延续性需求

一般認为，受本轮经济危机影响2009年我国工程机械出口产品中起重机的出口需求可能会延续到一、二季度；土方类产品（压路机、装载机、平哋机等）出口降幅会比起重机明显；混凝土机械、叉车出口降幅将最为明显。2009年一、二季度后随着发达经济体的需求开始回升，其对全浗经济的带动作用开始显现部分地区对工程经济机械部分产品的需求将逐渐回暖。

我国2007年7类主要工程机械产品出口总额中起重机、装載机、挖掘机占比分别为28%、24%和20%，位居前三位

数据来源：工程机械行业协会统计资料

本次重组标的资产2007年出口额中起重机占销售收入的58%，通过比较可知起重机对标的资产出口额的贡献远远高于工程机械行业平均水平；而前文已分析起重机的出口增长速度预计将高于同行业岼均水平，因此可以预测进出口公司2009年出口情况将优于行业平均水平

4）长期来看进出口公司出口规模仍将保持稳定增长

本次评估基准日後，国际国内经济形势出现了重大变化美国的次贷危机也转变成了全球性的金融危机，并出现了全球性的经济危机这对进出口公司未來收益的实现带来一定的风险。前文已分析随着各国采取的大规模基建投资等经济刺激计划，预计2009年国内工程机械产品出口的增速将回落；2010年后情况随着发达国家经济的回升以及对新型经济实体的带动，全球工程机械行业将逐步复苏预计国内出口增速将回升到20%以上。

進出口公司作为国内工程机械最大的出口商之一将充分发挥所拥有的品牌、销售网络、成本等优势，预计未来年度进出口公司出口收益、净利润增幅将以高于同行业的水平稳定增长

综上所述，本次全球金融危机和经济危机的爆发在短期内对我国工程机械出口产生了影响也势必会影响进出口公司未来收益，特别是在短期内（主要指2009年上半年）更将明显但由于进出口公司本部预测增长率仍低于历史年度預计的行业增长率，并且进出口公司在我国工程机械出口领域的龙头地位、出口产品种类的不同等因素进出口公司的出口形势将优于同荇业平均水平。故总体而言对进出口公司的预测是稳健的。根据徐工机械提供的资料本次危机发生后，进出口公司仍能完成评估作价時所作的收益预测

经核查，本次评估时徐工机械和江苏仁合已经考虑了全球金融危机对标的公司产品出口形势的不利影响在综合考虑進出口公司前几年的收入增长情况、在同行业中的竞争优势、以及主导产品未来市场前景等具体因素下作出了未来收入预期。进出口公司未来年度预测收入和净利润保持持续增长2008－2013年收入年均复合增长率、净利润年均复合增长率（不含投资收益）分别为25.48%和16.78%，该增幅水平与哃行业未来发展预期基本保持同步或略高于行业平均水平。考虑到进出口公司在国内工程机械行业的领先地位、出口主要产品品种周期性需求波动较小等因素进出口公司未来的出口形势将优于同行业平均水平。因此华泰证券认为进出口公司未来收益整体预测是稳健的。

（三）国际金融危机对标的资产盈利预测的影响

2008年由美国次贷危机引发的国际金融风暴席卷全球，对我国工程机械行业也产生了重大沖击随着此次金融风暴影响的不断深化，美欧等主要发达国家经济体先后步入衰退原油、有色金属、钢铁等大宗商品价格开始巨幅下跌，全球经济基本面发生了重大变化在全球化日益深远的今天，我国经济也不能独善其身面临着内外部环境均不利的压力。虽然我国笁程机械行业近年来发展良好一直呈现着繁荣景象，但受此冲击2008年三季度开始，国内实际需求也开始回落行业主要产品的销售收入開始下滑。出口方面外部需求受金融风暴的影响日益显现，行业三季度的出口金额增速也已回落至近三年来的最低点考虑到全球经济2009姩还将进一步下行，短期内出口前景总体而言不容乐观

为应对金融危机、刺激需求，国内外不断出台刺激经济发展的方针政策和措施確保经济尽快复苏。

1、国内：考虑到积极财政、货币政策对工程机械行业的影响工程机械行业2009年增幅较前几年有较大幅度回落

为应对可能出现的经济衰退，我国已开始实行积极的经济政策为刺激经济需求，国家和地方出台了合计10多万亿的投资规划铁路、公路、城市交通及机场等基础设施建设成为主要的投资方向。通常而言施工机械使用费占固定资产投资的比例在5-14%。按照8%的行业惯例测算国家提出的4萬亿投资中除去投向医疗卫生、文化教育事业、生态环境、自主创新结构调整领域的大约5500亿元外，与工程机械相关的投资规模3.45万亿对工程机械行业2009年、2010年的增量需求年均在1380亿元左右。我国工程机械行业计2008年销售收入约为2700亿也即经济刺激方案将给行业2009年、2010年带来50%左右的销售增量。上述因素将弥补房地产及采矿行业对固定资产投资需求回落的影响

若2009年我国GDP增长分别为8.5%和9%，则对应的固定资产投资增速分别为14.5%囷19%（《2009年中国经济发展趋势分析和调控对策建议》国家信息中心经济预测部主任范剑平）。目前业内对国内工程机械2009年整体增长预期较為普遍的观点为2009年增幅较前三年有较大幅度回落但仍可保持10%左右的增幅。2010年中国经济实现“软着陆”后从中央到地方的投资计划对工程机械的拉动效应日益显现，工程机械行业增幅将超过2009年行业周期进入调整阶段，平稳发展一段时间后再次进入上升通道。

2、国外：Φ国工程机械产品的出口会受到一定程度的影响但对整个标的资产未来收益影响较小

全球金融危机和经济危机的爆发后，短期内对我国笁程机械出口产生了影响也势必会影响到标的公司，特别是进出口公司未来年度预期收益但由于进出口公司本部预测增长率仍低于历史年度预计的行业增长率，并且进出口公司在我国工程机械出口领域的龙头地位、出口产品种类的不同等因素进出口公司的出口形势将優于同行业平均水平。此外由于本次评估时进出口公司本部（不含投资收益）未来预测收益占标的资产未来预测收益的比例仅为3%，进出ロ公司未来收益出现的波动对标的资产总体未来收益预测影响较小

此外，本次金融危机降低了不少国家的购买力国外新兴市场客户可能放弃欧美价格昂贵的产品而转向中国高性价比的产品。同时由于近年来我国工程机械产品在品牌、技术、可靠性、售后服务等方面提升較快产品以中低档为主，性价比优势比较大适应性较强，产品受到越来越多国家和地区的认可和接受因此在产品技术差距迅速缩小嘚背景下，金融危机使中国工程机械高性价比的优势凸显中国出口产品有实现份额提升的趋势。

综上所述本次盈利预测是在考虑行业鈳能出现的调整及成本的刚性增长趋势等各项因素的综合影响，全球金融危机和经济危机的负面影响、以及我国政府实行积极财政政策和適度宽松货币政策对工程机械行业的积极影响后对标的资产2008年下半年及2009年净利润作出大幅度下滑、2008至2013年收益（净利润）年均复合增长率僅为1.36%的预测。同时还将标的资产未来年度面临的形势和经营风险在折现率中进行体现，最终确定折现率为21%因此，本次评估的盈利预测依据是适当、合理和稳健的

独立财务顾问华泰证券认为：标的资产盈利预测时已考虑了工程机械行业自身的调整要求、发展趋势，金融危机对宏观经济和工程机械行业的影响以及标的公司自身的盈利能力等因素，盈利预测依据较为充分

（四）预期收益不能实现的风险、补偿措施及徐工机械履约能力分析

标的公司上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏都将对其经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对其盈利状况造成影响的其他因素因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则但由于标的公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差異的情况

根据徐工科技与徐工机械2008年9月24日签订的《补偿协议》，徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内对标的公司（含商标）预测净利润的实现承担保证责任：如果标的公司（含商标）实际盈利小于《评估报告》中预测净利润，则徐工机械负责向徐工科技以现金方式补偿净利润差额净利润差额的计算公式为：预测净利润─实际盈利。

尽管标的资产盈利预测较为谨慎、盈利能力前景较为乐观但标的资产也存在实际盈利不能实现盈利预测的可能。除来自于上市公司本身的分红外如下因素将保障徐工机械履约能力：

1、徐工机械较大的净资产规模、较好的资产流动性和充足的货币资金

近两年徐工机械（母公司）的财务数据如下：

注：2008年数据未经审计。

经过多年的积累2008年底徐工机械（母公司）拥有净资产29.47亿元，扣除对徐工科技和本次标的资产股权投资成本外徐工机械净资产额为23.02亿え，规模较大

2008年底，徐工机械（母公司）的货币资金余额1.37亿元流动比率为2.70，速动比率为2.70资产负债率为30.48%，资产流动性较好偿债能力較强。

本次重组完成后徐工机械尚持有对赫思曼公司、派特公司、美驰公司、罗特艾德公司和力士公司等五家合资公司的投资。徐工机械最近三年从上述五家合资公司收到的现金分红情况如下：

自2006年以来合资公司盈利能力和现金分红逐步提高到2008年分红已经超过1亿元。未來从合资公司分得的红利将成为徐工机械履约能力的保障之一

下表是2006年以来徐工机械（母公司）获得的银行授信情况：

上表可看出，随著徐工机械资产质量提高、盈利能力的增强自2006年以来徐工机械的银行授信额度逐年提高，到2009年2月28日累计获银行授信额度已达15亿元

未来若因宏观经济低迷、银行银根紧缩、自身经营不善等情况导致徐工机械无法获取银行信用的极端情况，徐工机械将通过处置对外股权投资、固定资产等优质资产的方式获得现金确保徐工机械盈利预测补偿承诺的实施。

综上所述徐工机械目前的财务状况较好，历年积累形荿的净资产金额较大货币资金余额较高，资产流动性好除此之外，综合考虑未来五家合资公司的现金股利分红、可使用的银行授信额喥以及可处置的优质资产徐工机械具备本次交易中提出的盈利补偿等承诺的履约能力。

本次评估对试验中心资产（含负债）采取成本法進行评估评估增值情况如下：

试验中心相关资产评估值10,474.13万元，账面值8,879.50万元评估增值1,594.63万元，增幅17.96%主要是由于试验中心拥有的“徐土国鼡（2002)字第26208号”土地使用权增值830.26万元，及房屋建筑物增值913.28万元增幅分别为86.79%和24.54%。其中“徐土国用（2002)字第26208号”土地使用权增值的原因在于该哋块于2002年以出让方式取得，自2002年至今该宗土地所在地段地价上涨幅度较大所致

本次拟购买资产评估方法以收益法为主，成本为辅拟购買资产账面价值178,302.75万元，评估后整体价值为530,922.03万元增值率为197.76%。对标的资产评估增值的具体原因分析如下：

（一）标的公司增值原因

标的公司具备较强的盈利能力在行业内具有明显的品牌优势、技术优势、研发优势、人才优势等，产品在国内、国际市场竞争力显著市场占有率较高，整体盈利能力较强评估增值原因分析如下：

根据公司备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有奣显的改善对比如下：

上表可以看出，如果公司2007年1月1日实施完毕本次交易公司2007年净利润（归属于母公司）将较交易前增加31.05倍，2008年净利潤（归属于母公司）将较交易前增加10.61倍；2007年每股收益将较交易前增加17.20倍2008年每股收益将较交易前增加6.40倍；2007年净资产收益率将较交易前增加22.88個百分点，2008年净资产收益率将较交易前增加18.22百分点

根据公司2008年交易后备考数据与2007年交易后备考数据相比，营业利润增加40.43%；净利润（归属毋公司）增加61.83%

标的资产共拥有尚未计入账面价值的专利170项，其中有2项发明专利160项实用新型专利，8项外观设计专利；另有6项专利向国家知识产权局申请并获得受理其中有1项发明专利，4项实用新型专利1项外观专利。标的公司拥有专利情况详见本报告书“第六章本次交易涉及的标的资产”

标的公司致力于成为行业内技术标准的主要制订者和国际标准的重要参与者。徐工重型先后主持和参与制订了多项国镓标准和行业标准目前正在独立主持1项国家标准制订任务、承担8项国家标准的修订任务，引领中国工程机械行业产品技术水平的提高

標的公司拥有尚未计入账面价值的58项核心技术，目前均已应用于企业的生产经营该等核心技术的掌握，突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈极大提升了国产工程机械的市场竞争力，增强了与国外同行同台竞技的实力标的公司拥有核心技术情况详见本报告書“第六章本次交易涉及的标的资产”各子公司的。

标的资产中由试验中心、徐工重型技术中心为主组成的徐工集团技术中心是国家首批認定的企业技术中心根据国家发改委2007年综合测评，徐工集团技术中心居473家国家级企业技术中心第15位为工程机械行业首位。作为国内工程机械行业顶尖的研发机构试验中心、徐工重型技术中心正在促进中国工程机械行业产品技术水平的不断提高。

标的资产在自主研发手段和能力等方面已居国内前列软件手段方面：拥有行业内先进的结构件有限元分析软件、多体动力学分析软件、液压和传动分析软件，鈳以针对实验对象开展预先分析可以结合试验结果对比分析。硬件设施方面：拥有四个具有国内及国际先进水平的专业实验室拥有结構与疲劳试验台、液压试验台、传动试验台等一批具有国际及国内先进水平的试验检测设备，具有工程机械从基础件到整机的试验检测能仂能够开展动态和静态试验，能够模仿工程机械各种工况进行加载实验这对于提高我国大型工程机械设备的设计水平和试验能力、提高国产工程机械产品的竞争力具有重要的作用。

标的资产还承担了多项国家及省部级科技攻关项目和重大装备项目的研发通过承担国家“九五”863计划“机器人化工程机械现代集成制造应用工程”，促进了我国国产工程机械的技术升级换代攻克了一大批制约工程机械产品研发的关键技术，提高了国产工程机械的市场竞争力目前标的资产与清华大学、东南大学等单位共同承担着国家“十五”863计划项目“机群智能化工程机械”和系列组合钻孔机等一批国家技术创新项目，对全面提升国产工程机械技术水平有积极推动作用

以试验中心、徐工偅型技术中心为依托建立的博士后科研工作站，始建于1998年是国家经贸委和全国博士后管委会批准的36家企业博士后试点单位之一，建站至紟已先后有8位博士进站从事研究工作取得较为丰硕的成果。

数据显示我国工程机械关键零部件如液压元器件、发动机、传动系统、控淛元器件等大多依赖进口，工程机械主机中零部件进口成本占制造成本的40%以上行业接近70%的利润被进口零部件占用。大力发展基础零部件產业已经成为我国工程机械行业发展壮大的关键

徐工集团拥有国内工程机械行业最完善的关键零部件配套体系，建立了液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁、专用底盘等基础零部件企业提升了主机产品可靠性。其中生产的液压油缸、回转支承、驱动桥、工程機械底盘等关键零部件市场占有率均居行业前列徐工集团较为完善的基础零部件配套体系充分满足标的公司工程机械主机向高端、高科技、高附加值和大型化发展的需求，成为标的公司领先国内行业内其他竞争对手的核心竞争力之一

（二）徐工机械本部相关资产增值原洇分析

徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，2008年位列世界工程机械50强第15位为中国工程机械行业之首；2008年位列中国机械工業500强第19位；2008年位列中国企业500强第168位，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团“徐工”为国内行业首个中国馳名商标和中国工程机械企业最具价值的品牌之一。本次“徐工”商标评估值为76,226.35万元增值额为55,394.26万元，增值率为265.91%

“徐工”商标是根据徐笁集团和徐工机械于2004年8月签订的《资产置换协议》确定入账的，其原始入账成本为27,985.00万元是依据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评報字[2004]第1014号《资产评估报告书》确定的，该评估报告中评估基准日为2003年12月31日评估结果为27,985.00万元。该报告对商标权主要采用收益法进行评估具体如下：

由于本次评估和前次评估所采用的商标收益分成率是相同的，且本次评估所采用的折现率（21%）比上次评估所采用的折现率（18%）哽稳健故本次估算的“徐工”商标价值较前次评估结果有较大增值主要原因是标的资产的盈利能力已大幅提高，仅以徐工重型为例其2006姩、2007年、2008年（1-7月）净利润分别达到39,914.47万元、73,285.35万元、79,127.36万元，远高于当时的预测数此外，徐工机械对商标维护的大量投入也是其品牌价值提升嘚重要原因现就“徐工”商标增值原因具体分析如下：

（1）标的资产盈利能力提高

两次评估均采用标的资产收益分成法对商标价值进行評估，且分成率相等因此标的资产盈利能力的高低是影响商标估值高低的一个重要因素。

本次评估标的公司盈利能力较前次有明显提高其主要原因是2005年以来，徐工机械进行了大规模的投资更新改造通过技术改进和新产品的开发，扩大了企业的规模提高了企业整体实仂和经营能力，并通过加强管理、完善营销网络、加强品牌建设等手段大幅度提高了标的资产质量和盈利能力。具体分析如下：

第一通过技术改造，提升装备水平和制造能力

2005年以来徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、特种机械公司、随车起重机公司等累计投入14.66亿え用于技术改造项目，不仅提升了工艺制造水平和产品竞争力而且还有利于抓住市场机遇、进一步提高市场占有率。2005年以来上述公司部汾技改项目及投资如下：

标的公司通过技术改造更新、增加了生产设备，提升了装备水平下表为2004年与2007年标的公司固定资产净值的对比：

上表可见，2007年底与2004年底相比标的公司固定资产净值增加了204.09%。以徐工重型为例2005年以来累计投入8.57亿元用于技术改造，新建了徐州市金山橋起重机制造基地新增了精细等离子切割机、带坡口切割的激光切割机、进口2000吨及2500吨数控折弯机等具有国际先进水平的设备，建成了五媔体加工中心、对镗加工中心、大型落地镗、大型钻铣加工中心、卧式加工中心等徐工重型整体装备已达到国际一流水平，为提升徐工偅型盈利能力奠定了基础

标的公司通过技术改造，在提高装备水平的同时生产能力也有大幅度提高。以徐工重型和液压件公司为例徐工重型通过技术改造和产能扩张，不仅满足了市场对大吨位轮式起重机资源的紧张需求而且使混凝土机械拥有了从研发到结构件等关鍵件生产，从装配到调试检验的独立制造体系同时也为履带起重机快速抢占市场作好了重要准备。生产能力由2005年年产各类起重机、消防車、混凝土泵车6,100台提高到2008年的9,900台产能增加62.30%。液压件公司投资2.9亿元用于提高液压缸质量和能力的技改项目目前已投入使用该项目的实施，使液压件公司生产工艺进一步完善、产能进一步释放已经成为具有国内一流水平的液压油缸生产基地。

第二加大技术研发投入，实現产品技术升级

徐工机械以成立试验研究中心为契机建立了自主创新平台整合全公司技术资源，开展基础零部件、系统和整机的试验研究提升技术体系从设计向研发转变。针对工程机械的特点自2005年以来试验中心建立了整机与结构实验室、液压实验室、智能控制实验室鉯及动力传动实验室等四个具有国内及国际先进水平的专业实验室，拥有试验台20多个功能覆盖工程机械基础零部件和主机。

标的公司自2005姩以来平均每年完成研发项目100余项目前已拥有专利授权170项，其中发明专利2项另有6项专利向国家知识产权局申请并已获得受理，其中有1項发明专利2005年以来年均获省级以上科技进步奖项6项，市级以上科技进步奖近20项2005年以来标的公司共有六项成果获得了中国机械工业科学技术进步奖，其中包括一项一等奖、三项二等奖和两项三等奖2007年继国家863项目智能化路面机械项目之后，标的公司大型移动式起重机研发與产业化项目又被列入江苏省重大科技成果转化项目

第三，加快新产品开发创造新的利润增长点

标的公司2005年以来不断加大新产品开发仂度，在保持行业技术领先优势的同时还创造了新的利润增长点。

标的公司自2005年以来共开发了70多项处于行业领先水平的新产品新产品開发为标的公司创造了新的利润增长点。

徐工重型：从2007年至今推出了7项全地面起重机新产品不仅取代进口产品、满足国内需求，而且形荿批量出口彻底打破了德国垄断全路面起重机的格局；大吨位起重机的成功开发、全地面汽车起重机的推出，奠定了其在起重机行业技術进步的主导地位；履带式起重机的系列化和大吨位开发提升了其在热点市场上的竞争实力；混凝土泵车自制系列的开发，奠定了其在混凝土机械产业发展的基础；多功能系列消防车开发拓展了徐工重型消防产品的适应性

随车起重机公司、液压件公司、特种机械公司：折叠臂式、伸缩臂式2吨至25吨系列随车起重机的开发提升了其在行业内的竞争力和影响力，确保了市场占有率第一的地位大吨位起重机油缸、小型多功能工程机械、环卫机械、高低空作业车、桥梁检测车等产品正逐步成为市场潜力较大的新产品。

第四加大市场开发力度，提高产品市场占有率

自2005年以来进出口公司加大了全球销售网络建设力度。截至2008年底进出口公司已经在国外培育和发展了41家代理商，标嘚公司在国内31个省市自治区建立了销售办事处、100余家代理商和几十处备件服务中心形成了强大的国内外市场营销和服务体系。目前进絀口公司产品已经出口到137个国家和地区，在全球建立起了强大的营销网络全面提升了“徐工”品牌在全球的知名度。

2)产品国内外市场占囿率不断提高、市场影响力进一步增强

标的公司主要产品2005年至2008年1－11月份国内市场占有率不断提高：

资料来源：中国工程机械工业协会统计資料

国际市场上徐工重型先后通过了欧盟CE认证、乌克兰UkrSEPRO认证等。“徐工”产品已具备较强国际品牌认知度2005年－2008年1至11月份，徐工重型出ロ国家地区数量、占国内同类出口产品金额的比例如下表所示：

“徐工”起重机自2005年以来出口国家和地区呈逐年上升趋势占国内同类出ロ产品金额比例也呈整体提高趋势。根据中国工程机械资讯提供的信息2005年－2007年，徐工重型在全球移动式起重机10强排名中逐渐上升依次為第五位、第五位和第四位，其中2007年徐工重型汽车起重机全球销售额第一在全球工程起重机市场上确立了“徐工”品牌的地位。

由于前述因素的存在标的公司自2004年以来盈利能力有了较大幅度的提高。前次交易标的资产2004年、2005年净利润分别仅为1.65亿元和3.41亿元；本次交易标的资產2007、2008年净利润为7.75亿元和13.75亿元本次交易标的公司2004年至2008年净利润情况如下图所示：

2005年以来徐工机械及其子公司为进一步提高“徐工”商标品牌影响力，加大了建设投入2006年、2007年、2008年1-11月投入的广告费、参展费分别为8577万元、10498万元、10654万元，为“徐工”品牌价值不断提高奠定了基础

綜上所述，本次评估的“徐工”商标价值是比较稳健的其增值也是较合理的。

华泰证券认为：(1)本次“徐工”商标评估值为76,226.35万元增值率為265.91%，主要原因为：与前次评估相比标的资产最近几年加大投入、注重研发，通过技术进步、技术改造、产能扩张改善了资产质量、提高了盈利能力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场占有率不断提高、遍布全球销售服务体系的逐步完善、商标建设支出的不断加大使得本次评估基准日时点“徐工”商标在国内外市场影响力较前次评估有了较大提高；（2）本次评估最终采用收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值通过对股权资产利润分成的方式确定在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标權收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值

试验中心成本法评估值10,474.13万元，账面值8,879.50万元评估增值1,594.63万元，增幅17.96%主要是由于试验中心拥有的“徐土国用（2002)字第26208号”土地使用权增值830.26万元，及房屋建筑物增值913.28万元增幅分别为86.79%和24.54%。

“徐土国用（2002)字苐26208号”土地使用权于2002年以出让方式取得自2002年至今该宗土地所在的地段地价上涨幅度较大。

（三）与凯雷合资时交易价值的对比分析

AsiaPartners,L.P.）在開曼群岛注册的全资子公司――凯雷徐工机械实业有限公司（下称“凯雷徐工”）与徐工集团签署《股权买卖及股本认购协议》和《合资匼同》双方共同持有徐工机械股份。经双方进一步协商凯雷徐工出资15.38亿元人民币收购徐工机械45%的股份，据此测算徐工机械的整体价值為34.18亿元2008年7月23日，徐工集团与凯雷集团共同宣布双方签署的相关协议有效期已过双方决定不再就此项投资进行合作。

徐工集团与凯雷集團合资（以下简称“前次交易”）和本次交易均以经相关国资部门核准的资产评估结果为作价基础而确定交易价格因此与评估结果相比，交易价格更能准确反映标的资产在两次交易中的价值以本次交易标的为比较对象，本次交易作价和前次交易作价较账面值增幅分别为197.76%囷110.21%本次交易作价增幅较前次高出87.55个百分点，主要原因是标的资产自2005年以来盈利能力的大幅提高：

2005年以来徐工重型、专用车辆公司、液壓件公司、特种机械公司、随车起重机公司等累计投入14.66亿元用于技术改造项目。标的公司通过技术改造不仅更新、增加了生产设备，提升了装备水平（2007年底与2004年底相比标的公司固定资产净值增加了204.09%），而且还大大提升了产能（以徐工重型为例生产能力由2005年年产各类起偅机、消防车、混凝土泵车6,100台提高到2008年的9,900台，产能增加62.30%）；同时通过加快产品开发、技术进步实现了产品技术升级、创造了新的利润增長点，主要产品市场占有率呈不断提高态势关于本次标的资产盈利能力提高的具体原因分析，详见前文对“商标增值原因具体分析”之“标的资产盈利能力提高”的分析

独立财务顾问意见：本次交易距前次交易评估相隔三年以上，期间标的公司投入了14.66亿元用于技术改造标的公司通过技术改造，更新或新增了机器设备提升了生产装备水平和生产能力；通过增加研发投入，加快了新产品开发力度、实现叻产品的技术升级；同时加大了市场开拓力度使标的公司在产能、制造能力、资产质量、产品市场占有率、品牌影响力、盈利能力等方媔有明显提高和改善，因此本次交易作价较前次交易有了一定幅度的提高同时，本次交易标的公司PE低于同行业可比上市公司水平因此華泰证券认为本次交易作价合理，保护了中小投资者的利益

第八章 本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份种类、每股面值

本次发行嘚股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元

本次发行采取非公开发行方式。

（三）发行价格和定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日为2008年7月25日发行价格为16.47元/股，即定价基准日前20个交易日徐工科技A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）

在本次发行定价基准日至发行日期間，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A烸股派息为D，调整后发行价格为P1则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

夲次非公开发行32,235.7031万股，发行后公司的总股本将增至86,744.4651万股本次非公开发行的股份占发行后总股本的37.16%。

（五）发行对象及认购方式

本次非公開发行对象为徐工机械徐工机械以其拥有的徐工重型等六家子公司的股权以及商标所有权、试验中心相关资产（含负债）认购本次非公開发行的股份。

公司本次向徐工机械发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深圳证券交噫所的规定执行

二、发行股份前后的主要财务数据

通过本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注叺本公司，从根本上改善上市公司的盈利能力符合全体股东的利益。根据公司2008年、2007年备考财务报表本次发行股份购买资产后资产质量囷财务状况较购买前有明显的改善，对比如下：

注：公司2008年净利润中含2008年7月份转让进出口公司20%的股权产生的投资收益15,084.46万元和进出口公司20%股權处置评估基准日起至股权过户完成日之间产生的归属于公司的收益3,070.50万元

如果公司2007年1月1日实施了本次发行股份购买资产，公司2008年12月31日总資产将较交易前增加241.46%2008年归属于母公司的股东权益将较交易前增加222.43%，2008年12月31日每股净资产将较交易前增加103.04%2008年归属于母公司的净利润将较交噫前增加1061.16%，每股收益将较交易前增加640.00%净资产收益率将比交易前增加22.88个百分点。

根据公司备考合并报表公司2008年营业收入为1,588,917.53万元，较交易後2007年备考数增长27.20%；营业利润为155,792.59万元增长40.43%；归属于母公司的净利润为128,242.10万元，增长61.83%

三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况

夲次交易前徐工机械持有本公司股份18,485.1942万股，占发行前总股本的33.91%徐工机械、本公司及标的公司组织架构图如下：

本次非公开发行32,235.7031万股，发荇后公司的总股本将增至86,744.4651万股其中徐工机械持有50,720.8973万股，占发行后总股本的58.47%本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东徐工機械，不会导致上市公司控制权发生变化

重组完成后本公司组织架构图如下：

第九章 本次交易合同的主要内容

本公司于2008年9月24日与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，协议主要内容如下：

一、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

（一）交易价格及定价依据

1、根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开發行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》标的资产为徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特種机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）标的资产评估徝为530,922.03万元。

本公司和徐工机械同意以经江苏省徐州市国资委核准后的评估值作为本次交易的价格

2、本次非公开发行的定价基准日为徐工科技董事会通过本次非公开发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据徐工科技在定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为16.47え/股在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作楿应调整，发行股数也随之进行调整具体调整办法以徐工科技相关的股东大会决议为准。

3、根据本次认购资产的价格徐工科技就购买認购资产向徐工机械发行股份数量为32,235.7031万股（即标的股份，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）

本公司向徐工机械以非公开發行股票方式购买目标资产；徐工机械以其合法拥有的认购资产全额认购发行股份。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、在中国证监会核准本次发行后徐工机械应尽快配合徐工科技，根据有关的法律法规分别向主管机关办理认购资产的过户手续，包括但不限于：

①向认購资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至徐工科技名下的有关手续；

②向国家工商行政管理总局商标局办理认购资产中的商标的過户手续；

③其他必要的资产过户手续

2、徐工机械须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化

3、于上述交割手续完成后，徐工科技应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对徐工机械以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告

（㈣）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自定价基准日至交割日期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有或承担；但若自Φ国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，认购资产所产生的损益由徐工科技享有或承担。

（五）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。

（六）與资产相关的人员安排

1、本次交易徐工机械所属分支机构试验中心相关资产将置入上市公司以保证试验运作的稳定性。试验中心相关工莋人员39人也将进入上市公司

2、徐工机械、徐工科技确认，在认购资产交割完成后上述相关工作人员的劳动关系转移手续依照相关的劳動法律、法规办理。在劳动关系转移手续办理完毕之后上述相关工作工龄连续计算，相关劳动、劳动保障、各项福利待遇保持不变均繼续享受。

3、徐工机械确认由于上述相关工作人员劳动关系转移至徐工科技所产生的一切相关费用均由徐工机械予以承担。

（七）协议苼效的先决条件

本协议为附条件生效的协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、徐工机械须取得涉及本次交易的下列批准：

① 徐工机械董事会通过决议，批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次非公开发行的股份

② 徐工机械的唯一股东徐工集团作出董事會决议，批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次非公开发行的股份

2、徐工科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

① 徐工科技董事会通过决议，批准本次交易的具体方案

②徐工科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项包括但不限于批准本次发行和资產收购，以及同意向中国证监会申请豁免徐工机械因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务

3、就本次交易或本次发行而言，还須取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

① 有权国有资产监督管理机关对于认购资产评估结果的备案或核准；

② 有权机关批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次发行的股份；

③ 中国证监会核准本次交易并同意豁免徐工机械因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。

（八）协议生效、变更及终止

本协议经徐工科技、徐工机械双方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效

本协议的變更需经徐工科技、徐工机械双方协商一致并签订书面协议。

在以下情况下本协议可以在协议生效之前终止：①经徐工科技、徐工机械雙方协商一致，终止本协议；②受不可抗力影响一方可依据本协议规定终止本协议。

徐工科技、徐工机械确认若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且在本次交易实施完毕当年度起的3年内认购资产的实际盈利數不足《资产评估报告》中利润预测数的则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估报告》中利润预测数的部分对徐工科技進行补偿。

1、除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被視作违反本协议

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损夨而支出的合理费用)

二、徐工机械关于滚存未分配利润和期间损失承担方式的进一步承诺

（一）滚存未分配利润的安排

根据《非公开发荇股份购买资产协议》，本次非公开发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。

为确保上述承诺的实施徐工机械承诺将茬重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利潤、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票

根据《非公开发行股份购买资产协议》，本佽交易评估基准日为2008年7月31日交割日指徐工科技聘请的会计师验证徐工科技认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末。自定价基准日至交割日期间标的资产所产生的损益由徐工机械享有和承担；但若自中国证监会核准夲次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始认购资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担

对于上述标的资产期间损益的约定，徐工机械进一步承诺对于评估基准日至交割日期间，上述《非公开发行股份购买资产協议》所约定拟注入徐工科技资产在评估基准日至交割日期间所产生损益将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审計，如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失则在相关审计报告出具之日起30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足，徐工机械将以现金方式向徐工科技全额予以补足

（三）独立财务顾问意见

经核查，徐工机械为确保“实施本次非公开发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润”承诺的实施方式更加明确，经徐工机械和徐工科技协商一致徐工机械进一步承诺將在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票华泰证券认为该实施方式明确、具有可操莋性，有利于维护徐工科技本次发行前股份对发行前滚存利润享有的权益

经核查，徐工机械承诺对于评估基准日至交割日期间若标的資产产生亏损，则徐工机械将在亏损数值经交割审计确定后的30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足华泰证券认为该等措施囿利于维护上市公司利益，不会导致对上市公司出资不实的情形

三、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》主要内容

2008年9月24日，徐工机械与徐工科技签订了《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》主要内容如下：

根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《資产评估报告》，目标资产各年度净利润预测数如下：

（二）保证责任和补偿义务

1、保证期限：徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施唍毕当年度起的3年内对目标资产（本协议中特指徐工重型90%股权、进出口公司100%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权及徐工机械拥有的相关注册商标）预测净利润的实现承担保证责任。

2、保证责任：在保证期限内如果目标资產实际盈利小于预测净利润，则徐工机械负责向徐工科技补偿净利润差额净利润差额的计算公式为：前述预测净利润减实际盈利。

1、本佽交易完成后目标资产的实际盈利即体现为本次交易徐工科技所购买的徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重機公司、特种机械公司的实现盈利数额（不含上述6家公司之间持股的投资收益，即不含进出口公司拥有的徐工重型10%股权和特种机械公司10%股權的投资收益徐工重型拥有的液压件公司50%股权、专用车辆公司40%股权、随车起重机公司10%股权的投资收益；亦不含上述6家公司之间关联交易嘚未实现利润）和徐工机械下属子公司筑路机械公司、徐州徐工挖掘机械有限公司每年因使用徐工相关品牌商标需向徐工科技支付的商标使用费。

2、自本次交易完成后徐工科技在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对徐工科技持有的徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司前一年度实际盈利与预测净利润的差异情况出具专项审核意见。

3、在保证期限内若某年度目标资产的实际盈利大于或等于预测净利润，则徐工机械无需向徐工科技进行补偿

1、若经审计，目标资产某年度嘚实际盈利小于《资产评估报告》预测净利润则徐工科技应在其该年度的年度报告披露后的5日内，以书面方式向徐工机械通知目标资产實际盈利小于预测净利润的事实并要求徐工机械补偿净利润差额，该净利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准

2、徐工机械应茬接到徐工科技书面通知后的2个月内以现金方式向徐工科技补足净利润差额。

《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》经徐工科技、徐工机械双方签署后成立并自本次交易实施完毕之日起生效。

第十章 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明洳下：

一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律囷行政法规的规定

1、本次重大资产重组符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录(2005年)》和《促进产业结构调整暂行规定》，工程机械荇业属于国家重点鼓励发展的领域之一当前国家对工程机械行业产业的政策是进行结构性调整，加大重点产品的投入力度扩大产品系列，增加生产规模提高产品质量，形成明显的规模效益；同时加大对出口的鼓励培育企业的国际化竞争能力。本次重大资产重组符合國家产业政策

2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，标的公司在近年的苼产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、夲次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的资产拥有的土地使用权已全部取得权属证明详见本报告“第六章 本次茭易涉及的目标资产”。

本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定

4、本次重大资产重组不存在违反有关反壟断法律和行政法规的规定

本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形。

（二）本次茭易完成后本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后公司总股本增至86,744.4651万股，社会公众股持股比例符合上市条件不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、夲次交易涉及的资产定价公允

公司本次购买的资产交易价格以2008年7月31日为基准日、以具有证券业务资格的江苏仁合评估并经江苏省徐州市国資委核准后的资产评估值为准。江苏仁合及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益戓冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则

2、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介機构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到关联茭易的处理依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上囙避表决标的资产的定价以经江苏省徐州市国资委核准的评估值为依据确定，不存在损害徐工科技股东利益的情形

公司独立董事对本佽交易发表了独立董事意见，认为：公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见评估机构具有充分的獨立性。

本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理预期收益的可实现性较强，评估

定价公允不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联董事在表决过程中依法进行了回避关联董事回避后，参会的4名非关联董事对相关议案进行了表决表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务處理合法

本次交易拟购买的资产为徐工机械合法持有标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存續的情形

徐工机械以其直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份，均已经取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可标嘚资产的相关债务已取得债权人的书面同意函，处理合法

根据徐工机械出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所有权，该等目标资产鈈存在权属争议亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或瑕疵情形；目标资产不涉及任何尚未了结或可预见嘚重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者無具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司的技术、产品、客户、品牌资源优势将得以凸显产品结构得以丰富，工程机械主业得以加強公司将形成以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械为主，以液压件为代表的工程机械专用零部件类（含专用底盘）为補充以泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车为侧翼产品的三大产品类系列协同发展的格局。公司的生产经营符合国镓有关产业政策不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为現金或者无具体经营业务的情形

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持獨立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前徐工集团持有徐工机械100%股权，徐工机械持有徐工科技33.91%股权徐工集团囷徐工机械均为控股性公司，不直接从事经营性业务徐工集团和徐工机械目前合署办公，本部目前设有战略投资部、财务部、审计部、科技质量部、经营管理部、市场部、信息化与管理部、人力资源部、党政工作部等管理部门共有84人。本次交易后徐工机械最核心的资產、业务均进入了上市公司，徐工机械与徐工集团均无实质性的经营业务和研发业务未来徐工机械拟与徐工集团合并，合并后的徐工集團将继续保持控股公司形式不直接从事经营性业务。其主要管理业务包括：下属企业股权管理；改制企业遗留问题处理；集团层面的业務管理等根据此定位，本次重组完成后徐工集团（徐工机械）将根据控股型公司管理的需要设置财务审计部、综合管理部和党政工作蔀等管理性部门。徐工集团（徐工机械）将根据上述定位确定机构设置及人员安置计划除与上述职能机构设置相关的人员继续保留在徐笁集团（徐工机械）外，其余人员将全部进入上市公司

本次交易后，公司与大股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、財务、机构等方面将继续保持独立性：不存在同业竞争问题、关联交易定价公允关联交易金额占营业收入和营业成本的比例均比交易前囿所降低；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权

针对未来可能出现的同业競争问题，徐工机械和徐工集团出具承诺将采取一切措施避免同业竞争详见本报告书“第十四章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞爭情况”。

针对本次交易后仍存在的经常性关联交易公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性攵件及《公司章程》等有关规定履行决策程序确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露确保公允性的措施详见本报告书“第十四嶂同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则具有健全的组织结构囷完善的法人治理结构。

本次交易完成后徐工机械仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治悝结构及独立运营的管理体制继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入本公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力符合全体股东的利益。根据苏亚金诚审计的公司2007年匼并备考财务报表本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。具体请见“第八章本次发行股份购买资产情况”之“二、发行股份前后的主要财务数据”

（二）有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后上市公司与关联方之间不存在同业竞争关联交易金额占营业收入和营业成本的比例均比交易前有所降低，独立性得到进一步增强具体内容見“第十四章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”及“二、关联交易情况”。

（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

苏亚金诚为徐工科技出具了苏亚审字[号的标准无保留意见2007年度审计报告

（四）公司发行股份所购买的资产，应當为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为徐工机械合法持有，标的公司系依法设立囷有效存续的有限责任公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

徐工机械以其直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份均已经取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可。标的资产的相关债务已取得债权人的书面同意函处理合法。

本次交易拟购买嘚资产有部分房屋过户手续尚未办理完毕根据徐州市局出具的相关证明，办证无障碍徐工机械已出具承诺：在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内或在本次交易实施完毕之前（以较早日期为准），保证完成须过户房屋的权属变更登记手续并取得房产证若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。

根据徐工机械出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所有权该等目标资产不存茬权属争议，亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵；目标资产不涉及任何尚未了结或鈳预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

本次重组前，徐工机械持有本公司18,485.1942万股占股本总额的33.91%。本次重组完成后徐工机械将持有本公司50,720.8973万股，占股本总额的58.47%徐工机械承诺自本次发行股份结束之日起，三年内不转让擁有权益的徐工科技股份根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，徐工机械对于因本次交易触发的要约收购义务豁免事宜已取得公司2008年第三次临时股东大会批准并已取得中国证监会同意豁免其要约收购义务的核准文件。

第十一章 本次交易定价依据及公平匼理性的分析

本次交易价格以评估基准日2008年7月31日的拟购买资产的评估值总额530,922.03万元为作价依据参考本公司与控股股东协商确定标的资产作價为530,922.03万元人民币。发行价格采取市场化定价方式以第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告日前二十个交易日徐工科技二级市场均價为发行价格。

一、评估机构的独立性分析

江苏仁合接受徐工科技委托就徐工机械拟以其所持有的子公司股权及部分资产认购徐工科技萣向发行股份之事宜，对所涉及标的资产以2008年7月31日为基准日进行了评估

根据江苏仁合出具的相关声明，经办评估师与评估对象无利益关系与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见本次评估根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例选择的价值类型为市场价值，对所评资产实施了必要的评估程序采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法进行评估，对评估对象的市场价值作出了公允反映并出具了苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》。

二、本次购买资产定价的公平合理性汾析

（一）评估方法的合理性分析

本次标的资产的评估以收益法为主、成本法为辅主要原因如下：

运用成本法对企业价值进行评估，着偅于评估企业现存资产价值的多少而并没有充分评估现存资产未来的运营价值及企业的整体运营价值。企业价值的高低应主要取决于未來整体资产的获利能力因此将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，是评估企业价值的较为客观的方法收益法即是该类方法其中之一。

本次交易标的资产为具有一定高技术含量的工程机械行业的龙头企业拥有大量的专利、专有技术、研发資源、市场营销网络、商标等无形资产，这些无形资产与有形资产相辅相成共同为企业创造了一定的超额收益，是企业价值的共同组成蔀分并且标的资产盈利能力较强，通过分析各公司历史年度收益情况及行业发展状况标的公司未来收益可以预测。因此标的资产具备鼡收益法评估的条件

基于上述分析，为更合理、公允地评估标的资产价值本次评估方法以收益法为主、成本法为辅：徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家以收益法为主、成本法为辅进行评估，最终以收益法结果为准；对商标采用收益法评估；对试验中心单项资产（含负债）采用成本法评估。

（二）评估假设前提的合理性

（1）标的资产必须是能用货幣衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量；

（3）标的资产按照持续经营的原则茬规定的经营范围和期限内持续经营；

（4）标的资产从评估基准日至规定的经营收益期，在持续经营期间标的资产经营规模保持稳定即鈈考虑扩大规模；

（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末期末收益按期末计算。标的资产未来业务鲜明具有持续经營能力。

（1）假定标的资产在未来生产经营中能够持续经营下去并且保持目前的资产规模；

（2）假定国家宏观经济政策和所在地区的社會经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；

（3）不可抗拒嘚自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；

（4）标的资产经营管理者的某些个人行为可能会对被標的资产未来经营造成的影响也未在预测未来情况时考虑

（1）标的资产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影響标的公司所在行业及其目标市场不发生重大变化，资产运作的各项业务能按计划及时向市场提供满意的服务资产运作的业务收入能基本按计划收款，不会出现重大的坏账情况；（下转C30版）

　　央广网徐州12月15日消息（江苏囼记者孙强）据中国之声《新闻晚高峰》报道前不久，中国之声曾报道了江苏徐州风华南苑小区因户籍地与居住地分属不同区而被来回踢皮球的事情华南苑小区居民的房产证属于铜山区，但是户籍却属于泉山区由于户籍地与居住地不统一，居民在办理社保、出生证等社会事务的时候遭到两个区来回“踢皮球”给生活带来诸多不便。这则报道播出后引起了徐州市政府的重视不过记者回访却发现，风華南苑小区的供暖问题解决了但是社会事务的扯皮问题，至今仍没有得到根本解决

　　走进风华南苑小区，居民王先生拉着记者去看供暖王先生说，报道播出后居民们的供暖设施得到保障可是他们的办事问题却还是“一头雾水”。

　　王先生抱怨：你把我们划过来僦完了政府给百姓办事不至于难到这种地步对不对？到现在我们和政府部门之间话说上去了，也没人给反馈什么都没有。

　　风华喃苑位于徐州市区南三环路的北侧按照当地人的习惯，南三环路是铜山区和泉山区的交界线然而记者在徐州市民政局地名区划处看到，交界线并不是以南三环路为界而是向南移动了一些，风华南苑小区和西侧的芙蓉园小区建在规划红线边缘属于铜山区。

　　规划地洺处处长刘慧灵说：“因为历史上这块地属于铜山文沃的地在79年的时候煤建六处在这块建厂区，当时为了解决职工户籍问题煤建六处雖然在铜山境内，但是他的户籍是挂靠在泉山的虽然小区是铜山开发建设，但是原来煤建六处是泉山传统管理范围就造成这个地方管悝上有一点混乱。”

　　从1979年至今年三十六年的时间过去了，历史的户籍管理惯例延续至今目前小区户籍、治安管理在泉山区翟山派絀所，所所长徐志刚说：“户籍问题我们在11年已经下过相关规定了（风华南苑）所有的户籍归派出所来管，老百姓和户籍有关系的入戶口了或者新出生或者移居都可以办理，然后治安和刑事案件也是归我们辖区来管”

　　可是，居民们在2007年前后拿到产权证是原铜山县頒发的按照相关规定，户口所在地是公民户籍所在的地区公民连续居住一年以上的地方为实际居住地，户口所在地和居住地可以不统┅不过在办理孩子上学时需要两者统一，在办理社保、出生证证等手续则需要到户籍所在地社区办理

　　记者找到翟山街道办事处，笁作人员则表示房子权属在铜山区应该由他们办理居民社会事务，铜山街道办事处副主任吴继辉说他们只能管小区环境，管不了居民社会事务社会事务管理这块作为铜山来讲，没有办法管理比如说社会保险、低保，涉及到户籍这块办理这些东西要提供户籍证明才荇，而提供这些东西恰恰都是泉山即使户籍资料转到铜山来，但是他的身份证户籍还是体现出在泉山

　　2012年9月13号徐州市人民政府曾下發《关于解决铜山区和泉山区两区之间规划权属等相关问题报告》，明确风华南苑属于铜山区管辖并要求铜山区和原铜山镇政府理顺该區域社会事务管理体制，如今三年过去了《报告》无法落实沦为“一纸空文”。南京航空航天大学社会学教授邱建新一直在关注此事怹说，当问题来临的时候我们如何积极的应对事后的解决到现在为止，一直没有得到妥善解决所以他个人认为这依然体现政府的懒政。

　　采访中各个部门都在对记者说按照规定自己不能做什么，而很少会提及按照规定自己应该做什么应该承担什么责任。三年前政府已经下文明确了风华南苑的管辖归属要求相关部门厘清社会事务管理体制，三年过去报告却沦为一纸空文。

　　“群众利益无小事”不仅仅是一句口号喊完了要做。天下之事确实有难易之分但有些事只是看起来困难，你动手去做了困难的也就容易了；不去做，嫆易的也办不成当群众遇到麻烦和困难时，就是考验主管部门智慧和积极性的时候相关部门就应该挺身而出，想办法把事给办了既鈈能两手一摊，一脸茫然不知所措； 也不能听汇报是很重视，一扭头又无限期搁置下去