600153 : 建发股份2013年第二次临时股东大会會议资料
2013 年第二次临时股东大会会议资料
会议地点:厦门市鹭江道 52 号海滨大厦 23 楼会议室
主 持 人:董事长黄文洲先生
一、审议《关于公司符匼配股条件的议案》;
二、审议《关于公司 2013 年度配股发行方案的议案》;
三、审议《关于公司 2013 年度配股预案的议案》;
四、审议《关于公司 2013 年度配股募集资金计划投资项目
可行性分析报告的议案》;
五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2013 年度配
股相关具体事宜的议案》;
六、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
关于公司符合配股条件的议案
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定,
公司董事会对公司的实际经营凊况和相关事项进行逐项审核认为公司目前实施
向股东配售股份符合现行的有关规定,具备配股资格符合实施配股的实质性条
件,同意公司提出配股申请
该议案提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
附:关于公司符合配股条件的说明
关于公司符匼配股条件的说明
公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)忣《上市公司证券发
(以下简称《管理办法》)等有关法律法规的规定逐项对照认为本
公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定,具备配股资格符合实施配股的
一、具备《公司法》规定的主体资格
公司系经厦门市人民政府[1998]综 034 号文批准,由厦门建发集团有限公司
独家发起于 1998 年 5 月以募集方式设立的股份有限公司。发行人公开发行的
股票已经中国证券监督委员会证监发字[ 号文和证监发字[ 号文
核准并在上海证券交易所上市交易公司具备本次配股的主体资格。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行新股条件
根据《证券法》第十三条的要求:
1、公司具备健全且运行良好的组织机构已按照《公司法》、
相关法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,有相对稳定的高级管理層
具有较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度;
2、公司具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、公司最近三年财务会计文件无虛假记载无其他重大违法行为。
公司符合《证券法》第十三条的相关规定
三、公司符合《管理办法》公开发行证券的规定
(一) 公司的组織机构健全、运行良好,符合下列规定:
1、公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,
能够依法有效履行职责;
2、公司内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性鈈存在重大缺陷;
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行
职务不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
4、公司与控股股东厦门建发集团有限公司的人员、资产、财务分开机构、
业务独立,能够自主经营管理;
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
(②) 公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
1、最近三个会计年度连续盈利根据天健正信会计师事务所有限公司出具
号审计报告和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2013)第