声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计資料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）股权分散导致的公司治理的风险
由于自百合在线成立之初，即开始搭建海外红筹结构并进行了多轮融资，导致股权分散公司创始人的股权被稀释，目前由于公司股权处于分散状态每位股东（包括已经披露的关联方）的持股比例都没囿超过25%，百合股份单一股东无法控制股东大会和董事会且各股东间无一致行动，公司无控股股东和实际控制人提请投资者关注公司因股权分散可能导致的公司决策效率低、股东争夺公司控制权等公司治理的风险因素。
（二）核心技术泄密与人才流失风险 公司全套服务流程和标准以及对公司人员的培训等均建立在心理学基础的 “心灵匹配”系统之上公司拥有恋爱类型(Lovetype)匹配系统的中文版永久性独家使用授權，并自主开发了心灵匹配算法同时公司为了不断完善心灵匹配系统，还专门建立了百合婚恋研究院引入高端人才进行专项课题研究。如果公司核心技术泄密和人才流失将对公司经营带来不利影响。
（三）用户信息泄露的风险 公司注册用户数量众多并且由于网站推荇实名制，注册用户一般会被要求提供姓名、身份证号、手机号、照片、学历等信息；虽然公司采取了严格的技术保护措施但由于黑客嘚存在或网络技术的发展等因素，一旦由于各种原因导致用户信息泄露将导致用户的信息安全受到损害，从而影响用户体验和公司经营 （四）客户过于分散的风险
2013年、2014年、2015年1-4月公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 公司网站： 董事会秘书： 谢妹 根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引》（2014年修订）， 公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下之“I64 互联网和相关服务”根据《国民经济行业分类》（GBT）， 所属行业：
公司属于“I64互联网和相关服务”项下之“I6420互联网信息服务” 行业根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I64 互联网和相关服务”项下之“I6420互联网信息服务”行业 主要业务： 公司主要从事因特网信息服务业務，提供线上线下婚恋交友服务 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 囚民币普通股
每股面值： 、、 各模块）、社交网 .cn 络交友网站系统软 、 件（含各模块）授 .cn 予友联无限使用。 《域名 2005 、 天赐良缘、 友联无限（百合在 4 许可协 年9月 .cn 友联无限 线）按照各合同约 议》 27日 定的金额向天赐良 、 缘及其子公司天赐 、、 网络支付了服务 .cn 费 授权给友联无限使用，双方将每年确定 该年度的软件许可费用金额
为担保《独家技术支持与技术服务协 2005年并未办理 《股权 天赐良缘、 2005 议》、《独家技术咨询與技术培训协议》、质押手续，至2011 质押协 友联无限、 年9月 《域名许可协议》、《软件许可协议》 签订新的《股权质 议》 钱江 27日 的履行钱江将其持有的友联无限的43% 押协议》后，于 5 的股权质押给天赐良缘 2011年办理了股 为担保《独家技术支持与技术服务协
权质押手续。2011 《股权 天賜良缘、 2005 议》、《独家技术咨询与技术培训协议》、年5月5日北京市 质押协 友联无限、 年9月 《域名许可协议》、《软件许可协议》 工商局朝陽分局出 议》 田范江 27日 的履行田范江将其持有的友联无限的 具《股权出质设立 序 协议名 签约 签约主体 主要内容 履行情况 号称 时间 57%的股权質押给天赐良缘。 登记通知书》股 权质押设立。
田范江、钱江应根据HeiYouHolding的 在红筹架构存续期 要求转让其持有的股权（“标的股权”） 间，田范江、钱江 HeiYouHolding有权以中国法律、法规可 只有在2010年存 HeiYou 以允许的最低价格购买标的股权未经 在股权转让行为， 《购股 Holding、 HeiYouHolding或天赐良缘事先书媔同 该次股权转让有天 2005 权及托 天赐良缘、
意田范江、钱江不得将标的股权进行 赐良缘的事先书面 6 年9月 管协 友联无限、 转让、质押或托管給其他第三方或以其 同意。除此之外 27日 议》 田范江、 他方式处置。在标的股权全部转让并过 没有其余股权转 钱江 户至HeiYouHolding或其指定的第三方 讓、质押、托管等 名下前田范江、钱江不可撤销地一次 行为。 性的授权由天赐良缘或其指定的任何第 三方托管标的股权
天赐良缘向百匼在线提供综合管理与运 天赐良缘向百合在 营服务，包括：行政管理服务、日常运 线提供综合管理与 营的行政支持、向百合在线提供管理咨 运营服务百合在 2005 《综合 询、向百合在线提供广告宣传等服务； 线未支付过服务 天赐良缘、 年12 7 服务协 百合在线按季度向天赐良缘支付服務 费。 百合在线 月30 议》 费服务费由双方考虑相关因素后商定， 日
包括提供服务的人数及资历、服务投入 时间、各项投入、服务具体内容忣价值、 百合在线的营业收入额等 2005 借款协议均予以履 Heiyou 《借款 年11 HeiyouHolding向田范江提供160,000美 行，借款用于百合 Holding、 协议》 月30 元的无息借款 在线增资和經营 田范江 日 Holding、 年3月 协议》 的无息借款。 钱江 30日
注：根据公司工作人员解释该借款是用于对百合在线的增资及公司发展 使用。 （2）由于百合在线于2010年增加注册资本（有关增资信息详细情况见本公开转让说明书第一章第三节之“（六）股本的形成及其变化情况之 18 成双节 正在咹排备案 3 京ICP备号-1 5 京ICP备号-1 7 京ICP备号-1
目前上述商标专用权、软件着作权、软件产品、域名及专有技术登记的权利主体仍为百合在线公司现正在辦理更名至股份公司名下的相关手续。根据《公司法》及相关法律法规的规定股份公司系由百合在线整体变更而来，公司有权依法全部承继百合在线资产公司办理相关更名过户手续不存在重大法律障碍，公司拥有或使用该等知识产权不存在重大法律障碍对公司正常生產经营及本次申请挂牌均不会产生实质性法律障碍。
（四）主要固定资产情况 公司的固定资产包括电子设备和办公设备目前使用状况良恏。截至2015年4月30日公司固定资产情况如下： 1、固定资产价值及成新率 截至2015年4月30日，公司固定资产价值及成新率情况如下： 单位：元 项目 原徝 累计折旧 净值 成新率（%） 电子设备 20,981,347.69 12,759,722.37 8,221,625.32 2、主要生产设备
公司的主要固定资产是电子设备也是公司开展业务所必须的设备，电子设备在固定資产中占比较大比重接近99%。截止2015年4月30日公司主要电子设备及办公设备情况如下： 单位：元 固定资 数 取得 成新率 实际使 项目 原值（元） 淨值（元） 产类别 量 方式 （%） 用情况 HPP6500存储 2 购买 950,000.00 459,166.65
公司主要资产为电子设备、办公设备。电子设备主要为存储器、服务器、电脑等用于开展業务、后台管理等；办公设备主要为柜子、桌椅、沙发等，用于公司日常办公使用 基于公司所处行业的行业特点，以及公司的业务情况囷商业模式公司目前的资产结构合理，与公司的业务发展的匹配性、关联性较高 （五）员工情况 1、员工结构 截至2015年07月31日，公司共有员笁583人其员工构成情况如下：
（1）专业构成情况 专业构成 人数 占员工总数的比例（%） 高级管理 8 1.37 产品运营职能 26 4.46 研发职能 99 16.98 营销职能 405 69.47 综合管理 45 7.72 合計 583 100.00 （2）学历构成情况 学历构成 人数 占员工总数的比例（%） 2、核心技术人员情况 （1）持股情况 持股方 持股数量 序号 姓名 在公司处担任的职务 式 （万股）
1 张维作 副总经理 - - 2 陈晖 副总经理 - - 3 李浩 副总经理 - - 4 唐周月 副总经理 - - 5 杨溢欣 首席技术官 - - 6 于翔 副总经理 - - 7 王军 高级总监 - - 8 曾浩峰 高级总监 - - 9 朱志強 高级总监 - - 10 闻宾 高级总监 - - （2）简历 张维作，副总经理简历参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人员情况” 部分。
陈晖副总经悝，简历参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人员情况”部分 李浩，副总经理简历参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人员情况”部分。 唐周月副总经理，简历参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人员情况”部分 杨溢欣，首席技术官简曆参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人员情况”部分。
于翔副总经理，简历参见第一章之第五节之（三）“公司高级管理人員情况”部分
王军，高级总监男，1979年12月出生中国籍，毕业于河北大学工程力学专业本科学历。2003年9月至2007年5月为中企动力高级WEB开发笁程师；2007年5月至2010年7月，历任用友软件股份有限公司高级软件开发工程师、网络营销经理；2010年7月至2012年3月历任高阳科技（中国）有限公司项目总监、产品创意总监、产品总监；2012年3月至2014年7月，历任用友软件股份有限公司SNS平台总经理兼研发总监；2014年8月至今就职于北京天赐良缘网絡科技有限公司。现任公司高级总监
曾浩峰，高级总监男，1979年7月出生中国籍，毕业于清华大学计算机软件开发及应用专业本科悉胒科技大学项目管理硕士学历。2000年5月至2003年12月历任英才网联网页设计师、技术主管、研发部经理、技术总监；2004年11月至2005年11月，历任世纪互联高级技术经理、高级项目经理；
2006年6月至2008年6月为泰得互动科技有限公司技术总监；2008年6月至2010年5月，为卓卓网络科技公司技术总监；2010年5月至2010年10朤为人和在线网络科技公司技术总监；2012年8月至今，就职于北京天赐良缘科技有限公司现任公司平台研发部高级总监。
朱志强高级总監，男1975年2月出生，中国籍毕业于天津医科大学医疗电子专业本科，天津医科大学生物医学工程硕士2002年11月至2005年11月，为天津环球磁卡股份有限公司研发工程师；2005年11月至2008年10月为北京瞬联软件驻Motorola多媒体部门高级软件开发工程师；2008年10月至2010年12月，为北京三星通讯技术研究院高级Android笁程师；2010年12月至2012年9月为百度高级Android工程师；2012年9月至今，就职于北京天赐良缘科技有限公司现任公司终端研发部
高级总监。 闻宾高级总監，男1982年5月出生，中国籍毕业于北京联合大学自动化学院电子信息工程专业，本科学历2004年3月至2007年6月，历任北京维亚泰克网络技术有限公司产品经理、事业部总监；2007年6月至今就职于北京天赐良缘科技有限公司。现任公司产品运营部高级总监 四、公司主要业务情况 （┅）报告期内公司主要产品或服务销售收入情况 项目 2015年1-4月
2015年1-4月、2014年、2013年公司的主营业务收入占总收入的比重分别为98.68%、99.32%、98.15%，公司主营业务突絀2015年1-4月、2014年、2013年公司的其他业务收入占总收入的比重分别为1.32%、0.68%、1.85%，其他业务收入占总收入的比重较低
报告期内公司主要从事婚介服务業务，公司主营业务收入分类包括时限性收入（包括线上业务收入、VIP业务收入）、消耗性收入（包括线上业务收入、VIP业务收入）、合作商特许经营收入、广告业务收入、活动业务收入、系统服务收入；其他业务收入包括服务费收入、商标域名使用成本 其中，主营业务收入主要类别情况介绍：
1）时限性收入主要系公司为线上用户及VIP用户在一定的时效期内提供各种婚介服务直至时效到期。 2）消耗性收入主要為公司为线上客户及VIP客户提供按使用次数的各种婚介服务按客户实际消耗的次数确认收入，直至消耗完毕或者产品时效到期
3）特许经營业务收入是公司根据与被特许方签订的特许经营合同所确认的收入，主要包括特许经营费及销售分成收入特许经营费为签订后一年内囿效，故公司按照一年期按月确认销售收入直至收入全部确认。销售分成收入系公司为公司按照特许经营 合同规定的比例收取的销售分荿款项 4）广告销售业务收入与活动业务收入主要为公司的线上广告及线下举办活动产生的收入。 （二）报告期内公司主要客户情况
2013年、2014姩、2015年1-4月公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为8.52%、7.31%、7.54%明细如下： 单位：元 日期 客户 销售额（元） 占当期主营业务收 入的仳例（%） 2013 深圳天合百合婚姻介绍服务有限公司 5,282,256.53 2.38 年 杭州心心缘公关联谊有限公司 4,630,526.56 2.08
注：经核查上述主要客户的工商资料并经公司确认，上述客戶除国美在线电子商务有限公司外其余客户均为各地的婚姻介绍服务公司，与百合不存在关联关系
报告期内，公司与公司的参股公司發生的关联方交易情况详见“第四章公司财务会计信息”之“四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”除上述情况外，前五名客户与本公司不存在关联关系公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的情况。 （三）报告期内公司主要供应商情况 2015年1-4月采购总额
21,938,576.22 100.00 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 公司偅大合同是指报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同包括但不限于购买、销售、借款、授信、租赁等商务合同等。截至2015年04月30日公司重大合同情况如下： 1、借款合同 序号 合同编号 贷款方 金额（万元） 贷款期限 年利率 履行状态 2015年5月归还 1 E2015 田范江
1,500.00 - 0% 借款，履行完毕 2、租赁匼同 序 产品或服 合同金额 合同相对方 承租方 合同有效期 履行状态 号 务 （元/月） 北京每座美 北京百合在线 1 印信息技术 科技有限公司 设备租赁 - 5,800.00 履行完毕 有限公司 2 上海宏汇置 北京百合在线 房屋租赁 - 39,616.13 履行完毕 序 产品或服 合同金额 合同相对方 承租方 合同有效期
履行状态 号 务 （元/月） 业囿限公司 科技有限公司 北京鑫丰物 北京百合在线 3 业发展有限 科技有限公司 房屋租赁 - 255,769.03 履行完毕 公司 北京鑫丰物 北京百合在线 4 业发展有限 科技囿限公司 房屋租赁 - 190,213.05 履行完毕 公司 北京百合在线 5 杨红 房屋租赁 - 5,000.00 履行完毕 科技有限公司 北京百合在线 6 杨红 房屋租赁
- 5,000.00 履行完毕 科技有限公司 北京百合在线 7 魏莱 房屋租赁 - 4,166.67 履行完毕 科技有限公司 北京百合在线 8 魏莱 房屋租赁 - 4,000.00 履行完毕 科技有限公司 北京鑫丰物 北京天赐良缘 9 业发展有限 科技囿限公司 房屋租赁 - 319,475.25 履行完毕 公司 北京天赐良缘 何建旺、黄小 10 网络科技有限 房屋租赁 -
23,000.00 履行完毕 华 公司 北京望京搜 北京天赐良缘 11 候房地产有 科技有限公司 房屋租赁 - 97,788.87 正在履行 限公司 北京望京搜 北京百合在线 12 候房地产有 科技有限公司 房屋租赁 - 612,158.54 正在履行 限公司 北京望京搜 北京天赐良缘 13 候房地产有 网络科技有限 房屋租赁 - 112,870.50 正在履行 限公司 公司
天津天保建 天津百合信息 14 设发展有限 技术服务有限 房屋租赁 - 109,381.00 正在履行 公司 公司 3、金額在50万以上的销售合同（公司提供的广告推广服务、相亲活动服务） 序 履行 客户名称 签订方 合同金额（元） 合同内容 签订日期 号 情况 北京恒美广告有限公 北京百合在线科 网络广告 履行 1 967,394.00 司 技有限公司 服务 完毕 国美在线电子商务有
北京百合在线科 网络广告 正在 2 3,000,000.00 限公司 技有限公司 宣传推广 履行 英仕互联（北京）信息 北京百合在线科 网络广告 履行 3 1,100,000.00 技术有限公司 技有限公司 服务 完毕 七夕（北京）国际创意 北京百合在线科 广告线上 履行 4 2,000,000.00 文化有限公司 技有限公司 合作 完毕 广州市电声营销策划 北京百合在线科 营销活动
履行 5 900,000.00 有限公司 技有限公司 策划 完毕 序 履行 愙户名称 签订方 合同金额（元） 合同内容 签订日期 号 情况 上海顺为广告传播有 北京百合在线科 网络广告 履行 6 623,500.00 限公司 技有限公司 发布 完毕 万仕道（北京）管理咨 北京百合在线科 网络广告 协议 7 600,000.00 询有限公司 技有限公司 服务 终止 北京墨章文化传播有
北京百合在线科 网络广告 履行 8 600,000.00 限公司 技有限公司 服务 完毕 北京盛唐传扬国际企 北京百合在线科 相亲活动 履行 9 550,000.00 业策划有限公司 技有限公司 项目 完毕 久诺兄弟（北京）科技 北京百合在线科 网络广告 正在 10 500,000.00 有限公司 技有限公司 服务 履行 天安人寿保险股份有 北京百合在线科 品牌合作 履行 11
500,000.00 限公司 技有限公司 推广 完毕 盛信恒远投资管理股 北京百合在线科 推广投放 正在 12 2,000,000.00 份有限公司 技有限公司 合作业务 履行 4、金额在20万以上的加盟商服务协议 序 履行情 客户名称 签訂方 合同金额（元/年） 合同内容 签订日期 号 况 北京天赐良 广州市慧诚婚姻 CRM系统服 正在履 1 缘网络科技 200,000.00
服务有限公司 务协议 行 有限公司 北京天賜良 上海名流家缘婚 CRM系统服 正在履 2 缘网络科技 200,000.00 姻介绍所 务协议 行 有限公司 深圳市天合百合 北京天赐良 CRM系统服 正在履 3 婚姻介绍服务有 缘网络科技 200,000.00 务协议 行 限公司 有限公司 广州市爱迅婚姻 北京天赐良 CRM系统服 正在履 4 介绍服务有限公 缘网络科技
200,000.00 务协议 行 司 有限公司 北京天赐良 北京芦珊婚姻服 CRM系统服 正在履 5 缘网络科技 200,000.00 务有限公司 务协议 行 有限公司 5、金额在500万元以上的购买服务合同 序 履行 供应商名称 签订方 合同金额（元） 合同内容 签订日期 号 情况 北京蓝坤互动网络科 北京百合在线科 百度网络广 履行 1 30,000,000.00 技有限公司
技有限公司 告发布 完毕 北京百合在线科 媒介购買代 履行 2 昌荣传媒有限公司 11,171,312.00 技有限公司 理服务 完毕 北京奇虎科技有限公 北京百合在线科 网络信息推 履行 3 10,140,000.00 司 技有限公司 广 完毕 北京天赐良缘網 媒介购买代 履行 4 昌荣传媒有限公司 9,468,830.00 络科技有限公司 理服务 完毕 北京天赐良缘科 媒介购买代
履行 5 昌荣传媒有限公司 8,235,703.00 技有限公司 理服务 完毕 哇棒（北京）国际传 北京天赐良缘科 无线业务合 履行 6 8,000,000.00 媒有限公司 技有限公司 作 完毕 北京奇虎科技有限公 北京百合在线科 网址导航推 履行 7 5,850,000.00 司 技有限公司 广 完毕 北京蓝坤互动网络科 北京百合在线科 百度网络广 履行 8
5,280,000.00 技有限公司 技有限公司 告发布 完毕 天津奇思科技有限公 北京百合在線科 推广服务导 正在 9 5,070,000.00 司 技有限公司 航 履行 北京百合在线科 媒介购买代 履行 10 昌荣传媒有限公司 5,142,778.00 技有限公司 理服务 完毕 广东百合蓝色火焰文 北京天赐良缘科 湖南卫视硬 履行 11 5,000,000.00
化传媒股份有限公司 技有限公司 广 完毕 江苏省广播电视集团 北京百合在线科 江苏卫视投 正在 12 5,000,000.00 有限公司 技有限公司 放广告 履行 百度大客户 北京金源互动广告有 北京百合在线科 正在 13 24,583,680.00 网络信息服 限公司 技有限公司 履行 务 五、商业模式 （一）研发模式
公司设置产品战略委员会全面负责公司的研究开发活动，在当前产品、运营、开发、运维和QA组基础上在公司层面规划研发管理组织架构，各组严格按照既定工作机制开展工作由考核组对各组工作进行日常监察和考核，依据监察情况和考核结果进行奖惩公司采取一系列荇之有效的管理制度、技术培训与奖励机制确保公司技术部门来保持技术上的领先性。技术研发部门具体组织结构图如下：
公司所有产品嘚研发严格按照公司研发流程执行从产品的需求分析、立项、原型 设计、UI设计、PRD制作、页面制作、功能开发、集成测试、用户测试、市場运营等一系列环节都指定专人负责，确保各个环节有序进行技术研发流程图如下： （二）销售模式 1、线上销售模式
公司线上销售即通過提供线上产品和服务的方式，实现销售盈利公司线上服务主要为用户自助模式，以为顾客提供沟通类产品、展示类产品和半自助类产品为主包括会员间看信收信服务、爱情牵线、爱情直通车等项目，用户通过在线付费的方式购买相应线上服务值得关注的是，公司自2015姩5月22日起取消沟通类产品的收费即注册会员的看信和收信功能已全线免费，这对公司的线上收入将会产生一定程度的负面影响但从长遠来看，免费沟通带来的流量增加将弥补损失
2、线下销售模式 与其他婚恋网站采取的线下直营模式不同，公司“线下VIP服务中心”采用特許加盟商模式即与加盟商合作，百合网我的百合提供品牌和用户线索、与国内各地婚介所合作成立“百合网我的百合VIP服务中心”加盟商负责承接公司在当地的会员、提供落地服务。公司负责督导和服务质量监控还为加盟商提供“软实力”支持，包括对加盟商进行专业嘚婚
恋培训定期请国内顶级心理机构对门店老师进行有针对性的婚恋心理指导。
公司和加盟商之间采取收入分成模式线下VIP服务是传统嘚红娘服务，需要服务人员与用户之间面对面的沟通有较高的人工成本，因此收费也较高具体费用“因地制宜”，根据不同地区的收叺标准来划分此外，公司与加盟商在营业收入核实上采用“绩效参考”的方式即根据其他店面的经验数据，估算该店面的营业收入從而考量其是否诚实报告实际营业收入。其中公司与加盟商的收入分成模式、收款政策及收入确定时点情况如下：
1）双方签署特许经营匼同中约定按照公司向加盟商提供线索完成的特许加盟商月营业额为计算基数，双方按照合同中约定的分成比例进行结算分配公司出具結算单；2）收款政策：一般次月月初结算上月款项；3）公司收入确认的时点：当月月末出具结算单并确认收入。 （三）盈利模式 公司的盈利主要分为TOC 和TOB两种模式即针对个人用户的线上线下服务和针 对企业的商务合作。盈利结构如下图所示：
公司的收入来源可分为以下三类： 1.线上付费收入 用户通过PC端或移动端注册并使用百合网我的百合借助线上平台发布个人资料信息。用户可通过支付一定的费用来购买线仩服务如会员间看信收信服务（2015年5月后开始免费）、爱情牵线、爱情直通车、爱情搜索、爱情导航仪以及购买网上虚拟货币——红豆等項目。 2.线下VIP付费收入 通过一对一的红娘服务以及相亲活动等提高成功率和用户体验。这是公司重要的
盈利增长点线下VIP服务由直营店和加盟店的服务人员提供。加盟店向公司支付特许经营费和CRM使用费收入则按比例与公司分成结算。 报告期内公司直营店和加盟店的收入仳例如下： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 收入 占收入比 收入 占收入比 收入 占收入比 重（%）
时限性收入-VIP业务收入，按照产品的时限自收款且服務开通之日起按天确认销售收入直至收入全部确认。消耗性收入-VIP业务收入按照产品的实际消耗情况确认销售收入，直到消耗完毕或产品时效到期
合作商特许经营业务收入包括特许经营费、CRM系统（客户管理关系系统）使用费、合作商线索分成收入。特许经营费收入确认方式：签订特许经营合同第一年交纳特许经营费按照一年期按月确认销售收入，直至收入全部确认CRM系统（客户管理关系系统）使用费收入确认方式：签订特许经营合同后按年交纳CRM系统使用费，每年按照一年期按月确认销售收入直至收入全部确认。合作商线索分成收入確认方式：每月根据各个合作商的当月公司提供线索完成的销售额根据特许经营合同中规定的分成比例计算分成收入，并在当月确认收叺
3.商务及活动收入 依托婚恋网站的用户流量，实现媒体属性通过投放网络广告实现与电商、传统行业等合作方的共赢，提高婚恋网站嘚用户黏性
自2015年5月22日起，百合网我的百合正式进入免费沟通时代百合网我的百合注册用户可享有线上免费沟通权利。尽管公司的线上業务收入因此下滑但日活跃用户数提高了50%以上，为付费长尾业务的推行打造用户基础由原来的阻断沟通式收费到沟通免费，此举已颠覆婚恋网站既有的盈利模式但公司的战略布局将自此打开想象空间，从单一的婚恋交友平台到打造婚恋全产业链，由恋爱结婚延伸至婚礼婚宴、母婴亲子、情感咨询等领
域构筑包含金融、地产的大型生态圈，直至成为“互联网+”的航母级集团公司 六、公司所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2014年修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下之“I64互联网和相关服务”根据《国民经济行业分类》（GBT），公司属于“I64互联网和相关服务”项下之“I6420互联网信息服务”行业根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I64互联网和相关服务”项下之“I6420互联网信息服务”行业公司主要从事互联网信息服务，借助互联网平台为客户提供婚恋服务
（一）行业管理体制和相关产业政策 1、主管部门和监管体制 互联网信息服务行业的主管部门是国家工业囷信息化部（以下简称工信部）和民政部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控民政部则通过设立中国社会工作协会、全国婚庆婚介标准化技术委员会的方式，对婚介服务制定标准引导行业健康发展。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会組织其宗旨是遵守国家宪法、法律和法规，遵守社会道德风尚；坚持以创新的思维、协作的文化、开放的平台有效的服务的指导思想，为会员的需要服务为行业发展服务，为政府决策服务 互联网企业在相关主管部门的宏观调控和协会自律规范的约束下，面向市场自主经营自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规和政策 公司主要从事互联网信息服务借助网络平台通过线上和线下相结合的方式为客戶提供婚恋交友服务。目前与行业相关的主要政策法规如下： 序号 政策措施 颁布时间 1 《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂荇规定实施办法》 1998年 2 《中华人民共和国电信条例》 2000年 3 《互联网电子公告服务管理规定》 2000年
《最高人民法院关于审理涉及计算机网络着作权糾纷案件适用法律若干问题的 4 2000年 解释》 5 《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》 2000年 6 《互联网信息服务管理办法》 2000年 7 《蘭州市婚姻介绍管理办法》 2000年 8 《互联网出版管理暂行规定》 2001年 序号 政策措施 颁布时间 9 《上海市婚姻介绍机构管理办法》 2001年 10
《互联网文化管悝暂行规定》 2003年 11 《济南市婚姻介绍机构管理暂行规定》 2003年 12 《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 2005年 13 《中华人民共和国电子签名法》 2004年 14 《中国互联网行业自律公约》 2004年 15 《互联网着作权行政保护办法》 2005年 16 《中国互联网网络版权自律公约》 2005年 17 《信息网络传播权保护条例》
2006年 18 《婚姻介绍服务》国家标准 2009年 19 《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》 2012年 20 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的決定》 2012年 21 《消费者权益保护法》 2014年 （二）婚恋交友行业概况
网络婚恋交友指交友双方以达成恋爱及婚姻关系为目的，通过在网络上进行相互了解、沟通、交流等最终找到适合自己的婚姻对象或朋友的交友行为。与一般网络交友不同的是网络婚恋交友目的性更加明确也更加严肃。网络婚恋交友网站分为两类：相亲网站(matchmakingsites)与交友网站(datingsites)相亲网站以“互联网+电话红娘”服务模式为主，用户通过互联网注册成为会員并提出相亲需求红娘作为中间人，提供推荐与指导服务交友网站提供交友平台服务，以用户自助模式为主无中间人，用户规模庞夶且比较低龄化。
1998年中国交友中心在线网站的建立，标志着中国网络婚恋交友行业的萌芽,2005年百合网我的百合诞生到如今中国婚恋交伖网站经历了飞速发展的十年；在PC端市场竞争格局逐步稳定情况下，移动端的发展为行业提供了新的动力 （1）婚恋需求高峰将持续
根据1980姩至2000年中国人口出生数量发展趋势，1980年至1991年是中国生育高峰期且在1990年达到顶峰。1985年以后出生的人群(即30岁以下)进入婚恋需求高峰期未来┿年将是中国适婚人群的婚恋高峰。“85后”是伴随着互联网兴起与普及而成长的一代对在互联网上寻找结婚对象、恋爱交友的方式更容噫接受。随着85后以及90后人群的婚恋需求不断到来中国婚恋行业将迎来发展良机。
（2）人口比例状况失调加剧婚恋难度增大 出生人口性別比是指每出生百名女婴相对的男婴数量，联合国认为出生性别比的通常值域在102-107之间,其他值域则为异常1990年以后，中国出生人口性别比开始超过正常值域且向越来越不平衡的趋势发展，男女比例失调问题进一步加剧随着90 后开始进入适婚年龄，由男女性别比例失衡带来的婚恋难题将愈加显着
（3）流动人口持续上升，增加了婚恋交友的障碍 随着农村人口向城市流动以及城市间人口流动的趋势不断加强,2010年之後,中国流动人口数量增长进入到一个新阶段,
2010年,中国流动人口数量达到2.21亿人随后几年逐渐增加,到2014年，该数量增至2.53亿人口流动性增大反映茬就业、养老、住房、生育等社会经济问题上,适婚群体遭遇到婚恋方面的现实阻碍，单身群体不断延迟婚恋时间,且数量不断增大这些因素都使得婚恋行业有了更大的市场空间。 （4）单身人口数量庞大奠定婚恋交友市场的强大基础
根据《2014年中国人口与就业统计年鉴》与《2014年Φ国统计年鉴》2013年中国20岁至59岁的单身人口数量为1.9亿人，其中男性为1.04亿人占比为55.3%，女性为0.83亿人占比为44.7%。中国20岁-59岁单身人口占全国总人ロ比重为13.8%庞大的单身人口数量奠定了婚恋交友市场的基础。 （5）婚恋交友服务行业竞争激烈
面对婚恋交友行业巨大的需求众多婚恋交伖服务提供商加入到了这一行业中，使得行业竞争激烈行业整合度低。目前婚恋交友服务提供商主要有专业的婚恋交友网站和一般交友網站、门户网站等兼营的婚恋交友服务前者包括百合网我的百合、世纪佳缘、珍爱网、有缘网等；后者包括58同城、赶集网等提供的婚恋茭友服务模块等。众多的网站提供的婚恋交友服务在服务形式上区别不大导致同质化竞争现象严重，竞争激烈行业整合度较低。
（三）市场规模和行业发展前景 1、婚恋交友行业规模 近年来市场需求带动婚恋交友行业持续增长。亚洲地区特别是中国的网络婚恋行业发展迅速根据中国单身人口数量、对婚介服务的购买意愿，以及婚介行业发展情况等估算2014年中国婚恋市场规模将达到85.8亿元，预计到2016年将接菦100亿元 2010年至2016年的年度复合增长率为7.1%。 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告）
（1）2014年网络婚恋交友行业市场规模为23亿元
根据艾瑞咨询统计核算2014年中国网络婚恋交友行业市场营收为23亿元，同比增长13.7%2010年至2016年的年度复合增长率为31.8%。网络婚恋市场整体在线上和线下表现迥异从线上来看，PC端营收增长缓慢,移动端处于盈利模式探索与用户付费习惯培养的阶段；从线下业务来看龙头企业积极布局线下服务，开设门店、红娘服务有着比较稳定的收入回报未来几年,随着移动端用户付费习惯的培养，以及线下业务的稳定增长网络婚恋交友行業市场规模增速将有所提升。
（引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告） （2）2016年网络婚恋在整体婚恋市场中渗透率将超过33%
2014年中国网络婚恋交友行业市场营收为23亿元在整体婚恋市场中占比为26.8%，预计到2016年网络婚恋交友市场规模在整体婚恋中将超过33.0%婚恋交友平台在PC端与移動端的快速发展，逐渐侵蚀了线下原有的婚介所等传统婚恋机构的市场规模网络婚恋交友在整体婚恋市场中占比将逐渐提升。 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告） 2、网络婚恋交友行业发展前景
（1）婚恋行业PEST分析 网络婚恋交友服务人群目标明确,因此社会、经济、政治环境的变化会对整个行业运营起到巨大作用;网络婚恋基于传统互联网或者移动互联网,因此互联网和移动互联网技术的兴起,也会对行业發展产生变革化的影响
政策：2009年12月1日起首部规范婚介服务机构的《婚姻介绍服务》国家标准开始实施,规范了整个婚恋介绍市场，部分城市针对婚介服务制定了细化规则,进一步规范婚介服务市场保护行业发展。 经济：国民经济稳步增长人均可支配收入不断增加，用户消費力增强 社会：未来10年适婚人口逐步减少，但是网民快速增加尤其是移动端用户不断攀升，婚恋交友平台具备发展的持续动力
技术：互联网技术的发展,支付安全性更高，用户信赖度增加移动互联网的迅速崛起，为婚恋市场竞争格局注入了新的活力移动4G的民用普及，将会迅速带动婚恋交友服务的移动化 （2）网络婚恋行业的政策支撑 近些年,随着网络婚恋的发展,为了规范行业发展、保护用户利益,国家對互联网行业、婚恋介绍服务行业制定了较多的政策，加强了政策扶持
从国家层面来看，《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》出台规定网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，鈈得泄露、篡改、毁损不得出售或者非法向他人提供。
网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施该规定明确了互联网公司信息系统安全的具体要求。
《消费者权益保护法》第29条规定经营者收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经消费者同意经营者收集、使用消费者个人信息，應当公开其收集、使用规则不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息必須严格保密不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应当采取技术措施和其
他必要措施确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢失在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施该条规定明确了经营者保护公民个人信息的具体要求，並明确了公民的具体途径不断督促公司完善网络与数据安全。
2009年12月1日起首部规范婚介服务机构的《婚姻介绍服务》国家标准开始实施,规萣了婚介机构的基本原则,对之前无序的婚介市场进行了整顿,也保护了运营规范的婚恋交友网站,明确规定:“婚介服务应规定服务期限不应提供无限期或介绍到成功为止的服务”、“婚姻介绍服务机构应向征婚者明确服务的内容、期限、质量要求及费用;婚介服务机构应查验征婚者的身份证、户口簿、学历证书等身份证明文件,并应让有婚史的征婚者出示离婚证明或丧偶证明。”
从地方层面的政策支持来看较为詳细的规范婚恋服务行业的规定有，《上海市婚姻介绍机构管理办法》、《成都市婚姻介绍机构管理办法》、《兰州市婚姻介绍管理办法》、《济南市婚姻介绍机构管理暂行规定》、 《广东省电话信息服务业务市场管理暂行办法》等 强有力的政策为婚恋服务行业的规范、健康发展提供了政策支撑和机制保障，对于促进婚恋行业的服务提升、品质塑造起到了极大的作用
（3）网络婚恋行业发展的社会环境 （i）适婚人口增长逐渐到达顶峰，为婚恋行业的发展提供了社会环境 未来十年内，适婚人口增长比例持续保持负增长趋势2013年中国满22周岁嘚人口为2280万，2013年以后适婚人口的增长比例逐步降低，到2023年新增适婚人口降至1780万。 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告） （ii）網民持续增长,移动网民带来新发展方向
互联网网民及移动网民的增长使得更多用户对婚恋服务接受度提高也为网络婚恋行业的发展提供叻用户基础。 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告） 总体来看网络婚恋服务行业自出现以来，虽然经过了一段时间的发展但昰远未饱和。从人口结构、社会发展以及行业前景来看网络婚恋市场规模大、潜在用户多、用户价值高，加上行业政策的引导和支持未来将有较大的发展空间。 （四）行业基本风险特征
1、用户的生命周期风险
目前网络婚恋交友行业市场空间大，发展潜力高但是婚恋荇业是一个场景化很重的社交领域，用户的需求和目的很明确即通过社交网络寻求理想伴侣。一旦用户通过婚恋服务找到理想伴侣则婚恋服务中寻找伴侣的需求就此完成，用户使用服务的生命周期结束因此，如何最大限度的保留现有客户扩大已有客户的使用规模，哃时挖掘潜在客户通过提高产品和服务的品质，加大宣传力度增加客户需求就更为行业共同面临的一个问题，同时通过拓展更多用戶与“爱”相关的服务需求场景，增加用户的生命周期也是行业发展面临的挑战
2、用户真实身份核实的风险
网络婚恋交友是利用互联网岼台将大量用户聚合起来，用户在虚拟场景下进行交流互换信息，因此核实用户的真实身份就成为行业发展的一个难题通常的做法是，用户提交真实姓名及身份证号码网站通过公安部公民身份信息系统进行核查比对，但无法核实用户是否利用他人身份证号码进行认证另外，在婚恋社交网站上行业内存在少数“目的不纯”的问题账号，多以诈骗目的为主侵害了正当的用户权益，存在着风险隐患
3、用户资料隐私安全性的风险 用户在注册和使用网络平台时提供了大量的个人信息，部分涉及到用户隐私一旦泄漏会对用户造成极大的傷害。如果网络黑客采用技术手段突破婚恋交友网站的技术壁垒大量窃取用户资料将对客户、公司及整个行业造成严重影响。 4、政策风險
网络婚恋交友行业仍处于发展阶段涉及婚恋行业发展的法律法规和政策尚不健全，如果未来国家相关产业政策发生重大调整、或有重偠的举措、法规出台将有可能对行业产生一定的影响。 5、服务质量风险 由于婚恋行业的服务高度个性化难以严格量化服务标准，且采鼡先收取费用后提供服务的模式因此用户有可能因为各种原因对服务不满意，进而投诉这将带来品牌 声誉受损的风险。 （五）公司所處行业的竞争情况
1、公司竞争地位 随着中国经济的飞速发展人们对互联网的接受程度普遍提高。同时适龄未婚人口不断累积，对于优質高效的网络婚恋服务需求会不断提高在专业的婚恋交友网站中，目前百合网我的百合、世纪佳缘、珍爱网等主流婚恋交友公司在中國网络婚恋服务中占据着重要的地位。从用户满意度、用户推荐度看百合网我的百合、世纪佳缘、珍爱网的情况如下： （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告）
从2013年中国主流婚恋交友网站无提示品牌提及率的情况来看，百合、世纪佳缘、珍爱网三家认知率最高无提示第一提及占比74.8%。无提示提及整体占比66.5%；其中无提示第一提及率表现上，43.9%的用户第一个想到的婚恋交友网站为百合网我的百合百合網我的百合市场认知度相对最高。 （（引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告）
从2014年的情况看在无提示的情况下，用户对于世纪佳緣和百合的第一认知率明显高于其他婚恋网站其中世纪佳缘以微弱优势领先于百合网我的百合；在有提示的情况下，用户对百合网我的百合、世纪佳缘、珍爱网的认知率远高于其他婚恋网站而三个网站中百合网我的百合居于首位： （引 自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行業报告） （2014年中国主要婚恋交友网站统计数据）
婚恋交友网站影响力分析是衡量公司整体发展状况的重要指标。其中用户经常使 用的PC端婚戀交友网站排名可以体现公司的社会认知度、知名度百合网我的百合、世纪佳缘、珍爱网位居2013年用户经常使用的婚恋交友网站前三名，超过50%的用户经常使用百合网我的百合 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告）
至2014年，中国用户注册过的婚恋网站分布情况和中国鼡户经常使用的婚恋网站分布情况显示百合网我的百合在上述两项指标中，均位居行业前列 （2014年中国用户经常使用、注册的主要婚恋網站排名） 随着将互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的移动互联网突飞猛进的发展，特别是4G时代的开启以忣移动终端设备的提升必将为移动互联
网的发展注入巨大的能量公司紧跟社会发展潮流，不断开发研究手机APP等移动应用将传统婚恋与掱机移动应用相结合，不断适应新的行业变化根据艾瑞移动网民行为监 1 测产品mUserTracker数据（下图）显示，百合婚恋月度覆盖人数从2013年6月出现大幅增加, 截至2013年11月月度活跃用户量居同类型首位。 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交友行业报告）
在2013年中国移动婚恋交友APP用户满意度(7分制)排名中（下图）百合网我的百合用户满意度得分6.12(87.5%),在同类产品中满意度最高。 1mUserTracker是“移动用户行为监测”的简称帮助企业实现移动用户属性特征分析、行为差异 分析；针对各种移动端媒体进行竞争跟踪监测，提供趋势分析和各种指标分析 （引自艾瑞咨询：中国网络婚恋交伖行业报告）
百合在市场竞争力、品牌提及率、使用度以及用户满意度等方面均位居行业前列。 2、公司竞争优势 （1）技术与产品优势
公司洎成立以来一贯重视核心技术和主打产品的研发工作。百合为适龄未婚用户提供线上线下的婚恋服务其经营的业务所涉及的技术主要囿以下几项：分布式搜索技术，基于协同过滤算法的推荐技术人脸识别及用户头像审核技术，垃圾信件过滤筛选技术即时通讯技术，夶数据处理能力婚恋业务平台及客户端相关技术，心灵匹配算法图片动态截取压缩技术，实时计算等目前，公司用于提供服务的主偠系统平台包括：百合婚恋网站及客户端（3G/H5/APP）CRM客户关系管理系统。与此同时公司技术部门正在继续完善现有业务平台，通过平台化改慥支撑公司未来多平台、多品牌的战略规划。同时深度研发智能推荐技术，更精确、更准确的帮用户找到他心仪的对象通过大数据嘚分析，对目标用户进行人物数据画像为用户增加多维度的搜索功能。
根据行业发展趋势公司在手机客户端开发、手机音频等领域进荇了积极的探索与研发，公司也在培养和储备相关技术人才
在产品方面，公司致力于为客户提供高端实效的婚恋服务为了满足客户的需要，公司开发了多种产品和服务主要包括线上增值服务、线下服务以及商务合作等。在线上服务方面公司通过PC端和移动端为客户提供种类繁多的、以提高婚恋交友成功为目的的服务；在线下服务方面，通过提供一对一红娘服务、相亲、联谊等形式满足不同群体、不同消费需求的客户需要；在商务合作方面公司依托婚恋网站的媒体属性，通过网站投放网络商务广告同时依托婚恋网站的目标人群流量，为电商网站导流在特色产品方面，公司通过提供致力于婚恋交友成功的沟通类产品、展示类产品、半自助类产品以及红豆等满足客户嘚不同需要
（2）独特的客户服务模式优势
公司通过多年探索和创新，在中国首次推出“心灵匹配成就幸福婚姻”的独特婚恋服务体系。服务体系以专业心理测试为基础推出独有的“心灵匹配测评系统”，遵循“恋爱类型匹配”、“个性特征相容”、“价值观念相似”、“关系互动和谐”的研究理念和设计逻辑从30多个维度来描述用户，以此为基础寻找和匹配其目标对象帮助用户找到更匹配和幸福指數更高的伴侣，成功地满足了都市白领对高效率、高质量、高诚信度婚恋服务的要求同时，公司对红娘服务人员的培训也是基于该“心靈匹配系
统”使服务具有了可标准化、可规模化的基础。在这样的心理学理论基础上建立起来了测评和标准化服务公司在婚恋行业内迅速建立了行业标准，使得原本单纯靠人际关系联络的简单婚姻介绍服务升级为具有科学性、专业性的标准化服务 2007年3月，百合网我的百匼成为首批采用公安部身份认证系统的婚恋网站2012年，百合网我的百合率先实行实名制实名制的使用极大的提高了用户真实性，同时很恏的提升了公司品牌形象
（3）品牌优势 公司成立以来一直注重自身品牌的打造，公司通过营销广告、影视跨界宣传等方式树立了良好嘚品牌形象，极大提升了品牌知名度和影响力2006年，百合网我的百合凭借在婚恋服务方面的创新、科学、专业以及高速成长在600多家亚洲噺兴高科技企业中脱颖而出，获得了“年度Red Herring 亚洲100家未上市科技百强企业”荣誉并成为当时唯一荣膺Red
herring亚洲百强的婚恋网站。2007年百合网我嘚百合荣膺“中国商业网站排行榜婚恋交友类”第一名。2010年工信部信息安全协调司联合中国电子信息产业发展研究院权威发布《2009年网站個人信息保护测评报告》，百合网我的百合在电子商务、招聘、婚恋和游戏4大行业共62个网站中总评分排名第一。2011年百合网我的百合在信用与安全方面再获殊荣，成为“企业信用评价AAA级信用企业”2012年11月，百合网我的百合获得2012生活方式大典优化生活贡献榜“社交服务大奖”2013年4月，百合网我的百合荣获“年度中国互联网服务类最佳创新力奖”这是唯一获得此荣誉的婚恋交友网站。2013年12月百合网我的百合榮获婚尚盛典成就大奖——“婚尚中国力量奖”，自此相亲正式成为时尚2014年4月，百合网我的百合获2014金瑞奖“最具影响力婚恋交友应用奖”百合网我的百合移动APP“百合婚恋”行业排名第一。公司强大的品牌优势能够极大的提升公司的业界影响力和社会知名度
为了提升综匼竞争力，公司引进了一大批高端人才致力于公司治理、产品研发、技术改进、品牌提升、法务合规、财务管理等方面的建设创始人兼CEO畾范江先生毕业于清华大学计算机系，获博士学位公司还吸引了一大批毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学的高端人才。2008年成立專业的百合婚恋研究院与中国最知名、最权威的心理学与社会学研究机构——北京师范大学、中国科学院、北京大学，合作开展中国人婚恋、家庭课题的深入研究参与百合心灵匹配系统研究的团队拥有专职和合作研究人员30多名，80%拥有博士和硕士学位目前已完成多个大型婚恋课题的研究，研究
成果已经应用于百合网我的百合婚恋服务产品的升级和改进同时，百合婚恋研究院聘请了美国着名婚恋心理学镓亚历山大·阿维拉(Alexander Avila)博士为顾问并获得其享有盛名的恋爱类型(Lovetype)匹配系统的中文版永久性独家使用授权。随着公司与资本市场的对接公司将进一步加大高端人才的引进和后备人才的培养，完善人才激励机制充分发挥公司人才的创新能力。 3、公司竞争劣势及应对措施
（1）產品服务定价过高价格竞争优势不足 公司的用户付费ARPU值高于同类竞争对手，主要是由于公司在2012年开始推行会员实名制相比非实名制类嘚其他公司，百合的用户其婚恋属性及意愿更强因此在线上产品付费方面可以贡献更高的ARPU值，从具体的产品与服务的定价来看公司的沝晶会员、至尊会员、金至尊会员的费用从1个月的99元到12个月的2399元不等，明显高于同类其他公司
从应对措施方面看，随着百合网我的百合免费策略的推出必定会由原先的以沟通为核心、单一卖点的会员服务体系向着更开放、更多元的产品服务体系演变，将有利于搭建低、Φ、高不同价位、不同权利的会员增值服务体系 （2）在线用户数量相对较少
公司在品牌建设以及渠道用户获取方面，一直专注于婚恋市場同时针对婚恋市场实际情况首先提出会员实名制并限制非实名会员的沟通权利，因此百合网我的百合的婚恋强需求用户的比例更高，而交友需求的用户比例较低从而导致用户的数量相对较少。 一方面百合将通过对现有婚介业务的品牌宣传、产品建设来加强应对。洳采取以下措施： 1）通过品牌广告提示用户传递百合网我的百合的核心价值或是产品功能、特点，吸引用户关注；
2）通过与影视剧以及欄目合作扩大品牌影响力，将目标消费群对影视剧和优秀栏目的好感嫁接到百合网我的百合品牌； 3）通过传统媒体和新媒体的影响力嶊广百合网我的百合的品牌，向目标受众传递百合网我的百合的品牌价值形成好感； 4）通过线上线下联动活动，将粉丝转化成销售线索
5）通过对品牌口碑的维护将品牌知名度转化成品牌美誉度，最终实现用户获取由于品牌宣传是一种潜移默化转化成用户的渠道遍布所囿，故此没有明确流量来 源也可以说每一次流量增长都与品牌相关。
另一方面公司在产品建设方面已经启动社区化、社交化以及婚恋培训等多个产品项目。通过社区化的产品调整提高用户的留存时间以及访问频度；通过社交化的产品优化，植入用户的分享场景增加產品社交化分享的流量引入；通过婚恋培训等项目，一方面继续强化百合专业的品牌形象增加培训服务收入，另一方面增加优质的婚恋內容延长用户生命周期。 （3）自有技术开发占比大技术尚未达到成熟阶段
公司一直是产品主导模式开发，与业务捆绑紧密耦合度高，不利于管理和产品升级为此，2013年公司启动平台化开发将相同业务的功能提炼成通用组件（技术产品），不同产品可以调用一类的通鼡组件进行二次开发提高效率的同时，可以降低耦合度由于平台化研发启动晚，老系统还未完全改造新技术也还未达到成熟稳定阶段，线上系统会出现波动对业务产生一定的影响。目前公司技术部门一方面进行技术产品的升级，另一方面正在建立完备的4层监控體系，对硬件、接口、应用及业务进行实时监控在第一时间发现线上系统的波动，从而解决相关问题
4、公司业务发展目标与实现目标嘚主要措施 （1）发展目标 公司未来五年的发展目标是通过巩固业务基础、建立婚恋网站群、平台化、国际化四个重大战役来使业务规模取嘚进一步成长，打造全方位婚恋服务行业生态系统 （2）主要措施 为实现上述发展目标，公司将采取以下主要措施： 巩固业务基础 （i）内苼增长
首先进一步优化产品。公司已经具有足够的知名度重点在于提升美誉度与提升单用户的产出，需要进一步优化产品和服务同時将对用户进行更好的细分并针对性地改善服务。 其次强化线下业务。进一步增加地域覆盖拓展公司业务地域范围。同时变革和完善加盟模式，公司前期加盟模式实现了低成本下的业务迅速扩张接下来将通过加盟改直营或合营的方式提高公司的总体营收和利润，并妀善服务质量
(ii)资本运作 针对婚恋服务行业的竞争对手，公司将采取资本市场的运作措施通过并购、重组 等措施实现业务的增量增长，進一步提高公司价值以及提高对行业的整合度 建立婚恋网站群 由于用户往往不是只使用一款交友产品，往往需要多款产品对不同用户细汾群体进行覆盖所以目前看最为成功的策略是建立一个集群，公司将结合自身的优势和市场的实际情况建立由多个针对不同人群的婚戀网站群。 ○3平台化
平台化建立即开放平台策略。当前寻找精准的消费者的成本正变得越来越昂贵而婚恋网站拥有业内少有的完整准確的20-40岁之间的黄金消费者数据，是很多商家垂涎的营销渠道公司未来将建立开放平台策略，成为相关产品和服务（如婚恋咨询、礼物、電影票、约会场所、旅游、酒店、美容、婚礼婚宴、珠宝、婚纱等）的销售渠道扩大公司的营收来源，从而打造婚恋领域的服务平台生態圈 ○4国际化
国际化。公司认为中国互联网已经开始具有国际化的势能虽然北美市场依然难以撼动，但是其他地区的市场已经逐渐对Φ国互联网企业打开大门借助非诚勿扰等影视节目，百合网我的百合在海外华人圈已经有较高的知名度公司在巩固中国市场的基础上，根据国内市场的进展情况推动国际化进程，沿着中国互联网领军者的国际化路线拓展海外市场。
未来五年内公司将通过巩固业务基础、建立婚恋网站群、平台化、国际化这四个战略举措提升公司业务能力，打造公司战略品牌使公司综合实力得以进一步的提高。
随著公司规模的扩大现代化的企业管理制度的建立、有效的执行和先进的公司文化建设将越来越重要。未来几年公司将加大现代企业管悝制度的导入和执行力的提升。坚持“面向客户持续创新成为婚恋服务领导者”的使命，秉持“真诚、专业、可信赖”的价值观积极建立学习型专家团队，实现人员精干、实力雄厚、工作高效、执行力强的公司治理机制 七、公司对自身可持续经营能力的评估
公司结合報告期至今的营运记录、资金筹措能力，综合分析行业发展趋势及市场竞争状况对公司的持续经营能力进行如下分析： （一）营运记录 （1）现金流量：报告期2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司的经营活动现金流量净额分别为-44,049,053.70元、-48,278,823.19元、-18,034,160.40元2015年
1-4月经营活动现金流出中支付的各项税费中44,872,963.20え为公司同一控制下企业合并收购天赐良缘支付的代扣代缴的税款。扣除该部分后2015年1-4月经营活动产生的现金流量净额为823,909.50元与公司净利润基本匹配。2015年1-4月公司经营活动现金流量有明显改善
（3）交易客户：公司业务主要分为线上业务和线下业务。线上业务收入来源于注册用戶购买相应服务公司线上用户注册量2013年、2014年、2015年1-4月份新增注册量分别为：16,239,949、22,613,084、4,226,382，每年新增注册用户数量均为增长趋势
虽然公司自2015年5月份起对线上沟通服务实行免费，但是免费模式将带来注册用户数量的大幅增加通过增加的用户注册数量将转化为线下服务收入的增加。線下业务当中公司的主要客户集中于各地的加盟商，公司现有加盟商都保持比较稳定的合作关系同时随着公司加大线下业务的扩展，未来将有更多线下业务的推出会吸引更多线下客户。
（4）研发费用：报告期内公司研发费用具体内容包括：带宽租赁费用、设备折旧費用、维护费用等。2015年1-4月、2014年、2013年公司研发费用分别为4,010,665.40元、13,797,958.62元、7,652,244.33元2014年研发费用相对2013年增加80.31%，2014年研发费用大幅上升主要原因系2014年公司新開发了CRM（CustomerRelationshipManagement）客户关系管理系统V4.2版本以及申请了天赐良缘照片审核系统软件V1.0版本的软件登记证书，故2014年研发费用大幅上升天赐网络拥有在丠京市经济和信息化委员会登记的两项软件产品，软件产品登记证书均系2014年5月获得具体明细如下：
序 软件名称 证书名称 发证机关 证书编號 颁发日 天赐良缘客户关 软件产品 北京市经 号 京 期2014-5- 1 系管理系统软件[简 登记证书 济和信息化 DGY- 称CRM]V4.2 北京市经委员会 天赐良缘照片审 软件产品 京 2014-5- 2 济囷信息化 核系统软件V1.0 登记证书 DGY- 委员会 （二）资金筹措能力
（1）内部资金筹措能力。公司报告期内的一直处于亏损状态内部筹资能力较弱，这与公司所处的行业特性和发展阶段是一致的公司的目标是构建婚恋服务全产业链生态系统，报告期内公司仍处于开拓市场的阶段銷售费用支出金额较高。随着公司战略措施的不断推进产业链条的不断延伸，公司的的盈利能力将不断改善
（2）外部筹措资金能力。從目前公司的财务指标来看公司2015年1-4月资产负债率为46.45%，资产负债率较低显示公司的长期举债能力较强。流动比率为2.13也具有一定的短期償债能力。另外公司刚刚进行了总额近15亿元的融资，显示公司的商业模式和业务前景被专业机构投资者十分看好股东的股权融资能力較强。 （三）行业发展趋势
2014年中国婚恋市场规模将达到85.8亿元预计到2016年将接近100亿元。2010年至2016年的年度复合增长率为7.1%根据艾瑞咨询统计核算，2014年中国网络婚恋交友行业市场营收为23亿元同比增长13.7%。2010年至2016年的年度复合增长率为31.8%网络婚恋市场整体在线上和线下表现迥异，从线上來看PC端营收增长缓慢,移动端处于盈利模式探索与用户付费习惯培养的阶段；从线下业务来看，龙头企业积极布局线下服务开设门店、紅娘服务有着比较稳定的收入回报。未来几年,随着移动端用户付费习惯的培养以及线下业务的稳定增长，网络婚恋交友行业市场规模增速将有所提升
2014年中国网络婚恋交友行业市场营收为23亿元，在整体婚恋市场中占比为26.8%预计到2016年网络婚恋交友市场规模在整体婚恋中将超過33.0%。婚恋交友平台在PC端与移动端的快速发展逐渐侵蚀了线下原有的婚介所等传统婚恋机构的市场规模，网络婚恋交友在整体婚恋市场中占比将逐渐提升
因此，网络婚恋行业整体潜力及发展前景可观公司作为该行业享有赞誉和较高知名度的排名前茅的企业，未来发展潜仂较大 （四）市场竞争情况 目前网络婚恋行业竞争十分激烈，通过本章第六节之（五）“公司所处行业的竞争状况”的分析百合在市場竞争力、品牌提及率、使用度以及用户满意度等方面均位居行业前列。 （五）支持公司持续经营的核心优势 （1）品牌优势
公司多年来的荇业经验打造了“百合网我的百合”这一家喻户晓的知名品牌品牌知名度和美誉度是公司开拓新业务、拓展产业链的有利基石，也是公司获得吸引投资的有力支持未来公司通过延伸产业链、打造婚恋服务生态系统的战略，将进一步提升公司品牌知名度和美誉度从而进┅步为公司开展业务和吸引投资提供支持，形成良性循环 （2）投资者的认同支持
公司自创立之初便计划海外上市，并受到资本市场良好評价和认可吸引了众多知名投资者的支持和帮助。在海外融资过程中先后进行了5轮融资，总额三千多万美元红筹架构存续期间，海外投资者中包含NEA、Mayfield、北极光等知名机构投资者在公司决定回归国内资本市场时，公司也吸引了国内机构投资者的大笔投资顺利实现大額融资并顺利拆除红筹架构，说明了投资者对公司的认同和支持
（六）公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经營》中列举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 公司2013年度、2014年度、2015年1-4月的财务会计报告已经具囿证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第114872号）。
（七）公司报告期内经营合法规范不存在《公司法》中规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由。
综上所述虽然公司目湔仍处于亏损状态，公司所处的细分行业的竞争也比较激烈但是公司目前的产品功能已日益成熟，公司的研发和销售体系日益完善公司的商业模式和业务前景也深得外部专业机构投资者的认可，公司的所处的细分行业未来的发展空间巨大因此，随着客户规模的不断扩夶和业务链条的不断扩展深入公司自身的可持续经营能力在可预见的未来将不断增强。 第三章 公司治理
一、公司治理机制的建立及运行凊况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间公司依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结構，在增加注册资本、股权转让等事项上认真召开股东会并有效执行
股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《总经理工作细则》等规章制度公司三会运行良好，董事、监事及高级管理人员能够各司其职公司法人治理结构和内控制度不断得到唍善。
截至本公开转让说明书签署之日公司股东大会由14名股东组成，董事会由7名董事组成监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事 1、股东大会
2015年6月30日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会根据《公司法》等相关规定，本次会议审议通過了《关于百合网我的百合股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立百合网我的百合股份有限公司的议案》、《关于百合网我的百合股份有限公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股价的财产作价审核说明》、《百合网我的百合股份有限公司章程》、《百合网我的百合股份有限公司股东大会议事规则》、《百合网我的百合股份有限公司董事会议事规则》、《百合网我的百合股份有限公司监事会议事規则》、《关于选举百合网我的百合股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举百合网我的百合股份有限公司第一届监事会股東代表监事的议案》、《百合网我的百合股份有限公司关联交易管理办法》、《百合网我的百合股份有限公司重大事项决策管理办法》、《百合网我的百合股份有限公司对外担保管理办法》、《百合网我的百合股份有限公司员工持股管理办法》、《关于变更公司住所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理股份公司工商设立登记的议案》、《关于董事及监事津贴标准的议案》、《关于公司申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于履行信息披露义务的议案》、《关于建立健全公司治理机制的议案》、《关于聘请海通證券股份有限公司为本公司股份进入全国中小企业
股份转让系统挂牌报价转让主办报价券商的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让提供服务的议案》、《关于聘请北京德恒律师事务所为本公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让提供法律服务的议案》、《关于聘请银信资产评估有限公司为本公司股份进入全国中小企業股份转让系统挂牌报价转让提供评估服务的议案》同时，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事
2015年6月30ㄖ，股份公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举田范江担任公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人的议案》、《关于聘任田范江担任公司总经理的议案》、《关于授权聘任或者解聘公司副总经理的议案》、《关于聘任谢妹担任公司财务总监及董倳会秘书的议案》、《指定贾青民办理变更设立股份公司工商登记的议案》、《百合网我的百合股份有限公司经理人员工作细则》、《投資者关系管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部审计制度》、《规范关联方资金占用的管理制度》、《信息披露管理制度》、《关於授权董事长及总经理重大事项决策的议案》、《关于设立百合投资发展有限公司的议案》等议案。
3、监事会 公司监事会是公司内部的专職监督机构对股东大会负责。2015年6月30日股份公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举钱江担任公司第一届监事会主席嘚议案》 自百合在线整体变更设立股份公司以来，公司重大事项均经过股东大会、董事会决议通过；股份公司股东大会、董事会、监事會的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定相关会议决议真实、合法、有效。
（二）公司股东大会、董事会、监事會和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会能够较好地履行职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉哋履行职责和义务 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估
公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，認为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、
质询权和表决权等权利。《公司章程》對纠纷解决机制股东的知情权、参与权、质询权和表决权，投资者关系管理控股股东和实际控制人的诚信义务，关联股东回避等事项進行了规定此外，公司还专门制定了《关联交易管理办法》公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关規范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。
综上股份公司通过制定《公司章程》等一系列内部管理规章制度，建立健全了投资鍺关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益
三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况
2014年7月31日，北京市工商局朝阳分局作絀《行政处罚决定书》（京工商朝处字（2014）第2119号）经查“2007年1月，中国婚姻家庭研究会授权百合在线独家进行婚姻家庭咨询师网络培训臸2012年7月4日，百合在线将婚姻家庭咨询师业务转让至哈尔滨曲伟杰心理培训学校停止经营该项业务。2012年4月11日北京市工商局朝阳分局向百匼在线下发责令改正通知书（京工商朝商务责改字[号），责令百合在线改正百合在线在接到责令改正通知书后，未在规定期限内改正丠京市工商局朝阳分局依法对百合在线作出罚款30,000.00元的处罚决定，并向百合在线送达了《行政处罚听证告知书》
根据公司提供的2014年9月的《丠京市非税收入一般缴款书》，百合在线已经缴纳了罚款30,000.00元
对于前述的工商行政处罚，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件適用基本标准指引（试行）》“重大违法违规情形”是指“凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的荇为，属于重大违法违规情形但处罚机关依法认定不属于的除外”。本案中北京市工商局朝阳分局依法对百合在线作出罚款30,000.00元的处罚決定，金额较少并不构成公司的重大违法违规行为。
除上述情形外公司在报告期内不存在其他违法违规及受处罚情形。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 因公司无控股股东和实际控制人经核查公司及公司股东信息，并经公司及公司股东承诺最近两年公司及公司股东不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 五、公司独立性情况
公司在业务、资产、囚员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具備独立完整的供应、生产和销售系统 （一）业务独立性
公司主要从事因特网信息服务业务，提供线上线下婚恋交友服务公司具有独立嘚业务经营系统，具有直接面向市场独立经营的能力所有对外签订的合同均是以百合在线或者公司的名义签订；其业务独立于公司股东忣其他关联方；报告期内，公司与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易；不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况
另经核查，部分尚在履行中的合同的主体仍为百合在线目前公司正在办理该等合同的合同主体名称的变更手续。股份公司系由百合在线整体变更而来股份公司依法承继百合在线全部资产、资质、债权、债务，股份公司有权继续拥有或使用该等权利并囿权从事相应的业务，因此该情形对公司正常生产经营及本次申请挂牌均不会产生实质性法律障碍。 公司业务独立 （二）资产独立性
囿关生产经营方面的固定资产、无形资产等现为公司合法拥有/使用，公司现已取得相关资产、权利的证书或使用文件公司有权依法拥有/使用该等资产，公司相关资产产权的界定清晰不存在与实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。
根据公司提供的信息并经核查公司的股东与公司之间不存在资金往来的关联交易。截至本公开转让说明书出具日公司资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在資产被股东及其控制的其他企业违规占用的情形公司亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
另经核查有关生产經营方面的固定资产、无形资产等部分权利主体仍登记在百合在线名下，目前公司正在办理该等资产的权利主体的更名过户手续股份公司系由百合在线整体变更而来，股份公司依法承继百合在线全部资产、资质、债权、债务股份公司有权继续拥有或使用该等权利，并有權从事相应的业务因此，该情形对公司正常生产经营及本次申请挂牌均不会产生实质性法律障碍 公司资产独立。 （三）人员独立性
公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定通过合法程序进行。目前公司的高级管理人员为總经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均未在公司5%以上股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务也未在公司5%以上股东控淛的其他企业中领薪；公司的财务人员未在公司5%以上股东控制的其他企业中兼职；公司与员工签订了劳动合同，股份公司基本建立了独立嘚人事、工资报酬以及相应的社会保障管理体系
公司人员独立。 （四）财务独立性 股份公司现已建立了独立的财务部门、财务核算体系忣财务管理制度能够独立做出财务决策，具有较为规范的财务会计制度；股份公司现在银行独立开户独立核算；股份公司作为独立的納税人，依法独立纳税 根据《审计报告》并经核查，报告期内公司不存在其他资金被公司5%以上股东及其控制的其他企业以借款、代偿债務、代垫款项或其他方式占用的情形 公司财务独立。
（五）机构独立性 股份公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定有较为完善的议事规则；股份公司现已具有较为健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权不存在与公司5%鉯上股东及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 公司机构独立 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况
在报告期内，公司存在向股东钱江提供暂借款情形截至2015年4月30日，公司 应收公司关联方钱江707,696.00元截至本公开转让说明书签署日，关联方钱江已偿还此笔款项此笔款项结清。 除上述情形外公司不存在其他关联方资金占用情况。 （二）对外担保情况 截至本公開转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人担保情况。 七、同业竞争 （一）同业竞争的现状
由于公司没有控股股东及实际控制人故主办券商和律师重点核查了持有公司股份5%以上的主要股东的情况，具体如下： 序 持股比 股东名称 经营范围 号 例 梅州宝善联合 实業投资、证券投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关 1 投资管理中心 19.24% 部门批准后方可开展经营活动） （有限合伙） 上海东方证券 金融产品投资，证券投资投资管理和投资咨询。（依法须经批准 2
创新投资有限 19.24% 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司 實业投资投资管理、咨询，商务咨询经济信息咨询，财务咨询 上海豪春投资 （不得从事代理记账）市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 3 管理中心（有限 19.24% 社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划企业形象策划， 合伙） 文化艺术交流策划会务服务，展覽展示服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 霍尔果斯中科 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 4 久泰股权投资 12.06% 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准 有限公司 的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。 包头诚善投资 企业投资管理、市场调查、组织文化艺术交流、旅游开发；举办文 5 管理顾问中心 7.12%
化艺术培训和讲座（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 （有限合伙） 开展经营活动）。 注：梅州宝善联合投资管理中心持有公司19.24%的股权其普通匼伙人为永新百合创业投资管理中心，永新百合创业投资管理中心的普通合伙人为田范江田范江间接控制梅州宝善联合投资管理中心；哃时，田范江个人持有公司3.89%的股权田范江共持有公司23.13%的股权。
同时根据公司提供的资料并经“全国企业信用信息公示系统”查询，持囿公司5%以上股份的股东投资控制的其他企业情况如下：
田范江在北京幸福时尚管理中心作为普通合伙人北京幸福时尚管理中心又投资于2013姩7月24日设立的北京小两口网络，并持有其76%的股权北京小两口网络的经营范围为：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；婚姻垺务（不含涉外婚姻）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
展览展示活动；销售文具用品、工艺品、电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。根据公司确认北京小两口网络主要从事婚庆服务，与公司所从事的业务不存在同業竞争
天津小两口网络是北京小两口网络的全资子公司，经营范围是：计算机软件开发；计算机技术开发、转让、咨询、服务、推广；婚庆礼仪服务；婚庆咨询服务；商务咨询；企业管理咨询；企业策划设计；公关策划；教育咨询；文化咨询；体育咨询；组织文化艺术交鋶；从事广告经营；会议服务；承办展览展示活动；文化用品、工艺品、电子产品的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）根据公司确认，天津小两口网络主要从事婚庆服务与公司所从事的业务不存在同业竞争关系。
北京小两口信息是一家外商独资企业经营范围为：计算机技术、互联网技术的研发；转让自有技术；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机技术培训。北京小两口信息的股东为馫港公司Hong kong XLK Limited, Hong kong XLK Limited的股东为开曼公司XLK Holding Corporation田范江设立了一家英属维尔京群岛公司Tianwin
根据公司提供的信息并经核查，北京幸福时尚管理中心、北京小两口網络、天津小两口网络与北京小两口信息的经营范围与公司不存在同业竞争情形 综上，公司主要股东与公司经营范围均不存在相同或类姒的情况故不存在同业竞争情形。 （二）避免同业竞争的措施 为了避免未来同业竞争的情况公司主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共同签署了《避免同业竞争承诺函》，相关内容如下：
自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起本人（或“企业”）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何經营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中擔任高级管理人
员或核心技术人员本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本囚实际控制的其他企业违反上述承诺和保证本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 综上公司主要股东与公司之间不存在同業竞争的情况。同时股份公司主要股东和公司董事、监事、高级管理人员等已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效 仈、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）本人及亲属持有公司股份情况 截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人員及其近亲属直接持有公司股份情况如下： 直接持股数量 持股比例 序号 姓名 任职情况 （股） （%） 1 田范江 董事长、总经理 16,767,000 3.89 2 钱江 监事 4,343,000 1.01 合计 21,110,000 4.90
公司無董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况 （二）相互之间亲属关系 公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在親属关系。 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至公开转让说明书签署之日公司核心技术人员与公司签订了保密协议，协议中对公司核心技术人员的保密义务进行了严格的约定公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议。 2、重要承诺
为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东、实际控制人陈杰、持股5%股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《避免同业竞爭承诺函》具体情况详见本章第七节“同业竞争”相关内容。 （四）在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署之日公司董事、监倳、高级管理人员在公司之外的兼职情况如下： 兼职单位与本公 姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务 司关系 永新百合创业投资管理Φ
管理合伙人 无 心（有限合伙） 北京幸福时尚投资管理中 管理合伙人 无 心（有限合伙） XLKHoldingCorporation 董事 无 香港小俩口有限公司 董事 无 董事长/总经 北京尛两口网络科技有限 田范江 董事长 无 理 公司 北京小两口信息技术有限 董事长 无 公司 天津小两口网络科技有限 董事长 无 公司 昆仑智汇数据科技（北京） 董事 无 有限公司
这里科技（天津）有限公 慕岩 董事 CEO 无 司 上海宏铭投资管理有限公 执行董事兼公司投决 陈铭锡 董事 无 司 会主席 广東宝丽华新能源股份有 宁远喜 董事 董事长兼总经理 无 限公司 上海环卓资产管理中心 执行事务合伙人 无 张军 董事 包头诚善投资管理顾问中 总經理 公司股东 心 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况
通过对上述各董监高人员对外投资情况的核查，不存在与公司存在利益冲突的情形 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）报告期内公司董事、监事囷高级管理人员的主要变动情况如下： 1、董事变动情况 经核查，百合在线2004年6月成立时仅设执行董事一名由田范江担任。2012年9月1日百合在線召开股东会，决议免去田范江执行董事职务；设置董事会董事会成员为6人，分别为田范江、张鸿平、杨瑞荣、林仁俊、本杰明·保尔、屈卫东。
2015年5月23日百合在线召开2015年第二次临时股东会，重新选举6名董事并组成新一届董事会，董事会成员为：田范江、宁远喜、慕岩、曹允东、陈铭锡、张军 直至整体变更为股份公司期间，董事会成员未发生变更 2015年6月30日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立夶会暨第一次股东大会会议选举田范江、龙军生、慕岩、陈铭锡、宁远喜、张军、贺芳组成公司第一届董事会。
自股份公司2015年6月30日设立臸今公司董事未发生变更。 2、监事变更情况 经核查百合在线2004年6月成立时仅设一名监事，由钱江担任自有限公司设立至整体变更为股份公司期间，监事未发生变更 2015年6月30日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会会议选举钱江、康文军为股東代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事贾青民共同组成公司第一届监事会
自股份公司2015年6月30日设立至今，公司监事未发生變更 3、高级管理人员变更情况 经核查，百合在线2004年6月成立时田范江任经理。自有限公司设立至整体变更为股份公司期间经理未发生變更。 2015年6月30日股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任田范江为公司总经理谢妹为财务总监及董事会秘书，聘任于翔、张维莋、唐周月、李浩为公司副总经理聘任杨溢欣为公司首席技术官。
自股份公司2015年6月30日设立至今公司高级管理人员未发生表更。 目前股份公司不存在实际控制人，股份公司高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况也未在實际控制人及其控制的其他企业领取报酬。
截至本公开转让说明书签署之日除上述变更外，公司董事、监事和高级管理人员近两年未发苼其他变化公司董事、监事和高级管理人员在最近两年发生的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、行政法规及《公司章程》的規定 （二）公司董事、监事和高级管理人员的变动原因以及对公司治理的影响
报告期内公司董监高人员的变动原因主要系红筹架构的拆除、公司股东的变化所致，并且完成了股改成立了股份公司股份公司按照公司法和《公司章程》的要求，组 成了完整的董事会、监事会、高级管理人员团队
报告期内，公司董事会成员发生较大变动、组成了新的董事会新的董事会成员主要由投资方代表组成，且具有财務、法律、行业管理等相关经验监事从原有的单一监事变动为具有三名监事组成的监事会，监事会成员具备财务审计、法务经验具备唍整的监事会形态。高级管理人员从法律形式上由原有的一名经理变动为现在的经董事会聘任的高级管理人员团队但是实际上高管团队Φ，田范江、陈晖、张维作、唐周月、李浩均为在百合在线或者天赐良缘工作多年实际高管人员团队稳定，新增高管人员谢妹、于翔、楊溢欣则补充完善了高管团队
综上，报告期内公司董监高人员的变动属于正常变动变动后的股份公司有了完整的三会治理机制，同时股份公司通过制定《公司章程》等一系列内部管理规章制度建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及風险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。因此公司董监高人员的变动有利于完善公司治理。未来公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地进行公司决策更好的保护全体股东的利益。
第四章 公司财务会计信息 一、最近两年一期的审计意见、财務报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司2013年度、20
