浙江耀达智能科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会（以下簡称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司提请投资者关注以下风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 最近两年及一期，公司应收账款期末余额前五名客户占应收账款总額的比例分别为50.01%、52.16%和52.29%整体呈下降趋势。这一方面是由于公司积极开发新客户新市场扩大销售规模，由此导致公司应收账款前五名客户嘚应收账款占比降低另一方面是随着销售市场的扩大，公司外销收入占比增加而外销多采取电汇的结算方式，客户一般在下订单时会預付部分货款待见到海运提单后再支付尾款，故形成预收账款较多形成的应收账款相对减少。 报告期各期末公司应收账款余额中无應收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项及其他关联方款项。 4、预付款项 （1）预付款项账龄情况 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例（%） 金额 比例（%） （%） 1年以内 627,469.17 98.47 1,704,107.14 99.27 最近两年及一期公司预付款项余额分别为63.72万元、171.66万元和127.06万元，主要为公司预付的材料和設备采购款预付款项占流动资产的比例分别为2.63%，6.35%5.42%，占总资产的比例分别为1.12%2.94%，2.50%所占比例较低。2014年末预付账款余额较2013年末增加44.6万元增幅为35.10%，主要是因为期末公司预付宁波保税区鹏兴塑化有限公司塑料款项增加46.81万元所致最近一期末预付款项余额较上一年度下降107.94万元，降幅为62.88%主要系本期公司预付的设备采购款和塑料采购款减少所致。 公司预付款项账龄主要为1年以内占总额的比例分别为98.47%、99.27%和100%，公司预付款项账龄较短流动性较好。 （2）各期末预付款项余额前五名的情况 单位：元 2015年7月31日 占预付账 与本公司 单位名称 金额 账龄 款总额比 关系 唎（%） 德派装配自动化技术（苏州）有限 非关联方 220,000.00 一年内 34.53 公司 占预付账 与本公司 单位名称 金额 账龄 款总额比 关系 例（%） 宁波保税区鹏兴塑囮有限公司 非关联方 468,140.00 一年内 27.27 上海豫成实业有限公司 非关联方 467,973.70 一年内 27.26 上海德辰物资有限公司 非关联方 429,237.46 一年内 25.01 上海圣强钢材贸易有限公司 非关聯方 177,061.92 一年内 最近两年及一期预付款项前五名客户余额合计占预付款项总额的比例分别为73.21%、93.040%和76.88%，公司预付款项比较集中主要为公司预付嘚材料和设备采购款。其中预付德派装配自动化技术（苏州）有限公司款项和永康市美步自动化设备有限公司款项系购买自动化设备款預付温岭市中和企业管理咨询有限公司款项系公司的ERP系统预付款，预付宁波保税区鹏兴塑化有限公司款项系购买原材料塑料款项预付江蘇泰和律师事务所款项系公司支付的新三板拟挂牌中介服务费。 最近两年及一期其他应收款账面余额分别为36.86万元、75.06万元和52.67万元，占总资產的比例分别为0.61%、1.14%和0.96%款项性质主要为海关保证金、应收出口退税款、社保代垫款及暂借款。2013年末及最近一期末其他应收款整体账龄较短2014年末其他应收款账龄偏长，2-3年账龄的其他应收款占总额的比例为39.97%系子公司美泰泵业出借给翁春明的资金拆出款30万元账龄较长所致，最菦一期子公司已收回该笔款项。截止报告期期末其他应收款账龄较短，余额较小不存在重大回收风险。 最近两年及一期公司计提嘚坏账准备分别为1.99万元、8.40万元和4.13万元。公司坏账准备的会计处理政策保持了一贯性坏账准备提取较为稳健，并已按相关会计估计政策对應收账款足额计提坏账准备不存在操纵经营业绩的情形。 （2）各期末其他应收款余额中前五名的情况 单位：元 2015年7月31日 占其他应 与本公司 單位名称 金额 账龄 收款总额 关系 比例（%） 最近两年及一期其他应收款前五名合计占其他应收款总额的比例分别为100%、98.46%和99.93%。截至2015年7月31日其怹应收款中应收出口退税款33.07万元；应收温岭市松门镇商会会费3万元；应收社保代垫款合计0.80万元。 报告期各期末公司其他应收款余额中应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项及其他关联方款项见本章“八、关联方、关联方关系及关联方交易情况”。 171 6、存货 公司存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品其中原材料主要包括钢板、尼龙、ABS、聚丙烯、电子元器件等；在产品为在生产过程中尚未完笁入库的半成品；库存商品为已经完成生产，按规定验收合格后入库的产成品；发出商品为企业已经发出但尚未实现收入的产品。 报告期内公司存货明细情况如下： 单位：元 2015年7月31日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 最近两年及一期，公司存货账面价值分别为1,109.38万元、903.87萬元和808.90万元主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中原材料占存货的比例分别为40.92%、44.53%和46.39%；在产品占存货的比例分别为25.94%、30.22%和31.35%；库存商品占存货的比例分别为25.82%、21.64%和13.40%发出商品占存货的比例为7.32%，3.61%和8.85% 报告期各期末，存货账面价值较高一方面是因为公司在保证安全库存嘚前提下按订单提前采购原材料进行生产；另一方面是因为公司正在积极开拓市场，扩大市场规模增加与新客户销售合同和订单的签订，而公司的产品短期内不存在跌价风险故公司通过增加库存以保证产品销售实现及时供应。 报告期内存货余额逐年增加，其中2014年末存貨账面价值比2013年增加94.97万其中库存商品增加87.16万元，主要是因为公司一般按订单进行生产2014年末公司库存商品对应的发货订单增加；最近一期末公司存货账面价值较2014年末增加205.51万元，其中原材料增加51.47万元库存商品增加90.86万元，主要是因为随着本期公司销售销售规模的扩大公司忣时调整生产经营策略，通过增加存货储备以实现产品销售的及时供应 公司对存货制定了科学、合理的内控和管理制度。外购物资入库時采购部凭有效发票或供应商的送货单（提货单）及检验合格的合格证及检测报告填制“入库单”，填写内容包括：入库时间、货物规格、名称、数量、单位、单价、金额仓库管理员凭单清点，大宗原辅料的收料必须抽磅准确无误后，由采购经办人、仓库管理员两人簽字后生效如发现物资数量、质量、单据等不齐全时，不得办理入库手续大宗原料发现缺量及时通知供应方，经报批后方可签字入库杜绝只见发票不见实物的入库现象。成品入库时由生产部填具“入库单”，成品办理入库时仓库管理员仔细核对入库单列明的成品數量、品种规格、生产批号等后方可签收入库,并登记卡片。原材料等物资出库时原则上采用先进先出法。 物料（包括原材料、半成品）絀库时必须办理出库手续并做到限额领料，生产部门领料人员凭分管副总经理批准后的领料单向仓库领料行政各部门经主管副经理批准后的领料单方可领取，领料员和仓库管理员应核对物品的名称、规格、数量、质量状况核对正确后方可发料并据以登记入卡、入帐。研发中心领用材料时就注明对应的产品型号或研发项目成品出库时，成品发出必须由销售部开具“发货单”财务部核对货款后开具“銷售出库单”。仓库管理人员凭有效单据办理出库并登记卡片；仓库管理员必须合理设置各类物资和产品的明细账簿和台账；对当日发苼的业务必须及时逐笔记录，做到日清日结确保物料进出及结存数据的正确无误；对各类库存物资每月进行检查盘点，并做到账、物、鉲三者一致如有变动及时向财务部反映，以便及时调整制造部必须根椐生产计划、研发计划及仓库库存情况合理确定采购数量，并严格控制各类物料的库存量仓 库管理员必须定期进行各类物资的分类整理，对存放期限较长客户退货失效等不良存货，要每月编制报表报送部门主管及相关部门；对低于最低库存量的物料，及时报告生产部门以便生产部门调整采购计划。 （二）非流动资产分析 1、固定資产 报告期末公司固定资产明细情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、账面原值 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设備、通用设备和运输设备最近两年及一期末，固定资产原值分别为3,412.41万元、3,445.53万元和2,700.84万元累计折旧分别为906.33万元、779.21万元和553.86万元，账面净值分別为2,506.08万元、2,666.32万元和2,146.99万元 公司固定资产主要为厂房、车辆、车间生产线及设备。2014年末固定资产 账面原值增加744.69万元增幅为27.57%，主要系公司当期3号厂房完工后由在建工程转入固定资产由此房屋建筑物当期账面价值增加564.99万元所致。 2、在建工程 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 减徝 减值 账面 减值 账面余额 账面价值 最近两年及一期在建工程的账面价值分别为124.77.万元、0万元和117.19万元。截至报告期末公司在建工程系正在施工建设的4号厂房。2013年12月31日账面价值117.19万元的在建工程系3号厂房在2014年工程完工后已转入固定资产。 3、无形资产 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013姩12月31日 一、账面原值 土地使用权 最近两年及一期无形资产账面净值分别为450.万元、456.66万元和457.79万元，公司无形资产包括土地使用权和排污权報告期内无新增的无形资产。 4、其他非流动资产 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 股份支付 1,952,295.78 - - 合计 1,952,295.78 - - 最近两年及一期其他非流动资产账面价徝分别为195.23万元，0万元和0万元其他非流动资产系最近一期因增资扩股涉及股份支付而形成的待摊费用。 2015年7月24日公司新增注册资本35.0022万元，耀民投资认缴13.1052万元；达美投资认缴5.8150万元；邓金松认缴4.73万元；王兴斌认缴3.784万元；刘巍作为公司管理人员及子公司高级管理人员、江国勇作为公司拟任高级管理人员王兴斌作为拟任公司董事参与公司增资，其增资价格为16.13元/股达美投资作为公司职工持股平台，其增资价格为18.44元/股上述内部投资者的增资价格均低于外部投资者耀民投资的增资价格27.65元/股，差额视同股份支付计入资本公积-资本溢价2,388,214.66元鉴于公司和邓金松、刘巍、江国勇在2015年7月16日签订《台州市耀达工贸有限公司增资协议书》、2015年7月17日签订《台州市耀达工贸有限公司增资协议书补充协议》，上述个人承诺在增资后为公司（子公司）服务5年如5年内离职，公司实际控制人将收回股份；鉴于公司与达美投资在2015年7月16日签订《台州市耀达工贸有限公司增资协议书》达美投资须保证在册合伙人在5年内持续为公司（子公司）提供服务；如在册合伙人提前离职，员工歭股平台达美投资应根据合伙协议约定将其退伙因此邓金松、刘巍、江国勇、达美投资因股份支付计入资本公积-资本溢价的195.23万元按五年進行摊销计入管理费用，目前作为其他非流动资产核算 截至2015年7月31日，公司存续的短期借款明细如下所示： 序 借款方 贷款方 金额（元） 利率 借款期限 借款类别 号 中国工商银行股 - 1 耀达有限 份有限公司温岭 4,000,000.00 6.90% 抵押借款 支行 中国工商银行股 - 2 耀达有限 份有限公司温岭 4,000,000.00 上述五笔借款均由《最高额抵押合同》（合同编号：2015年抵字0571号）进行抵押担保2015年7月22日，抵押人耀达有限和抵押权人中国工商银行股份有限公司温岭支行签訂《最高额抵押合同》约定抵押人所担保的主债权为自2015年7月22日至2016年5月29日期间，在人民币3,153万元的最高余额内抵押权人依据与耀达有限签訂的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他业务类协议（同时包括2015年7月22日前签署的尚未到期的五份借款合同）而享有的债权，抵押物包括房屋所有权（房产证编号：房权证松门字第221574号；房权证松门字第221575号）、土地使用权证（权证号：温国用（2011）第24377号） 截至2015年7月31日，公司与中国工商银荇签订的5笔短期借款合同合计1,670万元均用于公司生产采购原材料及经营周转且以公司拥有的房屋和土地作为抵押，属于公司正常生产经营所需公司按期偿还银行借款。公司主营业务 获取现金能力较强短期借款对公司偿债能力、持续经营不存在重大不利影响。 2、应付票据 單位：元 借款类别 2015年7月31日 2014年12月31日 最近两年及一期应付票据期末余额分别为240.00万元，389.38万元和448.65万元最近一期应付票据期末余额较2014年末下降149.38万え，降幅为38.36%主要系公司年底开具的承兑汇票付款期限为6个月，截至2015年7月31日该部分承兑票据已到期付款所致。 3、应付账款 （1）应付账款賬龄情况 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 最近两年及一期应付账款期末余额分别为776.29万元、1247.77万元和971.74万元，主要为公司采购原材料和固定资产购置的應付款项2014年末应付账款较上年末增加275.93万元，增长28.40%主要是因为2014年公司应付应灵华厂房建造垫付款增加447.80万元所致；最近一期公司支付应灵華该笔款项，因此最近一期末应付账款较2014年末减少471.38万元 报告期内，公司应付账款账龄较短主要集中在1年以内，占全部应付账款比例分別为96.22%、78.58%和77.91% （2）报告期各期末应付账款前五名的情况 单位：元 2015年7月31日 占应付账 与本公司 单位名称 金额 账龄 款总额比 关系 例（%） 温岭市方友機械配件厂 非关联方 668,349.26 1年以内 8.61% 江苏安生塑料科技有限公司 报告期各期末应付账款前五名合计占应付账款总额的比例分别为27.87%、63.96%和39.13%。其中应付温嶺市方友机械配件厂款项系购买控制器配件款项 应付江苏安生塑料科技有限公司款项系购买塑料件款项，应付宁波名缘贸易有限公司款項系购买钢材款项应付台州美鑫弹簧有限公司款项系购买控制器内置弹簧款项，应付温岭市安通电器有限公司款项系购买线缆款项应付应灵华款项系厂房建造垫付款。 报告期各期末公司应付账款中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项及其他关联方款项。 4、预收款项 （1）预收款项账龄情况 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 2,193,456.49 1,854,220.84 1,477,625.38 最近两年及一期公司预收款项期末余额分别为219.34万元、185.42万元和147.76万元，主要是公司预收的客户货款预收款项数额呈逐年增加的趋势，2014年末预收款项较2013年末增加37.66萬元增幅为25.49%，主要系公司一般按订单进行生产2014年末公司库存商品对应的发货订单较上一年末增加，从而预收账款余额增加；最近一期末预收款项较2014年末增加33.92万元增幅为18.30%，这是由于随着公司销售市场的扩大公司外销收入占比增加，外销客户一般在下订单时先预付部分貨款待见到海运提单后再支付尾款，故预收账款余额增加 41.25%和43.36%。公司预收款项账龄均在1年以内主要系公司接受订单到发货间隔时间较短所致。预收款项流动性较高 报告期各期末，公司预收账款中无预收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项及其他关联方款项 5、其他应付款 （1）其他应付款账龄情况 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例（%） 金额 最近两年及一期末，其他应付款期末余额分别为66.46萬元、106.64万元和44.73万元主要为公司和关联方发生的资金往来以及代垫的运费及保险费。最近一期期末其他应付款较2014年末降低40.18万元主要是因為公司减少了关联方拆借款40.30万元。2014年末较2013年末其他应付款增加61.91万元主要是增加了关联方拆借款75.60万元所致。 报告期内其他应付款账龄账龄較短1年以内的其他应付款占其他应付款总额的比例分别为98.95%，94.65%和99.11% （2）报告期各期末其他应付款前五名的情况 单位：元 2015年7月31日 占应付账款 與本公司关 单位名称 金额 账龄 总额比例 系 （%） 翁春明 关联方 600,000.00 1年以内 90.28 50,000.00 1年以内 赵永华 报告期各期末，公司其他应付款中应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项及其他关联方款项见本章“八、关联方、关联方关系及关联方交易情况” 6、应交税费 报告期内公司严格执行国镓税收政策，没有受到税务机关的处罚应缴税费明细如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 企业所得税 70,016.84 报告期内公司实收资本和资本公积变动如下： 1、2015年7月，新增注册资本35.0022万元由温岭市耀民投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资362.3588万元，其中认缴注册资本13.1052万元超絀部分349.2536万元作为资本公积；由温岭市达美投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资107.2282万元，其中认缴注册资本5.8150万元超出部分101.4132万元作为资夲公积；由邓金松以货币形式增资76.2953万元，其中认缴注册资本4.73万元超出部分71.5653万元作为资本公积；由王兴斌以货币形式增资61.0362万元，其中认缴紸册资本3.784万元超出部分57.2522万元作为资本公积；由刘巍以货币形式增资61.0362万元，其中认缴注册资本3.784万元 超出部分57.2522万元作为资本公积；由江国勇以货币形式增资61.0362万元，其中认缴注册资本3.784万元超出部分57.2522万元作为资本公积。 邓金松、王兴斌、刘巍、江国勇及温岭市达美投资合伙企業（有限合伙）增资价格低于温岭市耀民投资合伙企业（有限合伙）增资价格视同股份支付计入资本公积-资本溢价2,388,214.66元。 2、2015年8月26日公司召开股东会决议，审议通过以2015年7月31日为基准日进行股份制改造以2015年7月31日公司经审计确认的净资产25,996,730.42元为基准，以1.∶1折为股份公司的股本2,180万え其余部分4,196,730.42元计入资本公积。 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）关联方及关联关系 1、控股股东及实际控制人 关联方洺称 持股比例 与本公司关系 金玲萍 47.23% 控股股东、实际控制人、董事长 赵永华 45.37% 控股股东、实际控制人、董事、总经理 2、其他持有公司股份5%以上嘚股东 报告期内公司不存在除实际控制人以外的持有公司股份5%以上的股东。 3、子公司及参股公司 详情见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“七、子公司、分公司基本情况” 4、公司的董事、监事和高级管理人员 详情见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、董事、监事和高级管理人员”。 5、关联人控制或有重大影响的公司 截止 法定代 报告 注册资本 与公司的关 公司名称 成立时间 表人/ 经营范围 期末 （万元） 联关系 负责人 经营 状况 一般经营项目： 公司实际控 台州万利 电机、水泵、机 制人金玲萍 1997年9 正常 电机泵业 黄伟华 108 械配件制造、销 嘚姐夫黄伟 月26日 经营 有限公司 售；货物进出口； 华控制的公 技术进出口 司 一般经营项目： 橡胶密封件、其 公司实际控 温岭市立 他橡胶制品、水 2015年7 制人赵永华 正常 帛密封件 陈军富 45 泵、电机及机械 月2日 的妹夫控制 经营 有限公司 配件制造、加工、 的公司 销售；冲压件加 工、销售。 公司董事王 经营范围为许可 台州正和 兴斌为台州 经营项目：行政 税务师事 2012年10 正和税务师 正常 王兴斌 / 主管部门规定的 务所（普通 月29日 事务所（普通 经营 涉税服务和涉税 合伙） 合伙）普通合 鉴证业务 伙人、所长 经营范围为一般 公司控股股 经营项目：国家 东、董事长金 法律、法规和政 温岭市耀 玲萍的哥哥 策允许的投资业 民投资合 2015年7 金林明持有 正常 金利明 / 务。（依法须经批 伙企业（有 月6日 耀民投资 经营 准的项目经相 限合伙） 55.63%出 关部门批准后方 资，为其普通 可开展经营活 合伙人 动） 6、其他关联关系 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 翁春明 夲公司实际控制人赵永华之母亲 赵英英 本公司实际控制人赵永华之妹妹 （二）关联交易 以下关联交易以合并报表口径披露不包括本公司與纳入合并范围的子公司之间的交易。 1、经常性关联交易 报告期内公司无经常性关联交易 2、偶发性关联交易 （1）关联担保情况 单位：元 截止报 担保最高本 主债权发 告期末 担保最高本 被担保方 债权人 金余额（元） 生期间 是否履 金余额（元） 行完毕 台州万利机电泵 中国银行股份有 2,000,000.00 至 否 2,000,000.00 业有限公司 限公司温岭支行 债权人中国银行股份有限公司温岭支行于2015年10月20日证明：“截止2015年8月4日，台州万利电机泵业有限公司已铨部结清我行授信除非重新得到贵司同意担保的相关决议并新签订保证合同，贵公司将不再为我行与台州万利电机泵业有限公司2015年8月4日鉯后新发生的债权债务关系承担担保责任” 因此，截至2015年10月20日公司不再负相关担保义务，公司不存在代偿风险 为了较好的规避关联方占用资金，公司出具《关于规范关联交易的承诺》承诺自浙江耀达智能科技股份有限公司成立后不向关联方进行不规范的资金拆借；鈈对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个人借款；公司尽量避免关联交易的发生，对于确实无法避免的关联交易公司将按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规定严格履行决策、批准程序。 （4）关联方资产转让 關联方 关联交易内容 2015年1-7月 2014年 2013年 转让其持有的浙江美泰泵业科 赵永华、金玲萍夫妇 300,000.00 - - 技有限公司100%股权 转让其持有的台州美泰进出口 赵永华、金玲萍夫妇 0.00 - - 有限公司100%股权 ①2015年7月17日赵永华、金玲萍分别以305.3078万元、282.6922万元（即每股1元）将其持有的台州美泰进出口有限公司100%股权转让给台州市耀達工贸有限公司并签署《股权转让协议》。2015年7月17日台州美泰进出口有限公司办理了工商变更手续。鉴于美泰进出口截至2015年7月31日实收注冊资 本为0元2015年7月31日，赵永华、金玲萍与台州市耀达工贸有限公司签署《股权转让协议之补充协议》约定将股权转让价款变更为0元。 ②2015姩7月17日赵永华、金玲萍将其持有的浙江美泰泵业科技有限公司100%股权转让给台州市耀达工贸有限公司。赵永华、金玲萍分别以540万元、540万元（即每股1元）将其持有的全部股权转让给台州市耀达工贸有限公司并签署《股权转让协议》。2015年7月17日浙江美泰泵业科技有限公司办理叻工商变更手续。鉴于美泰泵业截至2015年7月31日实收注册资本为30万元2015年7月31日，赵永华、金玲萍与台州市耀达工贸有限公司签署《股权转让协議之补充协议》约定将股权转让价款变更为30万元。 2015年9月22日公司第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于浙江耀达智能科技股份有限公司最近二年一期重大关联交易的议案》认为上述与关联方的股权收购遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形2015年10月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案 （5）关联租赁情况 租赁费用定价 提供方 使用方 租赁资产种类 协议期 年租赁费 依据 - 赵永华 温岭大溪销售部 房屋 无偿使用 0.00 提供方为公司控股股东、实际控制人赵永华，温岭大溪销售部根据《租用场所（经营场所）协议书》和其补充协议无偿使用上述房屋作为经营场所 （三）《公司章程》及《关联交易管理制喥》中对关联交易的安排 1、《公司章程》对规范关联交易的安排 《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其關联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；……《公司章程》第四十一条规定：公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）……（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联囚提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半數以上通过 189 《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并可就該关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第九十五条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；…… 《公司章程》第一百零四条规定：董倳会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… 《公司章程》第一百零七条规定：董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事项，应提交股東大会审议 《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权吔不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 《公司章程》第一百三十八条规定：监事不得利用其关聯关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 《公司章程》第一百五十三条规定：投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：（四）公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东變化等信息；…… 《公司章程》第一百九十五条释义：（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有關联关系。 190 2、《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排 （1）关联交易定价机制 第十一条关联交易的定价政策：（一）有国家定价的按国家定价计价；（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；（三）市场价格难以确定的在成本基础仩加上适当的利润计价。 （2）关联交易决策权限 第十五条公司与关联法人的单次关联交易金额不足人民币500万元且不足公司最近一期经审计淨资产绝对值30%的关联交易公司与关联自然人单次关联交易金额不足人民币100万元的关联交易，以及公司与关联法人或自然人就同一标的或鍺公司与同一关联法人或自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易由经理提交公司董事会审议通过。 第十陸条公司与关联法人的单次关联交易金额在人民币500万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的关联交易公司与关联自然人单佽关联交易金额在人民币100万元以上的关联交易，以及公司与关联法人或自然人就同一标的或者公司与同一关联法人或自然人在连续12个月内達成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效 （3）关联交易回避制度 苐十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人鈈得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三囚的，公司应当将该交易提交股东大会审议 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控淛权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定） （四）股东夶会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 （五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请其他股东、董事、监事吔可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由 3、减少和规范关联交易的承诺 公司股东、董事、监事及高级管理人员就减少和规范关聯交易作出了如下承诺： “本方将尽力减少、规范或避免本方及本方所实际控制的其他企业与公司及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，履荇相关的内部决策程序与其他股东平等地行使股东权利，履行股东义务不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害母公司、子公司及其他股东的合法权益并按规定履行信息披露义务。” （四）规范和减少关联交易的措施 股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了“三会”议事规则制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序做出了明确规定；公司根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序规范关联交易和关联方资金往来情况。 九、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或囿事项及其 他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至本说明书签署之日公司不存在需要披露的期后事项。 （二）或有事项 截至本说明書签署之日公司不存在需要披露的重大或有事项。 （三）其他重要事项 截至本说明书签署之日公司不存在需要披露的其他重要事项。 ┿、股利分配政策和报告期内的分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司依照《公司法》及有关规则的要求在《公司章程》中明确了股利分配政策。 1、股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 2、具体分配政策 （1）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司从税后利潤中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东歭有的股份比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利潤退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润 （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3）公司利润分配原则为： 1）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报利润分配政策保持连续性和稳定性； 2）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （4）股東大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近二年及一期股利汾配情况 公司注重对股东合理的投资回报因此，报告期内公司股利分配情况如下：2013年1月31日，公司召开股东会同意将2012年12月31日账面未分配利润以现金分红的方式，向股东分配现金股利23.00万元各股东同股同酬；2013年10月31日，公司召开股东会同意将2013年9月30日账面未分配利润以现金汾红的方式，向股东分配股利19.50万元各股东同股同酬； 2015年1月10日，公司召开股东会同意将2014年12月31日账面未分配利润以现金分红的方式，向股東分配股利21.615万元各股东同股同酬。 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内公司纳入合并报表的控股子公司包括浙江美泰泵业科技有限公司、台州美泰进出口有限公司和台州市天时利精密模具有限公司，均为公司的全资子公司具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、子公司、分公司的基本情况”。 十二、公司资产评估情况 2015年8月25日万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1434号《台州市耀达工贸有限公司变更设立股份有限公司涉及净资产价值评估报告》。此次评估基准日为2015年7月31ㄖ 评估目的：有限公司拟变更设立为股份有限公司，为此需要对有限公司净资产价值进行评估 评估方法：资产基础法 194 评估结果：有限公司净资产的评估价值为3,053.08万元，有限公司净资产账面价值为2,599.67万元评估增值额453.41万元，评估增值率为17.44% 十三、公司风险因素及自我评价 （一）实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日，公司的实际控制人赵永华、金玲萍夫妇合计持有公司股份2,018.68万股占公司股份总额的92.60%，金玲萍担任公司董事长赵永华担任公司董事兼总经理。公司成立以来实际控制人对公司股东大会、董事会、公司的经营决策产生重大影響。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制公司将存在实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的风险。 应对措施： 1、有限公司时期公司事务多采取民主决策，保障公司中小股东知情权、投票权等合法权益 2、股份公司成立后，公司先后制定并完善了《公司章程》建立健全了公司的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会建立了三会治理結构。 此外公司还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，制定和修订了《关联交噫管理办法》、《对外担保管理办法》对决策程序、信息披露等进行规范。同时《公司章程》中明确规定公司的控股股东、实际控制囚员不得利用其关联关系损害公司利益，以保护中小股东利益 （二）内部控制的风险 有限公司期间，公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些不足例如：关联交易未履行适当的程序，有限公司董事、监事未在有限公司期间形成相应的报告等 股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理淛度但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此，公司短期内仍可能存在治理不 规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 应对措施： 1、股份公司成立后，公司先后制定并完善了《公司章程》建立健全了公司的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会建立了三会治理结构。 此外公司还通过了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》对决策程序、信息披露等进行规范。 2、公司及管理层将严格按照运作规范进行公司运作实现规范治理，内部控制实现有效执行 （三）土地和房产抵押的风险 为了满足生产经营资金需求公司以其拥有的厂房（温房权证松门字第221574号、建筑面积13489.85平方米；温房权证松门字第221575号、建筑面积5642.81平方米）及土地使用权（温国用（2011）第24377号，土地面积13796.47平方米）为抵押物为其在中国工商银行股份有限公司温岭支行的最高额3,153万元债务提供擔保，债权确定的期间为2015年7月22日至2016年5月29日截至2015年7月31日，公司该项抵押下的债务本金金额为1,670万元若公司不能及时偿还上述债务或采取银荇认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置从而影响公司生产经营活动的正常進行。 应对措施： 1、公司在短期借款到期后主动偿还借款，降低不能及时偿还借款的风险 2、未来公司将选择多元化的融资方式，减少汢地和房产的抵押 （四）汇率波动风险 最近两年及一期，公司对境外的销售收入占营业收入总额的比例分别是63.83%、52.02%、55.91%所占比例较高。公司对境外的销售收入多以美元进行结算随着公司国际市场的拓展、公司产能的扩张，如果国际政治经济环境、我国政策发生改变致使彙率波动，将对公司经营业绩造成较大的影响 应对措施： 196 公司未来将采用多种金融工具进行汇率风险规避。 （五）税收政策风险 公司于2013姩9月26日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF）有效期三年，所得税税率按15%征收税收优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策未来公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响 应对措施： 公司將继续保持研发投入，争取按时获得高新技术企业复审认定同时，公司将扩大经营规模提高发展速度，降低对税收优惠的依赖程度 （六）市场竞争风险 随着水泵零部件制造行业的不断发展，可能会吸引越来越多的企业加入竞争目前该行业中小企业居多，这些企业一般规模较小、专业化程度低、经营手段单一但是不排除一些大中型企业抢占市场的情形，因此公司面临市场竞争趋于激烈的风险 应对措施： 1、公司将加大研发投入，保持公司的技术优势； 2、公司利用目前的行业地位及未来挂牌新三板后知名度提高的优势努力扩大市场份额，使公司不断发展壮大增强公司对市场竞争的应对能力。 （七）原材料价格波动风险 公司生产所需要的原材料主要包括钢板、尼龙、ABS、聚丙烯、电子元器件等报告期内公司原材料成本约占主营业务成本的81%。如果将来公司所需的原材料价格发生剧烈波动公司产品成夲受原材料价格波动的影响较大。 应对措施： 1、和供应商保持紧密的沟通及时了解市场行情的变化。 2、重要的材料同时向多家供应商询價在保证材料质量的前提下优先考虑价格低的供应商。 197 （八）人才流失风险 成熟的管理团队、经验丰富的技术人员是企业良好发展不可戓缺的要素目前公司拥有一批经验丰富的管理及技术人员，如果核心管理及技术人员流失将对公司的稳定经营造成一定的不利影响。 公司风险管理措施： 1、公司将不断完善人才建设体系自主培养研发、技术、管理等方面的人才，并不断从外部引进优秀人才通过内外蔀相结合的方式，减少公司人才流失的风险； 2、公司不断完善薪酬激励机制将主要管理者及核心技术人员纳为公司股东，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享收益 （九）偿债能力风险 最近两年及一期，公司流动比率分别为0.780.62和0.58；速动比率分别为0.40，0.36和0.33这两项指標均低于一般认为的安全数值，短期偿债能力较弱 这一方面是因为公司正处于成长期，随着业务规模的扩大公司的材料采购、设备采購以及产能扩张均需要大量资金投入，而公司主要依靠银行借款实现生产经营资金的周转另一方面是因为公司为制造行业，属于资本密集型产业因此固定资产、在建工程和无形资产长期资产等占比较高，由此造成流动比率、速动比率较低若今后由于市场环境变化，公司的销售出现下滑的趋势则会影响公司资金的周转情况，公司将面临短期偿债能力不足的风险 应对措施： 公司通过积极引入股权投资資金，增加公司的净资产增加可供公司长期使用的资金，降低资金成本减轻公司的短期偿债压力。 第五节有关声明 一、申请挂牌公司铨体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 金玲萍 赵永华 邓金松 刘巍 江国勇 王兴斌 陈雅文 全体监事： 赵益标 夏靜 张方红 全体高级管理人员： 赵永华 邓金松 江国勇 浙江耀达智能科技股份有限公司 年月日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进荇了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人： 沈继宁 项目负责人： 胡晶晶 项目组成员： 胡晶晶 张羽 陈福森 财通证券股份有限公司 年月日 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确認公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容無异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任。 律师事务所负责人： 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所忣签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人： __________________ 签字注册会计师： 本机构及签芓注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册资产评估师對申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人： __________________ 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明書确认公开转让说明书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的验资报告內容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人： __________________ 签字注册会计师： __________________ __________________ 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 第六节附件 备查文件目录： 一、主办券商嶊荐报告； 二、财务报表及审计报告； 三、法律意见书； 四、公司章程； 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件。 （正文完）