上海立信上海立信资产评估估有限公司关于
 《中国证监会行政许可项目审查
 一次反馈意见通知书 180092 号》
中国证券监督管理委员会：
 根据贵委 180092 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》的相关要求我们组织评估人员对相关反馈意见进行了认
真研究，现对反馈意见中需要上海立信上海立信资产评估估有限公司回复的问题
 申请文件显示苏盐集团 2017 年以 74 宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，
增资金额 27,809.64 万元计入苏盐连锁资本公积对于苏鹽连锁非生产经营性划
拨土地及非全资子公司共计 14 块划拨土地采用补缴出让金的方式进行划拨地转
出让地处置，具体补缴金额将由各地国汢局审定后确定请你公司：1）结合《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]号）及其他划拨用地政策，补
充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定2）土地使用权增资金额的确
定依据，增资事项的账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定3）就划拨
用地補缴出让金事项已计提相关负债的情况及对本次交易评估值的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
 一、结合《国務院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定
 现行有效的《Φ华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，建设单位
使用国有土地应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地经县级
鉯上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；
（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶歭的能源、交通、水
利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地《国务院关于促进节
约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规萣，“国土资源部要严格限定划拨用
地范围及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可
以继续以划拨方式取嘚土地外对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施
（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其
中的经营性用地先行实行有偿使用其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使
 本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划撥用地系标的公司在
既往生产经营过程中经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完
成后标的公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国
务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不
直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资
产交割为满足上市公司规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土哋外标
的公司及其下属使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相
关用地手续。标的公司拟通过以下两种方式变更劃拨用地的使用权类型具体如
 （1）对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，采
用国家作价出资方式进行处置即江蘇省人民政府以上述经营性划拨土地作价对
苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价对苏盐连锁进行增
资。按照上述方式进行处置后该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出
资（入股）”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国
家土地管理局令 8 号）土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照
土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转讓、出租、抵押。
 （2）对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的
划拨土地（其中苏盐连锁下属 14 宗南通盐业 1 宗），拟采用补交出让金的方
 上述方案已经取得了江苏省国土厅的批复以及江苏省人民政府的同意
 通过上述方式变更土地类型后，标的公司名下将不存在划拨用地最终注入
上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的
行为未违反《中华人囻共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地
的通知》（国发[2008]3 号）及其他土地管理法律法规
 同时，就本次交易拟注入上市公司的划拨土地苏盐集团承诺自本次交易完
成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未
及时完成相關手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方
式将划拨土地转变为出让土地的若实际缴纳的土地出让金高于本次評估预计补
缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足
 二、土地使用权增资金额的确定依据，增资事项的账务处理及是否符合《企
 （一）土地使用权增资金额的确定依据
省国土资源厅关于核准江苏省盐业集团有限责任公司土地使用权处置方案的复
函》江苏省人囻政府将苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地
以国家作价出资的方式对公司母公司盐业集团增资，作价出资金额合计为
42,185.12 万え2017 年 10 月，公司母公司盐业集团以其中 74 宗土地使用权
合计作价 34,664.86 万元对苏盐连锁及子公司进行增资
 74 宗土地使用权增资金额 34,664.86 万元，是以江苏金宁达房地产土地评
估有限公司出具的（江苏）金宁达（2017）（估）第 0830 号《江苏省盐业集团
有限责任公司资产重组（国家作价出资）国有建設用地使用权价格评估（江苏省）
土地估价汇总报告》列示的作价出资土地使用权价格为依据上述估值结果已经
江苏省国土资源厅批复哃意。
 （二）增资事项的账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定
 2017 年 10 月苏盐集团作为投资方作出苏盐连锁股东决定“苏盐集团以所属
江苏省苏盐连锁有限公司使用的 74 宗划拨土地使用权对该公司出资根据评估
值，该 74 宗土地对应的作价出资金额为 34,664.86 万元扣除对应的原账面汢
地使用权 6,855.22 万元后，调增公司的资本公积 27,809.64 万元江苏省苏盐
连锁有限公司的注册资本不变。”
 根据股东决定苏盐连锁增资事项的账务处悝如下：
 苏盐连锁及子公司根据 74 宗土地对应的评估作价出资金额 34,664.86 万元
分别增加账面无形资产和资本公积，同时冲回 74 宗土地原账面价值和对應资本
 上述账务处理分别增加资本公积和无形资产 27,809.64 万元。
 上述事项的账务处理符合《企业会计准则》的规定
 三、就划拨用地补缴出让金事项已计提相关负债的情况及对本次交易评估
 对于苏盐连锁所属非生产经营性及非全资子公司所属共计 14 宗划拨用地采
用补缴出让金的方式进行划拨地转出让地处置，本次评估就上述补缴出让金事项
已计提其他应付款 4,862,216.80 元其中 11 宗需补缴出让金金额为经土地所属
国土局确定的應补交金额；另外 3 宗（“灌国用[2011]第 327 号”、“赣国用[1994]
字第 3667 号”、“仪国用[2013]第 19547 号”）的补交金额暂以土地估价报告列
示的地价总价的 20%作为其需補缴出让金的金额。
 以总地价的 20%计提应补缴出让金的依据为经江苏省政府同意的《江苏省
人民政府办公厅关于省盐业集团资产重组中有关汢地房产问题办理情况的汇报》
中明确的相关政策依据“考虑到各市、县（市、区）盐业公司属政企合一体制，
市、县（市、区）盐务管理局具有机关法人性质可参照生产经营类事业单位改
制为企业的相关政策，划拨土地使用权出让时不改变土地用途的，按土地评估
價的 20%补交出让金”因此，本次评估对上述 14 宗划拨用地补交出让金事项
 计提负债的处理符合相关规范
 对未来实际补交出让金金额可能与計提数出现差异的情形，苏盐集团出具了
 承诺“就本次交易拟注入上市公司的划拨土地苏盐集团承诺自本次交易完成后
 一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时
 完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将
 划拨土地转变为出让土地的若实际缴纳的土地出让金高于相关土地本次评估预
 计的补交出让金金额的，苏盐集团应就差额部分向仩市公司补足”
 14 宗土地具体情况如下表：
 宗地详细坐落地 地类（用 面积（平 估价报告地价 补缴出让金
序号 所在市 土地证号
 址 途） 方米） 總价（元） （元）
 宜兴市宜城街道 城镇住宅
 无锡市 （2014）第
 宜兴市宜城街道 城镇住宅
 无锡市 （2014）第
 宜兴市宜城街道 城镇住宅
 无锡市 （2014）第
 常州市 西城街道横街 33 城镇住宅
 常州市 （2017）不 金坛区西城街道 城镇住宅
 金坛区 动产权第 横街 33 幢 303 室 用地
 宗地详细坐落地 地类（用 面积（平 估价报告地价 补缴出让金
序号 所在市 土地证号
 址 途） 方米） 总价（元） （元）
 常州市 （2017）不 金坛区西城街道 城镇住宅
 金坛区 动产权第 横街 33 幢 304 室 用哋
 青口镇黄海路 52 机关宣传
 淮安市 （2000）字
 淮安市 （2000）字
 盐城市 长荡镇沙南村五 商业服务
 盐城市 （2014）字 城镇住宅
 扬州市 仪征市真州镇人 城镇住宅
 仪征市 民路 53 号综合楼 用地
 对于上述 14 宗土地因办理划拨地转出让地而需要补缴的出让金，本次评估
 计提其他应付款 4,862,216.80 元并以其账面值作为評估值，减少标的公司估
 经核查评估机构认为：
 本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系相关公司在
既往生产经營过程中，经有权部门批准取得符合当时的相关规定；本次交易完
成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨鼡地与《国
务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不
直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权屬转移因此不影响本次交易的资
产交割。为了满足上市公司的规范治理的要求除已列入政府拆迁规划的土地外，
标的公司及其下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、
完善相关用地手续标的公司通过作价出资及补交出让金的方式完成土地类型變
更后，标的公司名下将不存在划拨用地最终注入上市公司的资产中不包括划拨
用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国
土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及
其他土地管理法律法规
 盐业集团以 74 宗汢地使用权对苏盐连锁及子公司进行增资的相关账务处理
符合《企业会计准则》的规定。苏盐连锁已就所属 14 宗划拨用地应补缴出让金
进行楿应账务及评估调整相关处理符合相关规范。
日为基准日苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）
先剥离至蘇盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管 100%的股权无偿划转至苏盐
集团请你公司补充披露：1）资产剥离是否需取得相关债权人的同意以及昰否
存在明确表示不同意资产剥离的债权人、是否存在潜在的法律纠纷。2）剥离的
非主营业务资产（包括相关债权债务）的范围及确定依據 3）资产剥离事项对
本次交易作价的影响。4）是否存在通过资产剥离转移标的资产相关负债或费用
的情形请独立财务顾问、律师、会計师和评估师核查并发表明确意见。
 一、资产剥离是否需取得相关债权人的同意以及是否存在明确表示不同意
资产剥离的债权人、是否存茬潜在的法律纠纷
 （一）苏盐连锁将非主营业务资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐资管
盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资
管然后再将其所持有的苏盐资管 100%的股权无偿划转至苏盐集团，本次资产
剥离已经众华事务所审计具體剥离情况如下：
 资产性质 科目名称 剥离资产的账面净值 剥离方式
代管房屋维修基金等 剥离至江苏苏盐
 其他应收款 12.70 资产管理有限公
 应收账款 1,606.15 司，再划转苏盐
 其他应付款-诉讼相关 -937.44 资管股权至苏盐
 对应长期待摊费用 937.44
 此次资产剥离中仅涉及“其他应付款-诉讼相关（937.44 万元）”一笔債
务。2016 年 9 月盐都区人民法院一审判决判令苏盐连锁盐城分公司就名下盐都
区综合楼房屋租赁合同解除事宜对孙彤给予装修等损失补偿 937.44 万元苏盐
连锁根据一审判决确认了上述债务。
 由于盐城分公司名下盐都区非经营性综合楼属于本次资产剥离范围苏盐连
锁将该房产所涉及嘚诉讼债务及对应资产（长期待摊费用－装修）各 937.44 万
元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。
 根据《中华人民共和国合同法》规定苏盐连鎖在剥离该笔债务前应当征得
债权人的同意，但因该笔债务因法院判决产生苏盐连锁盐城分公司因不认可盐
都区人民法院的判决已申请洅审。由于再审尚未进行判决该笔债务的最终金额
无法确定，为保证本次重大资产重组的顺利进行苏盐连锁将该笔债务连同综合
楼剥離至苏盐资管。同时为了保证该笔债务能够最终正常履行保护债权人的合
法权益，该笔债务剥离至苏盐资管后苏盐集团为苏盐资管的該笔债务提供了担
保承诺。承诺内容如下“在此次资产剥离中苏盐连锁将对孙彤的装潢补偿（应
付账款，经法院一审判决补偿款为 9,374,400 元）┅并剥离至苏盐资管根据《合
同法》的规定，债务承担须经债权人同意考虑到该笔债务所涉及的案件正在再
审的审理过程中，本承诺囚自愿为上述剥离至苏盐资管的债务提供担保若苏盐
资管无法承担应付款项的，本公司自愿代替苏盐资管履行偿还义务”
 同时，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[
号）本次划转事项无须取得苏盐连锁其他债权人同意，此次划转不存在潜在的
 （②）苏盐连锁将苏盐资管 100%股权剥离至苏盐集团
 苏盐连锁将非经营性资产划转至苏盐资管后将苏盐资管 100%股权划转至
苏盐集团。根据《企业國有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[
号）本次划转事项无须取得苏盐连锁其他债权人同意，此次划转不存在潜在的
 二、剥离嘚非主营业务资产（包括相关债权债务）的范围及确定依据
 本次苏盐连锁资产剥离确定的依据为：1、与标的资产主业无关的资产；2、
依据法规无法注入上市公司的资产；3、权属不属于标的资产的资产；4、其他不
 范围包括：1、下属非食盐经营为主业的子公司股权；2、苏盐连锁歭有的非
主营业务资产（包括相关债权债务）两部分
 1、苏盐连锁剥离的子公司及确定依据如下：
 剥离子公司名称 确定依据
1、苏州银河激咣科技股份有限 1,989.83 以包装印刷为主业的新三板公司，非
2、江苏省苏盐健康厨房商贸有
3、徐州苏盐生活家酒店管理有
 50.00 主业为酒店管理非主业資产
4、江苏诚通苏盐新能源物流股
 剥离股权账面净值合计 2,426.86
 2、苏盐连锁剥离的资产范围及确定依据如下：
 与标的资产主营业务无关的土地及房产，主要
 包括：1）土地性质为划拨地并无法转为出让
 用地的土地及相关房产；2）在拆迁规划范围内
 但截至剥离期间仍未签订拆迁补偿匼同，补偿
 价值无法确定的土地及房产；3）部分住宅用途
 的与主业经营无关的土地及房产
代管房屋维修基金 504.32 非标的公司资产
应收、预付款項 2,534.23 主要为涉及诉讼或长期挂账的不良债权
 三、资产剥离事项对本次交易作价的影响
 本次资产剥离范围包括：1、下属非食盐经营为主业的子公司股权；2、苏盐
连锁持有的非主营业务资产（包括相关债权债务）两部分其中苏盐连锁剥离子
公司股权合计账面净值为 2,426.86 万元，苏盐连鎖剥离持有的非主业相关资产
账面净值合计 19,408.73 万元（相关资产的剥离基准日为 2017 年 4 月 30 日）
上述资产剥离导致苏盐连锁资产账面净值于 2017 年 4 月 30 日汾别减少
 本次交易标的财务报表假设自 2015 年 1 月 1 日上述资产剥离事项已全部完
成，即交易标的评估基准日 2017 年 4 月 30 日已完成资产剥离本次交易作價
不包括上述剥离资产价值。
 四、是否存在通过资产剥离转移标的资产相关负债或费用的情形
 本次剥离资产的相关负债涉及苏盐连锁盐城汾公司名下盐都区开元路 16 号
房产涉及的一笔房屋出租的未决诉讼由于该房产属于本次资产剥离范围，苏盐
连锁将该房产所涉及的诉讼债務 937.44 万元随该房产一并剥离根据苏盐集团
出具的《诉讼事宜的承诺函》，苏盐连锁如因上述未决诉讼对井神股份造成损失
的苏盐集团将承担相应赔偿责任，并对苏盐资管的该笔债务提供了担保承诺
除上述涉诉债务外，本次剥离不涉及其他债务剥离
 本次资产剥离对苏盐連锁经营业绩影响如下所示：
 剥离子公司最近一期主要财务数据（未经审计）
 徐州苏盐生活 江苏诚通苏盐
 苏盐健康厨房 家酒店管理有 新能源物流股
 项目 限公司 份有限公司
 所持有的非主业资产剥离对苏盐连锁母公司净利润影响如下：
无形资产-土地使用权摊销 32.37
所得税前影响合计 166.82
增加母公司净利润 125.12
 除上述剥离土地及房产相关的折旧摊销费用外，本次资产剥离不涉及其他费
 本次剥离资产涉及的收入、费用及对净利润嘚影响金额较小不会对标的资
产的经营数据构成重大影响。
 经核查评估机构认为：本次交易相关资产剥离涉及一笔债务，因该债务系
蘇盐连锁根据法院一审判决结果确认且苏盐连锁已申请再审，故未取得债权人
同意针对上述事项，苏盐集团为苏盐资管的该笔债务提供了担保承诺此次资
产剥离不存在潜在的法律纠纷。除已披露信息外本次资产剥离不存在通过资产
剥离转移标的资产相关负债或费用嘚情形。
 请你公司补充披露：1）收益法评估中产品单价、销售数量、收入、成本
数据的预测依据和预测过程。2）预测期标的资产主要业務的毛利率情况并结
合历史数据、行业发展趋势、同行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率
水平的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
 一、收益法评估中产品单价、销售数量、收入、成本数据的预测依据和
 收益法评估根据目前的经营规模和未來市场的变化情况，并结合未来发展规
划对标的资产业绩进行预测
 本次评估根据苏盐连锁及南通盐业报告期历史经营数据，包括销售数量主
要盐产品市场销售价格，以及盐改后市场波动情况对标的资产未来收益进行预测
以江苏省盐业集团公司印发的文件执行的促销政筞确定的市场批发价为基础，同
时考虑 2017 年的市场价格波动情况确定
 2017 年盐改实施后，食盐出厂、批发和零售价格放开由企业根据生产经
營成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。苏盐连锁 2017 年食盐批发
 平均单价 平均单价 平均单价
 盐市场批发价格较 2017 年 1-4 月平均单位售价丅降约 6.5%较 2016 年下降约
 23.1%。预测期苏盐连锁每年的价格波动情况具体如下：
 食盐批发价格还会进一步下降标的公司管理层预计在市场趋于稳萣的情况下
 2020 年开始小幅反弹，2022 年开始市场进入稳定期
 元/吨、514.82 元/吨，详见下表
 根据报告期销售数据，南通盐业食盐批发销售价格变动趋勢与苏盐连锁保持
 标的资产食盐销售数量以苏盐连锁及南通盐业报告期历史数据以及 2017 年
1-9 月实际销售数量为依据并考虑未来市场情况进行預测分析。
期 46.33 万吨有所下滑同时，标的资产开拓省外食盐销售业务2017 年 1-9
月实现省外食盐销售约 1.04 万吨，省内及省外食盐销量合计 45.97 万吨较 2016
姩食盐销售总量基本持平。
 标的公司管理层预计 2017 年全年新增省外食盐销量将完全弥补标的公司在
省内食盐市场的销量下滑并在以后年度，随着省外市场销量增长保持一定的
增速。因此根据报告期销售数据，标的公司预计 2017 年 5-12 月期间食盐销
售量较 2017 年 1-4 月销量保持稳定预测期食盐销量波动情况具体如下：
 对标的公司未来期间业务收入与成本的估算，是以历史经营情况为基础同
时根据国家宏观政策、国家及哋区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展
规划和经营计划、优劣势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜仂等经过综合分析进行预测的。
 标的公司主要收入来源包括食盐的批发及零售盐化产品及非盐食品的批发
三部分。公司管理层认为预測期盐化产品及非盐食品市场将保持稳定标的公司
预测期盐化产品及非盐食品销量波动情况如下：
 预测产品成本时，2017 年 5-12 月及以后年度的采购成本单价为供应商及生
 产商直接销售给苏盐连锁及南通盐业的价格
 标的公司管理层认为，预测期内上游食盐产品的生产成本及其供应将保持
 稳定，与主要食盐产品供应商井神股份、金桥盐化、银宝盐业的食盐采购价格在
 预测期内不会存在较大波动因此，食盐产品單位成本在预测期保持稳定另一
 方面，盐化产品及非盐食品等其他业务成本考虑到供应商成本及供求关系的波
 动，其波动与收入变化┅致
 苏盐连锁预测期营业收入及成本预测如下：
 南通盐业预测期营业收入及成本预测如下：
 二、预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展
 趋势、同行业公司情况等分析标的资产预测期毛利率水平的合理性
 苏盐连锁作为本次重组的核心资产，其估值占本次交易估值 91.49%可以
 代表标的资产的整体情况，因此以下以苏盐连锁作为标的资产进行分析
 预测期苏盐连锁主营业务食盐产品的毛利率情况如下：
 年的 51.65%，下降幅度为 10.33%下降主要原因为盐改后食盐市场竞争导致
 同种食盐批发价格下滑及低价普通精制盐销售占比上升导致食盐产品平均销售
 盐改后，食盐批发价格受市场竞争加剧的影响短期内将持续下降同时，
 2020 年之前即盐业改革实施四年内，国内食盐荇业将经历一轮重组兼并的热
 潮逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高综合实力
 强的盐业企业凭借产品、渠噵及品牌、资本等优势发展成为寡头，并体现为销量
 长期来看根据美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国
食盐最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的格局管
理层预计，食盐产品价格将在 2020 年后企稳并小幅回升
 预测期苏盐连鎖每年的价格波动情况具体如下：
 （实际） （预期） （预期） （预期） （预期） （预期）
盐连锁 2017 年 1-9 月的销售数据，公司预测 2017 年 5-12 月食盐市场批发价格
较 2017 年 1-4 月平均单位售价下降约 6.5%由于连锁供应商食盐定点生产企
业在盐改后下调食盐出厂价格，苏盐连锁 2017 年食盐采购成本有所下降因此
2017 年 1-9 月苏盐连锁在食盐销售收入及毛利下滑的情况下，食盐毛利率与往
年基本持平管理层预计预测期食盐产品采购单价将保持稳定。
 苏盐连锁主营业务食盐产品 2015 年、2016 年、及 2017 年 1-9 月期间的毛
 标的公司管理层选取云南能投（002053）、湖南盐业（600929）、及中国盐
业总公司三家企业作為可比公司分别对其食盐业务盈利情况及变动趋势进行比
较分析，具体情况如下：
 注：可比公司数据来自公告披露文件下同。
 云南能投食盐业务毛利率由生产及销售两部分组成2017 年 1-6 月食盐业
务综合毛利率为 65.84%，较 2016 年下降了 13.44 个百分点食盐业务收入及
毛利较 2016 年亦下滑明显，泹仍保持在较高的盈利水平
 湖南盐业食盐业务毛利率由生产及销售两部分组成，2017 年 1-6 月食盐业
务综合毛利率为 61.42%较 2016 年下降了 10.75 个百分点，食鹽业务收入及
毛利较 2016 年亦下滑明显整体趋势与云南能投一致。
 中盐总公司食盐专营业务为食盐销售不包含食盐生产，与标的资产主营業
下降了 9.93 个百分点食盐业务收入下滑幅度较小，但毛利较 2016 年下滑幅
 综上苏盐连锁预测期食盐销售均价将从 2016 年 2,516.33 元/吨下降至
盈利水平及整體趋势与可比公司保持一致，预测期毛利率水平较合理
 经核查，评估机构认为：收益法评估中的预测依据、主要假设、预测过程符
合标嘚资产历史数据变动趋势、同行业可比公司现状及所在行业预测期发展趋势
预测期毛利率水平合理。
 申请文件显示截至评估基准日 2017 年 4 朤 30 日，苏盐连锁投资性房地
产账面价值为 6,885.74 万元评估价值为 42,590.29 万元;固定资产中房屋建筑
物的账面价值为 44,229.60 万元，评估价值为 83,881.09 万元苏盐集团对蘇盐
连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产进行
业绩承诺。请你公司补充披露：1）采用收益法进行评估嘚投资性房地产和固定
资产的具体情况包括但不限于房产证号、房产名称、面积、账面值、评估值、
租赁期及租金收取标准等，并说明采用收益法进行评估的合理性2）收益法评
估的主要过程，包括但不限于涉及的主要假设、重要参数的选取依据、折现率
的确定依据等收益法评估结果的合理性。3）收益法评估资产 2018 年、2019
年和 2020 年租金收入承诺金额的确定依据是否与收益法评估使用的参数保持
口径一致。请獨立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
 一、采用收益法进行评估的投资性房地产和固定资产的具体情况，包括但
不限于房产证号、房产名称、面积、账面值、评估值、租赁期及租金收取标准
等并说明采用收益法进行评估的合理性
 首先，本次采用收益法进行评估的房產主要用于仓储、办公、商业用途该
类房产的价值主要取决于其未来给权利人带来的收益，与重置建造成本相关性较
小因此不适宜采鼡成本法进行评估。其次该部分房产所在区域内近期同类物
业交易不活跃，市场上难以找到足够的同类物业交易案例因此不适宜采用市场
法进行评估。最后截至目前上述房产中部分房产已经整体对外出租，部分房产
处于部分出租部分自用的状态剩余部分房产虽然尚未出租但未来计划对外出租，
且较容易找到类似房屋的出租案例因此适宜采用收益法进行评估。
 本次采用收益法进行评估的房产包括部汾投资性房地产和部分固定资产具
 （一）采用收益法评估的苏盐连锁所属投资性房地产
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 民富大道东方美 第 1-2 年：6 万元
徐房权证云龙字 东方美地 3 盐连锁有 -
徐房权证云龙字 公楼(建国小 盐连锁有 -
 底层营业房) 州分公司
淮房权证开字第 经济开发区 业集团淮 经济开发区厦门 -
 南门楼-南门 盐连锁有 淮安区南门大街 -
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租賃期 租金明细
金房权证金湖县 金湖县黎城镇上
 上海花园商 盐连锁有 -
 盐连锁有 涟城镇常青路南 -
宁房权证秦变字 业集团南 -
宁房权证玄初字 傅厚崗 7 号 南京市盐 傅厚岗 7 号 02 幢 都酒店管 -
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 江苏省苏 第 1 年：4 万元/
高房权证淳转字 康樂路 55 号 盐连锁有 淳溪镇康乐路 55 - 年；第 2 年：4
 淳分公司 4.5 万元/年
 宝华新村 17 江苏省苏
字 第 宝华镇宝华新村 第一年 2.4 万元/
 华新村 17 幢 限公司句 
 宿豫区华东農业 宿迁市苏 第 1-2 年，1.2 万
宿房权证宿豫字 华东农业市 盐连锁有 -
第 号 场店 限公司宿 
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金奣细
苏（2017）宿迁 宿城区维多利亚
苏（2017）宿迁 宿城区维多利亚
沭阳县房权证沭 商店（锦辉佳 第 1-2 年1.8 万
 盐连锁有 沭阳县锦辉佳园 -
 限公司沭 9 幢 27 号門面 
 中国联合 第一年租金 2.8
邮房权证卸甲字 高邮市卸甲 网络通信 万元/年
 盐连锁有 高邮市卸甲镇飞 
 限公司高 龙路商业街 A5 -
 号 业街 A5 扬州分公 万元/年
 權证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 
 江苏省苏 第三年租金递增
 综合楼（叶挺 盐连锁有 宝应县安宜镇叶 10%
 
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 
 辰虹大酒 - 万元/年
 江苏省苏 /年；第二年 39.6
仪房权证真州镇 综合楼办公 60.00 李敏
 盐连锁有 仪征市真州镇国 - 万元/年；第三年
 限公司仪 庆路 255 号 起每年递增 5%
 
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 
 
 
仪房权证真州镇 综匼门市房
 盐连锁有 真州镇人民街 53 - 第二年 32 万元/
 征分公司 第三年以后每年
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
仪房權证真州镇 国庆北路
 盐连锁有 国庆北路 400 号 
 限公司仪 商业步行街 -
 区仙女镇引 江苏省苏 扬州市江都区仙 年
江房权证仙女字 教育中心
 江居委会龙 鹽连锁有 女镇龙城苑 3 幢
 
 万元/年；第 3 年：
苏房权证姑苏字 如家和美 70 万元/年；第
第 号 有限公司 90 万元/年。第
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估淨值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 
 
苏房权证市区字 仓库及业务 -
 江苏省苏 股份有限 -
熟房权证虞山字 盐连锁有 长江路 403-407 公司苏州 
第 号 限公司常 号1幢 分公司
 
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 市恒昌门 万元/年；第 4-7
 
 150.00 股份有限 年以后每年递
 
 西环路桥南 江苏省苏 杨舍鎮港城大道 第 1 年：4.8 万元
 出租 限公司 公司综合楼 第 2 年：4.9 万元
 - 万元/年；第 3 年：
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细
 張家港市 第 1 年：5.2 万元
 金海螺广 /年；第 2 年：5.4
 告有限公 - 万元/年；第 3 年：
张房权证杨字第 河东路综合 年；第 2 年：6.1
 号 楼 - 万元/年；第 3 年：
 限公司 第 1 年：5 万元/
张房权证杨字第 河东路综合 年；第 2 年：5.2
 号 楼 - 万元/年；第 3 年：
 权证编号 房屋名称 坐落 账面净值 评估净值 2
 承租人 租赁期 租金明细