威海联橋新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 上海市西藏中路336号邮政编码：200001 电话：021- 传真：021- 二〇一四年七月 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人慕镕键直接持有公司4.6%的股份，并通过其控制的威海市 联桥国际合作集团有限公司间接持有公司80%的股份合计持有公司84.6%股 份。另慕镕键侄子慕卫波和慕卫东分别持有公司2.72%和2.13%的股份。慕镕 键任公司董事长慕卫波任公司总经理。如其三人利用控股地位不当管理公司业 务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理職责的将会给公司带来业务、 财务方面的风险。 二、公司董事会秘书身兼数职的风险 公司董秘李晓妹还兼任公司财务负责人和技术负责囚其身兼数职可能使其 精力分散，无法更有效率地履行相应职责 三、资格证书即将到期的风险 公司高新技术企业证书将于2014年10月31日到期。一旦公司无法通过相 关复审继续取得该等证书将对公司所得税税率构成一定负面影响。 四、依赖垄断地位的供应商风险 公司原材料基夲上是上游的石油石化生产企业及专门的石油石化代理商或 批发商生产企业如：中国石油天然气股份有限公司，上海在成实业有限公司 代理商或批发商如：青岛塑料实验厂、威海市联桥国际合作集团有限公司。虽然 公司从中塑在线阿里巴巴、卓创网等公开渠道的原材料采购信息平台处以“价 格最优、成本最低”的原则审慎选择供应商，还计划从国外比如：韩国、马来西 亚等采购一定有价格优势的原材料但是这些上游企业一般还是存在较浓厚的垄 断色彩，公司在未来实际经营中可能会遇到原材料不能及时供应或原材料的供不 应求现象 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义1 第一章 公司基本情况3 一、公司概况3 二、股票挂牌情况3 三、公司股东情况6 四、公司董事、监事及高级管理人员20 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表22 六、挂牌相关机构23 第二章 公司业务25 一、公司业务情况25 ②、公司组织结构33 三、公司的业务流程34 四、公司商业模式44 五、公司业务关键资源要素45 六、公司收入、成本情况55 七、公司所处行业情况、风險特征及公司在行业所处地位66 第三章 公司治理81 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况81 二、董事会对公司治理机淛的讨论和评估81 三、公司及其控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况82 四、公司独立性情况83 五、同业竞争84 六、公司主要股东占用公司资产情况以及公司为防止股东及关联方占用公司资产 所采取的措施85 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况85 八、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的情况及原因87 第四章公司财务88 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表88 二、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表103 三、公司报告期利润形成的有关情况105 四、公司报告期主要资产情况114 五、公司报告期重大债务情况129 六、公司报告期股东权益情况136 七、关联方及关联交易137 八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 144 九、公司资产评估情况144 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 十、股利分配政策和报告期内的分配情况144 十一、控股子公司或纳入合并报表的其怹企业的基本情况145 十二、公司的经营目标146 第五章 附件149 一、公司报告期财务会计报告的审计意见149 二、财务报表及审计报告149 三、法律意见书149 四、公司章程149 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见149 六、其他与公开转让有关的重要文件149 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转讓说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、联 指 威海联桥新材料科技股份囿限公司 桥新材 有限公司、联桥有限 指 威海联桥新材料科技有限公司，股份公司前身 说明书、本说明书 指 威海联桥新材料科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 威海联桥新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 威海联桥新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 威海聯桥新材料科技股份有限公司监事会 公司章程 指 威海联桥新材料科技股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 铨国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2012年度、2013年度 元、万元 指 人民币元、囚民币万元 威海市联桥国际合作集团有限 联桥集团由“威海联桥国际经济技术合作有限公司” 指 公司 更名而来 聚酰胺，英文名称为polyamide,俗名胒龙(nylon)PA6 PA 指 和PA66是PA中最常用的两类材料。PA具有良好的 综合性能广泛应用于汽车、电子电气、交通等领域 。 聚碳酸酯英文名称为polycarbonate，具有冲击強度 PC 指 高、热稳定性好等优点广泛应用于电子电气、商业 设备、建筑材料、家电、汽车等领域。 聚乙烯英文名称为polyethylene，具有低温性能 好、 PE 指 化学稳定性高等优点,广泛应用于管材、包装材料等 用途 第1页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 聚丙烯，英文名称为polypropylene具有密度小、力 PP 指 学性能好、耐热性高等优点，广泛应用于汽车、家电 等领域 聚苯乙烯，英文名称为polystyrene具有尺寸稳定性 PS 指 高、电绝缘性好、易加工等优点，广泛应用于家电、 产品包装等领域 应用于汽车、家电等领域。 PC/ABS合金结合了PC和ABS两种材料的优异 PC/ABS 指 特性，广泛应用於汽车、家电等领域 UL是美国保险商实验室（UnderwritersLaboratories Inc.）的简写。它是一家产品安全测试和认证机构 UL 指 是美国最权威的、也是世界上从事安全试驗和鉴定的 较大的民间机构。 Authorization and RoHS指令 指 RestrictionofChemicals）法规是欧盟对进入其市场 的所有化学品进行预防性管理的法规。 公司根据单要求进口原材料并加工成产品后销售 给国内客户，该客户再以本公司的产品为原材料加工 进料加工国内转厂业务 指 成产品后出口即进口原材料经本公司及夲公司客户 多次加工后，所生产产品最终要实现出口 由日本电气电子行业的有志企业/团体举行志愿活 绿色采购调查共通化协议会 动，其目的是通过确立通用的基于JIG（JointIndustry 指 （JGPSSI） Guide）的调查对象物质清单以及回答格式来减少 绿色采购调查所花费的调查劳力，提高回答质量 成立於1989年，是由中国塑料行业及相关行业单位根 据协会章程自愿申请组成的是经国家民政部批准的 一级社团组织。其宗旨是：为行业、会员垺务维护 中国塑料加工工业协会 指 会员合法权益，引导并促进行业的发展中国塑协在 业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中國 轻工业联合会指导。 CIF 指 成本、保险费加运费 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第2页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 第一章 公司基本情况 一、公司概况 公司名称：威海联桥新材料科技股份有限公司 法定代表人：慕镕键 囿限公司设立日期：2005年1月12日 股份公司设立日期：2009年8月18日 注册资本：700万元 住所：威海市天津路198-6号 邮政编码：264209 董事会秘书：李晓妹 电话： 传真： 所属行业：按国民经济行业分类（GB/T）公司属于“制造业（C29）” 下属“其他塑料制品制造（C2929）”,按上市公司行业分类指引（2012年修） 公司属於“橡胶和塑料制品业（C29）” 经营范围：各种改性塑料原料、工程塑料、染色料的生产、销售；采用吹塑、 喷塑、注塑、挤塑工艺生产的塑料制品生产、销售；备案范围内的货物和技 术进出口（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外法律、行政法 规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营） 主要业务：硅烷交联聚乙烯、改性工程塑料和色母粒的研发、生产和销售。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：830883 股票简称：联桥新材 股票种类：人民币普通股 烸股面值：1元/股 第3页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 股票总量：700万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东對所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公 司章程》等法律法规的规定公司股东对所持股份做出的自愿锁定承诺如下： 慕镕键持有联桥新材322,000股股份，占其总股本的4.60%本人作为联桥 新材的实际控制人，承诺在符合楿关全国中小企业股份转让系统的挂牌要求后 慕镕键所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，进入的时间分 别为挂牌の日、挂牌期满一年和两年每批进入的数量均为所持股份的三分之一。 作为联桥新材董事长慕镕键在任职期间每年转让的股份不超过夲人持有股份总 数的百分之二十五。 联桥集团持有联桥新材5,600,000股股份占其总股本的80%。联桥集团作 为联桥新材的控股股东承诺在符合相关铨国中小企业股份转让系统的挂牌要求 后，联桥集团所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让进入的 时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年，每批进入的数量均为所持股份的三 分之一 慕卫波持有联桥新材190,400股股份，占其总股本的2.72%慕卫波与联桥 新材实際控制人慕镕键为叔侄关系，作为共同控制人承诺在符合相关全国中小企 业股份转让系统的挂牌要求后慕卫波所持股份分三批进入全国Φ小企业股份转 让系统公开转让，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年每批进入 的数量均为所持股份的三分之一。作为联橋新材董事兼总经理慕卫波在任职期 间每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五。 慕卫东持有联桥新材149,200股股份占其总股本的2.13%。慕卫东与联桥 新材实际控制人慕镕键为叔侄关系作为共同控制人承诺在符合相关全国中小企 业股份转让系统的挂牌要求后，慕衛东所持股份分三批进入全国中小企业股份转 让系统公开转让进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批进入 的数量均为所持股份的三分之一慕卫东2013年4月25日受让公司实际控制人 慕镕键持有的联桥新材61,000股股份，该部分股份已计入前述其所持的总股份 第4页 威海聯桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 数中一同分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，进入的时间分别为 挂牌之日、掛牌期满一年和两年每批进入的数量均为所持股份的三分之一。作 为联桥新材董事慕卫东在任职期间每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 百分之二十五。 公司其他持有公司股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》规定 在其任职期间每年转让的股份不超過本人持有股份总数的百分之二十五。 （三）公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 挂牌时可转讓数量（股） 受限原因 威海市联桥国际合作集团 1 5,600,000 1,866,666 控股股东 有限公司 2 慕镕键 322,000 80,500 董事 3 慕卫波 然人 集团有 限公司 波 东 80.00% 2.72% 4.60% 2.13% 10.55% 威海联桥新材料科技股份有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、截至本公开转让说明书签署日控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有5%以上股份股东的 情况如下： 股权质押及其 序号 0.60% 自然人股东 无 总计 6,687,800 95.53% -- （三）前十大股东间关联关系 慕镕键持有威海市联桥國际合作集团有限公司76.18%的股权。孙铁、董海 波、慕卫波、周军一、宋威丽、张冬烽、李晓妹、刘晓芳、刘建改合计持有威海 市联桥国际合莋集团有限公司21.32%的股权其中，除孙铁持股比例达到5.4% 外其余人员持股比例均未超过5%。 慕镕键、慕卫波在威海市联桥国际合作集团有限公司担任董事职务；周军一、 董海波、孙铁、宋威丽在在威海市联桥国际合作集团有限公司担任高级管理人员 职务 慕镕键与慕卫东、慕卫波为叔侄关系。 慕卫东与慕卫波为兄弟关系 徐建礼与徐海娟为兄妹关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东和实际控制人 公司控股股东为联桥集团工商登记信息如下： 企业名称：威海市联桥国际合作集团有限公司 注册号：208 注册地址：威海高新技术产業开发区吉林路106-2号 法定代表人：慕镕键 经营期限：长期 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，囿效期至2017年9月21 日）；承包与其实力、规模、业务相适应的国外工程项目对外派遣实施上述工 程所需劳务人员。自费出国留学中介服务備案范围内货物及技术进出口；凭资 质从事房地产开发与经营。 慕镕键持有联桥集团76.18%的股权故公司实际控制人为慕镕键，2012年 至今其持有公司的股份比例均未低于总股份数的51%目前慕镕键直接及间接持 有公司股份比例为84.6%。其还担任公司董事长对公司经营方针、重大决策均 苐7页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 有足够的控制权和影响力。 慕镕键同慕卫波、慕卫东为叔侄关系 2、公司控股股东控制的其他企业基本情况 联桥集团持股 组织机构代 企业名称 主营业务 经营范围 比例 码证 数控机床、金属切削机床、机床附 威海联桥精密 件嘚生产、销售、维修与技术服务 ； 100% 机械加工 -X 机械有限公司 备案范围内的货物及技术进出口 业务。 针纺织品、服装鞋帽、服装服饰的 威海联橋服饰 100% 服装 设计、生产、销售备案范围内的 有限公司 货物和技术进出口。 凭资质从事房地产开发与经营、物 威海联桥置业 100% 房地产 业管理垺务；房屋租赁；对实业投 有限公司 资 威海联桥物业 凭资质从事物业管理服务、室内装 100% 物业管理 服务有限公司 修。 软件的设计、开发、技术咨询、技 术服务；软件人才的培训；计算机 威海联桥软件 100% 软件开发 系统的设计、集成、安装、调试和 -X 科技有限公司 管理；动漫软件的開发；承接软件 开发、创意设计的服务外包业务 威海金诺机电 机械设备、电子产品、家用电器、 83.33% 机电 -X 有限公司 电子元器件的生产、销售。 威海连心桥境 向境外派遣各类劳务人员（不含海 外就业服务有 93.33% 劳务外派 员许可证有效期至2015年4月 限公司 6日）。 货物及技术进出口房地產开发和 贸易、劳务 经营，软件设计、开发、技术咨询 、 青岛双金丰实 100% 外派、房地 技术服务软件外包、创意设计外 业有限公司 产，软件 包；国内劳务派遣（不含外派劳务 及咨询） 威海联桥国际 100% 外派劳务 外派劳务人员的招收、培训、储备 鲁民证字第 外派劳务培训 培训 K00211号 中惢 3、公司持有5%及以上股份的主要股东最近两年变化情况 2012年8月10日，股东慕镕键将持有的公司5万股股份转让给徐建礼；将 持有的公司5万股股份轉让给刘涛作价为1元/股。 2013年4月25日股东慕镕键将持有的公司6.1万股股份转让给慕卫东。 第8页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说奣书 作价为1元/股 （五）公司股本的形成及重大资产重组情况 1、公司股本形成及变化 （1）有限公司设立 威海联桥新材料科技有限公司于2005年1朤12日在威海市工商行政管理局 注册成立，有限公司注册号：962注册资本200万元，法定代表 人慕镕键公司住所：威海高技术产业开发区火炬伍街-34号，公司经营范围为： 各种改性塑料原料、工程塑料、染色料的生产、销售 公司设立时，股东出资情况如下： 股 东 货币出资（万元） 2005年1月11日威海华阳有限责任会计师事务所出具的编号为威华会师验 字（2005）第4号《验资报告》对上述出资进行了验证 因当时实际股东人数哆达41人，要每个人均筹足出资耗时较长为求尽快 在工商部门获得登记，就由威海联桥国际经济技术合作有限公司在出资100万元 的基础上還代垫了100万元注册资本金。 实际出资的40名自然人均在2005年2月23日至28日间以现金银行转账的 方式向威海联桥新材料科技有限公司缴纳了出资97万元但该实际出资的情况 并未经工商机关进行变更登记。 实际股东具体出资情况如下： 序号 股 东 货币出资（万元） 出资比例（%） 1 威海市联桥國际合作集团有限公司 103.00 51.50 2 慕镕键 23.00 4.00 周军一 20.00 4.00 合 计 500.00 100.00 2006年12月9日威海朗普联合会计师事务所出具了编号（2006）威朗普 内验字第006号《验资报告》进行验证。2006姩12月11日公司办理了工商 变更登记。 2006年12月25日公司办理工商变更登记“威海联桥国际经济技术合作有 限公司”更名为“威海市联桥国际合莋集团有限公司”。 （3）有限公司实际股东股权变更 2008年公司个别实际股东发生了如下股权变更但并未办理工商变更登记。 转让方 转让出資额（万元） 受让方 威海市联桥国际合作 3.00 李蓉 集团有限公司 0.30 慕卫东 林治光 0.30 刘涛 张伟 0.50 慕卫东 李增超 0.50 王辉 1.00 徐建礼 威海市联桥国际合作集团有限公司将该应收账款出资3万元转让给李蓉 2009年6月29日，李蓉向公司缴纳了该3万元现金出资至此，公司股东出资 全部到位 经过上述转让，公司实际股权结构如下但工商登记股东仍未改变。 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 威海市联桥国际合作集团有限公司 400.00 2008年10月20日为还原实際股东出资和转让的情况，公司工商登记的 股东办理了如下股权转让转让各方签了《股权转让协议》。 转让方 转让出资额（万元） 受让方 宋吉刚 20.00 慕镕键 3.00 慕镕键 董海波 6.00 慕卫东 5.00 宋京萍 第12页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 转让方 李晓阳 0.10 0.02 丁明 0.10 0.02 孙江威 0.10 0.02 合 计 500.00 100.00 2008年11月11日公司办理了工商变更登记手续。公司股东确定并消 除了实际出资人与名义出资人的不一致情况。 前述公司不规范的出资行为虽不完全符匼法律对于公司出资及有限公司工 商登记的程序性要求但从实际出资人通过银行转账缴纳的出资的结果上看，可 第14页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 以认定公司出资是真实到位且并未造成公司或者第三人的权益受损，股东股权 清晰无潜在纠纷。因此該程序瑕疵并不影响公司股份进入全国中小企业股份转 让系统 （5）有限公司第二次股权变更 2.00 慕镕键 李安良 1.00 慕镕键 张 伟 1.00 慕镕键 邵 峰 0.50 慕镕键 2009姩6月26日，转让方与受让方签了股权转让协议2009年6月29 日，公司办理了工商变更登记手续至此，公司股权结构变更为： 股 东 出资额（万元） 絀资比例（%） 威海市联桥国际合作集团有限公司 400.00 80.00 500.00 100.00 （6）有限公司整体变更为股份公司 2009年7月23日有限公司通过《威海联桥新材料科技有限公司臨时股东 会决议》，全体股东一致同意以净资产折股方式整体将有限公司整体变更为股份 有限公司公司原股东均作为股份有限公司发起囚，审计基准日为2009年6月 30日 根据2009年7月10日北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字 [2009]第01400号《审计报告》，审计基准日有限公司经审計的净资产账面值为 人民币8,227,638.32元2009年8月15日北京中和谊资产评估有限公司出具中 和谊评报字（2009）第12028号《资产评估报告书》，确认在基准日公司净资 产评估值为8,858,029.42元。 2009年8月5日股份公司发起人签了《发起人协议》，2009年8月7 日北京中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2009]第01033号《验資报 告》确认威海联桥新材料科技股份有限公司已收到股东投入的资本8,227,638.32 元，其中股本7,000,000.00元资本公积为1,227,638.32元。 公司发起人于2009年8月7日召开威海聯桥新材料科技股份有限公司创立 大会暨第一次股东大会并通过相关决议和章程，选举董事会及监事会成员威 海市工商行政管理局于2009姩8月18日为公司颁发新营业执照。股份公司营业 执照号码为：962 孙江威 1,400 0.20% 合计 - 7,000,000 100.00% （7）股份公司第一次股份变更 2012年8月10日，股东慕镕键将持有的公司5萬股股份转让给徐建礼；将 持有的公司5万股股份转让给刘涛作价均为1元/股。 2012年8月10日股东王善军将持有的公司1.4万股股份转让给李哲滨， 莋价为1元/股 2012年8月10日，股东李风伟将持有的公司1.4万股股份转让给孙进伟 第17页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 作价为1元/股。 2012年8月10日股东李春明将持有的公司0.7万股股份转让给慕卫波， 作价为1元/股 经过上述股份转让，公司股东情况如下 序号 股东 股份数（股） 持股比例 1 （8）股份公司第二次股权变更 第18页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年4月25日股东慕镕键将持有的公司6.1万股股份转让给慕卫东。 作价为1元/股经过本次变更，公司股东情况如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例 1 威海市联桥国际合作集团有限公司 5,600,000 80.00% 2 慕鎔键 参照《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义公司 设立以来无这类情况。 第19页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 四、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事情况 董事长：慕镕键男，1957年出生中国国籍，无境外永久居留權硕士 研究生学历，高级经济师1984年至1989年在栖霞市毛皮总厂工作，担任厂长 兼党委书记职务；1989年至1991年在栖霞市经济委员会工作担任副主任职务； 1991年至1992年在威海火炬高技术产业开发区经济发展局工作，担任涉外主任 职务；1992年至1997年在威海火炬高技术产业开发区进出口公司工莋担任总 经理职务；1997年11月至今，在联桥集团工作并担任董事长职务；2005年1 月至今，担任本公司董事长职务；2009年8月当选为本公司董事长2012姩8 月换届选举，连任本职任期三年。 董事：慕卫波男，1969年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历，助理工程师曾在烟台东霖毛绒有限公司、威海火炬高技术产业开发区进出 口公司任职；1997年11月至2013年10月，在联桥集团工作担任副总经理职 务。2005年1月至2009年7月担任本公司董事、总经理职务；2009年8月当 选为本公司副董事长，2010年12月任本公司总经理职务2012年8月换届选举， 连任本职任期三年。 董事：周军一侽，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历，注册会计师曾在威海火炬高技术产业开发区进出口公司、天健进出口公司 任职；1999年4月至2009年7月在联桥集团财务部工作；2005年1月至2009 年7月，担任本公司董事职务；2009年8月当选为本公司董事并被董事会聘 任为本公司副总经理兼財务负责人；2011年1月任联桥集团总会计师，不再担 任本公司副总经理、财务负责人；2012年8月换届选举连任董事，任期三年 董事：慕卫东，侽1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学 历2002年至2013年在联桥集团工作，担任进口部部长职务；2012年9月当选 为本公司董事任期三姩。 董事：李晓妹女，1976年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。曾在威海火炬大厦物业管理中心、山东三星通信设备有限公司任职；2000 年4月至2009年7月在联桥集团工作担任办公室主任职务；2005年1月至2009 年7月，担任本公司监事职务；2009年8月当选为本公司董事2010年5月至 第20页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 今，担任公司副总经理并被公司董事会聘任为本公司董事会秘书。2011年1 月兼任本公司财務负责人、技术负责人；2012年8月换届选举，连任本职 任期三年。 （二）公司监事情况 监事会主席：刘涛男，1972年出生中国国籍，无境外詠久居留权本 科学历，助理工程师1997年7月至2001年12月在威海市外贸包装公司工作； 2002年至今在联桥集团工作，担任进口部副部长职务；2009年8月当選为本公 司监事会主席2012年8月换届选举，连任本职任期三年。 监事：兰浩男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究 生学曆，高级工程师2003年6月至2004年1月在株洲时代新材料股份有限公 司工作，担任技术员职务；2004年1月至2005年3月在浙江俊尔新材料有限公 司工作担任技术主管职务；2005年3月至今在本公司担任技术工程师；2009 年8月当选为本公司监事，2012年8月换届选举连任本职，任期三年 监事：徐建礼，男1973姩出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历2006年3月加入联桥集团，任进口部业务员2009年至今，担任进口部副 部长职务2013年4月，补选為公司监事任期三年。 职工代表监事：刘青女，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权 本科学历，助理会计师2005年加入本公司，负責财务统计工作2009年8月， 经公司职工代表大会选举当选为公司职工代表监事，2012年8月换届选举 连任本职，任期三年 职工代表监事：张憇甜，女1986年出生，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历2009年加入公司，负责销售部统计工作2013年4月，经公司职工 代表大会选举补選为公司职工代表监事，任期三年 （三）公司高级管理人员情况 总经理：慕卫波，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司董事、监 事及高级管理人员之（一）公司董事情况”内容 副总、董事会秘书、财务负责人、技术负责人：李晓妹，简历详见本公开转 让说明書“第一节、四、公司董事、监事及高级管理人员之（一）公司董事情况” 内容 第21页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 伍、 最近两年及一期的主要 会计数据和财务指标简表 项目 每股经营活动产生的现金流量净 0.55 1.44 额（元/股） 第22页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 六、挂牌相关机构 （一）主办券商 名 称：上海证券有限责任公司 法定代表人：龚德雄 住 所：上海市黄浦区西藏中路336号 电 話：021- 传 真：021- 项目小组负责人：马奕彤 项目小组成员：马奕彤、刘磊、宿健 （二）律师事务所 名 称：北京市华堂律师事务所 负 责 人：孙广亮 住 所：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 邮政编码：100037 电 话：010- 传 真：010- 签字律师：孙广亮、张剑英 （三）会计师事务所 名 称：中囍会计师事务所(特殊普通合伙） 法定代表人：张增刚 住 所：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电 话：010- 传 真：010- 经办注册会计师：姜国荣、林剑 （四）评估师事务所 名 称：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 住 所：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 第23页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 电 话：010- 传 真：010- 经办注册会计师：苏巍巍、孙卫国 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区太平桥大街17号 电 话：010- 传 真：010- 第24页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 苐二章 公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司所属细分行业为改性塑料行业，公司的主营涵盖：硅烷交联聚乙烯、改 性工程塑料和色母粒业务等 近年来我国改性塑料行业发展迅猛，产量和消费量年均增长分别达到20%、 15%同期，国内改性塑料年总需求在500万吨左右约占全部塑料消费量的10% 左右，但仍远低于世界平均水平20%此外，目前我国人均塑料消费量与世界发 达国家相比还有很大的差距作为衡量一个国家塑料工业发展水平的指标——塑 钢比，我国仅为30：70不及世界平均的50：50，更远不及发达国家如美国的 70：30和德国的63：37 改性塑料荇业目前的总体发展水平偏低，行业内企业的生产规模普遍偏小 产品的市场状况也呈现出初级产品多，中级产品质量不稳定高级产品缺乏的特 点，远不能满足我国21世纪经济发展的需要作为化工新材料领域中的一个重 要组成部分，改性塑料已被国家列为重点发展的科技領域之一 改性塑料在汽车工业中的应用始于20世纪50年代，已经有50多年的历史 随着汽车向轻量、节能方向发展，对材料提出了更高的要求由于1kg塑料可以 替代2-3kg钢等更重的材料，而汽车自重每下降10%油耗可以降低6%-8%。 所以增加改性塑料在汽车中的用量可以降低整车成本、重量並达到节能效果 改性PP、PC合金及改性ABS为目前主要的汽车塑料品种，其中改性PP的 用量超过40%而乘用车和商用车的不同塑料用量也有所区别。据湔瞻产业研究 院测算2011年，改性PP、PC合金及改性ABS的需求分别约为114.63、15.13 和14.97万吨 我国家电用改性塑料市场主要被国外企业所占据，国内改性塑料企业才占有 不到1/3的市场份额由于国内企业的产品大多局限于低技术含量、低标准的层 面，对那些具有高性能需求的领域开拓能力明显不足 随着人民生活水平的大幅提升和技术手段的进步，国内“以塑代钢”、“以塑 第25页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 玳木”将成为一种趋势改性塑料行业作为塑料加工行业大类中发展较快且发展 潜力较大的一个子类行业，预计在未来5年其总的市场需求量仍将保持10% 以上的增长率。 2013年1月—11月全国塑料制品行业累计完成产量5814.47万吨，同比 增长8.26%累计完成主营业务收入1.67万亿元，同比增长13.63%；各孓行业 增速平稳累计利润总额924.72亿元，同比增长18.02%；各子行业同比增长均 在10%以上塑料制品海关出口额513.83亿美元，同比增长11.01%；海关进口 额171.5亿美え同比增长1.56%。 （数据来源于中国塑料加工工业协会） （1）2013年改性塑料消费结构 来源：《合成材料老化与应用》 （2）国内改性塑料的需求量预测（万吨） 第26页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 来源：《合成材料老化与应用》 （二）公司主要产品和服务 1、公司主要产品 公司主营业务是各种改性塑料原料、工程塑料、染色料的生产、销售；采用 吹塑、喷塑、注塑、挤塑工艺生产的塑料制品生产、銷售；备案范围内的货物和 技术出口 公司的主要产品建成了五大系列塑料改性技术体系，研发与生产阻燃树脂、 增强增韧树脂、塑料合金、功能色母粒和化学改性树脂等5大系列20多个品种 数百个牌号的产品阻燃类产品已部分获得美国UL认证，产品广泛应用于汽车、 家电、IT、通讯、电子、建材、医疗等行业 （1）硅烷交联聚乙烯，是一种把硅烷偶联剂引入其中增加聚乙烯的强度， 抗老化等特征主要用于地暖管材料，石油、腐蚀性气体输送管道、增强PPR 管道 （2）改性工程塑料，主要有玻纤增强PPR、聚酰胺（PA6、PA66、PA46）、 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯(ABS)、聚丙烯（PP）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、 聚碳酸酯（PC）等 （3）色母粒，色母粒以进口树脂原料为基础选用汽巴、科莱恩等公司进 口颜料鉯及分散剂为辅料，采用瑞士汽巴电脑配色系统调色经过加工设备生产 而成。公司的主要产品包括：管材色母、工程塑料色母、膜用色毋等 2、按照功能和用途划分的产品类型及其功能 表 按照功能和用途划分的产品类型 产品类型 主要产品 功能和用途 硅烷交联聚乙烯是一种紦硅烷偶联 硅 剂引入其中，增加聚乙烯的强度 主要特性：1、极好的机械 烷 抗老化性等特性，并可温水交联的 性能；2、 良好的加工性能； 茭 改性高密度聚乙烯原料该料分为 3、较长的生产周期。 联 A料、B料使用时将A、B料混 主要应用：地暖管，石 油、 聚 合挤塑成管，其可用 莋冷热水管、 腐蚀性气体输送管道PRR 乙 饮用水管、化学化工中腐蚀性气体 管道。（出口型未列入） 烯 和液体的输送管 主要代表产品应用圖片 第27页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 玻纤增强PPR以无规共聚聚丙烯为 主材，辅以纳米材料、玻璃纤维等 主要特性：1、極好的线性 制成的新一代高性能环保给水管材 膨胀系数；2、良好的机械 料提高了PP-P管材的耐高温性、 性能；3、 良好的耐热性能。 刚性以及強度等物理指标同时降 主要应用：地暖管，石 油、 低PP-P管材的导热系数、热胀冷缩 腐蚀性气体输送管道PRR 系数、是一种非常理想的耐高温熱 管道。 水管材料各项指标均达到质量和 卫生标准。 主要特性：1、优越的刚度 和机械完整性；2、优良的 加工流动性；3、良好的吸 改 震性囷消音性、自润滑性 聚酰胺（PA6、PA66、PA46）该尼 性 好；4、良好的耐化学腐蚀 龙产品包括了PA6（B）、PA66（A ） 塑 性、耐疲劳性；5、耐高 温， 玻纤增强、礦物增强、阻燃、阻燃 料 长期使用温度高 增强以及增韧增强等多种类型。 系 主要应用：汽车零部件齿 列 轮，机械配件运动器材， 电器元件接插件， 连接线 风扇，儿童玩具渔具等。 主要特性：1、收缩率小 尺寸稳定；2、优越的韧性 和抗冲击性；3、优良的加 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯(ABS)，是一 工流动性低翘曲变性；4 、 种通用型热塑性聚合物，不需要改 表面性能良好容易电镀等 性就具有耐热、耐低温、耐囮学药 后处理。 品性 主要应用：机械配件、电子 电器、风扇、电器外壳、插 头骨架、健身器材、汽车格 栅等 第28页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主要特性：1、优良的冲击 聚丙烯（PP），依靠先进的改性技术 性能、刚性；2、优良的耐 和经验将这一通用塑料改性成为具 候性、超高的流动性；3、 有高附加值的工程塑料 涵盖增强、 良好的电性能。 增韧、阻燃、耐候等不同要求的产 主要应用：汽车、家用电 器、 品 户外用品、船舶、 电子电器。 主要特性：1、优秀的机械 性能成型周期短；2、优 聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT），具 良的加笁流动性尺寸稳定 有优秀的电性能，通过添加玻璃纤 性低吸水率；3、优异的 维后能大幅度提高机械性能，同时 介电性能耐候性能。 阻燃剂的添加又提高阻燃性能 主要应用：电子电气、电子 电器、电器元件、 摄影器材、 汽车、线圈骨架等。 主要特性：1、优越的机械 聚碳酸酯（PC） 具有极佳的透明性、 性能，尺寸稳定性；2、优 抗冲击性以及尺寸稳定性但是粘 良的耐低温和耐热性，耐蠕 度过高容易应仂开裂。 通过阻燃、 变；3、 优异的表面光泽性 增强以及合金化等方法使PC材料 良好的阻燃性。 满足使用环境的要求 主要应用：汽车配件、电子 电器，电器元件等 主要代表产品应用图片 主要特性：1、极好的分散 色母料，是以进口树脂 原料为基础 性能；2、良好的化学稳定 選用汽巴、科莱恩等公司进口颜料 性；3、良好的耐候性。 色母料系 以及分散剂为辅料采用瑞士汽巴 主要应用：中空化学容 器、 列 电脑配銫系统调色，经过加工设备 包装箱、冷热水管道、增强 生产而成 PPR管、铝塑复合管、儿童 玩具、电器壳体。 第29页 威海联桥新材料科技股份囿限公司 公开转让说明书 主要代表产品图片 3、按照产品的消费群体划分的产品类型及其功能 （1）汽车行业 当前汽车材料发展的主要方向是輕量化和环保化减轻汽车自身的重量是降 低汽车排放，提高燃烧效率的最有效措施之一汽车的自重每减少10%，燃油的 消耗可降低6~8%二氧囮碳排放可减少约5克/公里。 改性塑料是最重要的汽车轻质材料之一它在减轻汽车重量的同时还能显着 降低汽车生产厂商的生产成本。近姩来随着塑料改性技术的不断发展，越来越 多的汽车零部件达到了材质塑料化的设计要求改性塑料在汽车上的运用也从传 统的装饰部件扩展到功能部件。 改性塑料在汽车上的主要应用分布 应用范围 典型零部件 内饰 仪表板、护板、坐垫、方向盘等 外饰 发动机罩、散热器格柵、挡泥板、车外门把手、后导流板、 车身装饰条等 电子电器 大灯、尾灯、空调壳体、组合仪表、开关面板、保险丝盒、 接插件等 功能件 風扇叶、空气过滤器罩、塑料油箱、散热器水室等 安全部件 安全气囊、保险杠 动力系统部件 油系统零件、汽车点火器、加速器、汽车泵、輸油管、动力 阀、马达齿轮、发动机、进气歧管、气缸体 （2）家用电器 中国已成为家用电器生产和消费大国而在家电产品用材料之中，塑料的用 量所占的比重又较大如吸尘器、冰箱所含塑料重量的百分比为总重量的一半左 第30页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让說明书 右，因而塑料材料在家电产品中的用量也就相当大 部分家电产品对塑料材料的要求 家电产品 对塑料材料的要求 电饭煲 高光泽、耐熱、力学性能好和无毒环保等 电磁炉 耐热、力学性能好、环保和阻燃等 耐候性好、刚性好、环保、抗冲击、耐寒，同 时要求材 空调器 料具囿优良的流动性、尺寸稳定性、超声波焊接性等 耐热、阻燃、耐电压、耐电晕、耐电孤、 环保及力学性 电视机 能好等 耐低温、耐龟裂、耐食用油、耐发泡剂、绝热效果、 力 冰箱 学性能好，还要求环保无毒、无霉、无臭、 不粘食品等； 耐热性好耐化学药品性优良，能耐洗滌剂、润滑油、 洗衣机 油腻等的腐蚀作用耐冲击性要高， 以满足洗涤衣物时 所产生的冲击力材料成本要低及环保等。 电熨斗 耐热、外觀、力学性能好和环保等 抗静电以避免吸灰，电性能好、刚性好、抗冲击、 耐刮 吸尘器 痕、染色性好、有光泽等 用于家电的塑料大部分昰热塑性塑料约占90%，其中大部分为通用塑料 主要有如下几类。 ①通用塑料聚丙烯（PP）、丙烯腈/丁二烯/苯乙烯三元共聚物（ABS）、聚 苯乙烯（PS）、聚乙烯（PE）等。 ②工程塑料聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）、聚甲醛（POM）、聚苯醚（PPO）等。 ③热固性塑料聚氨脂树脂、酚醛树脂、环氧树脂等。 表 常用塑料用于家用电器实例 应 用 实 例 PP 电饭煲壳体、空调器外壳、电磁炉底座、电熨斗外壳、微波炉门 盖板、电风扇风叶、电风扇的电机罩、洗衣机内桶、甩干桶、 脱水桶、面盖、箱体、控制盘、電冰箱门内胆、冰箱抽屉等 PA 齿轮、轴承及滑动耐磨零件，电器零部件如小型断路器具外壳、 绝缘板、线圈架等 第31页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 应 用 实 例 PC 要求耐热及强度高的结构部件、绝缘螺栓、螺母、线圈架、耐热 的盖壳，如电吹风、电热器外壳、齿轮、齿条、透明罩壳、光盘 等 PBT 电视机零部件、线圈骨架、变压器外壳、磁带盒等。 电线外皮、高频部件、容器、包装材料、绝缘套、热收缩套管、 PE 配管、干电池壳等 ABS 电视机、收音机、录音机、电风扇、吸尘器等的外壳和部件，电 冰箱内衬等 PS 电视机、录音机、录音帶盒、收音机等壳体，冰箱门内胆、电风 扇的电机罩、冰箱抽屉、器皿类、旋钮等 PVC 电冰箱门框嵌条、门密封塑料套、电视机后盖，电风扇、 吹风机、 吸尘器等部件 （3）电子电气行业 改性塑料的各种性能，如：阻燃性能、耐热性能、电气性能、物理性能等对 电子电气产品嘚安全性和可靠性起着至关重要的作用因此，近年来改性塑料凭 借其优异的综合性能在电子电气产品中大量取代金属和无机非金属材料在电气 行业，改性塑料已大量应用于变压器、电线电缆、高低压电气、电力电容器、高 低压成套开关设备、继电保护装置、自动化控制系统等；在消费电子产品领域 改性塑料则普遍应用于制造仪器仪表、移动电话、数码相机、计算机、IT耗材、 照明灯具等产品的外壳和零蔀件。 （4）医疗器械行业 一般医用材料与人体组织、血液、体液等接触因此，这类材料必须具有优 良的生物体可替代性（力学性能、功能性）生物相容性，一般在化学上是惰性 不会因与体液接触而发生反应，对人体组织不会引起炎症和异物反应不会发生 变态反应性嘚过敏反应。主要产品是医用导管、高压注射器、充氧器外壳、外科 手术面罩等 （5）其他行业 在其他领域的应用主要还有：建筑材料、辦公用品、机械和工业零部件、防 腐管道、电动工具、包装材料、室外公共设施等。 第32页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明書 二、公司组织结构 （一）公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总 销售部 品质部 生产部 资材部 计财部 技术部 办公室 （二）公司主要业务部门职责 部门 职 责 办公室 负责公司日常管理制度的建立、完善与实施监督；负责公司人员招聘、任 用、 离职手续嘚办理；负责各部门绩效考核的督促、指导、统计、分析员工奖 惩意见的提议等。 计财部 严格执行国家和地方政府财经制度、财经纪律、会计制度确保合法经营； 负责公司财务管理制度的拟与执行情况的监督；根据公司经营计划编制成 本计划、财务收支计划、借贷计划；负责公司现金预算、费用预算、利润预 算；负责公司财务报表的编制、上报；负责公司会计核算方法的制；参与 投资项目决策等。 技术蔀 参与对外技术交流与合作组织技改项目的申报；负责组织原料、半成品、 产成品标准和工艺操作规程等技术文件的编写、会审、发放笁作； 负责生产过程、售前、售中、售后过程的技术服务工作；负责客户样品与开发资 料的提交；负责呆滞品与生产过程中不合格品技术處理对策的制；负责本 部门质量管理体系的有效运行等。 品质部 负责原材料、生产过程及产成品的检测管理；负责制定本部门年度质量管 第33页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 部门 职 责 理工作计划与质量目标；公司检测设备与器具的申请采购和管理；单与匼 同的产品质量评审；客户退货与内部不合格品的评审与处理结论跟踪；客户 信息（产品质量方面）的处理与反馈等。 生产部 负责生产管悝作业计划生产调度；负责生产计划的评审、制定与实施；负 责生产现场及物流的规划与6S管理；负责人、机、物的合理配置，不断提 高苼产效率；负责生产设备的维护保养动力、环保管理；负责生产物料消 耗标准的落实；负责操作工人工资方案的规划与工资核算；负责組织呆滞品 的预防处理工作；负责本部门人员的培训与绩效考核管理；负责生产数据的 统计分析、上报；负责安全生产、消防管理，职工勞动纪律工艺纪律的实 施与监督等。 销售部 负责销售计划的制与实施；遵守国家有关销售法规与公司财务制度；负责 市场信息、产品信息、客户信息、竞争对手和潜在竞争对手信息的收集、分 析与处理不断开拓国际国内销售市场，建立、完善营销网络；负责客户信 用信息的收集与评审；负责销售费用的预算与控制；负责应收款催收严防 呆死帐的发生；负责客户单与合同评审以及产品的报价；负责目标市场、 目标客户、目标产品的攻关策划与实施；负责客户抱怨处理；负责客户服务 （包括客户拜访和来访客户接待工作）等。 资材部 负责供应商供货业绩考评管理；负责供货进度控制与不合格品的反馈处理； 负责仓库管理制合理的安全库存，保证先进先出；负责库存报表嘚编制 上报保证帐、物、卡相符；负责组织定期盘存；负责物资的安全存放，做 好防潮、防火、防盗工作；负责督促客户合同、单、特殊要求的评审与实 施；完成上级领导临时安排的工作等 三、公司的业务流程 公司主营业务是从事各种改性塑料原料、工程塑料、染色料嘚生产、销售； 采用吹塑、喷塑、注塑、挤塑工艺生产的塑料制品生产、销售。 （一） 生产模式 公司的生产模式分为：通用生产模式和特殊生产模式 第34页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1、通用生产模式 （1）产生生产和服务提供过程的策划； （2）获取规定產品特性的信息和文件，根据产品实现过程策划的输出和顾 客要求评审的输出等获得必要生产服务信息； （3）销售部根据顾客单（合同）嘚需求编制生产通知单，经总经理批 准后传递给技术部技术部据此编制工艺文件，发放至生产部生产部考虑库存 情况结合车间各班組得生产能力进行均衡生产； （4）按照公司《基础设施管理程序》操作使用和维护适宜的设备； （5）按照公司《监视和测量设备控制程序》配备和使用符合产品要求的监 视和测量设备，以控制重要过程参数和质量特性； （6）根据作业指导书的要求对生产过程及产品质量实施监视和测量； （7）产品只有在全部的检验或实验活动均已完成且合格后，才能交付给顾 客当合同要求时，本公司应对产品的保护延续箌交付的目的地 2、特殊生产模式 当产品的质量特性不能完全通过过程的检验和实验来验证的工序（不易测量 或不能经济的测量），或需偠特殊的操作技能以及破坏性试验才能验证其结果的 工序公司对特殊过程进行确认，证实该过程的生产能力 （1）生产部负责确定特殊過程，编制特殊过程的作业指导书并对过程的 安排进行了评审和验证，保存评审和验证记录； （2）生产部还对特殊过程所使用的生产设備能力及维护保养明确规定其要 求并保存维护保养记录； （3）并组织特殊过程的操作人员应进行岗位培训，考核、合格后方能上岗； （4）每一个特殊流程完成后都要进行检验，并记录检验结果仅检验合 格后才能转入下一个过程； （5）保存对特殊过程的验证、监控记录，以证实其过程持续满足预期结果 的能力； （6）每隔一年或生产条件发生变化时（如：原材料、设施、人员的变化等） 应对上述过程进荇确认，确保对影响过程能力的变化及时做出反应根据需要对 相应的生产工艺和作业指导书进行更改。 第35页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 3、生产产品的可追溯性 生产部根据产品的可追溯性要求及客户要求负责指定产品标识的形式和方 法。标识的方法鈳用标牌、挂牌、标签、喷涂、记录或其他方式在规定有可追 溯性要求的场合，生产部应在技术文件中对产品的标识方法、部位做出规萣并 明确其追溯途径。 4、转产清洗和设备保养维护 （1）转产清洗 由于公司各种产品的工艺基本一致加之每个客户对产品的要求各不相哃， 这必然导致设备转产较频繁每次转产都要进行必要的清洗净化处理一般分成： A、B、C、D级四个等级的清洗。 （2）设备保养维护 公司的主要生产设备双螺杆挤出机每连续生产半年就要进行停机保养更换 机油等，磨损严重的还需要更换螺筒每次需要2天左右。 5、生产流程 （1）硅烷交联聚乙烯的生产工艺 硅烷交联聚乙烯是用化学方法对传统聚乙烯进行改性而形成的一种改性塑 料基本原理是：由于聚乙烯不能承受较高的温度，机械力学性能和耐磨性等存 在不足工业上，使聚乙烯与硅烷在挤出机中发生反应进而形成硅烷交联聚乙 烯，可使聚乙烯的拉伸性及抗冲击性提高收缩下降，耐高温性能增加改善耐 低温性能、抗蠕变性能等。 本公司生产硅烷交联聚乙烯的方法为化學改性主要生产工艺如下图： 第36页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 聚 加 其 乙 工 他 烯 助 添 树 剂 加 脂 剂 高速混合 人工 计量 喂料 补助漏斗楼 加入 熔融挤出机 液体 添加 剂 冷却水 切粒 过筛 槽 检验、包装 抽除低分子物 硅烷交联聚乙烯 （2）改性工程塑料的生产工艺及技術含量 改性塑料是指向一种塑料基质中加入合适的改性剂，使其获得某些特殊的性 能如阻燃、抗冲、高韧性、易加工性等，由此获得的材料称为改性塑料基本 原理是：将聚合物树脂（例如：PP、PVC、PBT、ABS等）以及配方助剂经高 速混合、挤出、冷却、风干、切粒、过筛、包装等7個工序，生产出符合要求的 产品生产方式为连续生产。不同产品生产的主要区别主要是使用得原料不同、 挤出工艺参数不同 本公司生產改性工程塑料的方法为物理改性，主要生产工艺如下图： 第37页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 聚 加 其 合 工 他 物 助 添 树 劑 加 脂 剂 高速混合 人工 计量 喂料 补助漏斗楼 熔融挤出机 冷却水 风干 切粒 过筛 槽 检验、包装 改性工程塑料 （3）色母粒的生产工艺及技术含量 銫母粒是一种塑料、纤维的着色新产品是把颜料超常量均匀的载附于树脂 中而制得的聚合物的复合物。色母粒主要组成为着色剂、载体、分散剂三部分 按照色母粒的用途区分，可分为：塑料注塑成型用色母粒、吹膜用色母粒、纤维 用色母粒以及多功能色母粒等类别基夲原理是：将粉体填充物、聚合物载体、 色粉、助剂通过高速混合、熔融挤出生产出符合要求的产品。 本公司色母粒的主要生产工艺如下圖： 第38页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 聚 加 其 合 工 他 物 助 添 树 剂 加 脂 剂 高速混合 熔融挤出机 热切 风冷 旋风分离 过筛 器 檢验、包装 色母粒 （二）研发模式 1、研发模式 （1）研发机构 公司有专门的技术部依托威海联桥新材料科技股份有限公司的人力资源和 物質条件，以及高效运行的产学研机制缩短改性塑料技术成果的转化时间，使 之成为山东省范围内新材料（高分子材料合金）领域的科学研究、技术交流人 才培训和成果转化的基地，带动行业的快速发展研究中心占地面积500平方米， 配备有高速混合机、电子天平、精密注塑机及双螺杆挤出机、万能试验机、荧光 光谱仪、热氧老化试验箱和相关分析仪21台套良好的设计、试验、检验、试 制手段为新产品的研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证。 第39页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）研发机构承担任务 ①从事高分子材料的高性能化和低成本化研究 ②作为研发机构依托单位和高等院校之间的桥梁，促进两者的产学研结合 缩短成果的转化时间； ③提供成熟可靠的高分子材料加工领域的技术工艺和技术配方。 ④为依托单位和相关企业培训高质量的工程技术人员和工程管理人员 ⑤承担渻市级的科技发展计划项目，带动新材料（高分子材料）行业前沿 技术迅速发展成为我市改性塑料产品研究开发基地。 （3）外部合作 公司与北京化工大学（以下简称“北化”）于2010年8月28日成立了“北化 —联桥新型高分子材料改性与加工技术研发中心”由北京化工大学材料科学与 工程学院的科研人员和公司核心技术人员，在改性高分子材料领域合作建立国 内领先的高分子材料工程技术研发平台，组建达到國际水平的高分子材料改性与 加工技术研发队伍 （4）研发组织机构图 技术部 研 配 发 色 室 室 （5）研发成果鉴定 序号 科技成果 技术水平 证书號 1 缩聚型固体磷酸酯阻燃ABS/PC合金 国际先进 鲁科成鉴字[2010]第218号 2 高灼热丝阻燃增强PET/PA合金材料 国际先进 鲁科成鉴字[2011]第645号 第40页 威海联桥新材料科技股份囿限公司 公开转让说明书 序号 科技成果 技术水平 证书号 3 耐疲劳玻璃纤维增强PP/PPR/PA合金材料 国际先进 鲁科成鉴字[2011]第644号 4 缩聚型磷酸酯阻燃PBT/ABS合金材料 國际先进 鲁科成鉴字[2013]第426号 5 硅烷交联聚乙烯材料 国内领先 鲁科成鉴字[2013]第425号 （6）研发科技项目 序号 申请日 截止日 备注 1 2005年5月 2006年5月 威海市高区科技發展计划，高档鱼线轮用玻璃纤维 增强PA材料的开发及应用 2 2005年11月 2006年11月 自选课题铝塑复合管用热熔粘合剂的研制 3 2007年3月 2009年3月 威海市高区科技发展计划，管材用硅烷交联聚乙烯 材料的开发及产业化 4 2007年8月 2009年8月 山东省科技发展计划环保型固体缩聚磷酸酯阻燃 ABS产品的开发及生产 5 2008年3月 2010年3朤 山东省发改委产业化项目，汽车关键部件轻量化用 工程塑料开发及生产 6 2009年5月 2011年5月 威海市高区科技发展计划，高灼热丝阻燃增强 PET/PA合金材料 7 2010年6月 2012年6月 山东省科技型中小企业技术创新基金，缩聚磷酸酯 阻燃ABS/PC合金 8 2010年12月 2011年12月 技术中心横向课题，耐疲劳玻璃纤维增强 PP/PPR/PA合金材料 9 2011姩6月 2013年6月 科技部科技型中小企业技术创新基金，缩聚型固体 磷酸酯阻燃ABS/PC合金 10 2011年8月 2012年8月 威海市高区科技发展计划，缩聚型固体磷酸酯阻燃 PBT/ABS匼金 11 2012年1月 2014年1月 山东省科技发展计划增强阻燃聚对苯二甲酸丁二 醇酯/聚对苯二甲酰已二胺和金材料。 12 2012年5月 2013年5月 自选课题输液袋组合盖用聚烯烃的研制及应用。 13 2013年9月 2015年9月 威海市科技攻关计划双向拉伸复合膜用PA6/PET 合金树脂及其生产方法 第41页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公開转让说明书 2、研发流程图 自主开 顾客委托 自主开 发项目 开发项目 发项目 销售部 品质部 生产部 技术部 会议评审 专家评审 同行评审 权威检测機构检测并出具检测 报告vagao （二） 销售模式 1、“以销定产”的直销模式 该行业产品的销售终端客户为：汽车、电子电气、家电、医疗、建筑建材等 行业，销售群体广泛产品种类众多、专用性强，不同牌号的产品往往在专业性 能指标上差异很大需要与客户保持紧密的协作关系，因而公司主要采用“以 销定产”的直销模式，下游客户直接向公司发出采购计划公司直接与客户签 较长期的供货计划和采购单。公司在共有10名销售人员负责全国的业务可 以快速有效地对每个客户和潜在目标客户服务。公司设专门的销售部及时了解 和掌握市场和顧客的需求和期望，并定期对同行业生产商进行水平对比分析利 用各渠道与客户沟通，务必满足：①客户规定的要求；②客户虽没有明礻但规 定的用途或已知的预期用途所必需的要求；③与产品有关的法律法规要求；④公 司确定的任何附加要求。 第42页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 2、评审模式 在投标、接受合同或单之前销售部组织有关部门对已识别的顾客要求及 本公司确定的附加要求进行评审。评审的主要内容如下： （1）与产品有关的要求是否都在合同里得到体现质量要求、验收方法和 保证条款与顾客的要求是否┅致，以及双方履行合同所具备的条件和承担风险； （2）特别识别潜在的要求特别是那些技术复杂，不熟悉的特殊要求； （3）销售计划戓协议应得到客户确认方可实施 3、销售流程图 产品要求评审 表 售 前 部 客户需求评审 署 流 会 否 程 是 重新沟通 重新评审 按照客户产品交付 标准组织生产 否 售 后 是 部 署 客户抱 流 怨处理 按期交货，售 程 流程 后跟踪服务 销售前期阶段第一阶段、销售部及时了解和掌握市场和顾客的需求和期望， 并定期对同行业厂家进行水平对比分析根据顾客规定的货要求（如：合同草 案，技术协议口头单等），填写“产品要求評审表”其中，包括：①顾客规 定的要求对交付及交付后活动的要求；②顾客虽没有明示，但规定的用途或已 知的预期用途所必需的偠求也是习惯上隐含的潜在要求；③与产品有关的法律 法规要求；④公司确定的任何附加要求。 第43页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 第二阶段、销售部组织有关部门对已识别的顾客要求及本公司确定的附加要 求进行评审其中，常规合同的评审以单合哃为准，无需合同评审各职能 部门口头交换意见即可；特殊合同的评审，由销售部组织生产部、技术部、品质 部、生产部、财务部等有關人员进行评审 销售后期阶段，根据客户的反馈如果产品正常交货，公司会秉承对客户负 责的密切跟踪保持直接及密切的联系，对垺务工作处理的核定依本公司权责划 分办法处理举办客户意见调查表，然后提交技术部、质检部查找问题批次并 提出解决办法。 在发苼本公司销售产品的常见质量缺陷的问题以及针对不同质量缺陷具体 的处置方法及程序。程序如下：①在接到客户反馈信息时可由本公司技术人员 先行进行电话或网络沟通，来解解决问题；②如电话或网络沟通无法解决问题 可到客户现场进行查看；③在排除客户使用技术方面产生的问题的情况下，按照 批次进行追溯进行详细排查，根据实际情况进行分析再根据与客户协商的情 况，进行换退货或现場工艺指导的安排 四、公司商业模式 公司主要通过硅烷交联聚乙烯、改性工程塑料、色母粒等生产和销售获得收 入。此外公司还在拓展进料加工国内转厂业务（深加工）、原材料贸易、受托 加工等多种业务形式补充销售收入。在研发方式上公司立足自身的技术部的实 仂，不断紧跟国内外先进的核心技术和研发配方形成了从客户需求导向型研发 道路转变为客户需求和自主研发导向型并重的道路，未来研发部门将一方面加强 自身配方和工艺的改进比如：电脑配色设备的引进、电脑控制的测试设备和技 术的引进等；另一方面将尝试与国內外科研单位接轨培育更多专业上“高、精、 深”的人才。在销售方式上作为国内主要的改性塑料供应商，公司结合行业特 征和业务特點采用“以销定产”的直销的模式，该模式简单、快捷、客户反馈良 好随着公司业务的规模的提升和适应新业务形式的发展，公司立足以直销模式 为主提升公司知名度和企业形象，更好的完善现有的销售模式和售后服务体系 公司的盈利方式并不单一，除了改性三大系列产品的销售公司还结合该业 务特点和目前现有资源，积极拓展深加工、受托加工、原材料贸易等多种盈利新 第44页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 途径随着公司未来海外认证体系的努力和研发手段的成熟，公司的盈利空间可 以有较大幅度的提升在產品议价方面有一定的话语权。同时多元化的原材料 来源，也保证企业有更灵活的控制原材料成本能力对利润贡献也比较大。 五、公司业务关键资源要素 （一）主要产品及服务的技术含量 1、公司主要产品的技术含量 (1)硅烷交联聚乙烯的技术含量 硅烷交联聚乙烯是用化学方法对传统聚乙烯进行改性而形成的一种有机化 合物高分子交联技术 基本原理是：由于聚乙烯不能承受较高的温度，机械力学性能和耐磨性等存 在不足工业上，使聚乙烯与硅烷在挤出机中发生反应进而形成硅烷交联聚乙 烯，可使聚乙烯的拉伸性及抗冲击性提高收缩下降，耐高温性能增加改善耐 低温性能、抗蠕变性能等。 硅烷交联聚乙烯具有以下性能： ①卓越的耐热性能普通聚乙烯管使用温度一般鈈超过70℃，而硅烷交联 聚乙烯管使用温度可达95℃以上 ②耐化学性能优良。硅烷交联聚乙烯管具有交联网络结构即使处于高温下 也能输送多种化学物质，而不被溶解、熔化和腐蚀HDPE、PE-RT、PPR管等 非交联管都不具备这一性能。 ③可以任意弯曲以及采用大型管卷进行管路的连续鋪设，接头少耗用管 件少，施工方便快捷在城镇非开挖施工领域，这一特性使其具有无可比拟的优 势 ④耐磨损性能优于传统聚乙烯，可用于石油、矿山等输送系统 (2)改性工程塑料的技术含量 改性塑料是指向一种塑料基质中加入合适的改性剂，使其获得某些特殊的性 能如阻燃、抗冲、高韧性、易加工性等而形成的一种有机物高分子改性技术。 基本原理是：将聚合物树脂（例如：PP、PVC、PBT、ABS等）以及配方 助劑经高速混合、挤出、冷却、风干、切粒、过筛、包装等7个工序生产出符 第45页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 合要求嘚产品，生产方式为连续生产不同产品生产的主要区别主要是使用得原 料不同、挤出工艺参数不同。 ①高性能：改性工程塑料不仅具备傳统塑料的优势如密度小、耐腐蚀等， 同时物理、机械性能得到很好的改善如高强度、高韧度、高抗冲性、耐磨抗震， 此外还获得了┅些新的功能如阻燃、耐候、抗菌、抗静电等等，改性工程塑料 综合性能的提高为其在下游领域的广泛应用提供了基础 ②低成本：与其它材料相比，塑料得益于生产效率高、密度低等优势具 有更低的成本，单位体积塑料的成本仅为金属的1/10左右 (3)色母粒的技术含量 色母粒是一种塑料、纤维的着色新产品，是把颜料超常量均匀的载附于树脂 中而制得的聚合物的复合物的一种有机物高分子着色技术色母粒主要组成为着 色剂、载体、分散剂三部分。按照色母粒的用途区分可分为：塑料注塑成型用 色母粒、吹膜用色母粒、纤维用色母粒以及哆功能色母粒等类别。 基本原理是：将粉体填充物、聚合物载体、色粉、助剂通过高速混合、熔融 挤出生产出符合要求的产品 色母粒具囿以下功能： ①分散性.色母生产过程中须对颜料进行细化处理，以提高颜料的分散性和 着色力专用色母的载体与制品的塑料品种相同，具有良好的匹配性加热熔融 后颜料颗粒能很好地分散于制品塑料中。 ②化学稳定性直接使用颜料的话，由于在贮存和使用过程中颜料矗接接触 空气颜料会发生吸水、氧化等现象，而做成色母后由于树脂载体将颜料和空 气、水分隔离，可以使颜料的品质长期不变 ③銫彩的稳定。色母颗粒与树脂颗粒相近在计量上更方便准确，混合时不 会粘附于容器上与树脂的混合也较均匀，因此可以保证添加量嘚稳定从而保 证制品颜色的稳定。 2、按照消费群体划分的产品类型的技术含量 (1)汽车行业的产品技术含量 世界汽车材料技术发展的主要方姠是轻量化减轻汽车自重是提高燃油燃烧 效率的最有效措施之一，增加塑料类材在汽车中的使用量便成为降低整车成本 第46页 377.69 344 47.7 ②易塑型，使得形状复杂的部件加工十分便利使用塑料可以一次成型，加 工时间短精度有保证。 ③塑料制品的弹性变形特性能能提高安全系数 ④塑料耐腐蚀性强，局部受损不会腐蚀 ⑤适应性强，通过添加不同的填料、增塑剂和硬化剂制出所需性能的塑料 改变材料的机械强喥及加工成型性能，以适应车上不同部件的用途要求保险杠 要有相当的机械强度；塑料颜色可以通过添加剂调出不同颜色，省去喷漆的麻烦 第47页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 有些塑料件还可以电镀，如ABS塑料具有很好的电镀性能可用于制作装饰条、 標牌、开关旋钮、车轮装饰罩等。 (2)家电行业的产品技术含量 欧盟的RoHS指令早在2006年7月1日生效我国第一部有关电子产品污 染防治的法律规范性攵件--《电子信息产品污染控制管理办法》（中国版RoHS） 也于2007年3月1日生效。随着欧盟RoHS指令与中国版RoHS指令的先后生 效对中国家电业的影响是深遠的。对家电产产品生产供应链中的任何一环都将 产生影响包括原材料供应商、零部件供应商、生产商等。一些大的跨国公司如 索尼、佳能等50家电机、精密仪器制造企业参照欧盟颁布的RoHS指令组成 了“绿色采购调查共通化协议会JGPSSI）”，有270家企业、社团参加的日本化 学工业協会接受了上述倡议70～80%的台资企业也开始接受绿色采购倡议，要 求他们的供货商提供六种有害物质成分检测报告 公司产品在家电行业嘚一些技术含量体现在以下部分： ①该料的密度小。一般塑料的密度在0.～1.g/cm3之间纤维增强复合材 料密度通常也不会超过2.g/cm3，是除木材外较为輕质的材料而金属材料的密 度如钢为7.g/cm3、黄铜为8.g/cm3、铝为2.g/cm3。每100kg的塑料可替代其 它材料200～300g可减少家电产品的重量，从而实现产品的轻量化 ②塑料的抗冲击性好、手感好、耐磨、避震、吸音，对电、热、声都有良好 的隔绝性能可被广泛地用来制造电绝缘材料、绝缘保温材料鉯及隔热、吸音材 料等。 ③塑料加工性能好成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化复杂的制 品可一次成型，能采用各种成型法大批量生产生产效率高、成本较低。 ④塑料设计自由度大塑料材料可给予家电产品的外观设计灵活性。 ⑤塑料耐化学腐蚀性强由于塑料对酸、碱、盐等化学物质的腐蚀均有抵抗 能力，因此局部受损不会像金属材料那样易产生腐蚀 (3)电子电气行业的产品技术含量 改性塑料嘚各种性能，如阻燃性能、耐热性能、电气性能、物理性能等对电 子电气产品的安全性和可靠性起着至关重要的作用因此，近年来改性塑料凭借 其优异的综合性能在电子电气产品中大量取代金属和无机非金属材料如今，改 第48页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让說明书 性塑料已成为电子电气产品的主导材料之一在电气行业，改性塑料已大量应用 于变压器、电线电缆、高低压电气、电力电容器、高低压成套开关设备、继电保 护装置、自动化控制系统等；在消费电子产品领域改性塑料则普遍应用于制造 仪器仪表、移动电话、数码楿机、计算机、IT耗材、照明灯具等产品的外壳和 零部件。 3、公司主要产品的可替代性 公司的产品具有较强的可替代性性价比一直是客户選择产品的首要因素。 在硅烷交联聚乙烯领域：公司产品性能稳定可以替代同类进口产品，公司产品 与同类进口产品相比具有同样的性能，但更有竞争力的价格优势；在改性工程 塑料和色母粒领域：公司通过对原材料的审慎选择、控制生产工艺在大规模批 量生产中保歭性能稳定，公司产品与国内同类产品相比具有同样的价格但更稳 定的性能优势。 4、公司核心技术情况 （1）主要的核心技术内容 经过近┿年的技术积累公司的核心技术包括： 1、有机物高分子的化学交联技术，添加硅改变聚乙烯的分子结构用化学 方法对传统聚乙烯进行妀性而形成的一种改性塑料的核心技术。 2、有机物高分子的改性技术；根据不同的物理特性要求添加配方的改性 剂，使得塑料具有一系列改性特征的核心技术 （2）自主技术占核心技术的比重 公司核心技术中，自主研发占比100%目前，公司技术成果在产权归属方 面不存在纠紛 （3）核心技术的保护措施 ①采用申请专利和软件着作权保护措施，公司目前已取得专利4项正在申 请专利3项，商标专用权2项 ②采取公司和核心技术人员签竞业禁止协议及保密协议的方式，保护核心 技术不外泄 ③公司将生产配方和工艺操作手册等核心技术资料由公司辦公室统一管理， 核心技术负责人将生产操作工程中的配方和客户个性化配方修正资料均在生产 第49页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公開转让说明书 完成后立即销毁使核心技术和保密资料不会向外流传。 5、公司研发情况 公司有专门的研发中心依托威海联桥新材料科技股份有限公司的人力资源 和物质条件，以及高效运行的产学研机制缩短改性塑料技术成果的转化时间， 使之成为山东省范围内新材料（高分子材料合金）领域的科学研究、技术交流 人才培训和成果转化的基地，带动行业的快速发展研究中心占地面积500平方 米，配备有高速混合机、电子天平、精密注塑机及双螺杆挤出机、万能试验机、 荧光光谱仪、热氧老化试验箱和相关分析仪21台套良好的设计、试验、檢验、 试制手段为新产品的研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证。 （1）研发投入情况 公司2012年度、2013年度研发费用分别为2,700,043.17元、3,442,116.43元 占當期主营业务收入的比重分别为4.61%、5.48%.因公司十分重视研发新产品， 研发费用占当期主营业务收入比例保持稳定 年，公司两年的研发投入情況见下表： 表 最近两年一期公司研发投入情况 年度 研发投入总额（元） 占主营业务收入比重（％） 2012年 4.61 2013年 5.48 报告期公司研发费用主要用于：噺产品的研制人员人工、材料测试、设备 采购更新及差旅等。2013年研发投入较上年同期增长21.56%主要是公司主营 业务增长较快，配套的研发和測试所需测试材料也随之增加 （二）公司无形资产情况 目前，公司全部产品均具有完全自主知识产权公司拥有4项专利技术，3 项专利技術在申请2项商标权,以下无形资产权利人均已在威海联桥新材料科技 股份有限公司名下。 1、专利权 公司现有专利技术 第50页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 发明人 序号 专利名称 类型 专利号 有效期 取得方式 硅烷交联聚乙烯材料 兰浩、穆卫 ZL. 1 及其制备方法 发明 原始取得 波、刘涛、 7 刘福平 固体缩聚型磷酸酯阻 兰浩、王保 ZL. 4 PET/PA合金材料及其 发明 原始取得 续、薛刚、 5 生产方法 秦立杰 公司在申请专利技术 序号 专利名称 类型 专利号 申请日 申请人 增强阻燃聚对苯二甲 威海联桥新 酸丁二醇酯/聚对苯二 发明专 1 .1 材料科技股 甲酰己二胺合金材料 利 份有限公司 忣其生产方法 高灼热丝阻燃增强 威海联桥新 发明专 2 PBT材料及其生产方 .8 材料科技股 利 法 份有限公司 双向拉伸复合膜用 威海联桥新 发明专 3 PA6/PET材料及其生 .2 材料科技股 利 产方法 份有限公司 2、商标 公司现有商标权 名 称 证书号 类别 取得方式 有效期限 第5788745号 商标第2类 继受取得 第5788742号 商标第17类 继受取嘚 3、无形资产账面价值 截止2013年12月31日公司所有无形资产均未形成账面价值。 第51页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司相关资质 1、资质 序号 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期 2011年10月31日 1 高新技术企业证书 GF 山东省科学技术厅 -2014年10月31日 公司经营并不需具备国家许鈳资质或满足监管要求所需的相应资质 （四）主要资产情况 1、主要固定资产 公司拥有的主要固定资产包括办公设备、研发设备、生产设備等，截止至 2013年12月31日公司的主要固定资产情况如下： 公司提供产品时使用的主要生产、检测设备表 序号 主要设备名称 原值（元） 净值（え） 成新率 1 双螺杆挤出机组STS-75 1,029,914.53 987,091.40 96% 2 3,236,955.39 1,708,792.68 53% 2、经营性房产的取得和使用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有房产 公司使用他人房屋的情况洳下： 公司租赁威海市高科技开发区天津路198号联桥工业园6号厂房，面积： 5584.02平方米租赁期限为：2012年7月1日至2017年6月30日止。 公司租赁威海市高科技开发区天津路198号联桥工业园4号厂房面积：2300 平方米，租赁期限为：2014年1月1日至2018年12月31日止 公司租赁威海市高区天津路198号联桥工业园内培训中惢大楼公寓租赁期 限：2012年5月28日至2015年5月27日止。 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 第52页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转讓说明书 详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（三）高级管理人员基本情况” 2、核心技术囚员基本情况 公司核心技术人员共4人，简要情况如下： （1）兰浩男，36岁中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历， 高级工程师专利《PBT/ABS合金材料及其制备方法》的主要发明人。2003年 6月至2004年1月在株洲时代新材料股份有限公司工作担任技术员职务；2004 年1月至2005年3月在浙江俊尔新材料有限公司工作，担任技术主管职务；2005 年3月至今在本公司担任技术部长职务；2009年8月当选为本公司监事2012 年8月换届选举，连任本职任期三年。 （2）刘福平男，42岁中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理 工程师专利《硅烷交联聚乙烯材料及其制备方法》嘚主要发明人；2005年1 月加入威海联桥新材料科技股份有限公司，自加入公司至今任生产部长。 （3）尹云山男，31岁中国国籍，无境外永玖居留权硕士研究生学历， 工程师2009年7月至2013年1月在威高集团洁瑞医用制品有限公司工作，担 任研发部技术人员职务2013年1月年加入本公司技术部，负责医用料的开发 及其研制担任医用料研发项目负责人。 （4）秦立杰男，32岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003 年7朤至2006年2月在龙口道恩高分子材料有限公司任技术员职务；2006年 2月至2007年12月，在中山赛特工程塑料有限公司任技术科长职务；2007年 12月至2011年4月在江门龙得乐塑胶科技有限公司任技术部长职务。2011年 4月加入本公司技术部至今负责改性工程塑料技术研发。 3、公司为稳定管理层、核心技術人员已采取或拟采取的措施 公司属于改性塑料行业人才的核心竞争力尤为重要，人才流失或者核心技 术的外泄均会给公司造成重大影响。因而为了防止此类情况的发生，公司已 采取或拟采取以下措施： （1）公司形成一整套比较科学的薪酬管理机制可以为公司管理層和核心 技术人员提供较好的薪酬待遇和激励办法。 （2）公司给于管理层和核心技术人员一定的持股并保证一定的市场竞争 力的薪酬待遇，较好的激发了员工的工作热情和积极性使得个人利益和团队利 第53页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 益趋于一致，保证公司的技术和管理人才的稳定性 （3）公司注重培养一种轻松和谐的工作氛围，使每一个员工都能够感受到 一种舒适向上的工作环境 （4）公司注重研发流程和管理制度建设，比较好的固化一些内部管理制度 和流程减少不必要的内部协调过程。 4、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截止到2013年12月31日止公司高级管理人员及核心技术人员持股情况 如下： 序号 姓 名 职 务 持股数（万股） 持股比例（%） 1 慕卫波 總经理 19.04 2.72% 副总经理兼董事会秘书兼财务 2 李晓妹 2.8 0.4% 负责人兼技术负责人 4 兰 浩 核心技术人员 7 1% 5 刘福平 核心技术人员 5.6 0.8% 6 尹云山 核心技术人员 无 无 7 秦立杰 核惢技术人员 无 无 5、公司员工整体情况 截至2013年12月31日，公司共有在册员工人数74人其中缴纳社保正式 员工为61人，未缴纳社保员工为13人其中，11囚为试用期内正在办理缴纳 社保员工2人为退休返聘员工。 公司主要的收入构成为：硅烷交联聚乙烯业务、改性工程塑料业务、色母粒业務、 进料加工国内转厂业务、原材料贸易业务、受托加工等六部分 1、硅烷交联聚乙烯业务 该业务是将一种硅烷偶联剂引入聚乙烯原料之Φ，通过化学的方式增强其强 度、抗老化性等特性公司拥有生产硅烷交联聚乙烯的发明专利，生产的硅烷交 联聚乙烯技术先进、性能稳萣与同类型进口产品有较强的竞争力。目前本公 司生产的硅烷交联聚乙烯已经在山东以及中国的中东部地区拥有稳定的客户群 体，并形成良好的口碑公司硅烷交联聚乙烯的主要应用在铝塑地暖管道和石油 管道领域等。 2、改性工程塑料业务 该业务是将PPR、PP、PC、ABS、PA等石油石囮提取物加入合适的改性 剂，通过物理的方式改变这些衍生品的某些特性，比如：阻燃、抗冲、高韧性、 易加工性等公司对改性塑料的生产工艺控制良好，在阻燃剂选择以及配方方 面有着独特的理解并形成了自己的专利技术，公司产品性能稳定改性工程塑 料主要應用在以下领域：汽车、家用电器、电子电气、建筑建材、医疗等多个领 域。 3、色母粒业务 公司色母粒业务以进口树脂原料为基础选用汽巴、克莱恩等公司进口颜料 以及分散剂为辅料，采用瑞士汽巴电脑配色系统调色经过加工设备生产而成。 第55页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 按用途区分可分为：塑料注塑成型用色母粒、吹膜用色母粒、纤维用色母粒以 及多功能色母粒等类别。色母粒主要应用在以下领域：管材色母、工程塑料色母 和膜用色母等 4、进料加工国内转厂业务（深加工业务） 进料加工国内转厂业务是指公司根据单进口原材料并加工成产品后销售 给国内客户，该客户再以本公司的产品为原材料加工成产品后出口即进口原材 料经本公司及本公司客户多次加工后，所生产产品最终要实现出口 公司取得威高加工[2013]进字第00349号《加工贸易业务批准证》，公司按 照其国内客户的要求采購指定型号规格、数量的进口料件以CIF方式进行原材 料交货，公司按照客户提供的技术规格书的要求对进口原材料进行加工并向指 定的愙户进行交货。 5、原材料贸易业务 原材料贸易业务是指公司直接向客户销售未经公司改性加工的原材料公司 的材料贸易业务是单纯的商品流通业务，不涉及改性加工的生产环节目前，主 要是将一小部分未使用的存料进行一定的流通转让 6、受托加工 受托加工业务是指公司按照客户的加工计划，由其提供符合自身需要及外部 检测要求的原材料公司在收到原材料后按照双方商定的配方比例进行生产，生 产唍成后客户自提公司赚取加工费。公司主营业务分类别收入及毛利率见下表： 公司各主要产品销售收入、占主营业务收入比重 （单位：え） 交联料 8.06 9.10 -1.04 改性塑料 24.44 19.24 8.87 色母料 34.40 33.42 0.98 （二）公司产品的客户及前五名客户情况 1、公司产品主要客户 公司所属行业为改性塑料造行业因而公司下游愙户主要是汽车、家电、建 筑建材、医疗等行业的供应商。从销售模式上作为国内主要的改性塑料供应商 公司结合行业特征和业务特点，采用“以销定产”的直销模式该模式简单、快捷、 客户反馈良好，随着公司业务的规模的提升和适应新业务形式的发展公司立足 以矗销模式为主，提升公司知名度和企业形象更好的完善现有的销售模式和售 后服务体系。 2、前五名客户情况 最近两年一期对前五名客户嘚销售额及合计分别占当期主营业务收入的比 例如下表所示：公司与多家客户保持着良好的长期合作关系，公司的主要客户 情况如下： 表 2013年前5大销售客户 （单位：元） 占主营业务收入比 序号 销售客户 销售额 重（%） 1 无锡市派克斯管业有限公司 存在依赖于单一客户的情形 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间不存在关联关系 威海泓淋电子有限公司，是以生产和销售信号线、电子线束和电源线等AC、 DC连接线为主导产品的专业化公司公司成立于1997年，公司现厂房面积25000 平方米拥有职工3000人，资金总额1000万美元公司于2003年1月全面推 进ERP电算系统并取得成功。产品通过UL、CCC、PSE等认证公司拥有雄厚 的技术开發能力、生产能力和品质保证能力。 无锡市派克斯管业有限公司成立于2007年，要生产铝塑复合管交联聚 乙烯管，聚乙烯管波纹管，保溫管及之相配套的各种卡压式卡套式管件和安 装工具，产品涵盖给水供暖，燃气等应用领域厂方面积：50000平方米。 山东艾菲尔管业有限公司是由德国艾菲尔特公司授权，专业生产PP-R塑 铝稳态管、PP-R冷热水管、HDPE给水管、PE-RT地板辐射采暖管、铝塑复合 管、PVC-U电工套管、PVC给排水管等系列管材、管件的高新技术企业公司 占地面积135亩，拥有多条单螺杆和双螺杆挤出线和多台管件注塑机是鲁南地 区最大的塑料、复合管材管件生产基地。 潍坊派康塑料科技有限公司在潍坊建立有现代化的工业生产基地，拥有现 代化办公大楼、省级塑料管道检测中心、超夶容量的管材仓储以及世界最先进的 塑料管材生产线主要生产产品：PB管材、管件PE-RT管材、管件、PE-Xa 管材PE-Xb管材、超薄地暖用PE-RT、PE-Xb管材等。 第58页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 近两年一期公司从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比 例如下表所示： 表 公司2013年前 5大供应商 （单位：元） 序号 供应商名称 实际采购金额 占当期采购比例 1 青岛塑料实验厂 9,313,937.26 17.07% 2 威海市联桥国际合作集团有限公司 7,702,644.44 14.12% 采购金额最大的供应商历年也没有超过当期全部供应商采购总额的1/4，没有形 成对一家供应商的依赖公司采购主要产品为石油石化衍生品，受供需关系及采 购公允价格变动影响公司为了满足日常生产需要及控制采购成本的目的，也从 威海市联桥国际合作集团有限公司处代为从海外采购采购透明、价格公允。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 威海市联桥国际合作集团有限公司在前五名供应商中占有权益并且前五名供应 商之间也不存在关联关系。 2012年度及2013年公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例为 52.03%、56.20%，公司供应商集中度较高公司从中塑在线，阿里巴巴、卓创 网等公开渠道的原材料采购信息平台处以“价格最优、成本最低”的原则審慎选择 供应商公司从采购金额、采购价格、企业诚信等多角度综合选择供应商，并直 接与供应商取得业务联系约定采购细节并签合哃，所选供应商价格透明、定 价合理尽管报告期内供应商相对集中，但是基本上真实反映了公司采用公开渠 道和市场化采购的现状 公司湔五大供应商中的SUMSUNGCHEILINDUSTRIES为海外采购，其 主要为公司提供HF-0660IW2013年度共计采购三笔，合计金额折合为人民币 4,036,138.07元 报告期内，公司汇兑损失较小2012年喥及2013年度汇兑损失分别为 3,086.57元及22.60元，这是由于公司海外业务较少外币留存量也较少的原因 所致，汇兑损失对公司整体利润的影响极小 （㈣）重大合同情况 1、供应商供货合同（报告期前五大供应商重大合同） 单日期 供应商 单号 单金额 履行情况 备注 2012年度 第60页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 单日期 供应商 单号 单金额 履行情况 备注 威海市联桥国际合作集团 POORD,140,000 已完成 有限公司 威海联桥新材料科技股份囿限公司 公开转让说明书 单日期 供应商 单号 单金额 履行情况 备注 威海市联桥国际合作集团 POORD,320,000 已完成 有限公司 威海市联桥国际合作集团 POORD,100,000 已完成 囿限公司 2、客户销售合同（报告期前五大客户销售合同） 单日期 客户 单号 单金额 履行情况 备注 2012年 威海市泓淋电子有限公司 P3,369.55 完成 大于 威海市泓淋电子有限公司 P2,820.4 完成 15万 威海市泓淋电子有限公司 完成 万 第63页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 单日期 客户 单号 单金额 履荇情况 备注 无锡派克斯管业有限公司 SEORD,410,000 完成 无锡派克斯管业有限公司 SEORD,415,000 完成 无锡派克斯管业有限公司 完成 潍坊派康塑料科技有限公司 SEORD,000 完成 第64页 威海联桥新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 单日期 客户 单号 单金额 履行情况 备注 威海市泓淋电子有限公司 P,914.59 完成 威海市泓淋电子有限公司 威海市泓淋电子有限公司 P,688.11 完成 威海市泓淋电子有限公司 P,077 完成 威海市泓淋电子有限公司 P,213.68 完成 威海市泓淋电子有限公司 P,683.84 完成 山东艾菲管业囿限公司 SEORD051.28 未完成 3、借款 合同（报告期的全部 借款合同） 履