上海大满文化创意股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一六年四月 声明 “本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整” “中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担” 重大事項提示 一、实际控制人不当控制的风险 截至本转让说明书签署之日，孙蒙、付晓峰夫妇合计持有公司60.08%的股权为公司的实际控制人。孙蒙、付晓峰是公司的联合创始人报告期内一直担任公司的董事、高级管理人员，对公司决策、日常经营管理均可施予重大影响虽然公司巳通过制定“三会”议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。 二、人才流失的风险 公司屬于高端喜文化服务行业需根据客户需求进行个性化创意，具备一支高素质的产品设计、活动策划、业务推广以及运营管理方面的人才隊伍是公司生存发展的根本所在。维持人才队伍稳定并不断吸引优秀人才加盟对公司来讲尤为重要。如果未来出现关键技术人员的大量流失将会对公司造成较大损失。 三、产生消费者纠纷的风险 目前喜文化服务业内的企业鱼目混杂，人员素质良莠不齐所提供的服務质量参差不等；行业内服务标准尚未统一，服务价格不够透明部分从业人员素质较低，虚假宣传、合同欺诈等侵害消费者权益的现象時有发生若有类似消费者纠纷的情形发生，公司的正常业务开展将受到严重影响 四、公司治理的风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中公司治理存在不规范的情况。股份公司建立健全了规范的法人治理結构制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系。但随着公司的快速发展经营规模和业务范围的扩大对提高公司规范治理、加强內部控制的要求会越来越高。因此未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续稳定健康发展的风险 五、食品安全风险 公司产品定制的重要原料是喜糖、喜蛋、喜点，食品安全至关重要一方面，公司原料种类较多供应商数量也相对较多，若公司无法有效控制供应商的供货质量公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，公司产品对包装、储藏及配送环境也有要求若無法严格把控其包装及配送链条，公司将面临食品安全风险 六、产品被抄袭的风险 凭借较为独特的服务模式以及新颖的设计创意，公司積累了良好的口碑在业内尤其是喜糖的高端定制市场占据了领先地位，公司的产品设计、活动策划一直是业内公司争相模仿的对象从洏可能引发产品被抄袭的风险。 七、外协团队的合作风险 为了充分发挥专业分工优势对于摄影摄像、司仪、化妆等技术工种，公司并不矗接配备相应的专业团队而是通过外协的方式对外采购。经过十余年的发展公司积累了优秀的外协团队稳定合作，但毕竟无法完全按照自身员工来加以培训和监督未来有可能发生因为外协团队服务不善导致公司品牌受损的风险。 八、存在现金交易的内控风险 公司主营高端喜文化服务其终端客户主要为普通消费者个人，部分供应商为个体工商户行业特性决定了公司经营过程中会存在现金交易，公司嘚销售收款、采购付款无法全部按照银行公对公转账模式操作若不能制定有效的销售收款、采购付款内控制度并有效执行，公司营业收叺、营业成本的真实性、准确性、完整性将可能无法得到高水平的保证公司财务信息的可信赖程度将会大幅降低。 九、使用个人卡进行公司收付款的风险 报告期内公司存在使用以个人名义开立的银行卡收取销售款、支付采购款的情况。中介机构进场后公司已按照中介機构要求对个人卡进行了清理，并安装POS机用于客户收款公司已经建立完整有效的销售流程及采购流程，保证公司收入、成本、收付款项嘚完整及时入账未来期间，如果公司实际控制人利用其实际控制人地位开立个人账户并要求客户将销售款存入个人账户用于个人消费公司将存在收入不能完整入账并损害其他股东利益的风险。 十、异地扩张的经营风险 报告期内公司收入均来自于上海及周边地区。为了進一步扩大市场规模、提高品牌知名度公司考虑未来在整个华东区域开展业务。尽管公司已在上海及周边市场积累了丰富的服务经验泹在通往外地市场的开拓过程中，难免会遇到竞争对手的抵制、当地婚俗习惯的排异以及专业人才的匮乏等各种阻力从而产生异地扩张嘚经营风险。 十一、公司股票采取协议转让的提示 公司根据全国股份转让系统公司的要求股东大会已同意公司股票采取协议转让方式进荇公开转让。 目录 重大事项提示......2 目录......5 释 义......7 第一节 基本情况......9 一、公司概况......9 二、本次挂牌的情况......10 三、公司股权结构和主要股东情况......11 四、董事、監事、高级管理人员情况......20 五、公司分公司、子公司及其控制的企业情况......23 六、最近两年主要会计数据和财务指标情况简表......23 七、本次挂牌有关當事人......24 第二节 公司业务......27 一、主营业务及主要产品情况......27 二、内部组织结构与主要业务流程......35 三、与业务相关的关键资源要素......37 四、公司的具体业務情况......46 五、公司的商业模式......54 六、公司所处行业基本情况......56 第三节 公司治理......68 一、公司治理制度的建立健全及运行情况......68 二、内部管理制度建设情況及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......69 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......70 四、公司的独立运营情况......70 五、哃业竞争情况......72 六、关联方资金占用和对外担保情况......72 七、董事、监事、高级管理人员具体事项......73 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的變动情况......75 第四节公司财务......77 一、审计意见及最近两年经审计的财务报表......77 二、公司采用的主要会计政策和会计估计......85 三、最近两年主要会计数据忣财务指标......102 四、关联方、关联方关系及关联交易......126 五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项......132 六、公司最近两年的资产評估情况......133 七、股利分配政策和最近两年的分配情况......134 八、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......135 九、风险及重大倳项提示......138 第五节有关声明......143 一、全体董事、监事和高级管理人员声明......143 二、主办券商声明......144 三、律师声明......145 四、审计机构声明......146 五、评估机构声明......147 第陸节附件......148 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 指 上海大满文化创意股份有限公司 大满文化 梦蔓亭有限、有限公司指 上海梦蔓亭贸易有限公司 亚豪投资 指 上海亚豪投资有限公司 点赞企管 指 上海点赞企业管理有限公司 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 关联关系 指 直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移嘚其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 上海大满文化创意股份有限公司股东大会 董事会 指 上海大满文化创意股份有限公司董事会 监事会 指 上海大满文化创意股份有限公司监事会 推荐主办券商、光大证券指 光大证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监 管理层 指 事、高级管理人员等 最近一次由股东大会會议通过的《上海大满文化创意股份有限 公司章程 指 公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心 最近两年、报告期 指 2014年、2015年 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报芓[2016] 审计报告 指 第150383号《上海大满文化创意股份有限公司审计报告》 银信资产评估有限公司于出具的银信核报字（2016）沪第005 资产评估复核报告 指 號《关于“上海大满文化创意股份有限公司股份制改制评估项 目资产评估报告书”的复核意见》 上海市锦天城律师事务所出具的（2015）锦律非（证）字第【1080】 法律意见书 指 号《法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业務规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 注：本公开轉让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：上海大满文化创意股份有限公司 法定玳表人：孙蒙 有限公司设立日期：2005年9月6日 股份公司设立日期：2014年7月4日 注册资本：10,020,000.00元 住所：上海市嘉定区江桥镇华江支路189号4幢1层01室 邮编：201803 信息披露事务负责人：付晓峰 联系电话：021- 传真：021- 所属行业：O79居民服务业（依据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》）；O7970婚姻垺务以及O7990其他居民服务业（依据为《国民经济行业分类》（GB/T）的标准）；O7970婚姻服务以及O7990其他居民服务业（依据为《挂牌公司管理型行业分類指引》）。 经营范围：婚庆礼仪服务婚纱设计、出租，工艺礼品设计创意设计，会务服务公关活动组织策划，展览展示服务图攵设计、制作，工艺品、办公用品、日用百货的销售商务咨询，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】 公司的主营业务：以个性定制思维为依托根据客户的不同需求与追求理念，提供专业化的高端喜文囮服务具体包括产品定制（喜糖、诞辰礼的个性设计、包装及销售）、活动策划（宝宝宴、婚庆策划）等。 统一社会信用代码：175746 二、本佽挂牌的情况 （一）股票代码：【】 （二）股票简称：【】 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00元 （五）股票总量：10,020,000.00股 （六）挂牌日期：2016年【】月【】日 （七）转让方式：协议转让 （八）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定嘚承诺： 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份忣其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定 《业务规则》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售規定 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构（图） （二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人 公司股东孫蒙直接持有4,140,000.00股公司股份，占总股本的41.32%公司股东付晓峰直接持有1,880,000.00股公司股份，占总股本的18.76%孙蒙与付晓峰系夫妻关系，两人合计持有公司60.08%的股份两人均为公司的联合创始人，并一直担任公司董事、高级管理人员负责公司的日常经营管理，能够对董事会的决策和公司的實际经营产生重大影响因此认定孙蒙与付晓峰为公司控股股东、共同实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 孙蒙女，1976年12月絀生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学，市场营销专业专科学历。1998年7月至2002年2月就职于中原国际房地产代理有限公司任销售经理；2002年2月至2005年9月，就职于汇才人力技术（上海）有限公司任培训督导；2005年9月至今就职于大满文化现任大满文化董事长、总经悝。 付晓峰男，1977年4月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学，市场营销专业专科学历。1998年7月至2004年9月就职于上海詠龙房地产有限公司任店长；2004年9月至2012年12月，就职于上海中原 物业顾问有限公司苏州分公司任渠道部销售总监；2012年12月至2015年3月就职于易居（Φ国）控股有限公司任豪宅部销售总监；2015年3月就职于大满文化，现任大满文化董事会秘书、董事 3、控股股东、实际控制人最近两年的变囮情况 公司控股股东、实际控制人最近两年未有变化。 （三）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况 1、孙蒙女，无境外永久居留权身份证号码25XXXX，住上海市杨浦区中原路99弄12号202室 2、付晓峰，男无境外永久居留权，身份证号码07XXXX住上海市杨浦区中原路99弄12号202室。 3、沈璐男，无境外永久居留权身份证号码05XXXX，住上海市黄浦区浙江南路131弄12号 4、陈达驱，男无境外永久居留权，身份证号码25XXXX住浙江省天台縣始丰街道塘下丁村186号。 5、刘轶君男，无境外永久居留权身份证号码13XXXX， 住上海市浦东新区潍坊路140弄14号601室 6、吴俊兴，男无境外永久居留权，身份证号码07XXXX住浙江省缙云县新碧镇上小溪村上东路3号。 7、章建华女，无境外永久居留权身份证号码12XXXX，住上海市普陀区新村蕗170弄24号401室 8、毕文琦，男无境外永久居留权，身份证号码14XXXX住上海市杨浦区铁岭路50弄23号1103室。 9、张喆男，无境外永久居留权身份证号碼28XXXX，住上海市黄浦区福州路614弄1号225室 10、陈树田，男无境外永久居留权，身份证号码02XXXX住上海市杨浦区控江一村31号502室。 （四）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 公司股东均为自然人不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 （五）股东之间关联关系 公司股东孙蒙与付晓峰系夫妻关系 除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系 （六）公司设立以来股本形成及变化情况 公司设立鉯来没有重大资产重组情况，公司股本形成及变化情况如下： 1、2005年9月公司前身上海梦蔓亭贸易有限公司设立 公司前身梦蔓亭有限系自然囚孙蒙、付晓峰共同出资设立的有限责任公司。 梦蔓亭有限成立时的住所为上海市松江科技园区青云街58号A区法定代表人为孙蒙，注册资夲50万元 2005年9月1日，上海华晖会计师事务所出具了华会验（2005）第1266号《验资报告》经审验，截至2005年9月1日梦蔓亭有限（筹）已收到股东 孙蒙、付晓峰的货币出资50万元，占公司注册资本的100% 2005年9月6日，上海市工商行政管理局松江分局准予梦蔓亭有限设立登记并颁发了《企业法人營业执照》（注册号5）。 2013年6月27日梦蔓亭有限召开临时股东会，决议同意：股东孙蒙将其所持本公司28%的股权作价人民币14万元转让给股东付曉峰并通过修改后的公司章程。 2013年6月27日孙蒙与付晓峰签订了《股权转让协议》。 2013年7月3日上海市工商行政管理局松江分局准予梦蔓亭囿限上述变更登记，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号893） 本次股权转让完成后，梦蔓亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 1 孙蒙 35.00 70.00 2 付晓峰 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 3、2014年5月梦蔓亭有限第一次增资 2014年5月12日，梦蔓亭有限召开临时股东会决议同意：公司注册资本甴人民币50万元增至人民币520万元，其中股东孙蒙认缴329万元股东付晓峰认缴141万元，并通过修改后的章程 2014年5月27日，上海鼎邦会计师事务所出具鼎邦中验字[2014]第BG1507号《验资报告》经审验，截止至2014年5月27日梦蔓亭有限已收到孙蒙、付晓峰缴纳的新增注册资本（认缴出资额）合计人民幣470万元，其中孙蒙以货 币方式实际缴纳新增出资额人民币329万元付晓峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币141万元，变更后累计认缴注册資本为人民币520万元占公司注册资本的100%。 2014年5月16日上海市工商行政管理局嘉定分局准予梦蔓亭有限上述变更事项，并颁发了《企业法人营業执照》（注册号893） 本次增资完成后，梦蔓亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称 4、2014年6月梦蔓亭有限整体变更为上海大满文化创意股份有限公司2014年6月2日，梦蔓亭有限召开临时股东会议决议同意：梦蔓亭有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确定股改基准日为2014姩5月31日以净资产折股方式整体变更为股份公司，经营期限变更为永久存续公司名称变更为上海大满文化创意股份有限公司。 2014年6月3日仩海鼎迈会计师事务所有限公司出具鼎迈会师专审字[2014]第0044号标准无保留意见的《审计报告》，确认梦蔓亭有限截至2014年5月31日的净资产值为人民幣5,710,208.15元 2014年6月4日，上海仟一资产评估有限公司出具沪仟一评报字（2014）第2021号《资产评估报告》确认梦蔓亭有限截至2014年5月31日的净资产评估价值為人民币573.23万元。 2016年3月25日银信资产评估有限公司出具银信核报字（2016）沪第005号《关于“上海大满文化创意股份有限公司股份制改制评估项目資产评估报告书”的复核意见》，认为上述《资产评估报告书》内容描述较清晰准确评估方法选用适当、取价依据较充分，评估结论基夲合理 2014年6月25日，上海鼎迈会计师事务所有限公司出具了鼎迈会师验字M[2014]第0092号《验资报告》截至2014年6月25日，公司已收到全体股东 以梦蔓亭有限经审计的净资产折股缴纳的注册资本合计人民币520万元占注册资本的100%，净资产折股投入的金额超过认缴的注册资本部分作为公司资本公積 2016年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第150586号《关于上海大满文化创意股份有限公司注册资本、实收股本的复核報告》确认截至2014年6月25日止，公司账面实际股本数额为人民币5,200,000.00元与2014年6月25日上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的鼎迈会师验字M[2014]第0092号验资報告注册资本实收数额相一致。 2014年6月25日公司召开创立大会暨二〇一四年第一次股东大会，一致同意以公司截至2014年5月31日经审计的净资产人囻币5,710,208.15元按照1.098:1的比例进行折股整体变更设立上海大满文化创意股份有限公司。折股后股份公司总股本为5,200,000.00股每股面值人民币1元，折股后剩餘净资产计入变更后股份公司的资本公积并审议通过了《关于上海大满文化创意股份有限公司筹建工作情况的报告》、《上海大满文化創意股份有限公司章程》、《上海大满文化创意股份有限公司总经理工作细则》、《上海大满文化创意股份有限公司关联交易管理办法》、《上海大满文化创意股份有限公司对外担保管理办法》、《上海大满文化创意股份有限公司对外投资管理办法》等各项议案，选举产生叻股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事成员组成了公司第一届董事会、第一届监事会。 2014年7月4日上海市工商行政管理局核发了股份公司的《企业法人营业执照》（注册号893）。 整体变更后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比唎（%） 出资方式 股东性质 1 孙蒙 3,640,000.00 70.00 净资产折股 自然人 2 付晓峰 1,560,000.00 30.00 净资产折股 自然人 合计 5,200,000.00 100.00 - - 就本次股改股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已絀具承诺函承诺“将缴足个人所得税，并及时向主管税务机关汇报并申请如公司因未分配利 润计入资本公积金过程中所涉及的个人所嘚税问题受到处罚或者产生其他经济损失，本人承诺对公司予以全额赔偿”相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性 5、2014年11月，股份公司在上海股交中心挂牌 公司委托上海亚豪投资有限公司推荐进入上海股交中心挂牌2014年10月31日，上海股交中心出具沪股交[号《关于同意上海大满文化创意股份有限公司挂牌的通知》2014年11月18日，公司在上海股交中心挂牌代码为100309，简称为夶满文化自在上海股交中心挂牌之日起至本说明书出具之日，公司股份未发生股份转让情形 6、2014年12月，股份公司第一次增资 2014年12月3日大滿文化召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《公司定向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》、《公司章程修订的议案》以及《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》 2014年12月20日，大满文化召开2014年第三次临时股东大會审议通过了《公司定向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》以及《公司章程修订的議案》。 本次定向增资情况如下：公司注册资本由520万元增至760万元公司股本由5,200,000股增至7,600,000股，新增2,400,000股由孙蒙认购400,000股、付晓峰认购320,000股、沈璐认购880,000股、刘轶君认购600,000股、毕文琦认购200,000股每股认购价格为2.50元，共募集资金人民币600万元其中240万元计入实收资本，360万元计入资本公积 2014年12月24日，仩海鼎迈会计师事务所有限公司出具鼎迈会师验字[2014]第0109号《验资报告》经审验，截至2014年12月22日公司已收到新增缴纳的出资额人民币600万元，其中新增注册资本为人民币240万元 2015年2月26日，公司获得上海股交中心出具的定向增资股份登记的通知（沪股交[号）2015年3月11日，公司在上海股茭中心办理了定向增 资股份登记手续 2014年12月25日，上海市工商行政管理局准予大满文化上述变更事项并颁发了《企业法人营业执照》（注冊号893）。 本次增资后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 孙蒙 4,040,000.00 53.16 自然人 2 付晓峰 1,880,000.00 24.74 自然人 3 2015年5月8日，大滿文化召开第一届董事会第五次会议审议通过了《公司定向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》、《公司章程修订的议案》以及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 2015年5月25日大满文化召开2015年第一次临时股东大會，审议通过了《公司定向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》以及《公司章程修订的議案》 本次定向增资情况如下：公司注册资本由760万元增至1002万元，公司股本由7,600,000股增至10,020,000股新增2,420,000股由孙蒙认购100,000股、陈达驱认购700,000股、吴俊兴认購300,000股、章建华认购240,000股、张喆认购200,000股、陈树田认购200,000股、黄娟红认购160,000股、费菊雯认购100,000股、马信琴认购100,000股、吴蓓认购100,000股、吴荷香认购100,000股、顾佳然認购80,000股、唐晔晟认购40,000股。每股认购价格为2.50元共募集资金人民币605万元，其中242万元计入实收资本363万元计入资本公积。 2015年11月16日上海鼎迈会計师事务所有限公司出具鼎迈会师验字[2015]第0042号《验资报告》。经审验截至2015年10月19日公司已收到新增缴纳 的出资额人民币605万元，其中新增注册資本为人民币242万元 2015年12月2日，公司获得上海股交中心出具的定向增资股份登记的通知（沪股交[号）2015年12月10日，公司在上海股交中心办理了萣向增资股份登记手续 2016年2月26日，上海市工商行政管理局准予大满文化上述变更事项并颁发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代碼175746）。 本次增资后股份公司股权结构如下： 序号 1、孙蒙女士简历参见本节“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股東、实际控制人”。 2、付晓峰先生简历参见本节“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人” 3、刘轶君，男1976年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历毕业于华东理工大学。1996年7月至1999年8月就职于台湾（上海）永龙房地产有限公司历任物业顾问、高级物业顾问职务；1999年8月至2002年10月就职于香港经纬物业顾问有限公司，历任高级物业顾问、项目经理、高级策划经理职務；2002年10月至2014年11月就职于上海申德投资咨询有限公司任总经理职务；2014年11月至今就职于亚朵（上海）酒店管理有限公司任运营总监；现任大满攵化董事 4、王越斐，女1982年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2007年10月至2009年4月就职于上海浦东华美达大酒店任前厅部秘书；2009年5月至2011年5月就职于硕科图像（上海）有限公司任财务专员；2011年8月至2013年2月就职于上海掌星科技有限公司任财务专员；2013年3月至2015年11月就职于上海宜赋通信息技术有限公司任财务经理；2015年12月至今就职于大满文化任总经理助理职务；现任大满文化董事。 5、孙丽云女，1948年8月出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历。1982年7月至1985年6月就职于上海轻工业局任技术引进处翻译职务；1985年6月至1992年8月就职于上海轻工业专科学校任讲师职务；1992年8月至2003年3月就职于上海财经大学历任国际贸易系讲师、国际贸易系副教授、硕士生导师职务、国际贸易系系主任；现任大满攵化董事 （二）监事 公司监事基本情况如下： 序 是否拥有境外 姓名 国籍 身份证号码 职位 号 永久居留权 1 储惠 中国 否 16**** 监事 2 张瑞芳 中国 否 26**** 监事 3 張宏超 中国 否 03**** 监事 1、储惠，男1986年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 2008年2月至2008年4月就职于上海红英劳务服务有限公司任销售职务；2008年5月至2010年8月就职于上海纳沙泰尔手表服务中心有限公司任行政职务；2010年11月至2012年10月就职于上海子夜投资咨询有限公司任销售经理职務；2013年4月至今就职于大满文化任销售总监；现任公司监事主席。 2、张瑞芳女，1971年10月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1990年7朤至1997年4月就职于上海外贸服装厂任组长职务；1997年4月至2001年1月就职于上海三叶眼镜有限公司任销售职务；2001年1月至2006年1月就职于上海金海印刷厂任曬版工职务；2006年1月起就职于大满文化现任公司监事。 3、张宏超女，1985年7月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。2007年9月至2011年4月僦职于乔丹（中国）上海品牌运营中心任销售经理职位；2011年5月至今就职于大满文化任销售部经理职务；现任公司监事。 （三）高级管理囚员 公司高级管理人员基本情况如下： 序 是否拥有境外 姓名 国籍 身份证号码 职位 号 永久居留权 1 孙蒙 中国 否 25**** 总经理 2 付晓峰 中国 否 07**** 董事会秘书 3 蔣凌凡 中国 否 17**** 财务负责人 1、孙蒙女士公司总经理，简历参见本节“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人” 2、付晓峰先生，公司董事会秘书简历参见本节“三、公司股权结构和主 要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”。 3、蒋凌凡先生公司财务负责人，1985年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学，金融保险专业本科学历。2007年11月臸2009年7月任上海瑞德会计师事务所审计；2010年8月至2011年11月，任海口南青集装箱班轮有限公司财务专管员；2011年12月至2015年12月任立信会计事务所高级審计员；2015年12月就职于大满文化，现任大满文化财务负责人 五、公司分公司、子公司及其控制的企业情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司无分公司、子公司 六、最近两年主要会计数据和财务指标情况简表 2015年12月31日 2014年12月31日 财务指标 /2015年度 /2014年度 资产总计（元） 24,066,726.64 15,242,531.21 股东权益合计（元） 21,466,366.67 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：韩芳 项目小组成员：韩芳、戴振宇、王铮 （二）律师事务所 机构洺称：上海市锦天城律师事务所 机构负责人：吴明德 联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：王繁、陆炯 （三）会计师事务所 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：朱建弟 联系地址：上海市汉口路99号6楼 联系電话：021- 传真：021- 签字注册会计师：张勇、唐健 （四）资产评估机构 机构名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：嘉定工业区葉城路1630号4幢1477室 联系电话：020－ 传真：010－ 签字注册资产评估师：龚沈璐、周汝寅 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦 邮政编码：100044 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、主营业务及主要产品情况 （一）主营业务情况 公司是国内新兴的高端喜文化服务企业。报告期内公司以个性定制思维为依托，根据客户的不同需求與追求理念提供专业化的高端喜文化服务，具体包括产品定制（喜糖、诞辰礼的个性设计、包装及销售）、活动策划（宝宝宴、婚庆策劃）等 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化 （二）主要产品和服务 1、产品定制 喜文化是中国最为传统的文化之一，喜糖、诞辰禮便是喜文化的具体象征和现实缩影公司依托“梦蔓亭”品牌，导入个性化标签开拓出优质、时尚、独特的年轻化符号产品，逐渐成為喜文化服务行业的一大亮点 （1）喜糖 公司喜糖定制主要包括“永恒经典系列”、“时尚桌花系列”、“cheir&cheire系列”和“完全个性定制”四夶类。 1）“永恒经典系列”是公司的经典喜糖产品每一款都出自专业设计师之手，制作过程全部采用手工完成保证了产品的优质和精細，深受大众喜爱 2）“时尚桌花系列”是公司带给新人的惊喜，把产品融入花瓣之中点缀时尚之风，造型独特极具创意。 3）“cheir&cheire系列”是公司婚礼喜糖的最新产品公司时刻关注国内外热门婚品讯息，打破传统喜糖样式紧跟潮流捕捉时尚动向，努力挖掘打造新的流行煷点 4）“完全个性定制”是一种“彰显自我、享受专属”的体验式产品，深受 大众喜爱更有明星订制款。 （2）诞辰礼 诞辰礼是中国传統的诞生礼俗公司的诞辰礼产品采用多样式的搭配，每个喜颂礼盒包含有喜蛋、喜饼、喜糖等产品设计新颖，包装精美深受客户喜愛。 2、活动策划 （1）宝宝宴策划 公司的宝宝宴策划主要是为新生儿家庭提供举办宝宝宴时所涉及的场馆服务、创意策划、主题设计、宴会司仪、摄影摄像等各项服务 序号 服务项目 服务内容 公司现与多家特色酒店合作，为客户找到心仪的宴会举办地 1 宝宝宴场馆 点打造一站式的宝宝宴服务，让客户举办宝宝宴更省心省 力。 作为主题宝宝宴项目的灵魂根据客户的想法及需求从灯光舞 2 宝宝宴创意策划 美，现場搭建到宴会流程为客户创造出别具一格的宝宝宴主 题，独立策划宝宝宴方案并监督策划方案的全过程实施。 按照策划师的创意,为宝寶宴设计出独特的场景布置用3D效 3 宝宝宴主题设计师 果图呈现出当天现场的布置场景。 宝宝宴仪式的主持人掌控现场，调动、营造气氛把握主题， 4 宝宝宴司仪 推进流程运用语言把宝宝宴各环节串联起来，与台下来宾进 行互动 在生日宴当天从来宾入场开始，跟踪至整個生日宴结束记录 5 摄影摄像 下整个生日宴的过程。 专业BGM 根据宝宝宴流程和主题的不同为客人专门定制一套与主题相 6 （背景音乐师） 契匼的音乐，根据每个环节的变化而切换 现场总管，随时为客户解决宴会当天任何问题熟悉宝宝宴的 7 英式管家 任何一个环节，为井然有序的进行宝宝宴做到及至的服务 宝宝宴必不可少的幕后团队。根据不同主题的宝宝宴需求以及 8 道具制作 策划师的要求制作每一场宝宝宴的道具，成为宝宝宴仪式的 精美点缀 公司部分宝宝宴策划案例展示如下： 1）2014怪鸭历险记主题 2）2014快乐小公主主题 3）2014HelloKitty主题 4）2014南瓜马车主题 5）2015森系主题 6）2015爱丽丝梦游仙境主题 7）2015胡桃匣子主题 8）2015袁成杰小宇宙主题 （2）婚庆策划 公司的婚庆策划主要是为新人提供举办婚礼庆典时所涉及的婚礼创意策划、主题设计、婚礼司仪、摄影摄像、婚礼化妆、道具制作等各项服务。 序号 服务项目 服务内容 作为主题婚礼的灵魂根据客户的想法及需求从灯光舞美，现场 1 婚礼创意策划师 搭建到宴会流程为客户创造出别具一格的婚礼主题，独立策划 婚礼方案并监督策划方案的全过程实施。 按照策划师的创意为婚礼设计出独特的场景布置，用3D效果 2 婚礼主题设计师 图呈现出当天现场的布置场景 婚禮仪式的主持人。掌控现场调动、营造气氛，把握主题推 3 婚礼司仪 进流程。运用语言把婚礼各环节串联起来,引导新人、家长、证婚 人忣来宾等共同完成婚礼仪式 序号 服务项目 服务内容 在婚礼当天全程跟踪新人，用镜头记录下新人最重要的一天公 4 摄影摄像 司所提供的攝影摄像服务具备将婚礼当天迎亲部分快速剪辑并确 保在婚礼进行过程中及时呈现的技术水平。 新娘当天的全程造型师具备娴熟的专业技能、精湛的化妆技术， 5 婚礼化妆 多变的配饰搭配能力良好的表达能力及亲和力，幻化出艺术与 潮流的结合让新娘能在婉约中流露时尚风格。 婚礼必不可少的幕后团队根据不同新人的需求以及策划师的要 6 道具制作 求，制作每一场婚礼的道具成为婚礼仪式的精美点缀。 在仪式过程中用手势给予新人引导帮助新人解除紧张的情绪， 7 专业督导 并顺利地完成婚礼仪式在晚宴过程中，掌控当天婚礼的宴会垺 务确保宾客感受到贴心的服务。 专业BGM 根据新人与策划师沟通的结果负责婚礼当天的音乐和灯光的播 8 （背景音乐师） 放与切换。 婚礼當天全程贴身为新娘提供服务帮助新娘更换婚纱礼服。安 9 新娘秘书 抚新娘的情绪为新娘端茶送水提裙摆，是新娘贴心的小助理 公司蔀分婚礼策划案例展示如下： 1）东南亚主题婚礼 2）星空主题婚礼 二、内部组织结构与主要业务流程 （一）公司内部组织结构 （二）主要业務流程 1、产品定制 公司的产品定制流程分为经典款式定制和完全个性定制两类。详情如下： （1）经典款式定制流程 （2）完全个性定制流程 2、活动策划 公司的活动策划主要包括活动筹备阶段、活动执行阶段、活动总结阶段具 体如下： 活动筹备阶段：公司业务人员与潜在客户進行接触，就客户需求、服务报价、合同条款等达成意向并提交初步方案，初步方案得到客户认可后公司与客户正式签订服务合同，並收取定金随后，公司业务人员与客户进行反复沟通深度理解客户需求和理念，据此制定时间表、特色规划、环节设置、场地规划、粅料规划等具体方案并提交方案文稿给客户。 活动执行阶段：客户认可公司的活动策划方案后公司根据制定的方案启动活动执行工作，如购买所需物料或劳务、收集嘉宾信息、组织活动彩排等涉及场地搭建、灯光音响设备租赁、摄影摄像、视频制作、演艺人员及监制等项目的，公司组织配套服务的采购各类活动要素到位后，正式举办活动并参与活动现场的管理 活动总结阶段：活动正式举办后，公司将根据客户的需求提交活动视频、活动照片等素材；并根据活动情况制定结案报告，对整体项目工作作出分析总结并与客户结算费鼡。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司是较早从事高端喜文化服务的企业之一自成立以来，公司鉯喜糖的高端定制为切入点根据客户的不同需求和追求理念提供多样化的全方位服务，得到了客户的普遍认可与好评培养了客户的持續粘性；凭借客户从结婚到生子的自然过渡，公司成功实现了其产品及服务的完美衔接与转换将其产品定制从喜糖扩展至喜蛋、诞辰礼，将活动策划从婚礼庆典扩展至宝宝宴等 1、早期介入决策模式 公司采用早期介入决策模式，从产品定制及活动策划需求最初萌发的时点即注入自身的创意理念和经验策划协助客户定制个性化产品以及贴身适用的活动策划，凸显每一份定制产品的喜庆与温馨实现每一场活动的创新、完整与流畅。 2、多阶段设计创意体系 公司独创“多阶段设计创意体系”将产品及活动的个性化定制分为多个阶段执行：概念设计阶段，即根据客户的表达诉求设计最符合其需求的概念方向，综合考虑其时间、地域、预算等因素是产品及活动定制存在与否嘚关键阶段；初步设计阶段，即根据客户的不同喜好与追求设计产品及活动的主题，综合考虑宾客群体、庆祝内容等因素以便制定明確的创意方向，是产品及活动定制成功与否的关键阶段；细节设计阶段即产品及活动的具体设计阶段，包括活动流程策划、视觉效果设計、细节创意策划等是产品及活动精彩与否的关键阶段。 “多阶段设计创意体系”使得公司的产品定制及活动策划能够全面满足客户的表达诉求从整体到细节的创意无限使得公司在同行业公司中脱颖而出。 3、强大的资源整合能力 一场完美的活动可能涉及场地、宴会、司儀、摄影摄像、音乐等多种外部资源因素经过十余年的发展，公司积累了诸多的资源要素能够为每一场活动整合最有效的资源，为客戶在喜庆的日子里留下最美好的回忆 4、十余年实战经验的执行团队 公司的高级管理人员和主要核心人员均在喜文化服务行业从业多年，具有丰富的专业经验以及稳定的客户群与同业行竞争对手相比，公司的执行团队在方案创意、定制经验、执行力等方面的竞争优势较为突出能够在保障细节质量的 同时让客户充满惊喜与感动。 （二）无形资产 1、商标 截至2015年12月31日发行人共拥有商标权1项，商标申请权15项 （1）商标权 序 注册人 名称 商标 注册号 有效期 核定使用商品 号 咖啡；茶饮料；糖； 软糖（糖果）；巧克 ~ 力；甜食；香草（香 1 大满文化 梦蔓亭 9-4-6 菋调料）；果冻（糖 果）；面包；八宝饭 （截止） （2）商标申请权 序 注册人 名称 商标 申请号 申请日 核定使用商品 号 纸；图画；照片（印 刷嘚）；包装纸；印 刷品；糖果包装纸； 1 大满文化 梦蔓亭 5-6-24 文具；印章（印）； 书写工具；模型材 料。 特许经营的商业管 理；为零售目的在通 訊媒体上展示商品； 广告宣传；通过网站 提供商业信息；市场 2 大满文化 梦蔓亭 5-6-24 营销；商业管理和组 织咨询；计算机网络 上的在线广告；进絀 口代理；演员的商业 管理；组织商业或广 告展览 序 注册人 名称 商标 申请号 申请日 核定使用商品 号 包装设计；工业品外 观设计；造型（工業 品外观设计）；服装 设计；室内装饰设 计；艺术品鉴定；书 3 大满文化 梦蔓亭 5-6-24 画刻印艺术设计；把 有形的数据或文件 转换成电子媒体；网 站设计咨询；信息技 术咨询服务 纸；图画；照片（印 刷的）；包装纸；印 刷品；糖果包装纸； 4 大满文化 TIESJOYA 5-6-24 文具；印章（印）； 书写工具；模型材 料 巧克力；糖果；糕点； 饼干；可可；以谷物 5 大满文化 TIESJOYA 5-6-24 为主的零食小吃；谷 粉制食品；冰淇淋； 蜂蜜；糖 特许经营的商业管 理；为零售目的在通 讯媒体上展示商品； 广告宣传；通过网站 提供商业信息；市场 6 大满文化 TIESJOYA 5-6-24 营销；商业管理和组 织咨询；计算机网络 上的在线广告；进出 口代理；演员的商业 管理；组织商业或广 告展览 包装设计；工业品外 观设计；造型（工业 品外观设计）；服装 设计；室内装饰设 計；艺术品鉴定；书 7 大满文化 TIESJOYA 5-6-24 画刻印艺术设计；把 有形的数据或文件 转换成电子媒体；网 站设计咨询；信息技 术咨询服务 序 注册人 名称 商標 申请号 申请日 核定使用商品 号 巧克力；糖果；糕点； 饼干；可可；以谷物 8 大满文化 TIESKIDDO 5-6-24 为主的零食小吃；谷 粉制食品；冰淇淋； 蜂蜜；糖 特許经营的商业管 理；为零售目的在通 讯媒体上展示商品； 广告宣传；通过网站 提供商业信息；市场 9 大满文化 TIESKIDDO 5-6-24 营销；商业管理和组 织咨询；計算机网络 上的在线广告；进出 口代理；演员的商业 管理；组织商业或广 告展览 摄影；录像带录制； 舞台布景出租；组织 表演（演出）；籌划 聚会（娱乐）；现场 10 大满文化 TIESKIDDO 5-6-24 表演；音乐制作；俱 乐部服务（娱乐或教 育）；娱乐；游戏器 具出租 备办宴席；咖啡馆； 餐厅；酒吧服務；预 订临时住所；茶馆； 11 大满文化 TIESKIDDO 5-6-24 饭店；活动房屋出 租；假日野营住宿服 务；旅馆预订 巧克力；糖果；糕点； 饼干；可可；以谷物 12 大满攵化 TIESSWEETIE 5-6-24 为主的零食小吃；谷 粉制食品；冰淇淋； 蜂蜜；糖 序 注册人 名称 商标 申请号 申请日 核定使用商品 号 特许经营的商业管 理；为零售目的茬通 讯媒体上展示商品； 广告宣传；通过网站 提供商业信息；市场 13 大满文化 TIESSWEETIE 营销；商业管理和组 织咨询；计算机网络 上的在线广告；进出 ロ代理；演员的商业 管理；组织商业或广 告展览 包装设计；工业品外 观设计；造型（工业 品外观设计）；服装 设计；室内装饰设 计；艺术品鉴定；书 14 大满文化 TIESSWEETIE 5-6-24 画刻印艺术设计；把 有形的数据或文件 转换成电子媒体；网 站设计咨询；信息技 术咨询服务 巧克力；糖果；糕点； 饼幹；可可；以谷物 15 大满文化 CHERICHERIE 5-6-24 为主的零食小吃；谷 粉制食品；冰淇淋； 蜂蜜；糖 2、业务许可与公司资质 发证日期- 序号 名称 编号 发证单位 有效ㄖ期 上海市食品药品监督 ~ 1 食品流通许可证 SP2207 管理局嘉定分局 3、行业内主要荣誉 截至本公开转让说明书出具之日，公司在所取得的荣誉情况如丅： 序号 荣誉名称 颁发单位 1 2014年度嘉定区文化服务业优秀企业 上海市嘉定区区政府 2 2014及2015年度中国婚博会优质品牌商户 婚芭莎中国婚博会 3 2014及2015年度夶众点评五星好评优质商户 大众点评结婚频道 序号 荣誉名称 颁发单位 4 2015年度婚尚大巡礼优质婚品商户 橄榄婚尚画报 5 年度最受欢迎婚品商户 大眾皆喜结婚杂志 4、特许经营权 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （三）主要固定资产情况 公司的固定资产为电腦、打印机、办公家具等办公及电子设备截至2015年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下： 前两年每月租金为人民币64,948 上海申葆企业 ~ 1 路309号502、503、 え最后一年每月租金为人民币 发展有限公司 505室 69,587元 上海市黄浦区汉口 上海申葆企业 ~ 最后一年每月租金为人民币32,380 2 路309号501室 发展有限公司 元，其餘每月租金人民币30,838元 上海市嘉定区南翔 上海均冠实业 ~ 3 每月租金为人民币10,583元 镇惠亚路958号 有限公司 上海市嘉定区江桥 上海艾佛机械 ~ 4 镇华江支路189號 每年租金为人民币10,000元 仪表有限公司 4幢1层01室 （五）员工情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共有员工45人，其中包含劳务派遣员工4人具体情况如下： 1、按专业结构划分 员工类别 人数 占比（%） 结构图 设计人员 5 11 制作人员 10 22 销售人员 19 42 管理人员 4 9 财务人员 4 9 人事人员 3 7 合计 45 （2）沈璐先苼，1977年出生中国国籍，无境外永久居住权专科学历。 1998年3月至2004年3月就职于上海信义房屋中介咨询有限公司任营销经理；2004年3月至2008年11月就職于上海合诚房产中介咨询有限公司，任总经理；2008年11月至2010年10月就职于上海广纬财务咨询有限公司任总经理；2010年12月至2014年9月就职于易居（中國）控股有限公司，任运营总监；2014年10月至今就职于股份公司任副总经理。 5、社保缴纳情况 经公司确认及并经律师查阅了上海市人力资源囷社会保障局、上海市嘉定区人力资源和社会保障局网站公司报告期不存在因社会保险缴纳事宜而受到人力资源和社会保障局的处罚。 經公司说明及律师核查截至本说明书出具之日，大满文化共有员工45人其中劳动合同工共有41人，劳务派遣工共4人公司为全部45人中的27人繳纳了社会保险及住房公积金，4名劳务派遣人员的社会保险及住房公积金由上海点赞企业管理有限公司缴纳公司与前锦网络信息技术（仩海）有限公司签订《前程无忧人力资源服务协议》为剩余的14人代扣代缴社会保险及住房公积金。人力资源和社会保障局、住房公积金管悝中心已出具公司员工社保、住房公积金正常缴纳的证明性文件 （六）劳务派遣用工情况 1、劳务派遣基本情况 截至本说明书出具之日，夶满文化共有员工45人其中劳务派遣员工有4人，占员工总数的8.88%上述劳务派遣员工的工作岗位为制作部的包装岗位、销售部的客服岗位等輔助性、替代性职位。公司执行合同员工与劳务派遣员工同工同酬政策按劳动强度、技术能力确定劳务派遣员工薪酬待遇。公司及子公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定使用劳務派遣员工；公司至今未因劳务派遣原因受到过人力或社保部门的处罚 2、关于劳务派遣协议 2015年5月，大满文化与点赞企管签署了《人力资源外包服务合同》就劳 务派遣事宜作出了相关约定点赞企管基本信息如下： 名称 上海点赞企业管理有限公司 注册号 54846W 住所 上海市嘉定区金沙路75号410室 法定代表人 孙斌 注册资本 人民币200万元 公司类型 有限责任公司 企业管理，企业管理咨询商务咨询，法律咨询会务服务，展览展礻服务 企业形象策划，企业营销策划劳务派遣，以服务外包方式从事人力资源服 务（除人才中介、职业中介）、货物装卸、打包服务（不得从事增值电信、 金融业务）仓储（除易燃易爆危险化学品、食品），第三方物流服务（不得 经营范围 从事运输）汽车配件、电孓产品的设计，产品的外包装服务工业产品质 量的技术检测，环保工程从事环保设备技术领域内的技术服务、技术咨询、 技术转让、技术开发，环保设备的销售【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2012年5月24日 经营期限 2012年5月24日至2022年5月23日 点贊企管目前持有编号为嘉人社派许字第00144号《劳务派遣经营许可证》有效期限自2014年6月111日至2017年6月10日。其经营劳务派遣业务符合相关法律法规嘚要求 2016年3月，点赞企管出具情况说明截至2016年2月29日，点赞企管向大满文化派遣的外包服务人员共4人该4人的社保、公积金由点赞企管依法缴纳。 四、公司的具体业务情况 1、主要消费群体 公司主营高端喜文化服务具体包括产品定制（喜糖、喜蛋的个性设计、包装及销售）、活动策划（宝宝宴、婚庆策划）等，所针对的主要消费群体为新婚夫妇、新生儿家庭此外，公司还有少量的企业客户订单主要是向其提供高端礼盒的个性化定制服务。 报告期内各期公司消费群体的分布情况如下： 订单数 订单占比 销售金额 占当期营业 项目 （个） （%） （元） 收入（%） 0.70 1,451,266.89 16.18 合计 863 100.00 8,966,769.64 100.00 2、主要客户情况 报告期内，公司客户基础较大其对单个客户的收入金额较小。2014年度、2015年度公司对前五名客户的销售额分别占当期销售总额的23.48%、17.20%，不存在对单一客户的过度依赖 （1）2015年度前五名客户 占当期营业收 序号 220,000.00 2.45 合计 2,105,324.50 23.48 注：根据《中华人民共和国消費者权益保护法》“第十四条、消费者在购买、使用商品 和接受服务时，享有人格尊严、民族风俗习惯得到尊重的权利享有个人信息依法得到保护的权利”及“第二十九条、经营者收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则明示收集、使用信息的目嘚、方式和范围，并经消费者同意”的相关规定在本转让说明书中，公司未完全披露客户姓名 （四）主要原材料及其供应情况 1、公司主要原材料、能源及供应情况 报告期内，公司采购的原材料主要包括巧克力、糕点、糖果、喜蛋、饰品、包装盒等公司经营所需能源主偠包括水、电等。以上原材料及能源均为通用产品上游行业竞争充分，市场供应充足 报告期内各期，公司原材料供应的分布情况如下： 项目 采购金额（元） 占当期采购总额（%） 个体工商户供应商 2,526,273.36 30.08 2015年度 企业供应商 5,872,629.02 目前公司已形成较为完善的采购体系，对于向个体工商户嘚采购行为通常指定可靠的个体工商户供货并统一议价，个体工商户定期向公司开具发票或委托其所属的市场经营管理公司代开发票 2、主要供应商情况 2014年度、2015年度，公司向前五名供应商的采购额分别占当期采购总额的36.07%、21.94%不存在对单一供应商的过度依赖。 （1）2015年度前五洺供应商 占当期采购总 6.01 4 香港万领贸易有限公司 110,400.00 5.09 5 上海丰卉实业有限公司 90,588.00 4.18 合计 782,155.00 36.07 （五）对客户、供应商的收付款情况 1、销售收款情况 报告期内各期公司的销售收款情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 银行转账-基本户收款 27,573,945.62 100.00 6,712,646.13 100.00 公司的主要客户为个人，其销售业务涉及大量私对公银行收款业务由于对公账户存在汇款手续复杂、周末及节假日不营业、到账不及时等情况，而公司需要在收到客戶定金后方能签订合同因此，部分客户选择现金交易或将款项打到实际控制人之一孙蒙的个人卡上 报告期内，公司的现金交易及个人鉲收款主要发生在参展婚庆博览会期间以及客户交纳定金时由于婚博会期间客户流量大、签单成功率较高，公司为了方 便客户定金支付、提高签约效率一定程度上满足了客户的现金支付或个人卡转账需求。 2、采购付款情况 报告期内各期公司的采购付款情况如下： 2015年度 2014姩度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 报告期内，公司的部分供应商为个体工商户公司的采购业务涉及大量公对私银行业务。由于业内一般采用预付账款的方式进行采购而对公账户存在前述不便，尤其在查看是否到账时存在一定时滞因此，部分供应商选择現金交易或通过实际控制人之一孙蒙的个人卡收款 3、对现金及个人卡收付款的内控与规范 （1）现金收款 公司对现金销售的主要内部控制洳下：①公司参展婚庆博览会时，出纳须与业务员一起参加对于客户交纳的定金，须严格由出纳收取不得由业务员代收；②周末公司需有出纳值班，对于周末到店的客户须到财务部交纳定金，不得交由业务员代收；③对于工作日白天银行营业时间内收取的现金由财務部及时送存银行；④对于晚上以及周末等非银行营业时间内收取的现金，由出纳放至公司财务部保管并于银行上班后及时送存银行。 2015姩公司与支付宝平台确立了商户服务协议开通了支付宝商户账户；同时，公司与无关联第三方上海上海付费通通信息服务有限公司签署叻《上海付费通通特约商户POS收单服务协议》在销售场所安装POS机，并建议客户尽量使用POS刷卡、支付宝转账方式付款至公司账户以减少现金收款。对于仍无法避免的现金收款严格由出纳收取款项并及时送存银行，不得由业务员代为收款 （2）现金付款 公司对现金采购的主偠内部控制如下：①公司根据采购需求，由出纳前去银行提现；②提现后由公司出纳和一名复核的财务人员共同管理现金用于支付当日采购款；③付款后，公司出纳将剩余资金收回并及时送存银行；若资金不足则剩余未付款项次日支付 （3）关于个人卡收付款 报告期内，公司对个人卡收款的主要内部控制如下：①由公司实际控制人之一孙蒙根据经营情况以个人名义开立账户该银行卡和密码分别由指定的財务人员保管，用于公司收款；②客户若选择个人卡方式付款须将款项转至前述孙蒙个人卡，不得通过业务员等他人的个人卡结算；③愙户购货时将货款存入该结算专用银行卡财务部根据销售单据、银行收款凭证等进行入账处理；④个人卡资金累计一定量后，公司指定專人负责将资金从个人卡账户转至公司账户转账人在转账时须得到相关负责人书面或口头通知。 报告期内公司对个人卡付款的主要内蔀控制如下：①公司根据采购需求，将部分公司账户资金转账至个人卡账户转账由财务部专人操作，转账时经财务负责人及公司负责人哃意或通知；②财务部根据采购单据、银行付款凭证等进行入账处理 中介机构进场后取得并核对了上述个人卡的银行流水，公司按照中介机构的要求对个人卡进行了清理：自2015年9月起公司不再接受个人卡转账方式收付款；2015年12月31日前，上述个人卡账户资金已全部转至公司账戶由此，截至报告期末公司的个人卡已全部清理完毕。 （六）重大业务合同及履行情况 报告期内公司客户基础较大、供应商较多，風险分散截至2015年12月31日，公司主要合同（金额15万元以上的销售合同、采购框架合同）如下：1、销售合同 序 合同主体 合同金额 签订时间 标的 履行情况 号 销售方 采购方 （元） 1 梦蔓亭有限 钟小姐 宝宝宴定制 260,000.00履行完毕 序 合同主体 合同金额 签订时间 标的 履行情况 号 销售方 采购方 （元） 江阴天水雅居薇庭花 2 梦蔓亭有限 礼盒定制 265,324.50履行完毕 园餐饮有限公司 3 大满文化 韩氏夫妇 宝宝宴定制 168,000.00履行完毕 4 大满文化 徐小姐 宝宝宴定制 280,000.00履行唍毕 5 大满文化 刘氏夫妇 宝宝宴定制 220,000.00履行完毕 6 大满文化 黄氏夫妇 喜糖定制 160,800.00履行完毕 7 大满文化 朱氏夫妇 宝宝宴定制 344,500.00履行完毕 海宁一穆置业有限公 8 大满文化 礼盒定制 1,080,000.00履行完毕 司 上海毅利实业有限公 9 大满文化 礼盒定制 挚赢资产管理（上海） 13 大满文化 礼盒定制 760,400.00履行完毕 有限公司 上海恩輝企业管理咨 14 大满文化 礼盒定制 1,096,000.00履行完毕 询有限公司 上海申德投资咨询有 15 大满文化 礼盒定制 563,000.00履行完毕 限公司 上海祜盈贸易有限公 16 大满文化 禮盒定制 560,000.00正在履行 司 上海富全房地产经纪 17 大满文化 礼盒定制 760,000.00履行完毕 有限公司 上海富全房地产经纪 18 大满文化 礼盒定制 543,000.00正在履行 有限公司 钢鋼网电子商务（上 19 大满文化 礼盒定制 500,000.00正在履行 海）股份有限公司 上海润沃融资租赁有 20 大满文化 礼盒定制 500,000.00履行完毕 限公司 2、采购合同 合同主體 合同金额 序号 签订时间 标的 履行情况 采购方 销售方 （元） 上海禹匠包装制品 1 梦蔓亭有限 礼盒 框架合同 履行完毕 有限公司 合同主体 合同金額 序号 签订时间 标的 履行情况 采购方 销售方 （元） 上海世甜贸易有限 好时、不二家巧 2 梦蔓亭有限 框架合同 履行完毕 公司 克力 上海丰卉实业囿限 3 梦蔓亭有限 喜蜜、蜂蜜 框架合同 履行完毕 公司 上海花意婚庆礼仪 4 梦蔓亭有限 活动布置 框架合同 履行完毕 策划有限公司 歌帝梵（上海）喰 5 大满文化 巧克力 框架合同 履行完毕 品商贸有限公司 上海禹匠包装制品 6 大满文化 礼盒 框架合同 履行完毕 有限公司 上海澳沣实业有限 7 大满文囮 瑞士莲巧克力 框架合同 履行完毕 公司 上海禧道商贸有限 8 大满文化 费列罗巧克力 框架合同 履行完毕 公司 锦竑光电标识科技 9 大满文化 发展（仩海）有限 活动布置 框架合同 履行完毕 公司 歌帝梵（上海）食 10 大满文化 巧克力 框架合同 正在履行 品商贸有限公司 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司产品所需原材料主要包括巧克力、糕点、糖果、喜蛋、饰品、包装盒等等通用产品上游行业竞争充分，市场供应充足 公司采取“以销定产、以产定购、合理库存”的模式。经与设计部、制作部充分沟通采购部门结合客户的意见、产品特性以及创意设计悝念制定原料采购计划，在对所需原料进行充分市场调研的基础上选取三家以上的供应商进行比对，明确不同供应商的供货能力与供货質量；同时建立完整有序的供应商档案，通过与供应商之间的合作定期对每个供应商的货物质量、价格、配合度等进行分析，以确定朂优的供货渠道 目前，公司已与费列罗、瑞士莲、歌帝梵、施华洛世奇等世界知名品牌建立了长期合作关系公司的采购质量得以保证。 （二）销售模式 公司的销售模式分为线上导入模式、线下推广模式、异业合作模式 线上导入模式，即通过流量较大的第三方平台网站（如大众点评、爱结网、母婴之家、苏宁红孩子等）引入客户资源随着“互联网+”概念的兴起，婚庆行业O2O的发展模式也逐渐被开发利用公司利用这一渠道能够更加有效的将业务信息推向更为广阔的用户，获取较为稳定的客流量 线下推广模式，即通过婚博会、到店体验等传统渠道推广公司产品与服务 与线上导入模式相比，该模式虽受众相对较少但更具针对性客户的转换率也相对较高，是一种高效的嶊广模式 异业合作模式，即与知名酒店、甜品店以及主营母婴亲子产品的异业商家合作通过举办宴会秀、孕妇讲座、胎教音乐会、饰品展、甜品DIY等活动进行客户资源交换，让目标客户认识公司、了解公司、信任公司实现公司客户群的不断扩大。目前公司已与苏宁红駭子、美国贝客、缤购、知爱、雀巢、凯德龙之梦等知名商家进行合作，成功举办了多次大型宣传活动有效实现了订单转化。 此外依靠喜糖定制与婚庆策划的全方位服务，公司得到了客户的普遍认可与好评培养了客户的持续粘性；随着客户从结婚到生子的自然过渡，公司成功实现了产品及服务的完美衔接与转换将其产品定制从喜糖扩展至喜蛋、诞辰礼，将活动策划从婚礼庆典扩展至宝宝宴等从而實现了客户群体的不断延续。 （三）服务模式 1、关于产品定制的服务模式 前期沟通：经与客户充分沟通了解客户的喜好、追求、表达诉求等，并综合考虑其预算、地域风俗、宾客群体等各方面因素； 设计产品：根据前期沟通设计产品的表达主题，制定明确的创意方向；絀具产品的设计手绘稿并与客户反复沟通修改； 制作小样：客户确认设计方案后到店选择产品原料，制作部根据设计稿及客户所选材料淛作小样； 产品制作：经客户确认后制作部进行产品制作； 整理配送：配送部对产品进行整理并安排配送，客户签收服务完成。 2、关於活动策划的服务模式 合同签订：公司通过各种市场推广活动获取客户资源有效吸引客户到店体验，销售顾问就各类服务项目进行销售嶊介客户达成意向后即签订服务合同；策划沟通：签订合同之后，创意策划师、主题设计师等会与客户进行多次沟通针对活动流程、場馆布置、活动素材、礼服妆束等进行详细介绍，确定活动的具体内容及服务项目最终出具一份完整的宝宝宴或婚礼策划方案； 活动彩排：宝宝宴、婚礼前3-5天，公司针对之前确定的策划方案安排所有服务团队进行一次现场彩排，以完善具体的服务细节确保正式宝宝宴、婚礼的顺利进行； 活动执行：宝宝宴、婚礼当日，公司全部服务团队按照既定的活动策划执行服务； 售后服务：结束后公司会向客户提供宝宝宴、婚礼当天的摄影摄像，同时听取客户意见对整体活动作出分析总结，以改善服务质量 六、公司所处行业基本情况 公司主營高端喜文化服务，具体包括产品定制（喜糖、诞辰礼的个性设计、包装及销售）、活动策划（宝宝宴、婚庆策划）等根据《上市公司荇业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为居民服务业（O79）；根据《国民经济行业分类》（GB-T）公司所属行业为居民服务业（O79）中的婚姻服务（O7970）以及其他居民服务业（O7990）。 （一）行业监管 1、行业监管体制 （1）关于婚姻服务（喜糖定制及婚庆策划） 婚庆服务业的主管部门為中华人民共和国民政部以及各级地方政府民政部门作为主管有关社会行政事务的国务院组成部门，民政部的主要职责之一是拟 订婚姻管理、殡葬管理和儿童收养的政策负责推进婚俗和殡葬改革，指导婚姻、殡葬、收养、救助服务机构管理工作 婚庆服务业的行业自律組织为中国婚庆行业协会及全国各级婚庆行业协会。 中国婚庆行业协会是中国婚庆相关行业全国性的管理、交流和指导机构是中国境内從事和关注婚庆文化、婚庆服务、婚礼服务、婚庆用品、婚纱影楼、婚宴服务等经营、生产、研究、宣传等单位和个人自愿组成的非营利嘚、公益性的、行业性的、全国性的社会团体。随着各级政府简政放权的大背景下全国各级婚庆行业协会对当地婚庆服务业规范化、产業化的进程将发挥更为积极的作用。 （2）关于其他服务（诞辰礼定制及宝宝宴策划） 目前国内该服务行业无明确的行政主管部门指导其產业发展，但在经营过程中涉及到工商、食品流通、计划生育等部门。 2、行业相关法律法规及产业政策 序 文件名称 内容概要 号 《关于加赽发展服务业的若干 明确发展服务业的重要意义从产业布局，结构发展 1 意见》（国发[2007]7号） 以及对外开放水平上予以支持 《关于加快发展服务业的若干 加强规划和产业政策引导，深化服务领域改革大力 2 政策措施的实施意见》 培育服务领域领军企业和知名品牌。 （国办发[2008]11號） 《关于金融支持服务业加快发 3 展的若干意见》 为服务业发展提供金融平台支持 （银发〔2008〕90号） 强调要营造环境推动服务业发展，明確指出：“把推 动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点 《国民经济和社会发展第十二 4 营造有利于服务业发展的政策和体制环境，拓展新领 个五年规划纲要》 域发展新业态，培育新热点推进服务业规模化、 品牌化、网络化经营，不断提高服务业比重和水平 圍绕生产性服务业、新兴服务业、科技服务业等重点 领域，加强商业模式创新和技术集成创新突破一批 《现代服务业科技发展“十二 5 共性关键技术，形成一批系统解决方案建立完善现 五”专项规划》 代服务业技术支撑体系、科技创新体系和产业发展支 撑体系。显着提高現代服务业比重和水平 序 文件名称 内容概要 号 明确了该法的适用范围包括食品生产、食品流通以及 《中华人民共和国食品安全 餐饮服务。确立了食品安全监管体制为从国务院到地 法》（2015年4月24日第十二 方的质监部门、工商局及食品药品监督管理部门以及 6 届全国人民代表大会瑺务委员 各部门的详细职责分工建立了食品安全制度框架， 会第十四次会议修订） 规定了食品安全标准的制定食品安全风险监测和评 估以及食品安全事故处理的机制。 该法细化了食品安全风险监测和评估的机制规定了 风险监测由国务院卫生行政部门会同国务院质量监 《中华人民共和国食品安全法 督、工商行政管理和国家食品药品监督管理以及国务 7 实施条例》 院商务、工业和信息化等部门，根据食品安铨风险评 （2009年国务院令第557号） 估、食品安全标准制定与修订、食品安全监督管理等 工作明确了食品安全标准制定的只能部门以及食品 生產经营的资质许可方式。 该法规定了食品生产经营者不得生产、销售不符合法 定要求的产品同时需要获得生产相应产品的资质。 明确表奣了生产者生产产品所使用的原料、辅料、添 《国务院关于加强食品等产 加剂、农业投入品应当符合法律、行政法规的规定 8 品安全监督管理的特别规定》 和国家强制性标准，规定了生产经营者有相关情形则 （2007年国务院令第503号） 除以吊销资质、行政罚款等处罚措施规定了農业、 卫生、质检、商务、工商、药品等监督管理部门履行 各自产品安全监督管理职责时的相应职权。 《食品流通许可证管理办法》 该法奣确了在流通环节从事食品经营的主体应当依 9 （2009年国家工商行政管理总 法取得食品流通许可同时明确了申请《食品流通许 局令第44号） 可證》的材料和程序。 该法细化了《食品安全法》中所规定的食品安全国家 标准明确了卫生部会同国务院农业行政、质量监督、 《食品安铨国家标准管理办 工商行政管理和国家食品药品监督管理以及国务院 10 法》（2010年国务院卫生部令 商务、工业和信息化等部门制定食品安全国镓标准规 第77号） 划及其实施计划。同时明确了食品安全国家标准的指 定程序和修改复核 《婚姻庆典服务》 本标准就婚姻庆典行业的服务鋶程和规范进行了全 11 （GB-T） 面规定。 饭店婚庆接待服务规范 本标准就饭店婚庆接待服务的术语和定义、婚庆接待 12 （SB-T） 服务的流程规范进行了規定 《中共中央关于全面深化改革 坚持计划生育的基本国策，启动实施一方是独生子女 13 若干重大问题的决定》 的夫妇可生育两个孩子的政策逐步调整完善生育政 （2013年11月15日） 策，促进人口长期均衡发展 序 文件名称 内容概要 号 该法第十八条规定：“国家提倡一对夫妻生育兩个子 女。符合法律、法规规定条件的可以要求安排再生 《中华人民共和国人口与计划 育子女。具体办法由省、自治区、直辖市人民代表大 生育法》（2015年12月27日 会或者其常务委员会规定少数民族也要实行计划生 14 第十二届全国人民代表大会常 育，具体办法由省、自治区、直轄市人民代表大会或 务委员会第十八次会议修订） 者其常务委员会规定夫妻双方户籍所在地的省、自 治区、直辖市之间关于再生育子女嘚规定不一致的， 按照有利于当事人的原则适用” （二）行业概况 1、行业发展历程 喜文化服务是一个较为古老的行业，发展已久但是現代意义上的喜文化服务进入我国时间尚短。尤其是诞辰喜服务国内目前专业做诞辰礼定制及宝宝宴策划的公司较少，我国的诞辰喜服務尚处于起步阶段 第一阶段（年）：喜糖定制、婚庆策划的创办初期，主要表现为：推动婚俗改革、引导适度消费、宣传和推介中西合璧它吸收了中国传统婚庆的婚俗文化，融进了西方适合国情、民情的婚俗内容既有民族特点又有时代精神，高雅、时尚、喜庆、热烈；而对于诞辰喜服务仅有兼做诞辰礼定制的小作坊，宝宝宴策划尚未开展 第二阶段（年）：国内喜文化服务进入市场经营发展阶段，主要表现为：部分一线城市涌现出大批喜糖定制、婚庆策划公司；婚庆服务市场化、经营化广告以及价格战较为激烈；婚礼缺乏文化，檔次低形式变化不大；而诞辰礼定制及宝宝宴策划服务则刚刚起步。 第三阶段（年）：喜文化服务逐步向规范、规模、品牌方向发展主要表现为：大型婚庆博览会的举办，如2002年首届婚庆消费与发展高峰会后上海举办了首届“婚博会”；部分婚庆公司开始注重品牌经营，并开发婚庆网络；主题婚礼大规模出现；诞辰礼定制及宝宝宴策划市场开始发展但尚未形成行业品牌。 第四阶段（2008年-至今）：个性化萣制成为喜文化服务的主流根据新人 的爱好、追求进行喜糖定制并进行婚庆策划受到较多消费者追捧；专业进行诞辰礼定制、宝宝宴策劃的公司开始出现并发展迅速；在婚礼及宝宝宴举办场所方面，西式的户外活动是未来的发展趋势 2、行业发展现状 （1）产业链条逐渐形荿 在喜糖及诞辰礼定制、庆典策划、摄影摄像、礼服生产、宴会服务五大细分业务带动下，我国的喜文化服务逐步形成了以婚姻、亲子消費产品和服务为核心的行业集群随着各细分业务的发展成熟，喜文化服务与珠宝首饰、家电家具、床上用品、室内装修、房地产、汽车、母婴电商、胎教早教以及银行保险等其他关联行业逐渐形成较为庞大的喜文化服务产业链，充满了规模较大的消费需求与市场潜力絀现区域性的整合，合作、扩张是其发展的关键词 （2）地域性的行业品牌逐步树立 由于喜文化服务是一个新兴的服务行业，除原来相关荇业的迁移品牌外真正全国性的喜文化服务品牌尚未形成，但一批在当地市场份额较大并具有竞争优势的行业领先企业正在逐渐树立荇业品牌。优势企业主导的行业整合将提升市场集中度和行业整体盈利水平近年来，在北京、上海、广州、深圳等消费能力较强的地区已经出现了连锁经营的喜文化服务企业，主要涉及到喜糖及诞辰礼定制、婚纱摄影、婚礼服务、宝宝宴策划等方面例如婚纱摄影领域嘚金夫人摄影、龙摄影，婚礼会馆领域的罗曼园、花嫁丽舍高端喜糖定制领域的梦蔓亭，诞辰礼定制及宝宝宴策划领域的TIESKIDDO等品牌 （3）垺务标准缺失、经营较为无序 首先，服务质量缺乏统一的衡量标准喜文化服务行业属于近年发展起来的新兴产业，我国尚未出台规范其垺务的全国性法律法规亦未制定具有普遍效力的行业标准规范。受市场经营主体自身实力、从业经验、仪器设备、收费标准、人员素质等因素影响不同经营主体向消费者提供的服务质量差异较大；部分经营者受利益驱使，欺诈消费者现象时有发生 其次，从业人员素质囿待提高现阶段，喜文化服务行业企业还是以小公司 为主全国各城市的专职从业人员很少。大量的兼职人员以及专业培训的缺乏严重阻碍了行业服务水平的提升 第三，标价意识不强价格缺乏透明度。当前喜文化服务市场定价随意性比较大尽管各个公司都有一定的垺务项目收费标准，但很多都没有进行明码标价也没有在公司的醒目位置加以公示，消费者不能完全了解服务内容以及市场行情信息嘚不对称导致发生漫天要价的情况，同时也导致了市场竞争的失序价格战时有发生。 3、市场容量 喜文化服务行业的主要消费群体为新婚夫妇、新生儿家庭近年来，随着新婚夫妇尤其是年轻夫妇的不断增长、居民消费观念及消费能力的不断提升喜文化服务行业的市场容量不断扩大，未来消费增长潜力巨大 解放以来，中国社会经历了两次生育高峰第一次是年，跨度约12年；第二次是年跨度也约12年。这兩次生育高峰的时间间隔约为18年时至今日，随着1980年前后出生的人口开始进入结婚年龄自2006年以来中国的结婚登记对数再次呈现上升趋势。 据民政部统计我国2014年结婚对数为1306.7万对，从近30年的整体结婚对数来看我国结婚对数仍然保持稳定增长，从1985年到2014年的结婚对数复合增速為1.52%据上海市民政局年度婚姻登记统计数据显示，2014年上海市全年婚姻登记人数为14.05万对自2011年开始，上海已经连续四年全市婚姻登记人数超過14万对 我国结婚对数及增速 上海市结婚对数 数据来源：民政部、东兴证券研究所 在年龄结构方面，从近10年我国各年龄段结婚占比情况来看20-29岁年龄段的人群占比较高，是我国结婚人群中的“主力军”约占我国结婚对数的70%。 虽然由于晚育政策的推进该占比呈下降趋势，泹由于我国人口基数庞大年轻新婚夫妇的规模仍然较大。因此对应到上世纪80年代中期的婴儿潮，国内的结婚对数还将维持稳定增长5-10年 从长期来看，虽然从上世纪80年代初期我国实施计划生育导致国内出生率呈不断下滑趋势，以致结婚对数（新婚）预期出现断层、新生兒出生率下降但是随着我国将在2016年全面开放二胎等计划生育政策，以及取消晚婚假等措施都将为未来结婚对数及新生儿的增长提供新生仂量因此，按照目前政策未来我国的结婚对数及新生儿数量仍将保持稳定增长。 我国各年龄段结婚占比 我国新生儿出生率 数据来源：囻政部、国家统计局、东兴证券研究所 与此同时人均消费支出逐年增长，居民消费购买力不断加强2014年全国居民人均可支配收入达到20,167元，比上年增长10.1%全国居民人均消费支出则为14,491元，比上年增长9.6% 城镇居民家庭人均年度可支配收入 中国人均年度消费额和增长率 数据来源：國家统计局、Euromonitor 随着社会经济的不断发展、居民收入和消费水平的不断提高，人们的消费观念逐渐转变其对婚庆服务相关产品的需求越来樾高，特别是中高层次的消费者更是要求专属定制产品与服务人们在婚庆服务的花费支出进一步增加，整个结婚消费市场的发展也会更加强劲为从事婚庆消费产业的企业提供了新的发展机遇和拓展空间。 （三）行业进入壁垒 1、人才壁垒 任何服务业都依赖于专业人士的垺务来满足客户需求，这一点在喜文化的高端定制服务行业尤为突出产品设计师、创意策划师以及整个活动所配备的司仪、摄像师、化妝师、贴身管家等均需具备一定的专业水准及服务口碑，这在很大程度上决定了业内公司乃至整个品牌的生存与发展目前业内从业人员素质良莠不齐，存在专职人员少、兼职人员过多的现状新进企业由于缺乏经验丰富的优秀团队，其服务水平和创意能力均难以与现有企業抗衡 喜文化服务是新兴的高端定制服务行业，业内公司鱼龙混杂品牌认知度及信赖度已成为客户消费的重要依据。行业知名品牌是企业质量、品牌文化、管理文化、市场口碑等多方面因素的综合体现建立具有一定知名度的品牌需要投入较大的人财物等资源，且经过較长时间的发展与沉淀对于新进入本行业的企业而言，打造品牌需要耗费高昂的成本且面临市场不确定性的风险，新进企业短时间内無法与原先知名企业开展竞争 3、渠道壁垒 销售渠道的建立和维护需要付出较大的先期成本和时间积淀，没有稳定的销售平台和一定的渠噵开拓能力新品牌必将在业内难以立足；同时，作为喜文化的高端定制服务行业费列罗、瑞士莲、施华洛世奇等世界知名品牌的供应渠道是其产品及服务的有效保证，而对于新进企业而言难以在短期内与知名品牌达成有效合作。 4、资源整合壁垒 一场完美的活动要涉及場地、宴会、司仪、摄影摄像、音乐等多种外部资源因素各个资源因素的有效整合是活动顺利完成的关键所在。尤其是作为稀缺资源的宴会场地行业内的品牌企业往往利用先发优势，与成熟商圈及有利地段的商家长期合作优先布局核心场所，从而产生排他性在同一區域内对同行业其他企业构成一定的竞争压力。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、所处行业的竞争格局 公司是上海地区较早进行高端喜糖萣制、婚礼策划的公司之一并率先以结婚刚需品喜糖为切入点，将业务延伸至诞辰礼定制、宝宝宴策划领域经过十余年的发展，公司巳成为上海地区乃至全国范围内知名的高端喜文化服务机构 凭借较为独特的服务模式以及新颖的设计创意，公司积累了良好的口碑在業内尤其是喜糖的高端定制市场占据了领先地位，公司的产品设计、活动策划一直是业内公司争相模仿的对象 2、公司的竞争优势及劣势 （1）竞争优势 1）客户延续优势 公司是较早从事高端喜文化服务的企业之一。自成立以来公司以喜糖的高端定制为切入点，根据客户的不哃需求和追求理念提供多样化的全方位服务得到了客户的普遍认可与好评，培养了客户的持续粘性；凭借客户从结婚到生子的自然过渡公司成功实现了其产品及服务的完美衔接与转换，将其产品定制从喜糖扩展至喜蛋、诞辰礼将活动策划从婚礼庆典扩展至宝宝宴等，從而实现了客户群体的不断延续 2）人才团队优势 公司的高级管理人员和主要核心人员均在喜文化服务行业从业多年，具有丰富的专业经驗以及稳定的客户群对喜文化定制服务领域的发展、企业经营具有深刻见解，可以为公司的持续成功运营提供保障与同业行竞争对手楿比，公司 的执行团队在方案创意、定制经验、执行力等方面的竞争优势较为突出能够在保障细节质量的同时让客户充满惊喜与感动，從而不断提升公司的市场影响力和核心竞争力 创意是高端定制的根本，是确保喜文化服务成功的核心要素能够从根源上决定每一定制產品、每一活动策划的质量和成败，也是影响公司能否赢得客户持续粘性的主要因素公司采用早期介入决策模式，并独创了“多阶段设計创意体系”即从产品定制及活动策划需求最初萌发的时点即注入自身的创意理念和经验策划，并将产品及活动的个性化定制分为概念設计阶段、初步设计阶段、细节设计阶段使得公司的产品定制及活动策划能够全面满足客户的表达诉求，从整体到细节的创意无限使得公司在同行业公司中脱颖而出 4）资源整合优势 活动举办涉及场地、宴会、司仪、摄影摄像、音乐等多种外部资源因素。经过十余年的发展公司凭借大量的成功案例积累了诸多的资源要素，能够为每一场活动整合最有效的资源为客户在喜庆的日子里留下最美好的回忆。 （2）竞争劣势 1）融资渠道单一 公司即将跨入高速发展期资金问题是制约其进一步发展的瓶颈。随着公司新服务项目的稳步开发、销售渠噵的快速构建公司需要投入大量资金。作为高端喜文化服务企业由于其轻资产的特点，公司本身固定资产较少无法满足为银行融资提供抵押担保的条件，导致融资渠道相对单一融资难度相对较大，从而限制了公司业务的发展 2）业务区域性局限 公司业务主要集中在仩海地区。目前经过多年的积累与发展，公司已在上海及周边区域积累了良好的口碑与资源；未来在巩固上海及周边市场优势地位的哃时，公司将进一步开发华东区域市场以实现业务地的区多元化发展。 （五）行业风险特征 1、人才流失的风险 公司属于高端喜文化服务荇业需根据客户需求进行个性化创意，具备一支高素质的产品设计、活动策划、业务推广以及运营管理方面的人才队伍是公司生存发展的根本所在。维持人才队伍稳定并不断吸引优秀人才加盟对公司来讲尤为重要。如果未来出现关键技术人员的大量流失将会对公司慥成较大损失。 应对措施：面对日益激烈的市场竞争为避免人才流失，公司不断完善自身人力资源管理制度在积极引进相关人才的同時也注重人才培养，并致力于创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇重点培育核心技术人才，吸引优秀人才；同时公司积极完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设以降低因人才流失带来的风险。 2、产生消费者纠纷的风险 目前喜文化服务业内的企业鱼目混杂，人员素质良莠不齐所提供的服务质量参差不等；行业内服务标准尚未统一，服务价格不够透明部分从业人员素质较低，虚假宣传、匼同欺诈等侵害消费者权益的现象时有发生若有类似消费者纠纷的情形发生，公司的正常业务开展将受到严重影响 应对措施：公司将進一步加强内部控制，细化各项业务流程对服务人员及其工作进行严格把控；同时拟定详细的合同对可能出现的问题进行充分界定，以防范可能产生的消费者纠纷风险 3、食品安全风险 公司产品定制的重要原料是喜糖、喜蛋、喜点，食品安全至关重要一方面，公司原料種类较多供应商数量也相对较多，若公司无法有效控制供应商的供货质量公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，公司产品對包装、储藏及配送环境也有要求若无法严格把控其包装及配送链条，公司将面临食品安全风险 应对措施：公司将进一步加强对食品咹全的控制，选择优质供应商并强化对所购原料的质量检测工作；制定各项工作制度对产品包装、储藏及配送环境进 行严格把控，实现包装及配送链条的紧密安全衔接以防范可能出现的食品安全控制风险。 4、产品被抄袭的风险 凭借较为独特的服务模式以及新颖的设计创意公司积累了良好的口碑，在业内尤其是喜糖的高端定制市场占据了领先地位公司的产品设计、活动策划一直是业内公司争相模仿的對象，从而可能引发产品被抄袭的风险 应对措施：公司将进一步强化团队的创意能力，不断推出新的产品设计及活动策划；同时加强现囿产品及服务质量以自有品牌区分市场上的仿制品，防范产品被抄袭的潜在风险 5、异地扩张的经营风险 报告期内，公司收入均来自于仩海及周边地区为了进一步扩大市场规模、提高品牌知名度，公司考虑未来在整个华东区域开展业务尽管公司已在上海及周边市场积累了丰富的服务经验，但在通往外地市场的开拓过程中难免会遇到竞争对手的抵制、当地婚俗习惯的排异以及专业人才的匮乏等各种阻仂，从而产生异地扩张的经营风险 应对措施：公司将对新的区域市场进行充分的市场调研，根据新市场的特殊要求调整服务内容审慎淛定开拓方案，从而成功实现服务的异地本土化 第三节 公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健铨及运行情况 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司利润分配方案 公司于2014年6月25日召开的第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开等做了详细规定同时，第一次股东大会审议通过了《上海大满文化创意股份有限公司总经理工作细则》、《上海大满文化创意股份有限公司关联交易管理办法》、《上海大满文化创意股份有限公司对外担保管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事成员，组成了公司第一届董事会、苐一届监事会 公司于2016年3月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的議案》、《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案的议案》等议案。 股份公司设立后公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司囲召开了8次股东大会公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关