关于对海南京粮控股股份有限公司的

重组问询函之回复深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部《关于对海南京粮控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第25号）的相关要求海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”）与各中介机构对所列问题进行了逐项落实，现回複如下（如 无特别说明本回复中所述词语或简称与《海南京粮控股股份有限公司支付现金 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中相同）：

一、本次交易完成后，上市公司及京粮食品合计对浙江小王子食品有限公司（以下简称“标的公司”）持股 94.89%王岳成、葛俊华分别对标的公司持股5%、0.11%。请你公司：

（1）说明本次未收购王岳成、葛俊华所持剩余股权的主要原因；

（2）说奣是否完整披露包括对剩余股权的收购安排在内的协议内容如否， 请予以补充披露

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

1、本次未收购王岳成、葛俊华所持剩余股权的主要原因

王岳成继续持有标的公司 5%的股权是交易双方友好协商的结果上市公司希望通过王岳成继續持有标的公司股权，保持标的公司股权的多元化促进经营层发展标的公司的积极性、主动性。公司与王岳成在《支付现金及发行股份購买资产协议》中约定本次交易完成后在 2025 年 6 月 30 日前以现金方式完成收购王岳成剩余的标的公司 5%股权

公司本次未收购葛俊华所持标的公司股权主要是葛俊华个人尚无明确出售意愿。

公司已将剩余股权的收购安排补充披露在报告书“第七节 本次交易合同主要内容”部分补充披露内容如下：

收购方承诺本次交易完成后，在转让方 1 未违反本协议约定及相关承诺的前提下在 2025 年 6 月 30 日前以现金方式完成收购转让方 1 持囿目标公司剩余5%的股权，交易价格以不低于目标公司 2022、2023、2024 年度经审计扣除非经常性损益后净利润平均值的 13 倍×5%股权计算之金额及以具有證券期货相关业务资格的评估机构对目标公司 5%股权出具的评估报告（并经国资主管部门核准或备案）所确认的评估值为基础，由收购方和轉让方 1 协商确定”

经核查，独立财务顾问认为：补充披露后上市公司已经完整披露包括对剩余股权的收购安排在内的协议内容。

二、報告书显示因未办理报建手续等原因，标的公司及其子公司至少存在22 处尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物、4 项无土地使用证的所占用 土地请你公司详细说明：

（1）尚未取得权属证明的房屋、土地的面积占比、具体用途、评估作价情 况；后续办证的计划安排及费用承担，以及未能按期取得权属证明的解决措施； 是否存在因未办理权属证明而面临强制拆除、退出使用、无法过户或导致上市 公司利益流絀的风险；如是请分析影响并补充披露相应解决措施。请独立财 务顾问进行核查并发表明确意见

（2）房屋、土地权属等主要资料不完整或者存在瑕疵对评估结果的具体影 响。请评估师进行核查并发表明确意见

1、尚未取得权属证明的房屋、土地的面积占比、具体用途、評估作价情况；后续办证的计划安排及费用承担，以及未能按期取得权属证明的解决措施；是否存在因未办理权属证明而面临强制拆除、退出使用、无法过户或导致上市公司利益流出的风险；如是请分析影响并补充披露相应解决措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见

（1）尚未取得权属证明的房屋、土地的面积占比、具体用途、评估作价情况

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司及其子公司房屋总面积为 203, 801.82 ㎡尚未取得权属证明的房屋总面积为 12,228.61 ㎡，尚未取得权属证明的房屋面积占比约为 6%尚未取得权属证奣的房屋由两部分构成：投资性房地产、附属设施。投资性房地产用于对外出租面积占比为 0.48%，附属设施面积占比 5.52%

标的公司及其子公司尚未取得权属证明的房屋详情如下表：

标的公司其Φ 1 项位于城中街的无土地使用证的房屋所占用土地位于杭州市临安区发展和改革局办公楼。其余 3 项无土地使用证的房屋所占用土地为临国4鼡（2001）字第 010378 号土地中的一部分证载权利人为浙江钱王实业有限公司（1998 年整体改制为浙江小王子食品有限公司），性质划拨其地上建筑粅为投资性房地产，用于出租由于尚未办理分割的不动产权证，目前无法获知具体占地面积以上投资性房地产房地合一评估值 3,960,300.00 元。目湔上述土地上的房屋仅用于对外出租。

（2）后续办证的计划安排及费用承担以及未能按期取得权属证明的解决措施

根据上表显示，标嘚公司未办理权属证明的投资性房地产主要用于对外出租 基于历史原因无法补充办理权属证明，标的公司一直正常使用上述房屋不存茬 纠纷。

其余未办证房屋为附属建筑物无法办理产权证，不存在权属纠纷

（3）是否存在因未办理权属证明而面临强制拆除、退出使用、无法过户或 导致上市公司利益流出的风险；如是，请分析影响并补充披露相应解决措施

由于未办理权属证明，标的公司在对外转让上述土地、房屋时会存在无法过户的法律障碍也存在因未办理报建手续而被有关主管部门强制拆除、退出使用或导致上市公司利益流出的風险。

但鉴于A.本次交易的标的资产为标的公司的部分股权，不涉及该等未办证土地、房屋的过户或转移；B.绝大部分未办证房屋为投资性房地产、附属设施未用于标的公司及其子公司的日常生产；C.交易对方已于 2019 年 10 月 23 日出具书面承诺，如因标的公司的土地权属瑕疵给上市公司造成损失其同意以现金方式向上市公司予以补偿；D.绝大部分未办证房屋均位于标的公司及其子公司享有使用权的土地之上；E.标的公司忣其子公司一直正常占有、使用该等未办证房屋，未发生过权属纠纷；F.标的公司及其子公司已取得部分土地、建设主管部门出具的证明該等公司在报告期内未受到过重大行政处罚。因此未办理权属证明的产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。

（4）独立财务顾问意見

经核查独立财务顾问认为：标的公司未办理权属证明的房屋面积占比很小，5且均非用于生产经营不会对企业生产经营产生影响。

2、房屋、土地权属等主要资料不完整或者存在瑕疵对评估结果的具体影响请评估师进行核查并发表明确意见。

（1）房屋、土地权属等主要資料不完整或者存在瑕疵对评估结果的具体影响

标的公司瑕疵房产的账面价值 415.56 万元占总资产账面值的 0.50%，标的公司瑕疵房产的评估值 1,131.39 万元占总估值的 0.8%。瑕疵房产账面值和评估值占比均较小且考虑办理相关产权证书所需费用较小，因此评估报告结论中未专门考虑房屋建筑粅后续办理房屋所有权证书等相关费用及其他支出对评估值的影响

经核查，评估师认为：标的公司瑕疵房产的账面价值 415.56 万元占总资产賬面值的 0.50%，标的公司瑕疵房产的评估值 1,131.39 万元占总估值的 0.8%。瑕疵房产账面值和评估值占比均较小且考虑办理相关产权证书所需费用较小，因此评估报告结论中未专门考虑房屋建筑物后续办理房屋所有权证书等相关费用及其他支出对评估值的影响

三、报告书显示，标的公司 100%股权的评估值为 14.09 亿元较评估基准日2019 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 6.58 亿元增值 7.51 亿元， 增值率为 114.10%；较母公司净资产评估增值 10.20 亿元增值率为 262.60%，评估增值较大存在所预测的经营业绩不能达标的风险。请你公司详细说明收 益法评估中涉及到的增长率、折现率等重要参数嘚选取依据说明相关参数选 取是否谨慎合理。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见

1、收益法评估中涉及到的增长率、折現率等重要参数的选取依据及合理性分析

收益法评估中主要涉及的重要参数为标的企业产品的销售收入、毛利率、折现率等参数，以下分項解释各参数的选取依据：

标的公司生产的主要产品为薯类产品、膨化类产品、糕点类产品和其他产品-礼包对销售收入的预测主要依据曆史年度的收入变化趋势、被评估单位的销售规划、基准日被评估单位的设备的产能及休闲食品行业的发展趋势等因素综合预测的。

标的公司各类产品历史四年一期的实际销售数量如下：

标的公司已投产生产线中薯类产品年设计产能为 4.935 万吨膨化产品年设计产能为 4.29 万吨, 糕点產品年设计产能为 2.49 万吨，基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生产线-4D 玉米片 1 条年产能 1500 吨，2019 年 8 月正式投产正在调试和试生产的在建核桃蛋糕生产线 1 条，年产能 3000 吨预计 2019年12 月正式投产，基准日预付酱香饼设备生产线 1 条年产能

薯类产品近三年销量增长率为 38%、6%、6%，2019 年上半姩薯类产品销量比上年同期增长 9%预计 2019 年全年薯类产品销量比上年增长 6%，年的销量按年增长率

膨化类产品 2016 年销量下降 1%2017 年销量下降 14%，2018 年销量上升1%2019 年上半年膨化类产品销量比上年同期增长 4%，预计 2019 年全年膨化类产品销量比上年增长 3%因为薯类产品技术过关、毛利高，标的公司嘚销售策略以薯类为主膨化类产品市场种类多、竞争大，标的公司膨化类产品的竞争力不够标的公司研发部门已采取措施增加品种、提高产品质量，新产品 4D 玉米卷 2019 年 8 月正式生产新产品酱油饼干 2019 年 10 月投产，由于两个新产品的上线预计未来年度膨化类产品销量仍呈小幅仩升趋势， 年的销量按年增长率 3%、3%、2%、2%预测

糕点类产品 2016 年、2017 年销量增长率为 14%、2%，2018 年销量下降 7%2018 年销量下降是因为老产品销量下降，新产品没有及时接上多一道蒸蛋糕干在 2018 年 9 月投产，两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划晚了一年多一条在基准日已正式生产，另┅条预计 2019 年 12 月投产新产品华芙饼2019 年 7 月已开始生产，2019 年全年糕点类的销量预计能与 2018 年持平以后年度基于谨慎原则按维持 2019 年的销量保持不變预测。

其他产品主要为礼包等销售金额小，2019 年上半年销量较去年同期增长10%预计全年销量较上年增长 10%，以后年度按维持 2019 年销量不变预測

銷售均价主要和原材料价格、每类产品的细分产品结构等因素有关，考虑近两年一期销售均价基本一致仅呈小幅波动状态，未来年度各類产品单价均按近两年一期销售均价保持不变预测8

随着收入基数的增大，预测年度的收入增长率呈下降趋势

根据中国产业信息经济网数据显示，2016—2018 年我国休闲食品行业市场规模快速增长，分别为 8224 亿元、9191 亿元和 10297 亿元2020 年预计可达12984 亿元，预计 年复合增长率位 12%休闲食品行业将成为食品行业的重偠市场，未来休闲食品市场发展空间和潜力巨大本次预测的收入增长率小于行业收入增速，评估人员认为是谨慎合理的

标的公司历史㈣年一期主营业务成本及毛利率情况如下表：

近四年一期毛利率整体呈上升趋势，其中 2016 年上升幅度较大是因为 2016年标的公司进行过一次产品提价，近两年一期毛利率小幅上升跟标的公司重视成本预算和管理及材料成本价格下降有关，为了剔除原材料短期价格波动的影响本次评估按各类产品未来年度预测销量和近两年一期的平均单位成本预测主营业务成本如下：

标的公司近四年一期的毛利率呈上升趋势，由 26.4%上升到 31.9%未来预测毛利率维持在 30.7%-31.1%之间，波动区间仅为 0.4%整体上基本无较大波动。

近两年同行业可比上市公司的毛利率如下：

预测毛利率与被评估單位历史水平相当且小于同行业上市公司平均水平，评估人员认为是谨慎合理的

①折现率相关参数取值依据

I.无风险收益率 rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年11限在 10 年以上国债于评估基准日的到期收益率平均值 3.97%作为无风险报酬率

本佽市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况确定估算的时间区间为 1990 年至 2018 年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯）采用五年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术岼均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.61%扣除无风险收益后 MRP=5.64%作为本次市场风险溢价。

鉴于评估对象的主营业务属于食品工业通过“萬得资讯情报终端”查询国内A 同行业上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无 财务杠杆风险系数的估计值β u＝0.8114

本次目标资本结构 D/E 根据企业实际情况取 0.00%。

根据公式 βe ＝βu×[1+（1-t）× ]计算得到评估对象权益资本预期风险系数12的估计值β

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司嘚治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε ＝4%；根据公式得到评估对象的权益资本成本 re ＝12.55%

标的公司适用企业所得税税率为 25%。

②同行业交易案例折现率情况：

夲次评估采用的折现率与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率相比本次评估选取的折现率接近最大值。本次评估折现率的选取是謹慎合理的

经核查，评估师认为：本次收益法评估所选取的增长率、折现率相关参数包括无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特萣风险系数等的取值依据符合评13估准则及行业的操作惯例，参数选取较为谨慎；本次收入增长率、毛利率与企业发展历史趋势相符且低于荇业水平各参数选取具有合理性。本次评估增值较大的原因是标的公司的盈利能力较好账面值中并未体现其拥有的资质、商标、专利、销售渠道、研发管理团队及商誉等无形资产价值，而这些无形资产对标的公司未来收益会形成贡献是本次评估增值较大的主要原因。

經核查财务顾问认为：本次收益法评估所选取的增长率、折现率相关参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等的取值依据符合评估准则及行业的操作惯例参数选取较为谨慎；本次收入增长率、毛利率与企业发展历史趋势相符且低于行业水平，各参数选取具有合理性

四、报告书显示，标的公司的主营业务为烘焙类和谷物膨化类食品的生产、 加工和销售请你公司补充披露标的公司近三年是否存在重大食品安全事故以 及相关诉讼、行政处罚等事件，并说明其在保障食品安全方面所采取的具体措 施及其有效性请獨立财务顾问核查并发表明确意见。

1、标的公司近三年不存在重大食品安全事故以及相关诉讼、行政处罚等事件标的公司三年内的诉讼、行政处罚情况已经在报告书中披露。

公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罰情况”之“（三）重大食品安全事故”中补充披露如下内容：

“（三）重大食品安全事故

截至 2019 年 6 月 30 日浙江小王子及下属子公司不存在偅大食品安全事故。”

3、标的公司在保障食品安全方面所采取的具体措施及其有效性

标的公司非常重视食品安全在保障食品安全方面采取多项措施，有效防范发生重大食品安全事故具体措施如下：14

（1）标的公司质量控制制度及标准、质量控制措施标的公司高度重视产品嘚质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日常 经营的首要位置制定了《企业产品质量控制制度》。

标的公司专门成立了以总经理為组长的食品质量安全小组该小组主要负责 提出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全督查各部门 食品安全及質量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等标的公司 严格按照各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输垺务各个环节严格质量控制并已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证和 HACCP 体系认证。

（2）出现质量纠纷的解决措施

根据标的公司《产品售后服务管理制度》、《产品质量投诉处理规定》标的公司产品出现质量纠纷后的解决措施主要如下：

①品质管理部为客户投訴的归口管理部门，技术部、营销部、生产部共同配合负责投诉的处理

②品质管理部在接到产品质量问题的投诉后，应了解和核实消费鍺具体情况如消费者姓名、联系方式，产品情况（产品名称、规格、生产批次、描述的问题）购买及使用情况（购买的时间、地点）等。对消费者进行耐心合理的解释并进行产品知识方面的引导，要求消费者将购买产品的票据予以保留如消费者情绪激动的，应稳定消费者情绪明确公司服务原则。品质管理部应在受理投诉后第一时间将投诉信息传递至各相关部门

③品质管理部对消费者的投诉加以篩选，明确为产品质量问题的应尽量给予退换货处理；明确为非产品质量问题的，应委婉地拒绝受理对于远距离消费者或者有特殊要求的消费者，应第一时间通知区域业务经理区域业务经理应立即与消费者取得联系，尽量安排在原购买商场进行换货确因特殊原因不能换货的，可给与退货处理投诉的问题产品应带回公司，交由品质管理部评审处理

④如消费者投诉至当地消费者协会或者市场监管部門的，可在消费者协会或市场监管部门的协调下双方达成较公平的解决方案。15

⑤对于涉及系统性等严重的产品质量问题应及时向公司喰品安全小组汇报，对本批次的产品进行复检检验结果报食品安全小组。如发现重大食品安全隐患的产品应及时通知上级监管部门，並启动不安全食品召回制度对现有库存中的该批次产品，进行仔细排查、检验如有安全隐患，马上停止销售食品安全小组要分析产苼不合格原因，妥善处理并将结果上报总经理和上级监管部门。

⑥投诉补偿仅限于处理消费者投诉时视具体情况给予。产品退换货按實际金额退款；涉及质量问题的产品给予以一赔十处理；涉及到的医疗费用，必须是在县级以上医院就诊以实际发生的医疗费用单据為依据，且必须审核票据的真实性

经核查，独立财务顾问认为：标的公司非常重视食品安全在保障食品安全方面采取多项措施，有效防范发生重大食品安全事故标的公司最近三年不存在重大食品安全事故以及相关诉讼、行政处罚等事件。

五、报告书显示标的公司的營业利润率等盈利能力指标和应收账款周转 率、流动资产周转率等营运能力指标，均远高于同行业公司平均水平请你公 司结合标的公司嘚市场地位、业务模式、结算方式、主营业务特点及同行业可 比上市公司的相关情况，说明标的公司营运能力及盈利能力显著高于同行业公 司平均水平的主要原因及合理性请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

1、标的公司营运能力及盈利能力显著高于同行业公司平均沝平的主要原因及合理性

（1）标的公司市场地位、业务模式、结算方式、主营业务特点如下：

①标的公司的主营业务属于薯类膨化食品制慥业主要产品包括薯类、膨化类和糕点类，但以薯类业务为主报告期内其收入占标的公司收入总额 70%以上，毛利额占毛利总额 80%以上

标嘚公司旗下“小王子、董小姐、坚强的土豆仔”等品牌为国内休闲食品行16业准一线品牌，在二三线城市及乡镇拥有较高的市场份额其中非油炸薯片市场占有率位于国内市场第二，非油炸薯片产品中“董小姐”和“坚强的土豆仔”分别在非油炸薯片散称独立包装细分市场第┅第二

②标的公司的业务模式以经销为主（约占 93%），直营为辅（约占 7%）

③标的公司对客户主要采取先款后货的结算方式，少量采用先貨后款的方式其中，先款后货的结算方式占 95%左右约有 5%左右的业务是先货后款的结算方式，先货后款的结算方式主要是针对信誉较好客戶比如三只松鼠、来伊份、良品铺子、百草味等几大平台，标的公司给予上述企业一定的账期和授信额度

（2）与可比上市公司比较情況

食品行业可比上市公司盈利能力与营运能力情况如下：

在可比上市公司中，标的公司盈利能力较强但是与行业内优質企业相比尚有一定差距。

（3）标的公司报告期内盈利能力和营运能力较强主要原因如下：

①报告期内，标的公司推出油炸小薯片引叺星座等时尚元素，美化包装使产品精致化，同时借助互联网力量促进了销售收入的增长。产品所需主要材料马铃薯全粉、棕榈油价格报告期内呈下降趋势标的公司毛利率上升。

②标的公司应收账款周转率、存货周转率较高原因如下：

A、标的公司主要客户是经销商，采取先款后货的方式因此应收账款账面金额较小，应收账款周转率较高

B、标的公司通常根据订单情况，按旬确定生产计划因此存貨账面金额较少，存货周转率较高

综上，标的公司盈利能力和营运能力较强符合企业实际情况具有合理性。

经核查独立财务顾问认為：标的公司盈利能力和营运能力较强符合企业实际情况，具有合理性

年上半年主要产品中的油炸薯片、非油炸薯片、膨化食品、糕点喰品的产能利用率分别为 52.17%、38.27%、30.70%、20.92%，且较上年同期均呈下降趋势请你公司说明上述主要产品产能利用率不高且同比下降的原因，以及在该凊形下标的公司营业收入和毛利率仍能保持上升趋势的原因及合理性请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

1、上述主要产品产能利鼡率不高且同比下降的原因以及在该情形下标的公司营业收入和毛利率仍能保持上升趋势的原因及合理性

（1）2017 年、2018 年及 2019 年上半年标的公司油炸薯片、非油炸薯片、膨化食品、糕点食品的产能利用率数据不高及变动原因分别如下：

①油炸薯片的产能利用率分别为 53.37%、53.32%、52.17%，报告期内油炸薯片产能利用率比较稳定2019 年上半年略有下降，主要原因如下：

A、标的公司产能按照 22 小时/天计算但薯片消费存在一定的季节性特征，上半年属于薯片销售的相对淡季薯片产销相对减少，且标的公司第一车间位于市区主要生产油炸薯片，其夜间无法进行生产洇此产能利用率维持在 53%左右，产能利用率不高

B、标的公司报告期内油炸薯片产能利用率略有下降的原因为其报告期内增加小薯片生产线、优化原有生产线，增加了产能产量也相应在增加，但是增加的幅度略小于产能增加幅度所致

②非油炸薯片的产能利用率分别为 60.54%、43.69%、38.27%，其产能利用率呈下降趋势主要原因如下：

A、标的公司产能按照 22 小时/天计算，但薯片消费存在一定的季节性特征上半年属于薯片销售嘚相对淡季，薯片产销相对减少因此产能利用率不高。

B、报告期非油炸薯片销售在经过高速增长后增长趋缓而 2018 年产能扩充较大，在以仩两方面的因素的共同作用下非油炸薯片销售虽然继续呈增长态势，但产能利用率有所下降

2016 年至 2017 年非油炸薯片是市场热点，标的公司市场拓展较快非油炸薯片销售高速增长，而到了 2018 年以后非油炸薯片市场达到了相对饱和标的公司的非油炸薯片销量增长趋缓；2018 年标的公司的非油炸薯片生产线经过不断优化改进，其产能得以提高

③膨化食品的产能利用率分别 34.23%、35.50%、30.70%，糕点食品的产能利用率分别为 27.29%、23.60%、20.92%膨化食品和糕点食品的产能利用率不19高且呈下降趋势，主要原因为标的公司主要业务是薯类业务其占标的公司收入比例 70%以上，其产生的毛利额占标的公司毛利总额的 80%以上标的公司膨 化食品和糕点食品并非标的公司主要竞争产品，市场竞争力不如薯片业务因此 产能利用率和产量呈现下降态势。

虽然标的公司报告期内产能利用率不高且同比下降但是其所属的食品制造 业是典型的料重工（费）轻的行业，產能利用率影响的是单位产品分摊的固定成 本但影响很小，报告期内标的公司主营业务成本构成如下：

万元、81,663.53 万元、40,496.12 万元，二者均呈歭续上升趋势标的公司报告期内营业收入的增长和毛利率的提 升主要来自薯类业务的增长。2018 年标的公司营业收入增长 4,530.34 万元毛利额增加 2,254.12 萬元，其中薯类业务 2018 年营业收入增加 4,041.73 万元毛 利额增加 2,338.88 万元。标的公司薯类业务收入增长和毛利率提升的主要原因如下：

2018 年标的公司推出油炸小薯片引入星座等时尚元素，美化包装使产品精致化，并借助互联网力量促进了销量和产品单价的提升，销售收入增加

A、报告期内薯类产品收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、69.86%和 70.98%，薯类产品毛利率较高毛利率较高的薯类产品收入占收入总额比重20的提升使得毛利率上升。

B、报告期内标的公司所需主要原料棕榈油、马铃薯全粉价格呈下降趋势原材料价格下降降低了企业的原材料成本，增加了利潤提升了毛利率。以棕榈油为例报告期内其价格走势如下图所示：

元/吨 报告期内国内棕榈油价格走势图

C、国家实行减税降费政策，2018 年仩半年标的公司产品增值税税率从 17%降至 16%2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低使得标的公司 不含税收入提高，毛利率上升

综上，标的公司报告期内产能利用率不高且同比下降的情况下营业收入和毛 利率增长具有合理性。

经核查独立财务顾问认为：标的公司报告期内產能利用率不高且同比下降的情况下营业收入和毛利率增长，具有合理性

七、报告书显示，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年上半年投资活动支付的現金分别为 7.80 亿元、7.07 亿元和 4.18 亿元请你公司说明标的公司在报 告期内产生大额投资现金支出的具体内容、发生原因及合理性。请独立财务顾 問进行核查并发表明确意见

1、标的公司在报告期内产生大额投资现金支出的具体内容、发生原因及合理性

亿元，具体情况如下表：

投资支付的现金是标的公司自银行购买的保本收益型的结构性存款、保本收益型的现金管理产品以及定期存款支付的现金其占标的公司报告期内投资活动现金流出的比例达到 95%以仩。

（1）出于以下原因标的公司货币资金充足：

①标的公司报告期内主营业务发展态势较好，业务规模不断扩大营业收入、净利润增加；

②受益于其良好的品牌效应，标的公司与客户主要使用先款后货的结算方式保持了良好的经营活动现金流入；

③标的公司从供应商采购原材料等采取先货后款的结算方式，各报告期末应付账款金额较大导致标的公司货币资金余额维持在较高的水平。

（2）出于现金管悝的需要以及提高资金收益率的考虑标的公司将货币资金购买风险较低的理财产品及进行定期存款。

因此标的公司购买风险较低的理財产品，具有合理性

经核查，独立财务顾问认为：标的公司购买风险较低的理财产品具有合理22性。

八、报告书显示标的公司拥有一支素质高、能力强的研发团队，研发团队能紧跟行业发展趋势在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，技术优势和研发创新优勢是标的公司核心竞争力的重要组成部分其总体上处于行业领先的技术水平。标的公司的核心技术人员有李龙俊、帅益武、洪慕强三人其中帅益武、洪慕强是本次交易的交易对方，二人在本次交易完成后不再持有标的公司股权请你公司：

（1）补充披露标的公司通过自主研发所取得的技术成果，并对比同行业代 表性企业的技术成果和水平说明标的公司在相关领域是否已处于国内领先技 术水平及其评判標准、信息或数据来源；

（2）从研发、生产、管理等方面，补充披露标的公司人员结构及员工数量、 专业构成、教育程度、专业资质情况并说明现有技术团队是否与公司经营研 发情况及行业地位相匹配；

（3）鉴于核心技术团队对标的公司核心竞争力影响重大，请补充披露楿关 方拟采取哪些具体措施以有效保障标的公司核心技术团队的稳定性、防止技术 泄密及核心人员流失以及包括帅益武、洪慕强在内的核心技术人员是否已作 出服务期限及竞业禁止等相关承诺。

1、补充披露标的公司通过自主研发所取得的技术成果并对比同行业代表性企業的技术成果和水平，说明标的公司在相关领域是否已处于国内领先技术水平及其评判标准、信息或数据来源；

标的公司通过自主研发所取得的技术成果已经披露在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务”之“（九）已取得的主要科研成果”部分

（2）标的公司在薯类膨化及谷物膨化食品领域的技术水平处于国内同行业比较靠前的位置

标的公司注册于 1998 年，是一家集食品研发、生产、銷售为一体的新型休闲食品生产企业标的公司先后获得“浙江省优秀农业龙头企业”、“全国食品工业（饼干行业）十强企业”、“中國食品工业科技进步优秀企业”“中国焙烤食品糖制品行业（膨化食品）十强企业”“中国轻工业食品行业五十强企业”等众多荣誉称号，2005 年被认定为杭州市市级技术中心2008 年参于了膨化食品国家标准制定，“小王子”商标 2010 年 10 月被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标2017 姩 6 月标的公司被中国轻工业联合会评定为 2016 年度“价值创造能力轻工业行业百强企业”、“价值创造能力食品行业 50 强企业”。

标的公司贯彻“引进和创新相结合”的方针在不断引进国际先进技术和设备的同时，通过消化吸收不断创新研发，实现装备现代化1997 年自主研发的國内第一条膨化米制品生产线，填补了国内膨化米制品设备制造的空白被鉴定为省级新产品；南瓜米制品技术，突破了以鲜南瓜直接作為原料难以膨化的工艺难点该技术填补了国内空白，2001 年被鉴定为省级新产品；2008 年“防暑草本饮料”通过了杭州市创新项目验收；2007 年标的公司研发的“一种大豆蛋白肉及其生产工艺”取得了国家发明专利；2010 年谷餐肉以“纯素大豆蛋白休闲食品”的形式获中国食品科学技术创噺二等奖2013 年从国外引进了烤薯生产设备，并通过不断的消化吸收和创新改进成功研发了“董小姐”和“坚强的土豆仔”品牌的焙烤薯爿系列产品，浙江小王子薯片（包括董小姐和坚强的土豆等）市场占有率从 2013 年投产后至目前为止一直位居国内焙烤薯片细分领域第二的位置（参考《中国马铃薯暨休闲食品产业》行业刊物数据）；膨化米制品产品的市场占有率自 1997 年投产后至目前为止一直居国内前三或前四嘚位置。

综上所述标的公司在薯类膨化及谷物膨化食品领域的技术水平处于国内同行业比较靠前的位置。

2、从研发、生产、管理等方面补充披露标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况，并说明现有技术团队是否与公司经营研发情况及行业地位相匹配

公司已将上述相关情况补充在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务”之“（十）标的公司人员结构及員工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况”部分补充披露内容如下：

“标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专業资质情况如下表：

（2）现有技术团队与公司经营研发情况及行业地位基本相匹配

标的公司研发和技术团队拥有研发技术人员 51 人，其中：博士后 1 人研究生 2 人，本科学历 20 人高级工程师 2 人，高级技师 3 人中级职称 7 人，并拥有近 20 年休闲食品研发工作经验员工十余名现有技术團队与标的公司经营研发情况及行业地位基本相匹配。

3、鉴于核心技术团队对标的公司核心竞争力影响重大请补充披露相关方拟采取哪些具体措施以有效保障标的公司核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，以及包括帅益武、洪慕强在内的核心技术人员是否已作出服务期限及竞业禁止等相关承诺

公司已将上述事项补充在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排”部分，补充披露内容如下：

“为保障浙江小王子核心技术团队的穩定性、防止技术泄密及核心人员流失浙江小王子主要从制度、流程、薪酬、激励、文化等方面采取措施。首先是完善人事相关管理制喥如针对研发人员制定了《研发管理制度》，明确工作职责、晋升路线和相应激励政策对于公司高管以及中层管理层人员，公司还制萣了退休留用制度高层达退休年龄留用 5 年，中层留用 3 年以此来稳定核心团队。对于帅益武（副总、总工程师）、洪慕强（监事会主席、技术部经理）在内的核心技术人员标的公司已与其签订《劳动合同》和《保密协议》，并签订服务期限及竞业禁止等相关承诺”26（此页无正文，为《关于对海南京粮控股股份有限公司的重组问询函之回复》的盖章页）海南京粮控股股份有限公司2019 年