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浙江台州爱仕达电器有限公司与均辉国际货运代理(上海)有限公司、均辉国际货运代理(上海)有限公司宁波分公司等海上、通海水域货物运输合同纠纷二审民事判决书
中华人民共和国浙江省高级人民法院民 事 判 决 书(2008)浙民四终字第38号上诉人(原审被告):均辉国际货运代理(上海)有限公司。法定代表人:李俊驹。委托代理人:李辉滨。委托代理人:徐鹏飞。被上诉人(原审原告):浙江台州爱仕达电器有限公司。法定代表人:陈合林。委托代理人:周伟良。委托代理人:刘建华。原审被告:均辉国际货运代理(上海)有限公司宁波分公司。负责人:徐颖。委托代理人:李辉滨。委托代理人:徐鹏飞。原审被告:环球物流有限公司。法定代表人:GayA.Meye。委托代理人:李辉滨。委托代理人:徐鹏飞。上诉人均辉国际货运代理(上海)有限公司(下称均辉公司)因与被上诉人浙江台州爱仕达电器有限公司(下称爱仕达公司)、原审被告均辉国际货运代理(上海)有限公司宁波分公司(下称均辉宁波分公司)、原审被告环球物流有限公司(下称环球公司)海上货物运输合同纠纷一案,不服中华人民共和国宁波海事法院(2007)甬海法商初字第159号民事判决,向本院提起上诉。本院于日立案受理后,依法组成合议庭,并于同年10月13日公开开庭进行了审理。均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司共同的委托代理人李辉滨、爱仕达公司的委托代理人周伟良、刘建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明:2007年1月,爱仕达公司委托均辉公司办理3900套炊具的货物出运,均辉公司接受委托后,向爱仕达公司交付了编号为NNGB、抬头为OceanMarkServicesLimited的全套正本提单,共计五个集装箱,箱号分别为GLDU0705481、INKU2294400、MSKU8219027、PONU7803252、PONU8262574;提单记载托运人爱仕达公司、收货人凭佛罗里达国际城市银行指示、装货港中国宁波、卸货港美国洛杉矶、交货代理为环球公司、海运提单号MAEU,海运提单下托运人为环球公司;货物于日出运,同年2月lO日运抵洛杉矶,由环球公司向马士基公司支付海运费并接收货物;货物于日由MardellCoastTrucking运至贸易合同买方MRFHousewaresInc.(下称MRF公司)指定的StGeorgeDistributionCorp.仓库,该仓库于同日向MRF公司签发了仓库收据,同月22曰、26日,MRF公司分两次从五个集装箱中共计提取了五件样品用于质量检测;后MRF公司表示质量检测不合格,拒绝接受货物,并拒付货款,日,仓库收据客户名称改为环球公司。爱仕达公司遂持全套正本提单诉至原审法院,请求判令均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司共同赔偿因无单放货造成的货款损失180102美元及利息。原审法院审理认为:本案系涉外纠纷,当事人明确要求适用中国法处理涉案争议,故应适用我国《海商法》和其他相关法律审理。对当事人争议的焦点问题,原审法院分析如下:一、爱仕达公司与均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司之间是否成立海上货物运输合同关系爱仕达公司为证明与均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司之间的海上货物运输合同关系,提交了以OceanMarkServicesLimited为抬头的全套正本提单、以HecnyTransportation(Shanghai)Ltd-NingboBranch为抬头的提单草稿复印件及均辉公司与环球公司之间互为代办的网站宣传资料,以此证明爱仕达公司与均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司之间均成立海上货物运输合同关系。均辉公司确认正本提单为均辉公司的格式提单,但认为根据提单记载,均辉公司仅作为代理人签发提单,并提供均辉公司与环球公司之间的电子邮件、联合声明,以此证明涉案五个集装箱由环球公司作为承运人指定均辉公司代办货运事宜;而环球公司则表示环球公司仅为均辉公司在目的港的交货代理。原审法院认为,联合声明仅仅反映均辉公司与环球公司之间存在长期业务合作关系,但并未指向本案运输,也无其他证据能证明环球公司就涉案货物指定由均辉公司代办出运事宜,且环球公司当庭陈述并不认可其承运人身份;而提单为托运人与承运人之间海上货物运输合同的证明,涉案提单虽非均辉公司在交通部的备案提单,但均辉公司确认该提单是均辉公司使用,对其主张的代理人身份又无证据可佐证,故认定爱仕达公司与均辉公司之间成立海上货物运输合同关系。爱仕达公司并未选定运输合同关系的相对人,而是主张与均辉公司、环球公司、均辉宁波分公司之间均成立海上货物运输合同关系。原审法院认为,爱仕达公司未能提供证据证明其与均辉宁波分公司之间成立海上货物运输合同关系,故认定爱仕达公司与均辉宁波分公司之间不成立海上货物运输合同关系。至于环球公司,仅在提单上记载为交货代理,并未自认为承运人,爱仕达公司也未能证明环球公司为承运人,故认定爱仕达公司与环球公司之间不成立海上货物运输合同关系。二、无单放货是否成立爱仕达公司提供集装箱流转记录证明集装箱拆箱的事实并以此证明承运人无单放货事实成立。均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司则认为货物仍在目的港仓库,虽该仓库由贸易合同买方MRF公司指定,但MRF公司持有仓库收据后,仅提取其中五件用于质量检测。检测后,MRF公司因货物质量不合格将仓库收据交给了环球公司,故涉案货物仍在承运人控制之下。原审法院经审理认为,均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司当庭陈述StGeorgeDistributionCorp.仓库由贸易合同买方MRF公司指定,并由MRF公司持有仓库收据,从仓库动态报告来看,仓库客户名称为MRF公司,而均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司无相反证据能证明MRF公司持有仓库收据这段时间内承运人仍可控制货物,故认定MRF公司持有仓库收据后,已实际控制了货物,承运人未凭单交货的事实可予认定。后MRF公司以货物质量不符为由将仓库收据交给了环球公司,系承运人在无单放货后又重新收回货物,仓库收据的回转并不能免除承运人已经实施了无单放货行为。三、均辉公司应否承担责任爱仕达公司认为承运人无单放货致使其未能收到涉案货款,应予以赔偿;均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司认为,信用证条款46A规定爱仕达公司向银行议付时必须提供由MRF公司在目的港验货后出具的验货证明,故本案项下的提单不具有物权凭证效力,买方可以先行对货物质量检测再决定是否接受货物,而涉案货物未能通过质量检测,即使承运人无单放货,爱仕达公司损失与无单放货也无因果关系。原审法院认为,信用证46A仅规定爱仕达公司向银行议付必须提供“由MRFHousewaresInc.出具的验货证明”,并非由MRF公司在目的港接收货物后再出具验货证明,故均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司这一抗辩并无依据。提单系承运人承担运输合同义务的保证,提单的主要意义在于合法的提单持有人有权控制和支配提单项下的货物,并可以据此担保债的实现。承运人未能提供证据证明承托双方或贸易双方就放货达成了不同约定,故承运人所应负的运输合同责任仍应受提单法律关系调整,均辉公司应就无单放货承担货款损失的赔偿责任。四、关于爱仕达公司的损失爱仕达公司依报关单金额诉请货款损失;均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司抗辩提单项下的货物除5件用于质量检测外,其余都存放在目的港仓库,MRF公司并未实际提货,爱仕达公司无实际损失。原审法院认为,从庭审查明的事实来看,承运人未凭单交货后,MRF公司以货物质量不符为由拒收货物、拒付货款,虽然MRF公司又将仓库收据交给了环球公司,但该批货物实际已被MRF公司占有后又重新交给承运人。在运输合同下,因承运人无单放货,涉案提单已失去了流通功能,爱仕达公司虽持有正本提单,但已丧失凭提单对货物的控制权;而在贸易合同下,本案贸易方式为FOB,即装运港船上交货,买方MRF公司在目的港提取货物后,托运人已不具有处分该货物的权利。其后MRF公司将货物交还承运人,应由承运人承担相应的处分义务。承运人无单放货后,仅以货物还在目的港为由抗辩托运人无实际损失,有违公平合理原则;且涉案货物已拆箱,货物在目的港是否完好,均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司并未举证,货物状况尚不可考。对于爱仕达公司主张的货款损失,爱仕达公司提供的提单、商业发票、报关单均记载出运货物3900套,商业发票的货物单价与报关单上的单价相符,均为46.18美元,均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司也未抗辩申报货物价值与货物实际价值不符,故采信爱仕达公司依报关单主张货款损失180102美元。根据我国《海商法》第七十一条的规定,提单是承运人据以向收货人交付货物的物权凭证,承运人负有凭正本提单交付货物的基本义务。现爱仕达公司仍持有全套正本提单,而承运人已将货物无单放给MRF公司,致使爱仕达公司不能再凭正本提单向MRF公司收取货款,故均辉公司作为承运人应承担货款损失的赔偿责任。爱仕达公司起诉之时主张自O日起算利息,庭审之时又主张自日起至判决支付之日止按日万分之二点一计付货款损失的利息、并以货物到港日主张汇率损失。原审法院认为,集装箱流转记录显示货物于O日到港,但流转记录未记载拆箱日期,而均辉公司、均辉宁波分公司、环球公司提供的证据表明涉案集装箱于日运至MRF公司指定的StGeorgeDistributionCorp.仓库,故以该日为承运人无单放货之日,无单放货之日即为爱仕达公司损失产生之日,爱仕达公司主张的利息请求起算之日晚于无单放货之日,可予支持;但爱仕达公司诉请按日万分之二点一计付,于法无据,应按中国人民银行同期贷款利率计付,并按无单放货之日美元兑换人民币汇率折算。综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国海商法》第四十六条第一款、第五十五条第一款、第七十一条、第二百六十九条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定,原审法院于日判决:一、均辉公司于判决生效后十日内赔付爱仕达公司货款损失180102美元(按日美元兑换人民币汇率折算)及利息(自日起至判决支付之日止,按中国人民银行同期贷款利率计付);二、驳回爱仕达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17200元,由均辉公司负担。宣判后,均辉公司不服,向本院提起上诉称:1.均辉公司与爱仕达公司之间不存在海上货物运输合同关系,涉案提单抬头及签发人均记载为OceanMarkServiceLimited,故OceanMarkServiceLimited系契约承运人,均辉宁波分公司仅代理签发提单;2.有证据显示贸易合同当事人之间约定买方MRF公司可以先行检验,故涉案提单仅为货运交接单据,并无物权凭证效力,均辉公司无须承担无单放货责任;3.涉案货物始终处在StGeorgeDistributionCorp.仓库内,承运人将仓库收据交由MRF公司提货检验随后恢复对货物的控制,随时可以交付货物,没有影响提单的流转性,爱仕达公司仍然享有对货物的处分权;4.即使承运人存在无单放货行为,但爱仕达公司没有因此遭受货物损失,无单放货与爱仕达公司的货款损失之间没有因果关系,原判判令均辉公司赔偿货款损失是错误的;5.即使承运人存在无单放货行为,爱仕达公司事后已经予以认可,依据有关规定,均辉公司也不应承担赔偿责任。均辉公司多次要求爱仕达公司提取货物,爱仕达公司拒不提取,企图将货物质量问题导致的商业风险转嫁给均辉公司。综上,请求二审法院依法改判,驳回爱仕达公司的诉讼请求。爱仕达公司答辩称:1.爱仕达公司把涉案货物交付均辉宁波分公司出运,并支付了相关费用,与均辉公司之间形成海上货物运输合同关系;2.均辉公司在MRF公司不持有正本提单的情况下允许货物进入MRF公司指定仓库并向其签发仓库收据,构成了承运人未凭正本提单交货的事实;3.均辉公司的无单放货行为割断了国际贸易中货物的正常流转程序,直接导致了爱仕达公司的损失;4.爱仕达公司的损失已经形成,且无法通过取回货物另行销售的方式弥补;5.均辉公司提出涉案货物由于质量问题导致买方MRF公司拒绝收货并支付货款缺乏证据。综上,请求驳回上诉,维持原判。均辉宁波分公司、环球公司均表示同意均辉公司的意见。二审中,均辉公司提交了如下证据,证据一、经公证认证的OceanMarkServiceLimited在香港的注册材料,OceanMarkServiceLimited授权均辉公司代签提单的授权书,欲证明OceanMarkServiceLimited是本案的契约承运人;证据二、经公证认证的货物现状的检验报告、检验机构证书及翻译件,欲证明涉案货物至今仍在目的港StGeorgeDistributionCorp.仓库内妥善仓储,均辉公司仍可以交付货物,但上诉人一直拒绝到目的港提货。爱仕达公司质证认为,OceanMarkServiceLimited的主体证明真实性无异议,但与本案不具有关联性,OceanMarkServiceLimited是否合法存在与本案无关;对授权书的真实性、合法性、关联性均有异议,公证的文本是复印件,且公证时间晚于授权书形成时间,故该授权书系事后伪造。对证据二的合法性有异议,该证据没有显示检验人的资质和主体资格,且不能显示货物实际状况。本院认为,上述证据均形成于一审庭审结束后,形式上属于新证据。证据一经过公证认证真实性可以确定,能否实现均辉公司的证明目的本院将综合全案认定;证据二,检验报告原件当庭提交,检验机构证书及翻译件原件由均辉公司庭后寄交本院,经审查与当庭提交的复印件内容一致,故证据二真实性可以确定,由具有相关资质的检验人员对货物在目的港仓库内的现状进行检验并出具检验报告,在爱仕达公司不能提供相反证据的情况下,可以构成货物现状完好的初步证据。爱仕达公司提交了照片六张,欲证明涉案货物系标注买方指定注册商标,无法另行出售,且工艺复杂无法重新加工。均辉公司质证认为,照片中显示的货物不是涉案货物,与本案无关联性。本院认为,照片显示的实物与均辉公司提供的检验报告中照片中的实物类似,均标注Mr.Food注册商标,但不能确定与本案具有关联性。均辉宁波分公司、环球公司均未提交新证据。根据均辉公司的上诉请求和理由,以及爱仕达公司、均辉宁波分公司、环球公司的答辩意见,本院认为,本案二审的争议焦点是:一、均辉公司与爱仕达公司之间是否系海上货物运输合同关系;二、均辉公司是否实施了无单放货行为;三、均辉公司是否应当赔偿爱仕达公司的货款损失。针对争议焦点,本院作如下认定:一、均辉公司与爱仕达公司之间是否系海上货物运输合同关系爱仕达公司将涉案货物交付均辉宁波分公司出运,均辉公司签发了编号为NNGB的提单。提单是证明海上货物运输合同的单证,本案的海上货物运输合同当事人应当依据提单确定。本院查明,均辉公司、均辉宁波分公司均为在交通部备案的无船承运人,均辉公司备案提单抬头为“HecnyTransportation(Shanghai)Limited”,均辉宁波分公司没有备案提单,使用均辉公司提单。均辉公司签发的涉案提单抬头为“OceanMarkServicesLimited”,该公司在交通部未进行备案,均辉公司辩称其与OceanMarkServicesLimited之间存在授权,系代替OceanMarkServicesLimited签发提单。本院认为,均辉公司作为具备无船承运人资格的货运代理公司接受了爱仕达公司的委托出运货物,并签发了提单,虽未使用自身的报备提单,但没有证据表明均辉公司签发提单时向爱仕达公司声明系代理OceanMarkServicesLimited签发提单以及承运人为OceanMarkServicesLimited,均辉公司的行为属于借用提单,均辉公司应当作为契约承运人承担相应的义务。均辉公司提供的授权书系均辉公司与OceanMarkServicesLimited之间的内部协议,不能约束爱仕达公司。二、均辉公司是否实施了无单放货行为经查明,货到目的港后,实际承运人将货物通过均辉公司指定的交货代理环球公司存放于贸易合同买方MRF公司指定的仓库,并由MRF公司持有仓库收据,从MRF公司提取五件货物进行检验的事实可以认定涉案货物已由MRF公司实际控制,均辉公司未凭正本提单交货的事实客观存在。后MRF公司以货物质量不符为由将仓库收据交给环球公司,货物现处于环球公司控制之下,应视为均辉公司在实施无单放货后的补救措施。由于该措施,均辉公司通过其代理人环球公司重新取得了对涉案货物的控制权。三、均辉公司是否应当赔偿爱仕达公司的货款损失承运人因无正本提单放货造成损失的,应当承担违约责任。爱仕达公司认为均辉公司无单放货导致其无法收回货款,均辉公司应予赔偿。均辉公司辩称贸易合同约定MRF公司在目的港出具验货证明后信用证才能议付,故涉案提单仅为货运交接单据,并无物权凭证效力;即使承运人存在无单放货行为,爱仕达公司事后已经予以认可,承运人也无须承担赔偿责任;货物仍存放于目的港仓库,均辉公司随时可以交付货物,无单放货与爱仕达公司主张的货款损失没有因果关系。本院认为,第一、本案涉及两张不可撤销信用证,编号为3,各涉及货物1600套炊具,金额均为73888美金,信用证条款46A规定受益人议付时需提交“由MRFHousewareInc.出具的验货证明”,并无明确要求提供买方在目的港的验货证明,均辉公司主张提单因信用证特别约定丧失物权凭证功能于法无据,涉案提单仍具有物权凭证效力,均辉公司与爱仕达公司之间的法律关系受提单约束。第二、均辉公司提供了MRF公司副总裁ARNIESIMON出具的证词、爱仕达公司发给MRF公司的邮件,欲证明爱仕达公司认可其无单放货。上述证据均经过公证认证,符合境外证据的形式要件,但ARNIESIMON的证词属于证人证言,未经过质证;该证词及经公证认证的电子邮件系复印件只能表明爱仕达公司事后知悉无单放货并与MRF公司协商,并不能表明爱仕达公司认可均辉公司的无单放货行为。对均辉公司关于爱仕达公司已事后认可无单放货行为的主张,本院不予采信。第三、爱仕达公司出运货物,货物通过均辉公司交货代理环球公司无单放货给贸易合同买方MRF公司,MRF公司以质量不符为由拒绝支付货款并将货物交还环球公司,均辉公司表示货物完好存放于StGeorgeDistributionCorp.仓库内,均辉公司可以交付货物,二审中补充提交了货物现状的证明。由于涉案货物仍存放于目的港仓库,均辉公司可以对提单持有人履行交货义务,故均辉公司先前的无单放货并未造成货物损失。关于货款损失,本案买卖合同采用信用证付款,爱仕达公司最终未能议付,爱仕达公司自认由于信用证出现部分单证不符,MRF公司拒绝修改信用证,故无法议付。本院认为,无论货物是否存在质量问题,货款无法收回是由于MRF公司拒绝支付造成,属于买卖合同履行中产生的纠纷,货款损失并非均辉公司无单放货行为造成。均辉公司主张无单放货与货款损失不具有因果关系有理,本院予以支持。本院认为,均辉公司与爱仕达公司之间形成海上货物运输合同关系,均辉公司负有凭正本提单交付货物的基本义务。在爱仕达公司持有正本提单的情况下,均辉公司将货物交付MRF公司,构成未凭正本提单放货行为。嗣后,均辉公司重新取得货物控制权,货物仍存放于目的港仓库,均辉公司可履行凭正本提单交付货物的义务,货物损失已经避免。爱仕达公司无法收取货款系买卖合同履行中出现的纠纷,并非因均辉公司无单放货造成,二者不具有因果关系,爱仕达公司向均辉公司主张货款损失于法无据。原判判令均辉公司赔偿爱仕达公司180102美元货款损失及利息不当,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项,《中华人民共和国海商法》第七十一条之规定,判决如下:一、撤销中华人民共和国宁波海事法院(2007)甬海法商初字第159号民事判决;驳回浙江台州爱仕达电器有限公司的诉讼请求。本案一、二审案件受理费各17200元,均由浙江台州爱仕达电器有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  苗 青代理审判员  裘剑锋代理审判员  郭剑霞二〇〇八年十一月二十一日书 记 员  章 瑜
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1986年6月:名称变更为温岭县金属制品厂,开始从事炊具生产。
1993年3月:温岭市金属制品厂出资控股设立中外合资企业一一浙江台州东方金属制品有限公司,专业从事炊具生产与销售。
1994年8月:浙江台州东方金属制品有限公司更名为浙江台州爱仕达电器有限公司。
1999年9月:控股子公司湖北爱仕达电器有限公司成立。
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2004年4月:爱仕达商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
2005年11月:控股股东温岭爱仕达集团有限公司更名为爱仕达集团有限公司。
2005年1月:占地35亩,投资2000多万元,集宿舍、食堂、健身、医疗、多功能活动厅等生活设施于一体的爱仕达人才公寓正式投入使用。
2007年12月:浙江台州爱仕达电器有限公司改制为浙江爱仕达电器股份有限公司。
2008年1月:全资公司湖北爱仕达炊具有限公司设立。
2008年7月:8000多平方米的爱仕达新办公大楼落成使用。
2010年5月:爱仕达成功登陆A股市场,股票002403。 主要产品:爱仕达小家电、炊具企业基本资料
中国爱仕达集团是一家以炊具研发、制造和销售为主,集汽车零部件制造、高端精密铸件铸造、铝板材生产和进出口贸易为一体的国家大型企业集团。集团拥有总资产 12 亿元,下辖独资子公司 8 家,分布于浙江、上海、湖北等地。集团总部位于浙江温岭经济开发区产学研园区内,主要负责集团战略研究、产品研发和市场规划。2004 年集团共完成产值12 亿元,实现销售近 10 亿元;2005年预计完成产值14亿元,实现销售12亿元。
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