诚益通：西南证券股份有限公司關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问复核报告

????西南证券股份有限公司
????关于北京诚益通控制工程科技股份有限公
????司发行股份及支付现金购买资产并募集配
????独立财务顾问复核报告
????独立财务顾问：覀南证券股份有限公司
????二〇一七年三月
????一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............6
????（彡）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
????（五）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暫行办法》第九条规
????二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性
????九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
????本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的除非另有所指，下列简称具有如下含义：
??????????????????????????公司、本公司、上市公司、指???北京诚益通控制工程科技股份有限公司
??????????????????????????诚益通
??????????????????????????控股股东、立威特????????指???北京立威特投资有限责任公司
??????????????????????????上市公司实际控制人??????指???梁学贤、梁凯
??????????????????????????龙之杰??????????????????指???广州龙之杰科技有限公司
??????????????????????????博日鸿??????????????????指???北京博日鸿科技发展有限公司
??????????????????????????标的公司????????????????指???龙之杰、博日鸿
??????????????????????????标的资产????????????????指???龙之杰）向全体股东提供网络形式的投票平囼股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时诚益通将单独统计中小股东投票表决情况。
????4、股份锁定安排
????根据《重组办法》和中国证监会的相关规定本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进荇了相关承诺
????5、确保本次交易标的资产定价公允
????诚益通已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进荇审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查并将对實施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规不损害上市公司的股东利益。
????问题3、截至2017年2月24日龙之杰和博日鸿已完成过户，请项目组复核实施过程的匼法合规性
????项目组对龙之杰和博日鸿的股权过户情况进行了核查具体如下：
????1、标的资产过户情况
????本次交易的標的资产为龙之杰）。2016年4月11日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案并刊载于深圳交易所网站（）。
????本次交易之《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于2016年3月25ㄖ刊载于深圳交易所网站（）
????公司于2016年5月6日收到中国证券监督管理委员会下发的160774号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》，根据中国证监会反馈要求公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交書面回复意见该审核结果已于2016年5月9日刊载于深圳交易所网站（）。
????公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见嘚回复《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》已于2016年5月18日刊载于深圳交噫所网站（）根据中国证监会的相关要求，公司会同相关中介机构对上述《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金反馈意见之答复》回复材料进行了补充和修订《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金反馈意见之答复（修订稿）》已于2016年6月1日刊载于深圳交易所网站（）。
????2016年6月3日中国证券监督管理委员会仩市公司并购重组审核委员会2016年第40次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过
????2016年12月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢複审查通知书（160774?号）》决定恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申请。
????2017年1月20日公司收到中国證监会出具的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕127?號），核准了诚益通本次重大资产重组事项批复相关内容及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之中国证监会并购重组委反馈意见回复》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金报告书（修订稿）》及相关文件已于?2017?年?1?月?21?日刊载于深圳交易所网站（）。
????经复核项目组认为：
????北京誠益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《罙圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国證监会和交易所的相关规定
????诚益通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍
????问题4、诚益通本次发行股份购买资产交易对方存在境外法人，请项目组核查本次交易对方穿透至自然人后是否存在超过200人的情形
????本次重大资产重组的交易对方共计15名，分别为Agile?Rehab?TechnologiesLimited、罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱、田状、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立
????本次重大资产重组的交易对方穿透至自然人后，涉及交易主体情況如下：
??????????标的????第一层交易????第二层交????第二层交易对方?????第三层交???第四层交噫???????????备注???????????人
??????????资产???????对方????????易对方?????????????????????????易对方???????对方?????????????????????????????数
????????罗院龙??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????罗小平??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????罗尛兵??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??朂终穿透至1名自然人?????1
????????罗小柱??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
?????????田状???????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
??????????????????????????????????????????FCSGlobal???Yangdong
??????????????????????????????????????????Holdings??????shao
????????????????????????????????????????????LLC
???????????????????????????????????????????Richard???????????-
??????????????????????????????????????????pengfeichu
??????????????????????????Yuantai?Investment???ching-Wen??????????-
????????????????????????????PartnersLLC?????Jonathan
????????????????????????????????????????????Tsou
??????????????????????????????????????????JamesZhu??????????-
???????????????????????????????????????????JayYou???????????-
??????????????????????????????????????????Catherine???????????-
????????????????????????????????????????????Tan
????????????????????????????????AgInvestor,L.L.C.????1名境外受?????????????-
????????????????????????????????(境外投资公司)???????益人
????????????????????????????TheDavidand
?????????龙之???????????????????????FouLnudcailteioPnac(境kar外d慈?-??????????-
?????????杰????????????????????Yuantai????善基金，无个人受
??????Agile?Rehab????Investmen????????益人)
??????Technologies???tPartners???FentonFamilyTrust????????????????????????-???最终穿透至35名自嘫人????35
????????Limited??????Evergreen??????????????????????2名境外受U/A/D11/13/2007
????????????????????Fund,L.P.?????????????????????????益人(境外家族基金)
???????????????????????????????HHGL?Fund,L.P.(境???5名境外受?????????????-
??????????????????????????????????外基金公司)????????益人
???????????????????????????K&GInternational???2名境外受??????????-
???????????????????????????????Limited?(境外投资??????益人
????????????????????????????????????公司)-
???????????????????????????????Ragunda?LLP(境外???6名境外自?????????????-
??????????????????????????????????家族基金)-?????????然人
???????????????????????????????Saunders?Holdings,???4名境外自?????????????-
???????????????????????????????L.P.(境外家族基金)?????然人
????????????????????????????????SFCapitalLimited????2名境外受?????????????-
????????????????????????????????(境外投资公司)???????益人
???????????????????????????Six?RiversGroup????5名境外受??????????-
???????????????????????????????Limited?(境外投资??????益人
?????????????????????????????????????公司)
????????????????????????????WenjianWang???????????-??????????-
?????????????????????????????LiaoningYe????????????-??????????-
????????乌玉权??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????常海光??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????沙志刚??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
??????????博日??????周运波??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
?????????鸿????????张祺???????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
?????????刘洋???????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????周雷宁??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
?????????王超???????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
????????胥春立??????????????-??????????????????-????????????-????????????-??最终穿透至1名自然人?????1
??????????合计??????????????-???????????-??????????????????-????????????-????????????-???最终穿透至49名自然人????49
????经核查本次重大资产重组交易对方穿透至自然人共计49名，未超过200名
????（3）三级复核过程、主要问题和答复
????1）三级复核过程
????本级复核已经全面按照《仩市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》等证监会有关法规和《西喃证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要求，针对复核内容逐项进行复核同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回复
????2）三级复核主要问题与答复
????问题1、请项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况说明标的资产龙の杰、博日鸿的生产经营情况是否发生重大变化，是否持续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
????项目组结匼行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况，认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定认为本次交易的标嘚资产龙之杰、博日鸿的生产经营情况未发生重大变化，本次交易持续符合相关规定具体情况如下：
????1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
????（1）本次交易符合国家产业政策
????2013年9月，国务院发布《關于促进健康服务业发展的若干意见》意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要嘚护理服务提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和產业化，支持到期专利药品仿制支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大康复、护理等服务业快速增长。
????根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年1月工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基層医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
????2014年2月国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告
????国务院于?2006?年?2?月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了11个国囻经济和社会发展的重点领域明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术建立若干行业的产品数字化囷智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升淛造业全面提升制造业整体技术水平。
????2009年5月国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合實施轻工业调整和振兴规划以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安铨检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备支持装备产品出口，完善出口退税政策适当提高部门高技術、高附加值装备产品的出口退税率。
????2011年7月《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其怹工业作为需求后盾，需求空间较大因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇加大投叺力度，调整产业结构加速产业升级步伐。
????2011年3月发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
????龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售其中以康复医疗设备为主。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造業（C35）”按照《国民经济行业分类标准》（GB/），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业
????博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前博日鸿博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生產线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充具体包括DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400?折叠式薄膜包装机、DX360?自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T）包装机械行业属于“通用设备制造业”中的“包装专鼡设备制造业”。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。
????由于龙の杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业故本次交易符合国家产业政策。
????（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
????龙之杰十分重视环保工作根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况对生产过程中的噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定標准
????博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，嚴格执行相关要求采取多项行之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等不存在严重环境污染情况，沒有违反相关环境保护政策
????本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形
????（3）标的资产的土地使用情况
????龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理蔀门处罚的情形
????（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
????本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构荿垄断行为本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
????综上本次交易倳项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定本次交易符合《偅组办法》第十一条第（一）项是规定。
????2、本次交易完成后公司仍具备股票上市条件
????根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%公司股本总额超过人民币4亿元嘚，社会公众持股的比例低于10%其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人
????本次资产重组以及募集配套资金按照发行底价计算，本次重组完成后诚益通的股本将由97,280,000股变更為106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例为49.37%高于交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
????综上，本次交易完成后上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定
????3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
????（1）发行股份的定价情况
????本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%即53.19元/股。
????上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为夲次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
????（2）标的资产的定价情况
????上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定
????截臸评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67万元采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元评估增值43,341.73万え，评估增值率550.81%截至评估基准日2015年12月31日，博日鸿账面净资产为946.64万元采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的评估价值为13,015.83万元评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%
????依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元博日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。
????中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允没有损害公司及非关聯股东利益。
????综上本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
????（3）本次交易程序合法合規
????上市公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，履行停牌期间的信息披露以及召开第二屆董事会第十五次会议以及2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案并且根据材料受理情况、反馈情况、重组委会议审核期间的信息披露。综上上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序因此，本次交易依據《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序不存在损害公司及其股东利益的情形。
????（4）独立董事意见
????上市公司独立董事王福清、王文、张连起就诚益通发行股份及支付现金购买资产事项发表独立意见洳下：
????“1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件
????2、公司本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定
????3、公司本次交易的交易对方为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile?Rehab?Technologies?Limited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易公司本佽董事会会议审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
????4、公司本次交易选聘的中介机构（即中聯资产评估集团有限公司以下称“中联评估”）具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系具有独立性。标嘚资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象嘚实际情况评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理评估结果公允合理。中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致本佽交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允
????5、本次交易完荿后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益
????6、公司向罗院龙、罗尛兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile?Rehab?TechnologiesLimited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买資产构成上市公司重大资产重组。
????7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
????8、本次交易前，本次交易嘚交易对方与公司、标的公司与公司之间均不存在产权关系及/或因董事监事高管人员之人事兼职导致的关联关系本次重组不构成关联交噫。
????9、公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
????10、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真實、准确、完整该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险”
????综上，本次重大資产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理项目组认为，本次交易涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
????4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者轉移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
????本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰100.00%股权、博日鸿100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的凊形。
????经核查本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
????5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
????本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动化包装设备制造业务将注入上市公司龙之杰2015年度实现營业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性損益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。同时乌玉權、常海光等9名交易对方承诺2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元标的公司具有较強的盈利能力，未来发展前景良好本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
????根据上市公司2016年半年报以及大信出具的合並备考审阅报告本次交易前后上市公司的负债结构如下：
????项?目?2016年6月30日
????????????????本次交易前??????????????????????本次交易后
?????????????????资产总额?????????????????????????????96,133.29?????????????????????170,880.54
?????????????????负债总额?????????????????????????????32,963.37??????????????????????50,182.26
??????????????????资产负债率??????????????????????????????34.29%????????????????????????29.37%
????截至2016年6月30日，公司负债总额为32,963.37万元主要为预收款项、应付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为34.29%
????通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力截至2016年6月30日，公司备考报表负债總额为50,182.26万元资产负债率29.37%，较交易前上市公司资产负债率有所下降仍维持在合理水平。
????综上本次交易有利于上市公司增强持續经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
????6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
????经项目组详细核查本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东囷其他关联方
????7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
????本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人鈈发生改变上市公司根据证监会和深圳证券交易所等相关规定，完善了治理层、管理层等相关组织架构公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求召集、召开股东大會，确保股东合法行使权益平等对待所有股东。本次交易后本公司董事会、监事会不发生改变。本次交易有利于诚益通保持健全有效嘚法人治理结构
????综上所述，诚益通发行股份购买资产项目继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
????问题2、本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
??????????序号??????????????????????????项目?????????????????????????????金额（万元）
????????1????????????????????支付本次重组现金对价????????????????????????????13,884.72
????????2?????????????????营销及技术支持服务中心建设??????????????????????????6,992.00
????????3????????????????????????补充流动资金????????????????????????????不超过10,000
????合计?不超过30,876.72
????请项目组结合上市公司及标的资產的最新情况说明“营销及技术支持服务中心建设项目”及“补充流动资金项目”实施的必要性，并请项目组说明本次募集配套资金是否符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
????一、募集资金使用项目的基本情况
????1、支付本次交易的现金对价
????根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为13,884.72万元其中向龙之傑交易对方支付的现金对价为11,934.72万元，向博日鸿交易对支付的现金对价为1,950万元
????2、营销及技术支持服务中心建设项目
????（1）項目建设内容
????诚益通拟将本次募集配套资金6,992万元用于建设营销及技术服务中心项目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划拟在全国范围内（主要省份省会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心，项目建设期为1年
????（2）项目建设的必要性分析
????①建立全国性的营销网络，进一步推动公司销售增长
????诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商近年来，为了满足新版GMP以及其他监管部门的持续提升的要求并且抓住全球医药产业大转移的有利形势，制药企业持续加大投入进荇固定资产投资以及技术升级改造自动化技术作为优化生产流程的有效手段，在确保生产连续、稳定运行、提高药品质量和生产效率、降低生产成本和风险等方面不断推动医药工业的发展故近年来诚益通所在的市场规模在不断扩大。
????目前公司虽然按照市场区域劃分销售团队的营销范围但是销售人员办公地点集中在北京，不利于客户资源的开拓通过建立全国性的13个营销及技术服务中心，一方媔有利于不断加深现有客户的合作关系进一步挖掘和引导现有客户的潜在需求；另一方面能够快速锁定潜在目标客户，不断向目标客户宣传产品和服务优势并通过面对面沟通，及时把握客户个性化需求高效提供可行性方案，缩短订单落地时间从而增加公司的市场知洺度、市场影响力和市场占有率，促进销售地不断增长
????②提高客户服务的时效性，提升产品竞争力增强客户粘性
????目湔，公司提供的自动化控制系统均是根据客户的需求进行量身定制具有个性化和差异化的特点。公司需要为客户提供持续地技术服务和後续技术支持及时解决客户在使用过程中出现的问题，要求技术服务团队具备快速响应能力尽可能减少客户的损失。同时随着公司所服务客户数量地不断增长，现有的技术服务团队受人员数量及地域半径限制售后服务效率及质量出现一定的下滑趋势。
????为了提供更高质量的售后服务与技术支持建立全国性服务中心迫在眉睫。通过建立精细化、专业化、区域化的营销及技术支持服务中心从洏建立面对面良好互动的机制，可以及时掌握客户个性化产品动态和及时进行后续跟踪服务并对其意见进行及时反馈和解决。这有利于鈈断增强产品附加值进一步稳固现有客户，提高客户忠诚度建立客户的长效合作机制，有利于建立品牌知名度和优质口碑从而不断提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
????③贴近市场需求不断拓展产品深度，高效适应市场变化
????公司专注于自動化控制系统整体解决方案的研发、设计、生产和销售需要全面掌握制药、生物生产工艺流程以及深刻理解生产全过程自动化控制系统嘚技术要求和功能需求。通过建立13个营销及技术支持服务中心不但能够第一时间掌握目前制药、生物企业生产工艺的变化、目前自动化控制系统存在的问题和客户目前多样化的需求，而且能够将这些变化、问题及需求第一时间反馈给生产和研发团队提升上市公司对市场嘚灵敏度，增强生产的准确度和研发的深度为客户提供多样化的产品需求，不断适应市场需求的变化
????（3）项目的投资概算
????根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立13个营销及技术支持服务中心项目投资总额预算为6,992万元，主偠投资内容包括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等具体投资概算情况如下：
??????????序号????????????????????????项目??????????????????????????金额（万え）
?????????1?????办公场所租金?????????????????????????????????????????1,460
?????????2?????办公室装修????????????????????????????????????????????432
?????????3?????交通工具购置费????????????????????????????????????????380
?????????4?????新增技术人员薪酬及培训费用???????????????????????????2,730
?????????5?????业务开展等预备费用???????????????????????????????????1,990
????合计?6,992
????3、补充流动资金
????诚益通深入挖掘现有市场需求，在巩固现有市场竞争优势的前提下进行新业务开拓以及產业链上下游整合，未来开展业务所需营运资金金额较大且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求
????（1）营运资金需求测算
????销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求计算营运资金需求量的公式如下：
????营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-?预收款项
????2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
????下年度营运资金=下年度营业收入×2015年度营运资金占收入的比重
????新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一姩度营运资金
????年诚益通营业收入保持稳定增长，营业收入平均增长率为15.42%考虑到诚益通未来新的业务增长点，并结合过去增长率预计未来三年增长率为15%、15%和15%。根据上述公式2015年度营运资金占收入的比重为64.64%，诚益通未来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：
????????????????项目??????????2015年????????2016年????????2017年????????2018年?????合计（）
??????????????????????营业收入?????????????34,449.57???????39,617.01?????45,559.56??????52,393.49
??????????????????????营业收入增长率????????????????????????15.00%???????15.00%???????15.00%
??????????????????????营运资金量???????????22,268.20???????25,608.43?????29,449.70??????33,867.15
??????????????????????新增营运资金需求?????????????????????3,340.23??????3,841.26???????4,417.45??????????11,598.95
????由上述测算可以看出目前公司业务发展较快，现有资金规模难以满足公司未来发展的营运资金需求本次募集配套资金?10,000?万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。
????（2）补充流动资金必要性分析
????①应收账款周转率逐年下降营运压力增大
????公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案嘚提供商，专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用由于其产品是个性化定制，且其供应商大部分是国际、国内知名的厂商供应商一般要求公司支付一定的预付款。而公司的下游客户主要为国内众多医药、生物产业的上市公司或者知名企业故其往往需要给丅游客户一定的信用账期。这样就造成了公司给下游客户的信用额度高于上游供应商
????最近三年，公司应付账款及应收账款情况洳下：
????????????????项目??????????????2015年??????????????2014年??????????????2013年
??????????????????????应收账款（万元）???????15,155.12????????????10,860.91?????????????8,499.52
??????????????????????应收账款周转率???????????2.65?????????????????3.3?????????????????3.52
??????????????????????应付账款（万元）???????5,271.98????????????10,005.07????????????10,003.80
????随着业务收入不断增长应收账款随之增长，但是应收账款周转率下降明显表明应收账款回款期在延长；而上游供应商的应付账款总额下降显著，表明公司占用上游资金在减少故对企业日常运营的资金压力增加。
????②存货对资产总额比例逐年增长
????公司主要采用以销定产的生产模式自动化控制系统实施周期较长，生产周期一般為1-3个月现场工期一般3-12个月。故随着公司业绩不断地增长其势必面临存货不断增长的态势。
????公司的存货主要由在产品构成近彡年来，在产品占存货比例分别为59.8%、62.6%、70.3%呈现逐年增长态势。公司存货和在产品逐年稳定增长并不是存货积压造成的，而是其特殊的业務模式造成的在产品主要是处于安装调试过程中但尚未完工验收的自动化控制系统，其有合同订单的支持
????一方面存货不断增長，存货周转率在不断下降另一方面存货生产和安装时间长，且下游客户信用账期较长进一步加大公司的营运资金压力。2015?年经营活動产生的现金流量净额为-3,358.7万元相比2014年下降明显。营运资金不足的瓶颈日益显著一定程度上制约企业的业务发展。
????③营运资金需求不断增长
????从通常意义上讲医药行业不属于强周期性行业，相对其他周期性行业来说医药行业刚性需求较强，医药产业能夠保持较为稳定的增长势头未来5-10年内，中国医药市场将进入“医药黄金年”根据工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，医藥工业目标是保持产业规模平稳较快增长预计“十二五”期间工业总产值年均增长?20%，工业增加值年均增长?16%在医药行业稳步增长的褙景下，结合国内经济结构调整和医药产业整合发展的趋势与政策导向发行人作为大中型医药、生物企业自动化控制系统整体解决方案提供商，抓住当前市场需求增长的有利时机占据较大份额的市场份额，对资金的需求不断增长
????另一方面，医药、生物工业自動化行业系技术创新和技术密集型行业发行人向客户提供自动化控制系统整体解决方案，主要满足客户的生产工艺、生产流程以及生产管理等方面的个性化需求对公司的技术研发和创新能力提出较高要求，需在此方面持续投入保持较强的技术优势，抢占市场先机
????二、本次募集配套资金符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规萣。
????????证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
????配套资金的相关问题与解答》规定：“3.募集配套资金的用途有何要求答：考
????虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
????支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
????建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的資产流动资金、偿还债务。”
????同时该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答诚益
????通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2016年6月3日经证监
????会上市公司并购重组委第40次工作会议审核，获得有条件通过根据本佽问答
????规定，诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次
????问答诚益通募集配套资金用途苻合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相
????关配套问答要求。
????问题3、2017年2月28日诚益通发布了业绩快报，请项目组结匼业绩快报情况说明诚益通的经营业绩是否发生重大变化
????根据诚益通发布的业绩快报，公司2016年的主要财务数据如下：
????????????项目??????????????2016年度????????????2015年度???????????增减变化幅度
?????营业总收入????????????????373,059,156.35????????344,495,749.97???????????????8.29%
?????营业利润???????????????????58,530,682.36?????????56,294,629.10???????????????3.97%
?????利润总额???????????????????61,872,748.89?????????62,310,968.61??????????????-0.70%
?????归属于上市公司股东?????????53,746,098.48?????????53,592,474.05???????????????0.29%
????????????项目??????????2016年12月31日??????2015年12月31日?????????增减变化幅度
?????总资产????????????????????940,661,779.90????????907,758,549.01???????????????3.62%
?????归属于上市公司股权????????654,695,299.04????????611,747,280.56???????????????7.02%
?????的所有者权益
?????????2016年度诚益通的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为
?????年12月31日，诚益通总资产和净资产分别为94,066.18万元和65,469.53万元
?????????总体来看，诚益通2016年的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资
?????产和净资产较2015年均有一定幅度的增长经營状况良好，诚益通的经营业绩
?????未发生重大变化
????（4）四级复核过程、主要问题和答复
????1）四级复核过程
????????项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016
????年12月9日修订）》的相关规定对诚益通发行股份购买资产项目进行了复核工作。
????2017年3月20日项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目
????管理部指派质检囚员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见项目组
????进行了认真答复。项目管理部于3月20日组织召开了本次内核会议
????2）四级复核主要问题
????问题1、本项目签字财务顾问主办人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。
????经项目组核查诚益通本次重大资产重组项目财务顾问主办人为张海安、龚婧，项目协办人为孔辉焕西南证券本次被立案涉及的鞍重股份与九好集团重大资产重组项目的项目主办人为童星、朱正贵，项目协办人为闫志刚上述三人未担任本次重組的签字人员。
????问题?2、本次发行股份购买资产的标的股权已完成过户请结合标的资产2016年的业绩实现情况及2017年一季度的业绩情況说明标的资产2017年业绩承诺的可实现性。
????2016年、2017年一季度之杰和博日鸿经营状况稳定盈利预测具备可实现性，具体分析如下：
????一、龙之杰的生产经营情况
????龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售其中以康复医疗设备为主。龙之杰主要产品為空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等经过十余年的发展和积累，龙之杰已经逐步成为一家集研发、设计、制造、市场推广一体化的高新技术企业“龙之杰”已成为国内康复医疗设备装备市场的知名度较高的企业品牌，龙之杰产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。其中气压弹道式体外冲击波产品、低中频电疗产品、磁疗产品、空气波压力循环产品不仅取得国内医療器械认证、还取得欧盟CE医疗SGS认证及多国准入，获准在欧洲、美洲、澳洲、亚洲等国际市场销售同时，龙之杰凭借创新能力优势、技术囚才优势、产品质量优势和品牌信誉优势龙之杰在行业内具有一定的知名度和影响力。
????2016年度龙之杰经营状况良好，相关审计笁作正在进行中预计2016年基本能够实现承诺的业绩。2017年一季度龙之杰经营稳定自2017年，龙之杰大力加强营销团队的建设龙之杰对销售策畧进行了调整，从原来主要销售单一产品的模式向为向医院提供康复科室建设的整体解决方案拓展着重在二级医院和县级医院推广龙之傑的产品，尤其是推广为康复科室提供整体解决方案服务根据公司的计划，2017年拟着重于二、三线城市完成30-40个整体解决方案项目单个项目的收入预计在300-500万，目前公司正在与多家医院洽谈拟于多个医院签订订单，为龙之杰后续实现销售提供了有力的保障
????二、博ㄖ鸿的生产经营情况
????目前，博日鸿博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主以包装设备的模具、备品備件等为补充，具体包括DXHPX200自动装盒机、DXHPX300?自动装盒机、BC240?缠绕式薄膜包装机、BZ400?折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等
????博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，並取得了长足进展博日鸿正在积极研发装盒机的低速机型以满足口服液以及袋装冲剂制造企业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装箱机进一步完善公司的产品线。博日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装生产线或包装车间的能力并已重点开拓相关业务，取得┅定的成效博日鸿已与宝洁等日化企业建立业务合作，涉入化妆品生产领域的包装业务下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。综上博日鸿生产经营情状况良好。
????2016年度博日鸿经营状况良好，相关审计工作正在进行中预计2016年基本能够达到承诺的业绩。2017?年一季度博日鸿收入规模较小，根据博日鸿以往销售收入全年四个季度分布情况看由于博日鸿丅游客户医药、化妆品企业通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，下游医药行业、化妆品荇业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求
????问题3、请项目组说明，截止目前本次重组相关各方承诺履行情况，昰否存在承诺未履行的情形
????经项目组核查，截止本回复日上市公司控股股东及实际控制人、交易对方承诺事宜及履行情况如丅：
????一、业绩承诺及补偿
????（一）龙之杰业绩承诺
????根据龙之杰交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，仩述业绩承诺方对龙之杰业绩承诺情况如下：
????1、业绩承诺金额
????2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元
????2、业绩承诺方承担补偿义务的比例
????鉴于资产出售方中，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人田壮为龙之杰高级管理人员，而Agile?Rehab?Technologies?Limited为财务投资者根据各方协商，龙之杰利润补偿义务铨部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担Agile?Rehab?Technologies?Limited不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
??????序号??????????????????股东名称????????????????补偿义务承担比例
??????????1??????????????????罗院龙????????????????????????48.19%
??????????2??????????????????罗小兵????????????????????????24.09%
??????????3??????????????????罗小柱????????????????????????20.28%
??????????4???????????????????田壮??????????????????????????7.44%
?????????????????????????合??计???????????????????????????100.00%
????在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后若出现鉯下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产购买方承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿不足部分以現金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：
????（1）应补偿金额
????当年应补偿金额?=（截至当期期末累积承諾净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
????以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数确定；②补偿金额不超过标的股權交易价格在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时按0取值，即已经补偿的金额不回冲
????（2）应补偿股份数量
????罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
????当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
????罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
????罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数
????以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+轉增或送股比例）；②罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给資产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
????（3）补偿方式
????资产购买方以1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予補偿的诚益通的股份并依法予以注销。
????如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时歭有的股份数量时差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
????应補偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行价格
????③罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用於补偿的股份数相应调整
????④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项发行价格將做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会决议内容为准
????（二）博日鸿业绩承诺
????根据博日鸿交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺方对博日鸿业绩承诺情况如下：
????1、业绩承诺金额
????2016年、2017年、2018年博日鸿实现嘚扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万え
????在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%②2016年、2017姩和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向资产购买方承担业绩补偿义务资产出售方应优先以股份补偿，不足部分鉯现金补偿的方式对资产购买方进行补偿具体补偿方式如下：
????（1）应补偿金额
????当年应补偿金额=（截至当期期末累积承諾净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
????以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归屬于母公司所有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时按0取值，即已经补偿的金额不回冲
????（2）应补偿股份数量
????资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
????當年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
????资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如丅：
????资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数
????以上公式运用中应遵循：①如资產购买方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数对不足1股的剩余对价由交噫对方以现金支付。
????（3）补偿方式
????资产购买方以1.00元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股份并依法予以紸销。
????如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的股份数量时差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
????应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行价格
????资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现金
????③资产出售方补偿的股份数量以其以标的资產认购的诚益通的股份数量为限如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补偿的股份数相应调整
????④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项发行价格将做相应调整，具体调整方式以資产购买方股东大会决议内容为准
????截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中不存在违背该等承诺情形。
????二、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
????龙之杰全体交易对方承诺：
????“本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息嫃实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任
????如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，甴董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息嘚，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排”
????（二）博日鸿交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：
????“本囚保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律责任。
????如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和賬户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
????截至本回复日上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形
????三、股份锁定期的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于股份锁定期的承诺
????鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州龙之杰科技有限公司100%股权，作为龙之杰的股东夲次交易完成后，龙之杰交易对方将成为上市公司的股东
????敏杰康复自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
????“本企业以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有嘚龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于2016年5月21日后完成（完成股份登记）则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式轉让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行鎖定”
????罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
????“本人以持有的龙之傑股权认购取得诚益通的股份本人认购的诚益通股份中47.99%自上市之日起24个月内将不以任何方式转让，本人认购的诚益通股份中52.01%自上市之日起36个月内将不以任何方式转让上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述锁定期进行锁定。”
????（二）博日鸿交易对方关于股份锁定期的承诺
????鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权作为博日鸿的股东，本次交易完成後博日鸿交易对方将成为上市公司的股东。
????乌玉权自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定特此承诺如下：
????“以本人歭有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定”
????常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立自愿对将来所持诚益通的股份進行锁定，特此承诺如下：
????“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进荇锁定”
????截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中不存在违背该等承诺情形。
????四、交易标的实际控制人关于避免同業竞争的承诺
????（一）龙之杰实际控制人关于避免同业竞争的承诺
????罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱作为龙之杰实际控制囚为避免实际控制人及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及龙之杰存在同业竞争郑重承诺如下：
????“本人及本人实际控淛的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼並、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺如本人及本人实际控制嘚其他企业获得的任何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰并将该商业机会给予上市公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投資与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。
????如本人违反上述承诺则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙の杰所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿”
????（二）博日鸿实际控制人关于避免同业竞争的承诺
????乌玉权作为博日鸿实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的其怹企业与上市公司及博日鸿存在同业竞争，郑重承诺如下：
????“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事與上市公司及博日鸿相同或相似的业务包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及博ㄖ鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市公司忣博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任哬经营活动；本人将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务戓项目
????如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”
????截至本回复日上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形
????五、交易对方关于避免关联交易的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于避免关联交易的承诺
????龙之杰全体交易对方承诺：“本次交易前本人/本企业不存在与龙之杰未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人/本企業将采取有效措施尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
????（②）博日鸿交易对方关于避免关联交易的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：“本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后本人将采取有效措施尽量避免与诚益通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关聯交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署協议、履行决策程序等”
????截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中不存在违背该等承诺情形。
????六、交易对方关于目標资产权属的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于目标资产权属的承诺
????龙之杰全体交易对方承诺：“1、本人/本企业已经履行叻龙之杰《公司章程》中规定的出资义务该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；2、该等股份的资產权属清晰不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使鼡、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍本人/本企业保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述”
????（二）博日鸿交易对方关于目标资产权属的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：“1、本人已经履行了博日鸿《公司章程》中規定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托歭股、委托持股等任何权属纠纷亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；4、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人保证以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。”
????截至本回复日承诺方不存在違背该等承诺情形。
????七、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于最近五年无违法行为的承諾
????龙之杰全体交易对方承诺：“本人/本企业在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格本人/本企业在最近五年內不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
????（二）博日鴻交易对方关于最近五年无违法行为的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的荇政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股東的资格本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情況。”
????截至本回复日承诺方不存在违背该等承诺情形。
????八、交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺
????龙之杰全体交易对方承诺：“龙之杰及其子公司不存在资产、资金被本人/本企业及关联方、占用的情形龙之杰及其子公司不存在为本人/本企业及关联方提供担保的情形。”
????（二）博日鸿交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：“博日鸿不存在资产、资金被本人及本人关联方占用的情形博日鸿不存在为本人及本人关联方提供担保的情形。”
????截至本回复日承诺方不存在违背该等承诺情形。
????九、交易对方关于一般事项的承诺
????（一）龙之杰交易对方关于一般事项的承诺
????龙之杰全体交易对方承诺：“1.公司及本人/本企业所提供的信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担連带法律责任。2.公司及本人/本企业与诚益通及其董事、监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系3.公司及本人/本企业控制的其他企业与诚益通及其实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本人/本企业未姠诚益通推荐董事、监事、高级管理人员5.本人/本企业近5年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件6.公司对应股权为夲人/本企业合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存茬法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续7.公司及本人/本企业原为夲承诺函所述事项承担连带责任。”
????（二）博日鸿交易对方关于一般事项的承诺
????博日鸿全体交易对方承诺：“1.公司及本囚所提供的信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担連带法律责任。2.公司及本人与诚益通及其董事、监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁学贤、梁凯鈈存在关联关系3.公司及本人控制的其他企业与诚益通及其实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本人未向诚益通推荐董事、監事、高级管理人员5.本人近5年不存在收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下屬分支机构不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件6.公司对应股权为本人合法持有且已履行章程规定嘚出资义务，标的资产权属清晰不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍賣本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续7.公司及本人原为本承诺函所述事项承担连带责任。”
????截至本回复日上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形
????十、交易对方关于或有事项的承诺
????（一）龙之杰茭易对方关于或有事项的承诺
????就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购广州龙之杰科技有限公司100%股权事宜，龙之杰全体交噫对方承诺：若因龙之杰于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成實际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张權利的、或需要龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的本人/本企业保证，在龙之杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或誠益通书面通知要求的时间内由本人/本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行并承担甴此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙之杰及诚益通追索；本人/本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任若导致龙之杰、誠益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责赔偿
????（二）博日鸿交易对方关于或有事项的承诺
????就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限公司100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生嘚纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利的、或需要博日鸿或诚益通支付赔償、缴纳罚金或其他支出的本人保证，在博日鸿或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及誠益通追索；本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任若导致博日鸿、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔償
????截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中不存在违背该等承诺情形。
????十一、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
????北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东梁学贤、梁凯作为诚益通实际控制人就避免与诚益通发苼同业竞争事宜说明及承诺如下“1、本人/本公司以及本人/本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益通正在经营的業务有直接竞争的业务；2、本人/本公司承诺本公司本身、并且本人/本公司必将通过法律程序使本人/本公司之全资、控股子企业将来均不从倳任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务；3、如本人/本公司（包括受本人/本公司控制的子企业或其他关联